BAB I PENDAHULUAN

A. Latar Belakang Perseroan Terbatas (PT), dulu disebut juga Naamloze Vennootschaap (NV), adalah suatu persekutuan untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan. 1 Perseroan terbatas merupakan wadah untuk melakukan kegiatan usaha, yang membatasi tanggung jawab pemilik modal, yaitu sebesar jumlah saham yang dimiliki sehingga bentuk usaha seperti ini banyak dinikmati, terutama bagi perusahaan dengan jumlah modal yang besar. Kemudahan untuk menarik dana dari masyarakat dengan jalan penjualan saham yang juga merupakan satu dorongan untuk mendirikan suatu badan usaha berbentuk perseroan terbatas. 2 Dalam praktek sangat banyak dijumpai perusahaan berbentuk perseroan terbatas. Bahkan, berbisnis dengan membentuk perseroan terbatas ini, terutama untuk bisnis yang serius atau bisnis yang besar, merupakan model berbisnis yang lazim dilakukan, sehingga dapat dipastikan bahwa jumlah dari perseroan terbatas

Wikipedia Indonesia, Ensiklopedia Bebas Berbahasa Indonesia ; Perseroan Terbatas, http://id.wikipedia.org/wiki, terakhir diakses pada tanggal 1 September 2009 2 Badriyah Rifai Amirudin, Artikel Pendidikan Network ; Peran Komisaris Independen dalam Mewujudkan Good Corporate Governance di Tubuh Perusahaan Publik, http://researchengines.com/badriyahamirudin, terakhir diakses pada tanggal 1 September 2009

Universitas Sumatera Utara

di Indonesia jauh melebihi jumlah bentuk bisnis lain, seperti Firma, Perusahaan Komanditer, Koperasi dan lain-lain. 3 Menurut Sri Rejeki Hartono : Bentuk badan usaha perseroan terbatas sangat dinikmati oleh masyarakat karena pada umumnya perseroan terbatas mempunyai kemampuan untuk mengembangkan diri, mampu mengadakan kapitalisasi modal dan sebagai wahana yang potensial untuk memperoleh keuntungan baik bagi instansinya sendiri maupun bagi para pendukungnya (pemegang saham). 4 Dari keseluruhan Badan Usaha yang ada di Indonesia seperti Firma (Fa), Persekutuan Komanditer (CV), Koperasi dan lain sebagainya, Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut sebagai Perseroan, merupakan bentuk badan usaha kegiatan ekonomi yang mendapat porsi perhatian yang paling tinggi. Perseroan Terbatas (PT) merupakan bentuk usaha kegiatan ekonomi yang paling disukai saat ini, di samping karena pertanggungjawaban yang bersifat terbatas, perseroan terbatas juga memberikan kemudahan bagi pemilik (pemegang saham)nya untuk mengalihkan perusahaannya (kepada setiap orang) dengan menjual seluruh saham yang dimilikinya pada perusahaan tersebut. 5 Dominasi perseroan tidak hanya terjadi di Indonesia, tetapi juga di Amerika Serikat dan negara-negara lain. Terjadinya kondisi demikian dikarenakan perseroan diyakini dapat menjadi sarana untuk pemupukan modal

Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, (Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2003), hlm.1. 4 Agus Budiarto, Kedudukan Hukum dan Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas, (Jakarta: Ghalia Indonesia, 2002), hlm. 13. 5 Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Seri Hukum Bisnis, Perseroan Terbatas, (Jakarta: PT. Raja Grafindo Persada,1999), hlm.1.

Universitas Sumatera Utara

yang lebih besar jika dibandingkan dengan bentuk badan usaha lain. 6 Kemudian alasan bentuk badan usaha perseroan sangat dinikmati juga dikarenakan karakteristik khasnya, dimana perseroan merupakan asosiasi modal yang berbentuk badan hukum yang mandiri, yang memberikan pertanggung jawaban yang bersifat terbatas kepada para pemegang sahamnya. 7 Dengan demikian, pemegang saham tidak perlu lagi memiliki kekhawatiran bahwa kekayaan pribadinya akan terserap ke dalam setiap perikatan yang dibuat oleh perseroan. Selain hal-hal yang disebutkan di atas, bentuk badan usaha perseroan disukai karena memberikan pengaruh yang positif dalam dunia usaha. Bentuk badan usaha perseroan sangat menarik minat investor atau penanam modal untuk menanamkan modalnya, bahkan perseroan sudah menarik hampir seluruh perhatian dunia usaha pada tahun-tahun belakangan. Hal ini disebabkan oleh perkembangan hak dan pengaruhnya yang nyata dalam kehidupan perekonomian di banyak negara. Sebagai suatu wadah untuk melakukan kegiatan usaha, perseroan terbatas didukung oleh perangkat organisasi serta tenaga manusia yang

mengendalikannya. Untuk itu dibutuhkan kerangka kerja hukum yang pasti agar unit usaha ini dapat bekerja dengan produktif dan efisien. Landasan hukum diperlukan agar kerancuan hukum dapat diatasi, dan terdapat arahan hukum yang jelas bagi perseroan terbatas dalam melaksanakan kegiatannya. 8

Sentosa Sembiring, Hukum Perusahaan dalam Perusahaan Perundang-undangan, (Bandung: Nuansa Aulia, 2006), hlm. 13. 7 Menurut Pasal 1642 KUH Perdata, pemegang saham tidak ikut bertanggung jawab atas segala kerugian perseroan yang dilakukan atas nama perseroan. 8 Norman S. Pakpahan, Perseroan Terbatas Sebagai Instrumen Kegiatan Ekonomi, Jurnal Hukum Bisnis vol. 2, 1997, hlm. 73.

Universitas Sumatera Utara

Pada praktek perseroan terbatas, pemisahan antara pemilik modal dengan pengelola perusahaan dapat terlihat jelas. Fungsi masing-masing pihak tidak dapat dipadukan. Pemilik adalah pihak yang menyediakan modal dan pengelola adalah pihak yang memanfaatkan modal untuk menjalankan kegiatan ekonomi. Peran masing-masing dapat bergeser sesuai dengan besar modal, sifat kegiatan ekonomi dan peraturan yang berlaku. Demikian juga tingkah laku masing-masing dapat saling tidak mendukung kepentingan perusahaan. 9 Corporate Governance berkaitan erat dengan permasalahan yang timbul dari pemisahan antara pemilik perusahaan dengan pengelola jalannya perusahaan. Pada saat pemilikan perusahaan dipisahkan dengan pengelolanya, diperlukan suatu sistem yang menjadi penengah dalam segala permasalahan, yaitu Corporate Governance. Corporate Governance dapat memberikan jawaban kepada investor berkaitan dengan investasi yang telah ditanamkannya pada perusahaan, yaitu bagaimana para investor percaya bahwa pengurus perseroan dapat memberikan keuntungan, bagaimana investor yakin bahwa para pengurus perseroan tidak akan mencuri modalnya atau tidak melakukan kesalahan dalam mengelola modalnya, dan bagaimana investor dapat mengontrol para pengurus perseroan. 10 Sistem tata kelola perusahaan yang tertib dan terbuka ini, yang biasa disebut dengan Good Corporate Governance (GCG), bahkan dipromosikan lebih lanjut oleh berbagai institut manajemen, lembaga keuangan dunia, seperti The World Bank dan Asian Development Bank serta berbagai kalangan akademis di dunia pendidikan. Pada saat ini hampir sebagian besar buku baca wajib dalam
9

10

Badriyah Rifai Amirudin, Loc.cit. Ibid.

Universitas Sumatera Utara

bidang manajemen umum dan strategic management salah satu babnya akan membahas masalah ini dan mereka menyarankan agar GCG mulai untuk dijalankan oleh perusahaan-perusahaan modern di dunia. 11 Sistem tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance) merupakan jalinan keterikatan antara stakeholder perusahaan yang digunakan untuk menetapkan dan mengawasi arah strategi dan kinerja usaha suatu organisasi. Dalam prakteknya Good Corporate Governance merupakan acuan tertulis (pedoman) mengenai kesepakatan antar para stakeholders dalam mengidentifikasikan dan merumuskan keputusan-keputusan strategi secara efektif dan terkoordinasi. Dengan bekal dari pedoman tersebut maka dapat dibangun kepercayaan antara pemilik perusahaan dan para pengurus perusahaan. Guna mengawasi lebih lanjut kinerja perusahaan dan menjaga kepentingan para pemilik modal, maka pemilik perusahaan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), mengangkat anggota komisaris untuk duduk dalam Dewan Komisaris. 12 Menurut konsep Good Corporate Governance, perusahaan akan memperoleh nilai perusahaan (value of the firm) yang maksimal apabila fungsi dan tugas masing-masing pelaku organisasi bisnis yang modern dapat dipisahkan dengan membentuk :13 1. Board of Directors, dengan syarat mereka bekerja full time dengan tidak boleh merangkap pekerjaan. Mereka mengelola perusahaan melalui berbagai keputusan managerial strategi perusahaan.

Akhmad Syakhroza, Blog Lingkungan Ekonomi Bisnis Indonesia ; Perlunya Komisaris Independen dalam Mewujudkan Good Corporate Governance di Korporasi, http://bussinessenvironment.wordpress.com/2006/10/18, terakhir kali diakses pada tanggal 1 September 2009 12 Ibid. 13 Ibid.

11

Universitas Sumatera Utara

2. Board of Commisionners (BOC), meliputi komisaris biasa dan komisaris independen serta berbagai komite yang dibentuknya. Fungsi utama BOC adalah mengawasi arah kepengurusan dan jalannya perusahaan menurut prinsip-prinsip Good Corporate Governance. Langkah pertama dan utama untuk menciptakan Good Corporate Governance (GCG) di suatu perusahaan adalah keberadaan dewan komisaris yang berperan aktif, independen dan konstruktif. Walaupun struktur dewan komisaris di setiap negara berbeda, ada satu semangat yang sama untuk menghindari adanya satu orang individu dalam komisaris yang memiliki kekuasaan mutlak. Salah satunya dengan cara pengimbangan melalui keberadaan Komisaris Independen. Dengan struktur tersebut, dewan komisaris diharapkan dapat tetap independen terhadap kepentingan suatu kelompok tertentu terutama terhadap pemegang saham pengendali. Dalam hal ini, Komisaris Independen diharapkan dapat tetap berpegang pada kepentingan perusahaan secara keseluruhan dan mempertimbangkan kepentingan semua stakeholders, misalnya kepentingan pemegang saham minoritas, komunitas di lingkungan perusahaan beroperasi, karyawan, dan pelanggan, dalam proses pengambilan keputusankeputusan dalam dewan. Dengan kata lain, mereka harus mendasarkan pada nurani dan kemandirian. Kombinasi kemampuan dan pengalaman dewan komisaris harus bersifat dinamis sesuai kebutuhan strategis dan kontekstual perusahaan. Dewan komisaris sebaiknya terdiri atas individu-individu dengan beragam pengalaman dan latar belakang, dan bila perlu dengan rentang usia yang

Universitas Sumatera Utara

berbeda-beda. Sehingga dapat tercipta suatu tim dengan kombinasi kemampuan dan pengalaman kolektif yang solid. 14 Dalam mengelola perusahaan menurut kaidah-kaidah umum GCG, peran Komisaris Independen sangat diperlukan. Komisaris Independen dapat berfungsi untuk mengawasi jalannya perusahaan dengan memastikan bahwa perusahaan tersebut telah melakukan praktek-praktek transparansi, disclosure (keterbukaan), kemandirian, akuntabilitas dan praktek keadilan menurut ketentuan yang berlaku di suatu sistem perekonomian (negara). 15 Sehubungan dengan penerapan kebijakan Good Corporate Governance, maka dunia usaha sekarang ini memerlukan keberadaan dewan komisaris yang berperan aktif, independen dan konstruktif. Dewan komisaris memegang peranan penting dalam implementasi Good Corporate Governance, karena dewan komisaris merupakan inti dari corporate governance yang bertugas untuk menjamin pelaksanaan strategi perusahaan, mengawasi manajemen dalam mengelola perusahaan, serta mewajibkan terlaksanaanya akuntabilitas. 16 Dalam prakteknya, di Indonesia sering terjadi anggota dewan komisaris sama sekali tidak menjalankan peran pengawasannya yang sangat mendasar terhadap dewan direksi. Dewan komisaris sering dianggap tidak memiliki manfaat, hal ini dapat terlihat dalam fakta, bahwa banyak anggota dewan

Antonius Alijoyo, Forum for Corporate Governance in Indonesia ; Membangun Dewan Komisaris Kelas Dunia, http://www.fcgi.or.id, terakhir kali diakses pada tanggal 1 September 2009. 15 Akhmad Syakhroza, Loc.Cit. 16 Antonius Alijoyo, Loc.Cit.

14

Universitas Sumatera Utara

komisaris

tidak

memiliki

kemampuan

dan

tidak

dapat

menunjukkan

independensinya. 17 Dalam upaya menghasilkan dewan komisaris yang berkelas dunia dapat dilakukan dengan cara pengimbangan melalui keberadaan Komisaris Independen yang duduk dalam jajaran pengurus perseroan. Dengan struktur tersebut, dewan komisaris diharapkan dapat tetap independen, terutama terhadap pemegang saham pengendali. 18 Komisaris Independen yang efektif dan profesional dapat memberi kontribusi kepada organ komisaris secara keseluruhan untuk menjaga independensi mereka dalam mengawasi dan memberi nasehat kepada direksi, sehingga tercipta mekanisme checks and balances, yang sangat dibutuhkan oleh perusahaan. 19 Gagasan mengenai keberadaan Komisaris Independen di Indonesia sudah mulai diupayakan, Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) dan Bursa Efek Jakarta (BEJ) sudah mensyaratkan keberadaan Komisaris Independen bagi semua perusahaan publik. Begitu pula keputusan Menteri BUMN No.117/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada BUMN mensyaratkan hal yang sama untuk BUMN. Rujukan-rujukan tentang praktik-praktik terbaik sudah tersedia luas, misalnya melalui Forum For Corporate Governance in Indonesia (FCGI) untuk rujukan praktik terbaik penerapan manajemen risiko dan komite

Zakhyadi Arifin, Memberdayakan Komisaris ; Menegakkan Good Corporate Governance, http://www.indomedia.com/bpost, terakhir kali diakses pada tanggal 1 September 2009. 18 Ibid. 19 Antonius Alijoyo & Subarto Zaini, Komisaris Independen, Penggerak Praktik GCG di Perusahaan, (Jakarta: PT. Indeks, 2004), hal. ix.

17

Universitas Sumatera Utara

audit, serta melalui Indonesian Society of Independent Commissioners (ISICOM) untuk praktik terbaik fungsi dan peran Komisaris Independen.

B. Perumusan Masalah Dalam penulisan skripsi ini dirumuskan beberapa permasalahan yang akan dibahas, yaitu : 1. Bagaimanakah kedudukan komisaris independen dalam kaitannya dengan organ-organ perseroan lainnya dalam PT. Central Proteinaprima Tbk. 2. Bagaimana tanggung jawab komisaris independen dalam mewujudkan Good Corporate Governance pada PT. Central Proteinaprima Tbk.

C. Tujuan dan Manfaat Penulisan Tujuan dalam pembahasan skripsi ini, yang berjudul Kedudukan dan Tanggung Jawab Komisaris Independen pada Perseroan Terbuka Ditinjau Dari Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (Studi : PT. Central Proteinaprima Tbk.), adalah untuk membahas hal-hal yang sesuai dengan permasalahan yang diajukan antara lain : 1. Untuk mengetahui kedudukan komisaris independen dalam kaitannya

dengan organ-organ perseroan lainnya pada PT. Central Proteinaprima Tbk. 2. Untuk mengetahui tanggung jawab komisaris independen dalam mewujudkan Good Corporate Governance pada PT. Central

Proteinaprima Tbk.

Universitas Sumatera Utara

Selain tujuan sebagaimana disebutkan di atas, penulisan skripsi ini diharapkan dapat bermanfaat baik secara teoritis maupun praktis, yakni sebagai berikut : 1. Secara Teoretis Secara teoretis, pembahasan terhadap masalah-masalah yang telah

dirumuskan akan memberikan kontribusi pemikiran serta menimbulkan pemahaman dan pandangan baru terhadap komisaris independen dalam menjalankan tugasnya sebagai badan pengawas dalam perseroan terbuka. 2. Secara Praktis Secara Praktis, penulisan skripsi ini, diharapkan dapat memberikan masukan dan pemahaman yang lebih mendalam bagi pembaca, para akademis, dan pihak-pihak lain khususnya para pelaku bisnis yang memiliki kepentingan terhadap suatu perseroan, untuk dapat lebih mengetahui arti penting dari komisaris independen, kedudukannya, bentuk pertanggung-jawabannya, kewenangannya dan juga fungsi pengawasannya dalam perseroan terbuka.

D. Keaslian Penulisan Skripsi yang berjudul Kedudukan dan Tanggung Jawab Komisaris Independen pada Perseroan Terbuka Ditinjau dari Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (Studi : PT. Central Proteinaprima Tbk.) ini adalah merupakan hasil karya penulis sendiri yang belum pernah ditulis di Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara sebelumnya, kalaupun ada substansi pembahasannya berbeda.

Universitas Sumatera Utara

Skripsi ini disusun melalui referensi buku-buku, literatur-literatur yang berkaitan dengan hukum Perusahaan di Indonesia dan informasi dari media cetak maupun media elektronik. Dengan demikian keaslian penulisan skripsi ini dapat dipertanggungjawabkan, terutama secara ilmiah atau secara akademik.

E. Tinjauan Kepustakaan Istilah Kedudukan (status) kadang-kadang dibedakan dengan istilah Kedudukan Sosial (social status). Kedudukan diartikan sebagai tempat atau posisi seseorang dalam suatu kelompok sosial. Kedudukan sosial artinya tempat seseorang secara umum dalam masyarakatnya sehubungan dengan orang-orang lain, dalam arti lingkungan pergaulannya, prestisenya dan hak-hak serta kewajiban-kewajibannya. Untuk lebih mudah mendapatkan pengertian, ke dua istilah tersebut akan dipergunakan dalam arti yang sama dan digambarkan dengan istilah kedudukan (status) saja. 20 Secara abstrak, Kedudukan berarti tempat seseorang dalam suatu pola tertentu.
21

Dengan demikian, seseorang dikatakan mempunyai beberapa

kedudukan, oleh karena seseorang biasanya ikut serta dalam berbagai pola kehidupan. Masyarakat pada umumnya mengembangkan dua macam kedudukan, yaitu : 22

Soerjono Soekanto, Sosiologi, Suatu Pengantar, (Jakarta: PT Raja Grafindo Persada,1990), hlm. 264. 21 Ralph Linton, The Study of Man, an introduction, (New York: Appleton Century, 1956), hlm. 113. 22 Soerjono Soekanto, Sosiologi, Suatu Pengantar, Op. Cit., hlm. 265.

20

Universitas Sumatera Utara

a. Ascribed-Status, yaitu kedudukan seseorang dalam masyarakat tanpa memperhatikan perbedaan-perbedaan rohaniah dan kemampuan. Kedudukan tersebut diperoleh karena kelahiran, misalnya kedudukan anak seorang bangsawan adalah bangsawan pula. b. Achieved-Status adalah kedudukan yang dicapai oleh seseorang dengan usaha-usaha yang disengaja. Kedudukan ini tidak diperoleh atas dasar kelahiran. Akan tetapi bersifat terbuka bagi siapa saja tergantung dari kemampuannya dalam mengejar serta mencapai tujuan-tujuannya. Kadang-kadang dibedakan lagi satu macam kedudukan, yaitu AssignedStatus, 23 yang merupakan kedudukan yang diberikan. Assigned-status sering mempunyai kaitan yang erat dengan achieved-status. Artinya suatu kelompok atau golongan memberikan kedudukan yang lebih tinggi kepada seseorang yang berjasa, yang telah memperjuangkan sesuatu untuk memenuhi kebutuhan dan kepentingan masyarakat.24 Istilah Tanggung Jawab (liability) menurut Roscoe Pound adalah suatu kewajiban untuk menebus pembalasan dendam dari seseorang yang terhadapnya telah dilakukan suatu tindakan perugian (injury), baik oleh orang yang disebut pertama itu sendiri maupun oleh sesuatu yang ada di bawah kekuasaannya. 25 Black's Law Dictionary mengartikan responsibility sebagai "the state of being answerable for an obligation, include judgment, skill and capacity" (artinya: keadaan yang dapat dipertanggungjawabkan/disalahkan untuk sebuah kewajiban, termasuk penilaian, kemampuan dan kapasitas) dan liability sebagai "condition of being actually or potentially subject to an obligation; condition of being responsible for a possible or actual loss, penalty, evil expenses or burden; condition with create a duty to perform act immediately or in the
JBAF Mayor Polak, Sosiologi, Suatu Pengantar Ringkas, cetakan kelima, (Jakarta: Balai Buku Ikhtiar, 1966), hlm. 198. 24 Soerjono Soekanto, Loc. Cit. 25 Roscoe Pound, Pengantar Filsafat Hukum, (Jakarta: Bhratara, 1996), hlm. 80.
23

Universitas Sumatera Utara

future 26 "(artinya suatu kondisi yang benar-benar atau kemungkinan besar merupakan persoalan dari sebuah kewajiban; keadaan pertanggungjawaban pada kemungkinan kerugian ataupun kerugian yang dialami, hukuman, biaya dari kejahatan atau beban; keadaan menciptakan sebuah kewajiban untuk melakukan perbuatan dengan segera atau di masa yang akan datang). Dari pernyataan di atas dapat dilihat bahwa dari suatu kewajiban hukum timbul suatu tanggung jawab, yang dimaksud dengan kewajiban hukum adalah perbuatan dengan mana jika dilakukan berarti menghindari delik, yaitu kebalikan dari perbuatan yang membentuk suatu kondisi adanya sanksi. 27 Pengertian dari Good Corporate Governance menurut Task Force Komite Nasional kebijakan Corporate Governance yaitu : Suatu proses dan struktur yang digunakan oleh organ perusahaan guna memberikan nilai tambah pada perusahaan secara berkesinambungan dalam jangka panjang bagi pemegang saham, dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya,

berlandaskan peraturan perundangan dan norma yang berlaku. 28 Dalam penerapan Good Corporate Governance mempunyai beberapa prinsip-prinsip dasar seperti yang telah dikembangkan oleh Organization for Economic Co-operational and Development (OECD), yaitu : 29

1. Transparansi (transparency);
http://www.freewebs.com/bedahkulitosmetik/responsibilityliability.htm diakses tgl 5 September 2009 27 Jimly Asshiddiqie dan Ali Safaat, Teori Hans Kelsen Tentang Hukum, (Jakarta: Sekretariat Jenderal dan Kepaniteraan Mahkamah Konstitusi RI, 2006), hlm.57. 28 Nindyo Pramono, Bunga Rampai Hukum Bisnis Aktual, (Bandung : PT. Citra Aditya Bakti, 2006), hlm. 96. 29 Akhmad Syakhroza, Loc. Cit.
26

Universitas Sumatera Utara

2. Akuntabilitas ( accountability); 3. Tanggung Jawab (responsibility); 4. Keadilan (fairness). Untuk menjamin pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) diperlukan anggota Dewan Komisaris yang memiliki integritas, kemampuan, tidak cacat hukum dan independen, serta yang tidak memiliki hubungan bisnis (kontraktual) ataupun hubungan lainnya dengan pemegang saham mayoritas (pemegang saham pengendali) dan Dewan Direksi (manajemen) baik secara langsung maupun tidak langsung. Menurut Undang-Undang Perseroan Terbatas pada Pasal 1 angka 6 yaitu : Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. Oleh karena dalam kenyataannya keberadaan dewan komisaris di dalam perseroan sering dirasakan kurang dapat menunjukkan independensinya, maka dilakukanlah cara pengimbangan melalui keberadaan Komisaris Independen. Adapun pengertian dari Komisaris Independen adalah anggota dewan komisaris yang tidak terafiliasi dengan direksi, anggota dewan komisaris lainnya dan pemegang saham pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak semata-mata demi kepentingan perusahaan. 30

Task Force Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance, Pedoman Tentang Komisaris Independen, Bab II angka 6, http://www.governance-indonesia.com, terakhir diakses pada tanggal 2 September 2009.

30

Universitas Sumatera Utara

Berdasarkan pengertian Komisaris Independen di atas dapat dijelaskan lagi yang termasuk dalam hubungan afiliasi menurut Undang-Undang Pasar Modal pada Pasal 1 angka 1 adalah : 31 a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. Hubungan antara Pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari Pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; d. Hubungan antara perusahaan dan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama atau; f. Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Di Indonesia penerapan prinsip Good Corporate Governance difokuskan pada lingkungan BUMN dan Perseroan Terbuka (public listed company). Yang dimaksud dengan Perseroan Terbuka menurut Undang-Undang Perseroan Terbatas pada Pasal 1 angka 7 yaitu : Perseroan Terbuka adalah perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu atau perseroan yang melakukan penawaran umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Adapun suatu Perseroan Terbuka dapat berupa Emiten atau perusahaan Publik. Yang dimaksud dengan emiten adalah suatu perusahaan terbuka dimana proses menjadi perusahaan terbuka dilakukan dengan jalan melakukan penawaran saham-sahamnya kepada publik lewat suatu penawaran umum. 32 Sedangkan yang dimaksud dengan Perusahaan Publik menurut UndangUndang Pasar Modal pada Pasal 1 angka 22 yaitu: Perseroan yang sahamnya
Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal Munir Fuady, Pengantar Hukum Bisnis: Menata Bisnis Modern di Era Global, (Bandung : PT. Citra Aditya Bakti,2005), hlm. 52.
32 31

Universitas Sumatera Utara

telah dimiliki sekurang-kurangnya oleh 300 (tiga ratus) pemegang saham dan memiliki modal disetor sekurang-kurangnya Rp.3.000.000.000,- (tiga milyar rupiah) atau suatu jumlah pemegang saham dan modal disetor yang ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah. 33

F. Metode Penulisan Data dan keterangan yang diperlukan dalam penulisan skripsi ini diperoleh atau didapatkan melalui penelitian. Penelitian terhadap 2 (dua) permasalahan yang sudah ditentukan oleh penulis dilakukan dengan
34

menggunakan metode penelitian yuridis normatif dan yuridis empiris.

Penelitian jenis ini menurut Soetandyo Wignjosoebroto disebut juga sebagai penelitian doktrinal dan non- doktrinal. 35 a. Penelitian Yuridis Normatif / Penelitian Doktrinal Penelitian normatif digunakan sebagai dasar pembahasan secara teoretis dengan menggunakan data yang diperoleh dari literatur-literatur seperti bukubuku hukum, makalah, hasil penelitian, jurnal serta media elektronik yang menyajikan data yang diperlukan dalam bentuk artikel-artikel tentang hukum dan peraturan perundang-undangan. b. Penelitian Yuridis Empiris / Penelitian Non-Doktrinal Penelitian yuridis empiris untuk memperoleh data dilakukan dengan teknik wawancara, yaitu dengan mengadakan serangkaian tanya jawab secara
Pasal 1 angka 22 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal Soerjono Soekanto, Pengantar Penelitian Hukum, (Jakarta : 41 Press, 1986), hlm. 51. 35 Soetandyo Wignjosoebroto, 1980, Hukum dan Metode-Metode Kajiannya, Makalah, disajikan pada Pembinaan Tenaga Peneliti, BPHN, Jakarta. Dalam Bambang Sunggono, Metodologi Penelitian Hukum, (Jakarta : PT. Raja Grafindo Persada, 1998), hlm. 43.
34 33

Universitas Sumatera Utara

langsung kepada Staf Legal dari PT. Central Proteinaprima Tbk., Pertanyaan yang diajukan adalah mengenai Kedudukan dan Tanggung Jawab Komisaris Independen pada Perseroan Terbuka.

G.

Sistematika penulisan Pada dasarnya sistematika adalah gambaran-gambaran umum dari

keseluruhan isi tulisan ini, sehingga mudah dicari hubungan antara satu pembahasan dengan pembahasan yang lain (teratur menurut sistem, sistem adalah suatu cara/metode yang disusun secara teratur). Skripsi ini terdiri dari lima bab, dimana masing-masing bab terdiri dari beberapa sub-bab yang disesuaikan dengan kebutuhan jangkauan penulisan dan pembahasan bab yang dimaksudkan. Berikut ini garis besar/sistematika dari penulisan ini, yaitu : BAB I : PENDAHULUAN Dalam bab ini diuraikan segala hal yang umum dalam sebuah karya ilmiah yang berisikan latar belakang masalah, perumusan masalah, tujuan dan manfaat penulisan, keaslian penulisan, tinjauan kepustakaan, metode penulisan dan sistematika penulisan. BAB II : TINJAUAN UMUM TENTANG PERSEROAN TERBATAS Dalam bab ini diuraikan pengaturan umum tentang Perseroan Terbatas, yaitu pengertian perseroan terbatas, pengertian dan jenisjenis tanggung jawab hukum, jenis-jenis perseroan terbatas,

Universitas Sumatera Utara

prinsip-prinsip hukum dalam perseroan terbatas, dan organ-organ perseroan terbatas. BAB III : TINJAUAN INDEPENDEN Dalam bab ini diuraikan pengaturan umum tentang Komisaris Independen, meliputi pengertian dewan komisaris, latar belakang munculnya komisaris independen, kedudukan dan peran komisaris independen, dan komisaris independen dalam kaitannya dengan Good Corporate Governance. BAB IV : KEDUDUKAN DAN TANGGUNG JAWAB KOMISARIS INDEPENDEN PADA PT. CENTRAL PROTEINAPRIMA TBK Dalam bab ini dibahas secara mendalam mengenai hal-hal yang berkaitan dengan judul karya ilmiah yang diajukan. Dalam bab ini diuraikan tentang Kedudukan Komisaris Independen dalam kaitannya dengan Organ-Organ Perseroan lainnya pada PT.Central Proteinaprima Tbk. dan Tanggung Jawab Komisaris Independen dalam mewujudkan Good Corporate Governance (GCG) pada PT. Central Proteinaprima Tbk. BAB V : KESIMPULAN DAN SARAN Dalam bab ini diuraikan tentang kesimpulan dari hal-hal yang telah diuraikan dalam bab-bab sebelumnya, juga mencoba UMUM TENTANG KOMISARIS

Universitas Sumatera Utara

memberikan

saran-saran

yang

berguna

sebagai

pedoman

Komisaris Independen dalam menjalankan tugasnya.

BAB II TINJAUAN UMUM TENTANG PERSEROAN TERBATAS

Universitas Sumatera Utara