PERJANJIAN KERJASAMA Pada hari ini Jum'at tanggal ____ bulan Maret tahun 2004 bertempat di Bandung telah

dibuat dan ditandatangani Perjanjian Kerjasama oleh dan antara: PT. RIANG Nama Perusahaan Jalan A Nomor 12Bandung 40xxx Alamat Kantor Dalam hal ini diwakili oleh BANU (Nomor KTP: ____), bertindak selaku dan dalam jabatannya sebagai Direktur Teknik karena itu sah bertindak untuk atas nama PT. Riang, untuk selanjutnya disebut sebagai PIHAK PERTAMA, dan CV. GEMBIRA Nama Perusahaan Jalan B Nomor 13Bandung 40xxx Alamat Kantor Dalam hal ini diwakili oleh SANU (Nomor KTP ____), bertindak selaku dan dalam jabatannya sebagai Direktur karena itu sah bertindak untuk atas nama CV. GEMBIRA, untuk selanjutnya disebut sebagai PIHAK KEDUA. PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA dalam perjanjian ini menerangkan terlebih dahulu bahwa : 1. PIHAK PERTAMA adalah pemilik dan yang berhak penuh atas 1 (satu) Mesin gerinda datar, merek Okamoto Model ACC-350 ST, nomor seri .... dstnya .. (data Mesin tersebut) satu dan lain hal berikut segala perlengkapan Mesin tersebut yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan (untuk selanjutnya dalam perjanjian ini disebut "Mesin") 2. PIHAK KEDUA adalah suatu badan usaha yang salah satunya usahanya bergerak dalam bidang produksi komponen logam dan perMesinan. 3. PIHAK PERTAMA dalam perjanjian ini hendak melakukan kerjasama dengan PIHAK KEDUA yang dalam perjanjian ini hendak melakukan kerjasama dengan PIHAK PERTAMA (untuk selanjutnya disebut "Perjanjian). Selanjutnya penyebutan PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA secara bersama-sama disebut dengan PARA PIHAK. PARA PIHAK sepakat untuk membuat Perjanjian Kerjasama dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

Pasal 1 Definisi Istilah-istilah yang ditetapkan di bawah ini mempunyai arti yang ditetapkan bagi masing-masing istilah dalam definisi untuknya, di manapun istilah tersebut muncul dalam Perjanjian baik istilah tersebut dicetak dengan huruf besar ataupun tidak. 1. "Anggaran" berarti taksiran biaya dari semua butir yang dimasukkan dalam Program Kerja sebagaimana ditentukan untuk selanjutnya. 2. "Tahun Takwim" berarti jangka waktu duabelas (12) bulan yang dimulai pada tanggal 1 Januari yang berakhir pada tanggal 31 Desember berikutnya menurut Takwim Gregorius. 3. "Tanggal Berlaku" berarti tanggal penandatanganan Perjanjian ini oleh PARA PIHAK. 4. "Tanggal Permulaan" berarti tanggal sebagaimana didefinisikan dalam Pasal ___ 5. "Orang" berarti setiap orang, mitra, perusahaan, di manapun diatur atau didirikan, dan semua badan hukum lainnya yang jelas dan asosiasi-asosiasi baik digabungkan dalam suatu badan ataupun tidak. 6. "Rupiah" berarti Mata Uang yang merupakan tanda pembayaran yang sah di Republik Indonesia. 7. "Program Kerja" berarti program Pengelolaan Mesin yang harus dilaksanakan berdasarkan Perjanjian ini. 8. "Standar" berarti spesifikasi teknis atau sesuatu yang dibakukan termasuk tata cara dan metode yang disusun berdasarkan konsensus semua pihak terkait dengan memperhatikan syarat-syarat kesehatan, keamanan, keselamatan, lingkungan hidup, perkembangan ilmu pengetahuan dan teknologi serta pengalaman perkembangan masa kini dan masa yang akan datang untuk memperoleh manfaat yang sebesar-besarnya. Pasal 2 Ruang Lingkup 1. PARA PIHAK sepakat untuk untuk membentuk satu Perjanjian Kerjasama untuk menjalankan usaha bersama. 2. PIHAK KEDUA akan menggunakan Mesin tersebut untuk produksi komponen logam dan perMesinan. 3. Sifat dari Perjanjian ini adalah saling menguntungkan dan menunjang bagi PARA PIHAK. Pasal 3 Cara Kerja (Modus Operandi) 1. PIHAK KEDUA harus menyediakan tempat usaha sebagai sarana tempat usaha industri logam dan perMesinan yang layak. 2. PIHAK KEDUA harus melakukan pengelolaan Mesin dan semua kewajiban-kewajiban lainnya yang dikenakan pada PIHAK KEDUA dengan Perjanjian ini dan mempunyai tanggung jawab penuh untuknya dan menanggung semua resiko daripadanya. Pelaksanaan Pengelolaan Mesin

harus dilakukan secara trampil dan dengan metoda-metoda ilmiah yang tepat guna. 3. PIHAK KEDUA dalam melaksanakan kegiatan operasionanya harus menggunakan prosedur keamanan, kesehatan dan keselamatan kerja sesuai dengan peraturan yang berlaku baik terhadap pekerja maupun terhadap Mesin tersebut. 4. PIHAK KEDUA hanya boleh menggunakan Mesin untuk menggerinda permukaan dilakukan sesuai dengan spesifikasi yang dipersyaratkan (surface grinding carried out to specification as required), menggerinda luar dan dalam dilakukan sesuai dengan spesifikasi yang dipersyaratkan (internal and external grinding carried out to specification as required), menggerinda tanpa seuter dilakukan sesuai spesifikasi yang dipersyaratkan (centreless grinding carried out to specification as required). 5. PIHAK KEDUA harus memelihara Mesin tersebut dengan sebaik-baiknya sehingga PIHAK KEDUA berkewajiban atas biayanya sendiri memelihara dengan sebaik-baiknya segala sesuatu yang dipinjamnya tersebut, berikut segala kelengkapannya dan memperbaiki segala kerusakan yang diakibatkan kelalaian PIHAK KEDUA, yang menurut hukum atau kebiasaan menjadi tanggungan PIHAK KEDUA. Semua biaya untuk pemeliharaan, penggantian dan pembetulan Mesin harus ditanggung dan dibayar oleh PIHAK KEDUA. 6. PARA PIHAK akan membentuk satu Tim Penasihat yang akan membahas dan meninjau Program Kerja dan Anggaran untuk pengelolaan Mesin dan mengadakan hubungan yang berhasil guna antara PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA. Tim Penasihat ini akan terdiri dari empat anggota, dua orang diangkat oleh PIHAK PERTAMA dan dua orang lagi diangkat oleh PIHAK KEDUA; salah satu anggota yang diangkat secara demikian oleh PARA PIHAK akan bertindak sebagai Ketua dari Tim. 7. PIHAK KEDUA akan dan harus bertanggung jawab atas Pengoperasian Mesin dengan memperhatikan standar keselamatan dan kesehatan kerja yang berlaku, 8. PIHAK KEDUA tidak diperbolehkan untuk mengadakan perubahan pada Mesin kecuali dengan ijin tertulis dari PIHAK PERTAMA. 9. PIHAK KEDUA hanya boleh mengadakan perbaikan, penambhan dan penggantian pada Mesin tersebut sesuai dengan penggunaannya, semuanya atas beban dan biaya PIHAK KEDUA sendiri dan dengan ijin tertulis PIHAK PERTAMA. 10. Semua perbaikan, penambahan dan penggantian yang telah diadakan oleh PIHAK KEDUA merupakan bagian yang tidak terpisahkan dengan Mesin tersebut, sehingga dengan demikian menjadi milik PIHAK PERTAMA setelah Perjanjian ini berakhir, dan PIHAK KEDUA tidak dapat melakukan tuntutan ataupun meminta ganti rugi apapun kepada PIHAK PERTAMA. 11. PARA PIHAK sepakat bahwa Mesin akan diasuransikan dari bahaya

kebakaran, bencana alam, pencurian dan lain-lain pada maskapai asuransi yang akan ditunjuk oleh PARA PIHAK, sedangkan premi asuransi tersebut menjadi beban dan wajib ditanggung oleh PIHAK PERTAMA. Pasal 4 Program Kerja, Pengeluaran dan Laporan 1. Pada atau sebelum tanggal 15 November dalam setiap Tahun Takwim atau pada waktu-waktu lainnya sebagaimana mungkin disetujui bersama-sama secara lain oleh PARA PIHAK, maka PIHAK KEDUA akan membuat dan menyerahkan kepada PIHAK PERTAMA untuk dibahas dan ditinjau sebuah Program Kerja Tahunan dan Anggaran yang menetapkan Pengelolaan Mesin yang diusulkan oleh PIHAK KEDUA untuk dilaksanakan selama Tahun Takwim berikutnya. 2. Jika PIHAK PERTAMA bermaksud mengusulkan perbaikan kepada sifat-sifat khusus tertentu dari Program Kerja tersebut dan/atau Anggaran tersebut, dalam waktu 30 hari setelah diterimanya revisi tersebut, PIHAK PERTAMA harus memberitahukan kepada PIHAK KEDUA dengan merinci secara wajar alasan untuknya. Segera sesudahnya, PARA PIHAK akan bertemu dan berusaha untuk sepakat sehubungan dengan revisi-revisi yang diusulkan oleh PIHAK PERTAMA. 3. Dalam hal apapun, setiap bagian dari Program Kerja dan/atau Anggaran untuk mana PIHAK PERTAMA belum mengusulkan suatu revisi, sejauh mungkin dilaksanakan sebagaimana ditetapkan dalam Perjanjian ini. Jika PIHAK PERTAMA gagal memberitahukan PIHAK KEDUA, maka Program Kerja dan Anggaran akan dipandang diterima. Jika PARA PIHAK gagal untuk sepakat atas Program dan Anggaran yang direvisi dalam waktu 30 hari setelah diterimanya revisi yang diusulkan PIHAK PERTAMA, PIHAK KEDUA dapat melanjutkan Pengelolaan Mesin berdasarkan Anggaran yang telah disetujui sebelumnya hingga Program Kerja dan Anggaran yang direvisi disetujui bersama. Persetujuan PIHAK PERTAMA atas Program Kerja dan Anggaran yang direvisi tersebut tidak boleh ditahan secara tidak wajar. 4. PARA PIHAK memahami dan sepakat bahwa rincian dari Program Kerja dapat memerlukan perubahan-perubahan mengingat keadaan yang berubah dan tiada suatupun yang dicantumkan di dalamnya akan membatasi hak PIHAK KEDUA untuk membuat perubahan-perubahan tersebut, asalkan jika perubahan-perubahan tersebut tidak mengubah tujuan umum dari Program Kerja atau substansial sifatnya, PIHAK KEDUA harus berkonsultasi dengan dan memberitahukan perubahan-perubahan tersebut kepada PIHAK PERTAMA bagi pembahasan dan peninjauan sebelum melaksanakan hal itu. 5. PARA PIHAK memahami dan sepakat selanjutnya bahwa dalam hal keadaan darurat atau keadaan luar biasa yang memerlukan tindakan segera, pihak manapun dapat mengambil tindakan yang wajar yang dipandangnya tepat atau patut dianjurkan dan setiap biaya yang dikenakan secara demikian

harus ditanggung oleh PIHAK KEDUA dan dipandang sebagai biaya pengoperasian. Sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini, keadaan darurat atau keadaan luar biasa berarti situasi atau kejadian, baik yang telah ada atau masih akan terjadi, yang diakibatkan oleh tindakan Manusia atau Alam, yang, jika tidak diambil tindakan penanggulangan yang cepat, dapat mengakibatkan kematian, luka atau cedera jasmani, atau kerugian atau kerusakan aktiva modal yang berkaitan dengan Pengelolaan Mesin. 6. PARA PIHAK sepakat menggunakan sistem administrasi dan sistem akuntansi pusat laba (profit center) dengan mengacu pada Kerangka Dasar Penyusunan dan Penyajian Laporan Keuangan, Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan dan Interpretasi Penyataan Standar Akuntansi Keuangan, dan praktek-praktek akuntansi yang berlaku umum. 7. Biaya-biaya yang timbul dari Pengelolaan Mesin tersebut haruslah adil, wajar dan dapat dipertanggungjawabkan sesuai dengan asas-asas akuntansi yang umum. PIHAK PERTAMA dapat mengharuskan PIHAK KEDUA untuk memberikan bukti yang membenarkan semua biaya-biaya tersebut. 8. PARA PIHAK sepakat bahwa semua keuntungan yang didapat dan seluruh kerugian yang ditimbulkan dari Perjanjian ini akan dibagi dua dengan komposisi 40% bagi PIHAK PERTAMA dan 60% bagi PIHAK KEDUA. 9. PIHAK KEDUA harus menyampaikan secara tertulis laporan harian pengelolaan Mesin kepada PIHAK PERTAMA setiap hari Senin pada minggu genap bulan berjalan. Apabila hari Senin jatuh pada hari libur, maka laporan harian dikirimkan pada hari kerja berikutnya. 10. PIHAK KEDUA harus menyampaikan laporan keuangan secara tertulis berupa laporan posisi keuangan bulanan (neraca) dan laporan laba rugi bulanan Pengelolaan Mesin kepada PIHAK PERTAMA selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kalender sesudah bulan berjalan. 11. PIHAK PERTAMA berhak untuk melakukan pengawasan pengelolaan Mesin dan berhak atas semua data dan setiap data asli lainnya yang berasal dari pengelolaan Mesin sebagaimana mungkin dikumpulkan PIHAK KEDUA selama jangka waktu Perjanjian ini, asalkan bahwa PIHAK KEDUA dapat mempertahankan salinan-salinan dari dan secara bebas menggunakan data tersebut. Pasal 5 Alamat Koresponden 1. Semua pemberitahuan dan laporan yang diberikan yang berkaitan dengan Perjanjian Kerjasama ini harus diberikan secara tertulis dan bisa dikirimkan lewat e-mail, surat tercatat, kabel, telex, telefax atau bentuk telegraf lainnya, dan dikirimkan ke alamat masing-masing pihak terkait: PIHAK PERTAMA PIHAK KEDUA

Pasal 6 Pergantian Alamat 1. Salah satu pihak boleh mengganti alamatnya dengan pemberitahuan terlebih dahulu dan memberitahukan alamat yang baru kepada pihak yang lain secara tertulis. 2. Surat pemberitahuan alamat baru yang diberikan sesuai dengan ketetapan ini dinyatakan berlaku sejak surat pemberitahuan alamat baru tersebut diterima oleh pihak yang dikirimi dengan ketentuan bahwa surat pemberitahuan alamat baru yang dikirimkan dengan surat tercatat tersebut dianggap telah diterima 10 (sepuluh) hari sejak surat tersebut dikirimkan oleh pihak pos tempat pihak yang mengirimkan pemberitahuan tersebut berdomisili. Pasal 7 Masa Berlaku 1. Perjanjian Kerjasama ini berlaku untuk jangka waktu 10 (sepuluh) tahun dan sampai nilai tersisa Mesin habis terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian Kerjasama ini, dan dapat diperpanjang sesuai dengan kebutuhan berdasarkan evaluasi setiap tahun sesuai dengan kesepakatan PARA PIHAK. 2. Apabila dipandang perlu Perjanjian Kerjasama ini dapat diperpanjang atas persetujuan PARA PIHAK dengan melakukan konsultasi, atas rancangan perpanjangan dan dibicarakan selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan sebelum berakhirnya Perjanjian Kerjasama ini. 3. Perjanjian Kerjasama ini dapat diubah sebelum jangka waktunya berakhir dengan ketentuan pihak yang mengakhiri Perjanjian Kerjasama ini wajib memberitahukan maksud tersebut secara tertulis kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan sebelum keinginan diakhirinya Perjanjian Kerjasama ini atau terjadi perubahan mendesak pada masing-masing pihak. 4. PIHAK PERTAMA berhak untuk menarik kembali seluruh aset-aset yang diserahkannya kepada PIHAK KEDUA dalam hal telah berakhirnya Perjanjian ini. Pasal 8 Perubahan 1. Perjanjian Kerjasama ini dapat diubah berdasarkan persetujuan PARA PIHAK. Perubahan dan atau penambahan terhadap hal-hal yang belum diatur dalam Perjanjian Kerjasama ini, akan diatur dalam bentuk addendum dan atau amandemen sesuai dengan kesepakatan PARA PIHAK dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian Kerjasama ini. Pasal 9 Ingkar Janji 1. Jika PIHAK KEDUA didapati ingkar janji dalam pelaksanaan suatu ketentuan manapun yang merupakan pelanggaran besar, maka PIHAK PERTAMA, sebagai penanggulangannya berdasarkan Perjanjian Kerjasama ini, harus memberikan pemberitahuan tertulis kepada PIHAK KEDUA

mengenai hal itu (pemberitahuan mana harus menyatakan bahwa siapa adalah berdasarkan Pasal ini) untuk memperbaiki ingkar janji tersebut. Waktu yang sesungguhnya yang digunakan untuk memperbaiki ingkar janji tersebut harus ditetapkan dalam pemberitahuan tertulis tersebut dalam setiap kasus tersendiri sebagaimana mungkin wajar berdasarkan keadaannya dengan mempertimbangkan sifat ingkar janji, namun dalam hal apapun waktu yang ditetapkan tersebut tidak akan kurang dari tiga puluh (30) hari. 2. Jika PIHAK KEDUA memperbaiki ingkar janji tersebut dalam jangka waktu demikian, maka Perjanjian Kerjasama ini akan tetap berdaya laku penuh tanpa mengurangi hak manapun di masa depan dari PIHAK PERTAMA sehubungan dengan suatu ingkar janji apapun di masa depan. 3. Jika PIHAK KEDUA tidak memperbaiki ingkar janji tersebut dalam waktu yang ditetapkan dalam pemberitahuan, maka PIHAK PERTAMA berhak untuk memutuskan Perjanjian Kerjasama ini dalam masa 90 (sembilan puluh) hari sesudahnya; namun demikian asalkan bahwa hak untuk memutuskan tersebut tidak akan diterapkan jika, dalam waktu yang ditetapkan, PIHAK KEDUA telah berusaha dengan itikad baik untuk memperbaiki ingkar janji tersebut. 4. Jika PIHAK KEDUA ingkar janji dalam melakukan suatu pembayaran uang kepada PIHAK PERTAMA yang diharuskan dilakukan oleh PIHAK KEDUA berdasarkan Pasal 3, masa dalam jangka waktu mana PIHAK KEDUA harus memperbaiki ingkar janji tersebut adalah tiga puluh (30) hari setelah diterimanya pemberitahuan tersebut. 5. Untuk semua tujuan Perjanjian Kerjasama ini, PIHAK KEDUA tidak boleh dipandang ingkar janji dalam pelaksanaan suatu ketentuan manapun dari Perjanjian Kerjasama ini mengenai ketentuan mana terdapat perselisihan antara PARA PIHAK hingga waktu dimana semua perselisihan mengenai ketentuan tersebut, termasuk suatu perselisihan bahwa PIHAK KEDUA ingkar janji dalam pelaksanaan ketentuan, telah diselesaikan sebagaimana diatur dalam Pasal sepuluh (10). Pasal 10 Penyelesaian Perselisihan 1. Di dalam hal timbul perselisihan, maka PARA PIHAK setuju untuk menyelesaikan secara musyawarah untuk mufakat. 2. Apabila tidak tercapai kata sepakat, maka PARA PIHAK setuju semua sengketa yang timbul dari Perjanjian Kerjasama ini akan diselesaikan dalam tingkat pertama dan terakhir menurut peraturan prosedur BANI (Badan Arbitrase Nasional Indonesia) oleh arbiter yang ditunjuk menurut peraturan tersebut. Pasal 11 Lain-lain

1. Seluruh informasi dan data keuangan sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama ini harus dijaga kerahasiaannya, dan PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA sepakat untuk tidak memberitahukan dan atau memberi sebagian data atau seluruhnya kepada pihak lain, kecuali atas persetujuan tertulis dari PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA. 2. PIHAK KEDUA dilarang memindahkan hak-haknya atas Mesin kepada pihak lain kecuali setelah mendapat persetujuan tertulis dari PIHAK PERTAMA. Pasal 12 Penutup Perjanjian Kerjasama ini dibuat dan ditanda tangani oleh PARA PIHAK di atas materai yang cukup di Bandung pada hari dan tanggal sebagaimana disebutkan pada awal Perjanjian Kerjasama, dibuat rangkap empat (4) yang terdiri dari dua (2) rangkap yang bermeterai cukup merupakan dokumen asli yang masing-masing sama bunyinya dan mempunyai kekuatan hukum yang sama, satu rangkap untuk Pihak Pertama dan lainnya untuk pihak kedua, serta dua (2) rangkap lagi yang tanpa meterai adalah merupakan tindasan untuk pihak-pihak yang memerlukannya..

PIHAK PERTAMA PIHAK KEDUA PT. RIANG CV. GEMBIRA Banu Sanu Direktur Teknik Direktur