Las sociedades mercantiles son personas jurdicas, es un comerciante, sujetos de derechos y obligaciones; sedes generadoras de voluntades, capaces de realizar

actos jurdicos, titulares de un patrimonio responsable frente a terceros de las consecuencias de su actividad jurdica. La personalidad jurdica de estas sociedades nace como una creacin del derecho para satisfacer las necesidades de los comerciantes y as poner un lmite a sus responsabilidades contra los riesgos que se presentaban en el ejercicio del comercio. - Estructura Orgnica de la Sociedad Mercantil La estructura orgnica de las sociedades debern establecerse en el acta de constitucin comprendiendo principalmente los siguientes elementos: 1. 1. Socios: son las personas que integran la sociedad, participando en la proporcin que les corresponda como titulares de capital social. Los socios pueden ser personas fsicas y otras veces sociedades. 2. 2. Nombre: el nombre de la sociedad puede ser de dos formas: a) a) Razn social: se da cuando figura el nombre completo o solo el apellido o los apellidos propios de algunos o alguno de los socios. Ejemplo: Garca Prez y Compaa b) b) Denominacin: es el nombre de la sociedad en el que no figuran apellidos de los socios. Generalmente la denominacin hace referencia al objeto social como por ejemplo: Proveedores de Granos S.A., pero puede formarse con expresiones de simple fantasa como por ejemplo: La Mariposa, S.A.. 3. 3. Objeto Social: actividad a la que la sociedad se dedicar. 4. 4. Trmino o Duracin: toda sociedad mercantil tiene un trmino de vida, la cual se deber establecer en la escritura constitutiva. 5. 5. Capital social: suma de los valores de aportaciones de los socios en el momento de la constitucin de la sociedad. 6. 6. Domicilio social: toda sociedad debe tener un domicilio que tambin debe constar en la escritura constitutiva, bastar con fijar la plaza. 7. 7. rganos Sociales: para que pueda funcionar la sociedad, se requiere de ciertos rganos que por su funcin pueden ser: a) a) De direccin suprema: se compone de la asamblea de accionistas y junta de socios. b) b) De administracin: representada por el consejo de administracin, directores, gerentes, etc. c) c) De vigilancia: compuesto por los comisarios. 8. 8. Forma de administrar la sociedad: es importante que en el acta constitutiva que se establezca de manera clara, como se ha de administrar la sociedad, la facultad de los administradores y cuales son las personas autorizadas para firmar en nombre de la sociedad. 9. 9. Forma de distribucin de las utilidades: tambin se deben de establecer con toda claridad cual va a ser el reparto de beneficios que rinde la sociedad para cada uno de los socios, en relacin al capital aportado. 3.2 Las Sociedades Irregulares Debemos entender que las sociedades irregulares son aquellas que no estn constituidas conforme a los requisitos que establece la ley. El artculo 2 de la Ley de la sociedades Mercantiles nos dice: Que las sociedades mercantiles inscritas en el registro pblico de comercio, tienen personalidad jurdica distinta de la de los socios. Por lo tanto sern irregulares las sociedades que no estn inscritas en el registro pblico de comercio. Sin embargo, el propio artculo 2 mencionado dice: Las sociedades no inscritas en el registro pblico que se hayan exteriorizado como tales frente a terceros, conste o no en escritura pblica tendrn personalidad jurdica. Los que no realicen actos jurdicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, respondern del cumplimiento de los mismo frente a terceros en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada. - Distintos tipos de sociedades mercantiles.

De acuerdo con el artculo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles existen los siguientes tipos de sociedades: 1. 1. Sociedad en Nombre Colectivo; 2. 2. Sociedad en Comandita Simple; 3. 3. Sociedad en Responsabilidad Limitada; 4. 4. Sociedad Annima; 5. 5. Sociedad en Comandita por Acciones; 6. 6. Sociedades Cooperativas. Cabe hacer mencin que la Ley General de Sociedades Mercantiles, regula las cinco primeras sociedades indicadas. En su artculo 212 dice: Las sociedades cooperativas se regirn por su legislacin especial, contando tambin con su respectivo reglamento. 3.3 Sociedades a) a) En Nombre Colectivo - Responsabilidad Ilimitada: significa que a ella estar afectando todo el activo patrimonial del socio. Es decir, el socio responde con todos sus bienes. - Responsabilidad solidaria: quiere decir que el acreedor puede exigir de cualquiera de los socios el importe ntegro de la deuda sin que esta se divida entre todos los obligados. Tambin significa que el socio que pague a un acreedor de la sociedad podr exigir de los dems socios las cuotas que les correspondan de acuerdo a la legislacin civil. - Responsabilidad Subsidiaria: es aquella en que los acreedores debern primero tratar de hacer efectivo sus crditos en el activo patrimonial de la sociedad y slo podr reclamar del socio lo no pagado, despus de hecha la exclusin de los bienes sociales, - El Nombre: el nombre de esta sociedad se formar con la razn social. Cuando el nombre se forme con el apellido de los socios, bastar con el de uno y se le agregar la indicacin y compaa o cualquier otra que pueda indicar la existencia de una sociedad, por ejemplo: Prez y Compaa, Prez e Hijos , cuando la razn social lleve el apellido de todos los socios, no es necesario aadir indicacin alguna. - - Capital Social: como en este tipo de sociedad la responsabilidad de los socios es ilimitada, el capital social pierde importancia; la ley no seala ni siquiera un mnimo. - Forma de Administracin: la direccin de los negocios sociales es de la competencia de la junta de socios. - Vigilancia: el rgano de vigilancia ser potestativo (si quieres lo implantas o no) y tendr las ms amplias facultades para vigilar la actividad de los administradores. - Aplicaciones Prcticas: este tipo de sociedad no es atractivo para el comerciante porque no se limita su responsabilidad; por eso prcticamente ha desaparecido. Como por ejemplo: Jorge Snchez Cordero titular de la notaria pblica No 15 del D.F., nos dice que: En treinta aos solamente han constituido una sociedad en nombre colectivo y veinte sociedades annimas mensuales. - Nmero de Socios: la Ley no determina el nmero pero debe de entenderse que por su naturaleza deben de ser dos como mnimo. - Origen Histrico: nace en la edad media como consecuencia de la comodidad patrimonial de los herederos de un comerciante que continan explotando la negociacin del autor de la herencia.

De acuerdo con el artculo 25 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden de modo solidario, subsidiario e ilimitadamente de las obligaciones sociales. b) b) En Comandita Simple

Es la sociedad que existe bajo una razn social y que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o ms socios comanditarios que nicamente estarn obligados al pago de sus aportaciones. (Artculo 51 de la Ley General de Sociedades Mercantiles). Origen histrico: surge en el siglo XII en la Edad Media con el contrato de comenda en virtud del cual una de las partes entregaba dinero u otros bienes a la otra parte, para que lo empleen negocios mercantiles y despus repartirse las utilidades que de ello se obtengan. Clase de Socios y su Responsabilidad: socios comanditados y socios comanditarios. Los socios comanditados son quienes responden en forma subsidiaria, solidaria e ilimitadamente y los socios comanditarios son quienes solamente aportan una porcin del capital pero de nada responden ante terceros.

Nmero de Socios: como mnimo deben de ser dos socios, uno comanditado y comanditario. Nombre: el nombre se formar con la razn social, con el apellido de uno o ms socios comanditados, seguido de las palabras y compaa u otros equivalentes. La razn social se completar con las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura SEC. Si se omite este requisito los socios comanditarios respondern como si fuesen comanditados. Capital Social: la ley no fija un mnimo de capital. Forma de administracin: los socios comanditados sern los administradores, a los comanditarios les est prohibido administrar y si lo hicieran respondern ante terceros en forma ilimitada. Vigilancia: se faculta a los socios no administradores a vigilar a los que no son, por medio de un interventor. Aplicaciones prcticas: debido a la responsabilidad de socios comanditados, en la actualidad ese tipo de sociedad ha desaparecido de la prctica mercantil. Su reglamentacin igual que el de la sociedad colectiva deber ser suprimido por la Ley.

c) De Responsabilidad Limitada De acuerdo con el artculo 58 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, La sociedades de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables a la orden o alo portador, pues solo sern cedibles en los casos y por los requisitos que establece la Ley. Origen Histrico: fue reglamentada por primera vez en Alemania en 1882; con la finalidad de limitar la responsabilidad de los socios, ya que la sociedad colectiva y la comandita no satisfacan a los comerciantes. Nmero de socios: la Ley en su artculo 61 limita a 50 el mximo de socios. No habla de mnimo, pero se entiende que deben ser 2, no se entiende porque razn se fija el mximo de 50 socios a menos que sea para que estos se conozcan y conservar el elemento personal de la sociedad. Responsabilidad de los Socios: los socios no responden ante terceros, solamente aportan su parte social y harn sus aportaciones suplementarias en relacin con el artculo 70. quien responde ante terceros es la sociedad. Nombre: se podr utilizar como nombre la razn social o la denominacin, indicando que se trata de una sociedad de responsabilidad limitada o su abreviatura S. de R. L., la omisin de este requisito sujeta a los socios a la responsabilidad ilimitada de la colectiva. En realidad no es exacto que este tipo de sociedad tenga limitada su responsabilidad, toda vez que como persona moral y jurdica que es, responder de todos sus actos, frente a terceros con todo su patrimonio; los socios tampoco son de responsabilidad limitada, toda vez que responden de sus obligaciones ante la sociedad, pero no responden de terceros de los resultados de los negocios de la sociedad. Capital Social: el artculo 62 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que se requiere un capital mnimo de $3,000,000. Forma de Administracin: para administrar la sociedad la Ley constituye los siguientes rganos: 1. Asamblea de los Socios (rgano supremo de direccin general de la sociedad, artculo 77), 2. La Gerencia, que administrar la sociedad, los gerentes podrn ser socios o personas extraas a la sociedad (artculo 74), los gerentes sern designados por la asamblea, si esta no nombra gerentes, todos los socios concurrirn a la administracin, como en la colectiva (artculo 74 en relacin con el 40), 3. El rgano de Vigilancia, su constitucin es potestativo (artculo 78 fraccin IV). Aplicaciones Prcticas: esta sociedad es poco usual, debido a que las partes sociales no son cedibles y probablemente por el nmero de 50 socios a que se limita como mximo a la sociedad.

d) d)

Sociedad Annima

De acuerdo con el artculo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sociedad annima es: La que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones. Nmero de Socios: para constituir este tipo de sociedad se requieren dos socios como mnimo, segn el artculo 89 fraccin I. Responsabilidad de los Socios: los socios no responden ante terceros, quien responde es la sociedad, su responsabilidad se limita al pago de sus acciones, artculo 87. Nombre: el nombre se forma con una denominacin que debe ser diferente de la de cualquier otra sociedad. La denominacin debe ir seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A. (artculo 88). Capital social: por la disposicin del artculo 89 fraccin II, el capital social debe ser no menor de $50,000,000 ($50,000). El capital social esta dividido en acciones, estas sern de igual valor y otorgan iguales

derechos. Cada accin representa un valor en la sociedad. Las acciones podrn ser nominativas y al portador, las primeras (nominativas) estarn a nombre de personas determinadas. Las segundas o al portador no figuraran al nombre del titular y se podrn transmitir por la simple transmisin de los ttulos (artculos 11,112 y113). Forma de Administracin: el rgano supremo de la sociedad es la asamblea general de accionistas (artculo 178). Los administradores de la sociedad son los gerentes (administradores nicos, gerentes generales, directores) pueden ser o no accionistas. Su nombramiento puede ser revocable en cualquier tiempo porque quien los haya nombrado (artculo 142). Cuando la empresa es de gran amplitud se constituye un consejo de administracin, una direccin general, subdirecciones y varias gerencias y subgerencias (artculo143). Vigilancia de la Sociedad: la vigilancia sobre la administracin de la sociedad estar a cargo de una o varias comisaras temporales y revocables quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad. Si los comisarios fuesen dos o ms constituiran e l Consejo de Vigilancia, artculo 164. Asamblea: las asambleas pueden ser de dos tipos las ordinarias y las extraordinarias, las ordinarias se ocupan de los asuntos normales de la sociedad, las reuniones se harn cuando menos una vez al ao. Por asuntos normales de las sociedades entendemos cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artculo 182 (artculos 179,180 y181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles). Para las extraordinarias se requiere la mitad de las partes del capital para reunirse y para decidir tambin se requiere la mayora de los votos del capital representado o que asista (artculos 181 y 182). De acuerdo con el propio artculo 182, las asambleas extraordinarias se llevaran efecto para tratar entre otros los siguientes asuntos: 1. Aumento o reduccin del capital social, 2. Prorroga de la duracin de la existencia de la sociedad, 3. Disolucin anticipada de la sociedad, 4. Cambio de objeto de la sociedad, 5. Transformacin de la sociedad y 6. fusin con otra sociedad. Aplicaciones Prcticas: debido a la limitacin de la responsabilidad de los socios en relacin a su patrimonio ante terceras personas y en comparacin con los otros tipos de sociedades la constitucin de la sociedad annima es la ms comn por ser la ms conveniente para los socios.

e) e)

Sociedad de Capital Variable

En realidad, esta sociedad no es un tipo de sociedad, si no una modalidad accidental que puede adoptar la mayora de las sociedades mercantiles. El artculo 227 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en relacin con el artculo 1 establece que podrn transformarse en sociedad de capital variable: la sociedad de nombre colectivo, comandita simple, responsabilidad limitada, sociedad annima y sociedad en comandita por acciones. El aumento de capital podr ser por aumento de las aportaciones de los socios o por admisin de socios nuevos; y las disminuciones, por retiro del socio o devolucin parcial de su aportacin (artculo 213). Al nombre de esta sociedad se le debe aadir la indicacin Capital Variable (artculo 215). Se debe llevar un libro especial para registrar las variaciones del capital (artculo 219). 3.4 Fusin, Transformacin y Disolucin de las Sociedades. a) Fusin.- la fusin es el acto por el cual 2 o ms sociedades unen sus patrimonios, concentrndolos bajo la titularidad de una sola sociedad. - Clases de fusin 1. 2. 1. Por Absorcin: se presenta cuando una sociedad fusionante absorbe a una o ms sociedades, la primera perdura las dems desaparecen. 2. Por Combinacin: cuando 2 o ms sociedades se unen para formar una distinta, desapareciendo todas las fusionadas.

- Proceso de Fusin Comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad deber tomar el acuerdo de fusin en sus estatutos (artculo 222), en segundo lugar se deber celebrar el convenio de fusin entre las sociedades (artculo 223).

El acuerdo de fusin debe inscribirse en el registro pblico de comercio y publicarse en el peridico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad; cada una de ellas deber publicar su ltimo balance, y las que hayan de extinguirse debern publicar adems la forma como vaya a ser cubierto su pasivo (artculo 223). b) Transformacin de las Sociedades.- por la transformacin nace una sociedad distinta en su tipo a la que haba vena actuando. Las Sociedades que pueden adoptar cualquier otro tipo legal son: 1. 1. La Sociedad en Nombre Colectivo; 2. 2. Comandita Simple; 3. 3. Responsabilidad Limitada; 4. 4. Sociedad Annima, y 5. 5. Comandita por Acciones (artculo 227 en relacin con el artculo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles). La Sociedad Cooperativa no puede transformarse por su carcter clasista y porque su finalidad es excluir al intermediario. En el proceso de transformacin se sigue las normas de la fusin. c) Disolucin de las Sociedades.- al terminarse una sociedad se dice que se disuelve, llega al trmino o fin de su existencia (muerte de la sociedad). - Causas de Disolucin El artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles nos establece como causas de disolucin de las sociedades mercantiles las siguientes: 1. Por expiracin del trmino fijado en el contrato social (terminado el plazo de existencia de la sociedad esta concluye sin resolucin judicial. Si se desea continuar con la sociedad se debe prorrogar el plazo antes de su terminacin). 2. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto de la Sociedad o por quedar este consumado. 3. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato y con la ley (la asamblea o la junta de socios podr en cualquier tiempo poner fin a la sociedad). 4. Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta ley establece o porque las partes de inters se renan en una sola persona Por la prdida de las dos terceras partes del Capital Social.