REORGANIZACION EMPRESARIA
PROPOSITO ECONOMICOCOMERCIAL
REORGANIZACION FINALIDAD
Reestructuracin de Actividades
PROPOSITO FISCAL
REORGANIZACION EMPRESARIA
EL PROPOSITO FISCAL DEBER SER UN MEDIO PARA FACILITAR LA OPTIMIZACION DEL RENDIMIENTO EMPRESARIO PERO NO UN FIN EN SI MISMO
REORGANIZACION EMPRESARIA
REESTRUCTURACION DE ACTIVIDADES
Mejorar condiciones de produccin Mejorar las condiciones de eficiencia Produccin en gran escala Ventajas de especializacin Mejoramiento de productividad Optimizacin de de los factores de produccin Dominio de mercado Bsqueda de mejor tecnologa Expansin de actividades
Ajustes de estructuras
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 4
REORGANIZACION EMPRESARIA
Abaratamiento de costos
OPTIMIZACION RENDIMIENTOS
Mejoramiento de liquidez
Mejoramiento de financiacin
REORGANIZACION EMPRESARIA
VENTA DE COMPAIAS
COMPRA DE COMPAIAS TRANSFERENCIA DE FONDOS DE COMERCIO COMPRA DE ACCIONES
MEDIOS
REORGANIZACION EMPRESARIA
POLITICA TRIBUTARIA EN EL TRATAMIENTO DE LA REORGANIZACION
o Incentivar
o Desincentivar Tcnica Tributaria con rasgos propios o Diferir los hechos imponibles (+) o (-) hasta su efectiva realizacin
REORGANIZACION EMPRESARIA
Qu es efectiva realizacin ?
HECHO IMPONIBLE (disposicin por reorganizacin)
NO TERCEROS
DICT.23/88
REALIZACION EFECTIVA
REORGANIZACION EMPRESARIA
Pseudoenajenaciones
REORGANIZACION EMPRESARIA
TECNICA TRIBUTARIA CON RASGOS PROPIOS
No renuncia a gravar los incrementos de patrimonios (plusvalas) que se perfeccionan como consecuencia de la reorganizacin.
No
interfiere
en
los
procesos
de
concentracin
10
REORGANIZACION EMPRESARIA
TECNICA TRIBUTARIA CON RASGOS PROPIOS (Cont.) Neutraliza el principio de disposicin como perfeccionamiento del hecho imponible para evitar generar rentas imponibles o prdidas deducibles.
11
REORGANIZACION EMPRESARIA
ART.77 LIG
12
REORGANIZACION EMPRESARIA
ALCANCE DEL PRINCIPIO NEUTRALIDAD FISCAL
1. Los incrementos y disminuciones de patrimonio de las entidades trasmitentes: NO INTEGRAN LA BASE IMPONIBLE del Impuesto a las Ganancias. Las entidades continuadoras deben VALORAR los elementos patrimoniales recibidos, a efectos tributarios, POR EL IMPORTE QUE TENIAN con anterioridad a la realizacin de la transmisin. Los INCREMENTOS O DISMINUCIONES DE PATRIMONIO que se produzcan en los socios de las sociedades transmitentes con ocasin del canje de acciones impositivamente no se tienen en cuenta. Los socios de la sociedades trasmitentes deben atribuir a las acciones recibidas el VALOR que posean las anteriores.
2.
3.
4.
13
REORGANIZACION EMPRESARIA
ASPECTOS SOCIETARIOS ASPECTOS CONTABLES
ASPECTOS
FISCALES
14
REORGANIZACION EMPRESARIA
NO CONFUNDIR
FINALIDADES DE LA REORGANIZACION
AMBITO FISCAL
AMBITO SOCIETARIO
15
REORGANIZACION EMPRESARIA
SIEMPRE
SIRVEN
AL
PROPOSITO
DE
INTERPRETAR
16
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHO COMERCIAL
17
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUJETOS QUE PUEDEN REORGANIZARCE
AMBITO SOCIETARIO AMBITO FISCAL
SOCIEDADES
FONDOS DE COMERCIO EMPRESAS DE CUALQUIER NATURALEZA EXPLOTACIONES DE CUALQUIER NATURALEZA
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 18
SOCIEDADES
REORGANIZACION EMPRESARIA
SOCIEDADES L. 19.550
FONDOS DE COMERCIO
L. 11.687
EMPRESAS
EXPLOTACION
19
REORGANIZACION EMPRESARIA
INDIVIDUALIDAD TCNICO-ECONMICA CAPITAL
TRABAJO
EMPRESA
20
REORGANIZACION EMPRESARIA
TIPOS
CONCENTRACION
ART.77 a)
DESCONCENTRACION ART.77 b)
TRANSFERENCIAS PARTICULARES
ART.77 c)
21
REORGANIZACION EMPRESARIA
CONCENTRACIONES CARACTERES TIPIFICANTES
Transferencia Patrimonial Universal Extincin sin liquidacin ---- Liquidacin Tcnica Contraprestacin a los accionistas de sociedades disueltas (readjudicacin accionaria)
22
REORGANIZACION EMPRESARIA
TIPOS DE CONCENTRACIONES
No renen requisitos tipificantes
CONCENTRACIONES PROPIAS
CONCENTRACIONES IMPROPIAS
CASOS CONTROVERTIDOS
23
REORGANIZACION EMPRESARIA
CONCENTRACION PROPIA AMALGAMA O CONSTITUCION
Antes X1 X2 X1 X2 X3 X4 Despus
X3
X4
B
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 24
REORGANIZACION EMPRESARIA
CONCENTRACION PROPIA ABSORCION O INCORPORACION
Antes X1 X2 X1 X2 X3 X4 Despus
X3
X4
B
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 25
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY FUSION Compra de capa
Antes X1 X2 A adquiere directamente el 100% de las acciones de B a sus accionistas en forma personal (X3 y X4)
X3
X4
B
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 26
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY FUSION
Compra de capa
Despus
X1 X2 X3 X4
A
100%
X3
X4
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY FUSION Compra de capa Caracteres Tipificantes Cumplimiento
28
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY FUSION Compra de capa
29
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY FUSION Compra de capa
1. La transferencia patrimonial se produce por proceso de
liquidacin (previa extincin del pasivo), no es universal (con todos los bienes, deudas y crditos, como en la fusin)
2.
30
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY FUSION Venta-Fusin
Antes
X1 X2 A adquiere el patrimonio de B 100% del
A
A entrega en pago por los bienes de B acciones de A (previo aumento de capital) X3 X4
B se disuelve y liquida
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 31
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY FUSION Venta-Fusin
Despus Paso 1 X1 X2
A
X3 X4
Patrimonio de B
B
Acciones de A
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY FUSION Venta-Fusin
Despus Paso 1 X1 X2 X3 X4
A
B se disuelve y entrega a sus accionistas en pago de la cuota de liquidacin, las acciones de A en cartera.
X3
X4
B
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 33
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY FUSION Venta-Fusin Caracteres Tipificantes Cumplimiento
No
No, disolucin de B
Canje por venta de patrimonio
34
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY FUSION
Venta-Fusin
No hay proceso de reorganizacin ya que el objetivo de los accionistas de B fue vender el patrimonio de la sociedad
35
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY FUSION Venta-Fusin
1. La transferencia patrimonial no es universal, sino que sigue un procedimiento triangular. 2. El rgano societario, slo decide la venta del patrimonio, no su reestructuracin. 3. La disolucin no es consecuencia necesaria de la venta-fusin. Son pasos diferenciados y autnomos.
4.
36
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY FUSION Compra paquete de control
Antes X1 X2 A adquiere el 99% de las acciones de B a su accionistas (X3)
X3
99%
X4
1%
B
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 37
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY FUSION Compra paquete de control
Despus X1 X2
A
99%
Conjunto econmico
X4
1%
X3
B
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 38
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY FUSION Compra de paquete de control
Caracteres Tipificantes
Cumplimiento
No No No
39
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY FUSION Compra de paquete de control
No hay proceso de reorganizacin ya que solo se trata de la adquisicin del control de una sociedad.
40
REORGANIZACION EMPRESARIA
Participaciones de la absorbente SUPUESTOS ASIMILADOS A FUSION PROPIA CON PRESCINDENCIA DE CARACTERES TIPIFICANTES Hija absorbe Madre Madre absorbe Hija en la absorbida
Participaciones de la absorbida
en la absorbente
41
REORGANIZACION EMPRESARIA
MADRE-HIJA
A TIENE EN SU ACTIVO ACCIONES DE B, A LA QUE INCORPORA
X1
X2
A EN LA INCORPORACION, RECIBIRA COMO CONTRAPRESTACION POR SUS ACCIONES DE B, ACCIONES DE A (DE SI MISMA). EN EL ACTIVO DE A FIGURAN ACCIONES DE A, SIENDO SU CONTRAPARTIDA EN EL PASIVO, EN RAZON DEL AUMENTO DEL CAPITAL PROPIO DE LA INCORPORACION, TAMBIEN ACCIONES DE A.
A
99%
X4
1%
42
REORGANIZACION EMPRESARIA
MADRE-HIJA
A
X1
X2
X4
43
REORGANIZACION EMPRESARIA
MADRE-HIJA
Caracteres Tipificantes
Cumplimiento
44
REORGANIZACION EMPRESARIA
HIJA-MADRE
X1
X2
B INCORPORA A LA SOCIEDAD A, SOCIEDAD QUE TIENE EN SU ACTIVO, ACCIONES DE B (DE SI MISMA). B INCORPORA UN ACTIVO EN EL QUE SE ENCUENTRAN ACCIONES DE SI MISMA. REGULADO POR ART. 220 INC.3 Y 221 (LSC), B DEBER ENAJENAR SUS ACCCIONES DENTRO DEL AO
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 45
A
99%
X4
1%
REORGANIZACION EMPRESARIA
HIJA-MADRE
X1
X2
X4
46
REORGANIZACION EMPRESARIA
HIJA-MADRE
Caracteres Tipificantes
Cumplimiento
47
REORGANIZACION EMPRESARIA
REORGANIZACION DE PARTICIPACIONES DE LA ABSORBENTE EN LA ABSORBIDA O VICEVERSA
1.
Carece de un elemento de importancia para la estructuracin de la fusin: entrega de acciones a los accionistas de las sociedades extinguidas. En lo sustancial, se cumple con:
2.
48
REORGANIZACION EMPRESARIA
DESCONCENTRACIONES CARACTERES TIPIFICANTES
49
REORGANIZACION EMPRESARIA
TIPOS DE DESCONCENTRACIONES
DESCONCENTRACIONES PROPIAS
50
REORGANIZACION EMPRESARIA
DESCONCENTRACION PROPIA ESCISION-FUSION
X1 X2
X3
X4
B
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 51
REORGANIZACION EMPRESARIA
DESCONCENTRACION PROPIA FUSION PARCIAL
X1 X2 X1 X2 X3 X4
X3
REORGANIZACION EMPRESARIA
DESCONCENTRACION PROPIA ESCISION PROPIAMENTE DICHA
X1 X2 Sociedad que destina la totalidad de su patrimonio a la creacin de dos o mas nuevas sociedades
X1
X2
X1
X2
C
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 53
REORGANIZACION EMPRESARIA
DESCONCENTRACION PROPIA ESCISION CONSTITUCION
X1 X2
A
Sociedad que destina parte de su patrimonio a la creacin de nueva sociedad
X1
X2
B
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 54
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY ESCISION Falsa Escisin
X1 X2 La sociedad A aporta sus bienes a sociedad nueva constituida a tal efecto
A
Aporta Bienes
99%
A recibe en acciones de B X4
1%
contraprestacin
Dictamen 11/98
B
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 55
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY ESCISION Falsa Escisin
Caracteres Tipificantes Transf.Patrim. Parcial Universal Cumplimiento No
No
No Si No
56
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY ESCISION Falsa Escisin No se configura la escisin porque:
los accionistas de la sociedad que aportan sus bienes no pasan a ser accionistas de la nueva sociedad sino que las acciones quedan dentro de la sociedad transmitente.
57
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY ESCISION Compra de Fondo de Comercio
X1 X2
A
Acciones B Fondo Comercio
X3
X4
B
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 58
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY ESCISION Compra de Fondo de Comercio
Caracteres Tipificantes Transf.Patrim. Parcial Universal Cumplimiento No
No
No No No
59
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY ESCISION Compra de Fondo de Comercio
No se trata de una modificacin de la atribucin de los accionistas de las sociedades que intervienen en la escisin.
60
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY ESCISION Venta paquete de control
Antes X1 X2 X3 vende sus acciones a A, se desprende de su patrimonio
X3
99%
X4
1%
B
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 61
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY ESCISION Venta paquete de control
Despus
X1 X2
A
99%
X3
X4
1%
B
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 62
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY ESICION Venta paquete de control
Caracteres Tipificantes Transf.Patrim. Parcial Universal Cumplimiento No
No
No No No
63
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY ESCISION
64
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY ESCISION Cambio Persona jurdica del mismo tipo social
X1 X2 A se disuelve y constituye con su patrimonio una nueva sociedad
X1
99%
X2
1%
B
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 65
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY ESCISION Cambio Persona jurdica del mismo tipo social
Caracteres Tipificantes Transf.Patrim. Parcial Universal Cumplimiento No
No
No Si No
66
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY ESCISION Cambio Persona jurdica del mismo tipo social
No hay proceso de reorganizacin, se trata de la constitucin de una nueva sociedad con transferencia a ella del patrimonio, con simultanea disolucin de la sociedad tradens. No hay reagrupacin de sus accionistas con los de la otra sociedad, cambia la persona jurdica.
67
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY ESCISION Fundacin de una filial
X1 X2 La sociedad A se desprende de parte de su patrimonio y constituye una nueva sociedad a ese fin, pero conservando como madre dentro de su patrimonio- la titularidad de las acciones de la creada la filial-.
A
Aporta Bienes
Matriz
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY ESCISION Fundacin de una filial
Caracteres Tipificantes Transf.Patrim. Parcial Universal Cumplimiento No
No
No Si No
69
REORGANIZACION EMPRESARIA
SUPUESTOS EN LOS QUE NO HAY ESCISION Fundacin de una filial
No se configura la escisin porque:
los accionistas de la sociedad que aportan sus bienes no pasan a ser accionistas de las nueva sociedad sino que las acciones quedan dentro de la sociedad transmitente.
70
REORGANIZACION EMPRESARIA
VENTAS Y TRANSFERENCIAS EN CONJUNTO ECONOMICO
?
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 71
REORGANIZACION EMPRESARIA
VENTAS Y TRANSFERENCIAS EN CONJUNTO ECONOMICO
IMPUESTO A LOS REDITOS (Decreto 18.229/43- ART.71)
NORMAS ANTIEVASION MANIPULACION AMORTIZACION MANIPULACION PRECIOS NO HABIA NORMATIVA SOBRE REORGANIZACIONES GENUINAS
Conjunto econmico
Partes independientes
NO FUSION NI ESCISION
Finalidad de lucro
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 72
REORGANIZACION EMPRESARIA
VENTAS Y TRANSFERENCIAS EN CONJUNTO ECONOMICO ALCANCE NORMAS DE LA LEY DEL IMPUESTO A LOS REDITOS (Decreto 18.229/43- art. 71)
73
REORGANIZACION EMPRESARIA
VENTAS Y TRANSFERENCIAS EN CONJUNTO ECONOMICO REFORMA Decreto 18.527/69 ART. 71
REORGANIZACION EMPRESARIA
VENTAS Y TRANSFERENCIAS EN CONJUNTO ECONOMICO COMPARACION
ART.71 -
D.18229
ART.71 - D.18527
VENTAS Y TRANSFERENCIAS ENTRE EMPRESAS INDEPENDIENTES QUE CONFORMAN UN MISMO CONJUNTO ECONOMICO
NO HAY REORGANIZACION
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 75
REORGANIZACION EMPRESARIA
VENTAS Y TRANSFERENCIAS EN CONJUNTO ECONOMICO COMPARACION
ART.71 -
D.18229
ART.71 - D.18527
REORGANIZACION NO GENUINA
REORGANIZACION EMPRESARIA
VENTAS Y TRANSFERENCIAS EN CONJUNTO ECONOMICO
ART. 77 INC. C)
PUEDEN NO SIGNIFICAR REORGANIZACION
77
REORGANIZACION EMPRESARIA
VENTAS Y TRANSFERENCIAS EN CONJUNTO ECONOMICO
ART. 77 INC. a) Y b) REORGANIZACION En los trminos de un negocios y no una transferencia de ACTIVOS plan de simple
PROPOSITO EMPRESARIO
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 78
REORGANIZACION EMPRESARIA
FISCO
CONTRIBUYENTE
PONIEMAN HNOS.S.A.
79
REORGANIZACION EMPRESARIA
TESA ESPAA
TELEFONICA T. MOVIL
TELEFONICA INTERNET
OTRAS
REORGANIZACION EMPRESARIA
LA REALIDAD ECONOMICA INDICA QUE SE CAMBIA LA TITULARIDAD PERO LA PROPIEDAD SIGUE EN MANOS DE LAS ENTIDADES CONTROLANTES
81
REORGANIZACION EMPRESARIA
VENTAS Y TRANSFERENCIAS EN CONJUNTO ECONOMICO CASOS PROBABLES PARA ENCUADRAR EN EL ART. 77 INC.C),
TRANSFORMACIONES SEGN LSC
TRANSFORMACIONES ASIMILADAS
82
REORGANIZACION EMPRESARIA
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES HAY TRANSFORMACION CUANDO UNA SOCIEDAD ADOPTA OTRO DE LOS TIPOS PREVISTOS. NO SE DISUELVE LA SOCIEDAD NI SE ALTERAN SUS DERECHOS Y OBLIGACIONES (ART. 77 LSC)
ES UNA FORMA DE REORGANIZACIN A TRAVS DE LA MUTACIN DEL TIPO. ES EL MISMO SUJETO JURIDICO REVESTIDO EXTERNAMENTE DE UNA FORMA DIFERENTE. HAY IDENTIDAD DE SUJETO. NO ES UN ACTO PREVISTO PARA LA MODIFICACION DEL NEGOCIO JURIDICO. SOCIEDAD TIPICA ADOPTA OTRO TIPO DE LOS LEGALMENTE ESTABLECIDOS, DISTINTO AL ADOPTADO ORIGINALMENTE. NO HAY DISOLUCION. Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 83
REORGANIZACION EMPRESARIA
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES TRATAMIENTO IMPOSITIVO
La transformacin de sociedades ha quedado caracterizada como un instituto autnomo, perfectamente estructurado en la ley de sociedades y diferenciado de la reorganizacin.
En dicha transformacin no hay dos sujetos, uno que se disolvera y otro que nacera como consecuencia de ella, sino un nico sujeto de derecho que permanece a pesar del cambio de la forma societaria; no hay, en consecuencia, sucesin de una entidad a otra, sino continuacin, por lo que los derechos, dbitos y responsabilidades frente a terceros de la sociedad con su antigua forma pasan ntegramente a la transformada.
No habiendo, en el caso de transformaciones de sociedades, dos sujetos, no hay entre ellas propiamente transferencias.
84
REORGANIZACION EMPRESARIA
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Frente al impuesto a las ganancias, la transformacin no implica una reorganizacin de empresas, as como tampoco, va de suyo, una fusin o escisin societaria, situaciones que tienen un efecto impositivo especial dentro del contexto del artculo 70 de la ley (t.o. 1977 y modif.), aspectos que fueran reglamentados a su vez por la resolucin general (DGI) 2245. El supuesto que nos ocupa y .... resulta ser el de una sociedad que sin disolverse ni liquidarse y por un acto de voluntad interna produce una modificacin estatutaria que solo cambia su vestimenta para adecuarla a la mejor satisfaccin de su objeto fin, circunstancia irrelevante frente al marco legal antes referido.
85
REORGANIZACION EMPRESARIA
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Los titulares de la empresa continan con sus actividades comerciales utilizando los mismos bienes que componan el fondo de comercio...., por lo que .... no cabria alterar la situacin de tales sujetos frente a derechos y obligaciones que hacen a la existencia y/o magnitud de sus cargas tributarias.
86
REORGANIZACION EMPRESARIA
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES TRATAMIENTO IMPOSITIVO
.... No originndose imposicin en el gravamen en razn de que las modificaciones que se producen son de ndole jurdica y tienen por finalidad una adecuacin jurdica, que escapa al mbito de imposicin. ..la transformacin societaria no encuadra dentro del concepto de reorganizacin de empresas regulados por los artculos 77 y 78 del gravamen. Sin embargo, tal conclusin ser valida siempre que se demuestre fehacientemente que se trata de una autentica transformacin societaria no traducindose en una transferencia de resultados a terceros- para lo cual deber comprobarse a travs de la documentacin presentada que subsiste la personalidad jurdica de la entidad transformada.
87
REORGANIZACION EMPRESARIA
DICTAMEN 74/97
88
REORGANIZACION EMPRESARIA
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
TRATAMIENTO IMPOSITIVO
- INSTITUTO AUTONOMO - NO HAY DOS SUJETOS - NO HAY TRANSFERENCIAS - NO HAY SUCESION DE ENTIDADES - SOLO HAY CAMBIO DE VESTIMENTA - NO PUEDE HABER CAMBIO DE OBJETO SOCIAL
89
REORGANIZACION EMPRESARIA
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
HAY 2 MS ENTIDADES
90
REORGANIZACION EMPRESARIA
TRANSFORMACIONES ASIMILABLES
TRANSFORMACION DE SUCURSAL LOCAL DE EMPRESA EXTRANJERA AL REGIMEN JURIDICO NACIONAL (Res.12/03 IGJ) Dict. 58/2005 DAT
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 91
REORGANIZACION EMPRESARIA
FALLO TFN 15/03/83 - EDUARDO PEREZ, Y HNOS S.A.
S.R.L.
S.A.
SOCIEDAD IRREGULAR
FISCO TFN SOCIEDAD EN LIQUIDACIN CONTINUIDAD Y APLICA ART. 77 C)
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 92
REORGANIZACION EMPRESARIA
TRANSFERENCIA DE BIENES AISLADOS CON CONTRAPRESTACION EN PESOS
93
REORGANIZACION EMPRESARIA
TRANSFERENCIA DE BIENES AISLADOS CON CONTRAPRESTACION EN ACCIONES
94
REORGANIZACION EMPRESARIA
REESTRUCTURACIONES ACCIONARIAS
NO ADMITE
95
REORGANIZACION EMPRESARIA
TRANSFERENCIAS EN CONJUNTO ECONMICO A NUEVAS ENTIDADES QUE SE CREAN AL EFECTO
DICT. 11/98
DICT. 11/98
REORGANIZACION EMPRESARIA
INCORPORACIN NUEVO SOCIO
DICT. 20/88
97
REORGANIZACION EMPRESARIA
TRANSFORMACION
SOCIEDAD IRREGULAR
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 98
REORGANIZACION EMPRESARIA
NO HAY TRANSFORMACIN EN LOS TRMINOS DE LA L.S.C.
SUJETO
2
Estudio Omar O. Pereira & Asoc.
SUJETO
P. FSICA
SOCIEDAD
99
REORGANIZACION EMPRESARIA
PROCEDE DEL ART. 77 C)
CONJUNTO ECONMICO
100
REORGANIZACION EMPRESARIA
FUSIN Y/O ESCISIN
NO APLICA
L. 19550
REGIMEN REORGANIZACIN
EMPRESAS UNIPERSONALES
101
REORGANIZACION EMPRESARIA
ESCISIONES
IRREGULARES O DE HECHO
EMPRESAS UNIPERSONALES
NO APLICA L. 19550
REGIMEN REORGANIZACIN
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 102
REORGANIZACION EMPRESARIA
VENTAS Y TRANSFERENCIAS EN CONJUNTO ECONOMICO
103
REORGANIZACION EMPRESARIA
VENTAS Y TRANSFERENCIAS EN CONJUNTO ECONOMICO
SITUACIONES QUE NO RESPONDEN A CRITERIOS QUE MANTIENEN UNA CONTINUIDAD EN EL ENCUADRE DEL PSEUDOREGIMEN
104
REORGANIZACION EMPRESARIA
VENTAS Y TRANSFERENCIAS EN CONJUNTO ECONOMICO ART. 77 INC. C)
POSICIONES DOCTRINARIAS
FIGURA
FIGURA APLICABLE A SITUACIONES ESPECIFICAS PARA LA CALIFICACION DEL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS EN LA FUSION Y ESCISION EN CONJUNTO ECONOMICO.
105
REORGANIZACION EMPRESARIA
VENTAS Y TRANSFERENCIAS EN CONJUNTO ECONOMICO CASOS TIPIFICADOS
CONSISTENTES TRANSFER. FONDOS DE COMERCIO (Dict.45/79) TRANSFER.TOTALES O PARCIALES CON SUSPUESTOS DE REORG. INTERNACIONAL (Dict.23/88 y 84/03) OPCION FLEXIBILIZACION DE REQUISITOS (Dict. 48/02, 31/96, 53/94, 90/95 Act. 111/94)
INCONSISTENTES
TRANSF. BIENES AISLADOS (Sudameris TFN 31/12/99 SIMPLES TRANSFORMACIONES (Massera TFN 95) (Dict.4/02, Dict. 20/03,Dict.19/85)
106
REORGANIZACION EMPRESARIA
107
REORGANIZACION EMPRESARIA
PROPSITO EMPRESARIAL
REQUISITO IMPLICITO
108
REORGANIZACION EMPRESARIA
PROPOSITO EMPRESARIAL
VS
REALIDAD ECONOMICA
REORGANIZACION EMPRESARIA
PROPOSITO EMPRESARIAL
EMPRESA EN MARCHA
CONTINUIDAD DE ACTIVIDADES
PRODUCTIVAS ADMINISTRATIVAS
COMERCIALES
BUSINESS PURPOSE
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 110
REORGANIZACION EMPRESARIA
PROPSITO EMPRESARIAL En Dictmenes de la AFIP-DGI
DICTAMEN 31/03
111
REORGANIZACION EMPRESARIA
PRE POST MANTENIMIENTO DEL CAPITAL MANTENIMIENTO DE LA ACTIVIDAD PUBLICIDAD E INSCRIPCION COMUNICACIN A LA AFIP-DGI
R E Q U I S I T O S
ACTIVIDADES IGUALES O VINCULADAS EMPRESA EN MARCHA AUTORIZACION FISCO (Transf.. Parciales) PARTICIPACION ACCIONARIA (Quebrantos)
112
REORGANIZACION EMPRESARIA
REQUISITOS IMPOSITIVOS CARACTERIZANTES
IMPORTE DE PARTICIPACION A DETENTAR EN LA CONTINUADORA ANTES DE LA REORGANIZACION (2 AOS) AL MOMENTO DE LA REORGANIZACION DURANTE LOS 2 AOS POSTERIORES
113
REORGANIZACION EMPRESARIA
IMPORTE DE PARTICIPACION A DETENTAR EN LA CONTINUADORA
IMPOSITIVOS y FRANQUICIAS IMPOSITIVAS A LA CONTINUADORA. SU INCUMPLIMIENTO NO IMPIDE LA APLICACIN DE LAS RESTANTES DISPOSICIONES. NO ES APLICABLE CUNADO QUIEN DETENTA EL QUEBRANTO ES LA CONTINUAODRA
SE TRASLADAN QUEBRANTOS
REORGANIZACION EMPRESARIA
IMPORTE DE PARTICIPACION A DETENTAR EN LA CONTINUADORA
...impedir las operaciones de compra de empresas con el propsito de reorganizarlas y aprovechar los quebrantos acumulados o los beneficios de regmenes de promocin..
115
REORGANIZACION EMPRESARIA
IMPORTE DE PARTICIPACION A DETENTAR EN LA CONTINUADORA
OBJETIVO
Evitar utilizacin abusiva de la reorganizacin con el nico fin de usufructuar los efectos impositivos
Finalidad
116
REORGANIZACION EMPRESARIA
IMPORTE DE PARTICIPACION A DETENTAR EN LA CONTINUADORA
FUSION FISCO
DICTAMEN 14/01; 13/02; 101/02 y 58/04 INTERPRETA QUE DEBE SER APLICADO A LOS TITULARES DE AMBAS EMPRESAS PARTICIPES DE LA REORGANZACION Absorbida y absorbente CONTINUADORA = ANTECESORA
ANTECESORA
117
REORGANIZACION EMPRESARIA
IMPORTE DE PARTICIPACION A DETENTAR EN LA CONTINUADORA
FUSION
ABSORBIDA
ABSORBENTE
ES ANTECESORA
ES CONTINUADORA
118
REORGANIZACION EMPRESARIA
IMPORTE DE PARTICIPACION A DETENTAR EN LA CONTINUADORA
ESCISION
DICTAMEN 39/02 (DAT)
FISCO
INTERPRETA QUE DEBE SER APLICADO A LOS TITULARES DE AMBAS EMPRESAS PARTICIPES DE LA REORGANZACION ESCINDIDA Y ESCINDENTE
CONTINUADORA
119
REORGANIZACION EMPRESARIA
IMPORTE DE PARTICIPACION A DETENTAR EN LA CONTINUADORA
ESCISION
ESCISIONARIAS
ESCINDENTE
SON CONTINUADORAS
DISCUTIBLE
120
REORGANIZACION EMPRESARIA
IMPORTE DE PARTICIPACION A DETENTAR EN LA CONTINUADORA
PARA LA LEY Y SU DR
ANTECESORA
CONTINUADORA
DICT.58/04 121
REORGANIZACION EMPRESARIA
IMPORTE DE PARTICIPACION A DETENTAR EN LA CONTINUADORA
A M A L G A M A
C O N S T I T U C I O N
122
REORGANIZACION EMPRESARIA
IMPORTE DE PARTICIPACION A DETENTAR EN LA CONTINUADORA
A B S O R C I O N
I N C O R P O R A C I O N
80% DEL VALOR DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD INCORPORADA DENTRO DEL CAPITAL DE LA INCORPORANTE
123
REORGANIZACION EMPRESARIA
IMPORTE DE PARTICIPACION A DETENTAR EN LA CONTINUADORA
D E S C O N C E N T R A C I O N E S
124
REORGANIZACION EMPRESARIA
IMPORTE DE PARTICIPACION A DETENTAR EN LA CONTINUADORA
D E S C O N C E N T R A C I O N D I C H A
P R O P I A M E N T E
125
REORGANIZACION EMPRESARIA
IMPORTE DE PARTICIPACION A DETENTAR EN LA CONTINUADORA
V E N T A S
T R A S F E R E N C I A S
E C O N O M I C O
E N
C O N J U N T O
INDIVIDUAL
126
REORGANIZACION EMPRESARIA
DOCTRINA DEL PRIMER ESCALON
SOCIEDAD 1
SOCIEDAD 4
127
REORGANIZACION EMPRESARIA
LA TITULARIDAD INDIRECTA DE ACCIONES NO AFECTA EL REGIMEN DE REORGANIZACION
Soc.Ext Soc.Ext
Soc.Ext
Soc.Ext
S.A.local
128
REORGANIZACION EMPRESARIA
TESA ESPAA
TELEFONICA T. MOVIL
TELEFONICA INTERNET
OTRAS
REORGANIZACION EMPRESARIA
FUSION SOBRE FUSION ANTES 2 AOS
EN CONJUNTO ECONOMICO
130
REORGANIZACION EMPRESARIA
CAMBIO DE TITULARIDAD POR PARTICIPACIONES INDIRECTAS
131
REORGANIZACION EMPRESARIA
TRANSFERENCIA FONDO DE COMERCIO EN CONJUNTO ECONOMICO
1 AO
1ERA REORGANIZ.
2DA REORGANIZ.
REORGANIZACION EMPRESARIA
IMPORTE DE PARTICIPACION A DETENTAR EN LA CONTINUADORA
ANTES
DESPUES
%
Porcentaje
- Dict. 48/01, 14/01
Importe
absoluto
- Dict. 48/00, 90/01, 13/02 y Consulta 20-5-80
133
REORGANIZACION EMPRESARIA
134
REORGANIZACION EMPRESARIA
DICTAMEN 48/2000
OBLIGA A MANTENER EL MISMO IMPORTE (DURANTE LOS DOS AOS) QUE SE TIENE AL MOMENTO DE LA REORGANIZACION
INAPLICABLE
135
REORGANIZACION EMPRESARIA
DICTAMEN 32/2003
SUPERIOR AL 20%
ENTRE SOCIOS
REORGANIZACION EMPRESARIA
QUE SUCEDE SI SE MODIFICAN DERECHOS PERFERENCIALES O DE VOTOS QUE SUPEREN EL 20% PERMITIDO?
REALIDAD ECONOMICA
137
REORGANIZACION EMPRESARIA
80% PARTICIPACION A DETENTAR
ANTES
DESPUES
Cumplimiento estricto
Dict. 49/01
POENIEMAN (76,97%)
138
REORGANIZACION EMPRESARIA
QUE PASA SI LOS QUEBRANTOS SON DE LA ABSORBENTE EN UN CASO DE FUSION
REQUISITO INAPLICABLE
139
REORGANIZACION EMPRESARIA
NO FUE TRATADO
REORGANIZACION EMPRESARIA
SE ADMITIO REORGANIZACION SOBRE REORGANIZACION ANTES DE LOS 2 AOS
141
REORGANIZACION EMPRESARIA
REQUISITOS IMPOSITIVOS CARACTERIZANTES
IDENTIDAD DE OBJETO - ACTIVIDAD ANTES DE LA REORGANIZACION AL MOMENTO DE LA REORGANIZACION DURANTE LOS 2 AOS POSTERIORES
142
REORGANIZACION EMPRESARIA
IDENTIDAD DE OBJETO - ACTIVIDAD
CAMBIO DE ACTIVIDAD ?
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 143
REORGANIZACION EMPRESARIA
QUE EMPRESAS DEBEN CONTINUAR LA ACTIVIDAD ?
FUSION
AMBAS ACTIVIDADES
ESCISION
ART. 77 C)
IDEM FUSION
144
REORGANIZACION EMPRESARIA
FALTA DE ACTIVIDAD ANTERIOR
NO HUBO ACT. ANTERIOR
INAPLICABLE EL REQUISITO
ADMISIBILIDAD
CASOS 77 C)
NO REQUIEREN ACT. IGUALES O VINCULADAS PERO DEBERIA DESARROLLARSE ALGUN TIPO DE ACTIVIDAD
145
REORGANIZACION EMPRESARIA
ACTIVIDAD
INDIRECTA
REORGANIZACION EMPRESARIA
HOLDING
ASESORAMIENTO
GESTION
INVERSION
ADMINISTRATIVAS
147
REORGANIZACION EMPRESARIA
IDENTIDAD DE OBJETO - ACTIVIDAD
DICT.15/01
148
REORGANIZACION EMPRESARIA
IDENTIDAD DE OBJETO - ACTIVIDAD
EMPRESA EN MARCHA
Las empresas que se reorganizan deben encontrarse desarrollando las actividades propias de su objeto social Cese de actividades: si el cese se hubiese producido dentro de los 18 meses anteriores a la fecha de la reorganizacin
149
REORGANIZACION EMPRESARIA
EMPRESA EN MARCHA
Biologa Experimental
ESCISION
ART. 77 C)
CIERTA DOCTRINA
150
REORGANIZACION EMPRESARIA
EMPRESA EN MARCHA
VENTAS Y/O TRANSFERENCIAS DEL ART. 77 C) NO SE APLICA FUSIONES EN CONJUNTO ECONOMICO ART. 77 C)
ART. 77 C)
151
REORGANIZACION EMPRESARIA
EMPRESA EN MARCHA FUSIONES EN CONJUNTO ECONOMICO
ABSORBENTE
80%
ABSORBIDA
152
REORGANIZACION EMPRESARIA
EMPRESA EN MARCHA ESCISIONES EN CONJUNTO ECONOMICO
X1 X2 X3 X4 X2 X3 X4
Soc.A
X1
S3
X2
X1
X3
X4 X1
X2
X3 X4
S1
S2
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 153
REORGANIZACION EMPRESARIA
IDENTIDAD DE OBJETO - ACTIVIDAD
Que las empresas hayan desarrollado efectivamente actividades iguales o vinculadas durante los doce (12) meses inmediatos anteriores a la fecha de la reorganizacin. Actividad que deber proseguir la continuadora.
154
REORGANIZACION EMPRESARIA
IDENTIDAD DE OBJETO - ACTIVIDAD DESPUES DE LA REORGANIZACION (2 aos)
MANTENIMIENTO DE LA ACTIVIDAD
PROSEGUIR por dos aos desde la fecha de la reorganizacin alguna de las actividades de la o las empresas reestructuradas u otras vinculadas con aquellas. ACTIVIDAD VINCULADA: aquella que coadyude o complemente un proceso industrial, comercial o administrativo, o que atienda a un logro o finalidad que guarde relacin con la otra actividad (integracin horizontal o vertical)
155
REORGANIZACION EMPRESARIA
IDENTIDAD DE OBJETO - ACTIVIDAD
DICTAMEN 53/94
APLICA
ART. 77 INC.a)
ART. 77 INC.b)
ART. 77 INC.c)
REORGANIZACION EMPRESARIA
IDENTIDAD DE OBJETO - ACTIVIDAD ARTICULO 105 DR
II) Que continen desarrollando por un perodo no inferior a 2 (dos) aos, contados a partir de la fecha de la reorganizacin, alguna de las actividades de la o las empresas reestructuradas u otras vinculadas con aqullas permanencia de la explotacin dentro del mismo ramo-, de forma tal que los bienes y/o servicios que produzcan y/o comercialicen la o las empresas continuadoras posean caractersticas esencialmente similares a los que producan y/o comercializaban la o las empresas antecesoras. III)Que las empresas hayan desarrollado actividades iguales o vinculadas durante los 12 (doce) meses inmediatos anteriores a la fecha de la reorganizacin o a la de cese, si el mismo se hubiera producido dentro del trmino establecido en el apartado I) precedente o, en ambos casos, durante el lapso de su existencia, si ste fuera menor.Se considerar como actividad vinculada a aquella que coadyuve o complemente un proceso industrial, comercial o administrativo, o que tienda a un logro o finalidad que guarde relacin con la otra actividad (integracin horizontal y/o vertical).
CONTRADICCION
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 157
REORGANIZACION EMPRESARIA
IDENTIDAD DE OBJETO - ACTIVIDAD
INTEGRACION
HORIZONTAL
DICT.39/05 DAT
VERTICAL
Fenmeno que abarca desde la produccin hasta los niveles mas subordinados
158
REORGANIZACION EMPRESARIA
IDENTIDAD DE OBJETO - ACTIVIDAD
INTEGRACION
GUIA DE ACTIVIDADES
VINCULADAS
159
REORGANIZACION EMPRESARIA
PUBLICIDAD E INSCRPCION
REQUISITOS ADICIONALES
COMUNICACION A LA AFIP-DGI
160
REORGANIZACION EMPRESARIA
COMUNICACIN AFIP-DGI
180 DIAS CORRIDOS DESDE FECHA DE REORGANIZACION.
RG 2245/80 DGI
CONDICION RESOLUTORIA (DGI) DICT.26/86 DATJJ DICT. 127/92 DAT DICT.23/05 DAT
MEDIANTE MULTINOTA
161
REORGANIZACION EMPRESARIA
COMUNICACIN AFIP-DGI
CORRIDOS
RG 2245
DIAS
Nacarato,Mara Mercedes CA NA CA, sala 4,1996
HABILES
162
REORGANIZACION EMPRESARIA
COMUNICACIN AFIP-DGI
FALTA
DOCTRINA
CATEGORICA
(*)
FISCO
COMUNICACION
CATEGORICO
Dict.26/86 Dict.127/92
DOCTRINA
CATEGORICA
(*)
EXTEMPORANIEDAD
TFN
FISCO
CATEGORICO 163
REORGANIZACION EMPRESARIA
COMUNICACIN AFIP-DGI
INCOMPLETAS
DICT. 26/86
INCORRECTAS
COMUNICACIONES
INSUFICIENTES
164
REORGANIZACION EMPRESARIA
TRANSFERENCIAS PARCIALES
NO REQUIEREN COMUNICACIN
DICT. 48/89
165
REORGANIZACION EMPRESARIA
IMPORTANCIA DE LAS PRESENTACIONES EN TIEMPO Y FORMA
L. 23.771
Descart el aspecto subjetivo del tipo penal (dolo) y el objetivo (ardid o engao)
166
REORGANIZACION EMPRESARIA
PUBLICIDAD E INSCRIPCION
3 das
1 da
Boletn oficial
167
REORGANIZACION EMPRESARIA
PUBLICIDAD E INSCRIPCION
Requisito aplicado
ENTES
NO REGULADOS
168
REORGANIZACION EMPRESARIA
AUTORIZACION PREVIA
TOTALES
NO
TRANSFERENCIAS
PARCIALES
SI
169
REORGANIZACION EMPRESARIA
AUTORIZACION PREVIA
Concentraciones
Desconcentraciones
exceptuadas
TRANSFERENCIAS PARCIALES
Reorg. Autnoma
si
si no
170
REORGANIZACION EMPRESARIA
AUTORIZACION PREVIA - ALCANCE
FUSIONES SOC.COMERCIALES
REQUISITO NO APLICABLE
CONCENTRACIONES
REQUISITO APLICABLE
171
REORGANIZACION EMPRESARIA
Dictamen 45/79 Dictamen 11/98
Dictamen 31/03
Requiere aprobacin previa cuando una sociedad posee varias actividades y transfiere una de ellas
REORGANIZACION EMPRESARIA
AUTORIZACION PREVIA - ALCANCE
173
REORGANIZACION EMPRESARIA
AUTORIZACION PREVIA - ALCANCE
TRASLADO DE DERECHOS
VS
OPERACIN NO GRAVADA
174
REORGANIZACION EMPRESARIA
CONJUNTO ECONOMICO - REQUISITOS
en
marcha:
permite
175
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION
COMIENZO POR PARTE DE LAS EMPRESAS CONTINUADORAS DE LA O LAS ACTIVIDADES QUE DESARROLLABA LA O LAS ANTECESORAS
176
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION
NO ES CRITERIO JURIDICO
ES CRITERIO ECONOMICO
CLAUSULA DE EFECTIVIDAD
177
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION
CLAUSULA DE EFECTIVIDAD
COMIENZO POR PARTE DE LAS EMPRESAS CONTINUADORAS DE LA O LAS ACTIVIDADES QUE DESARROLLABA LA O LAS ANTECESORAS
178
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION
PORQUE ES IMPORTANTE ?
179
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION
EFECTIVIZACION DE LA REORGANIZACION PARAMETRO PARA CONTAR LOS PLAZOS EXIGIDOS A LOS EFECTOS DE CUMPLIR CON DETERMINADOS REQUISITOS PARA QUE RESULTE EFECTIVA TRASLADO DE DERECHOS Y OBLIGACIONES
180
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION
CONDICION RESOLUTARIA
181
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION
ACTO DE LA REORGANIZACIN
FECHA DE REORGANIZACIN
182
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION
DERECHO COMERCIAL
ACTO DE LA REORGANIZACIN
LOS DISTINTOS ACTOS QUE PERFECCIONEN LA FUSIN, ESCISIN O TRANSFERENCIA CONJUNTO ECONOMICO ACTA FUNDACIONAL DONDE APARECEN LOS NUEVOS ENTES (ART. 69 LIG)
183
DERECHO FISCAL
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION
184
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION
ALTA FUNDACIONAL
185
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION
ACTA FUNDACIONAL
186
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION LA QUE LAS PARTES CONVENGAN Fecha del Balance Especial Fecha del Acuerdo previo Fecha de la Asamblea
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION
D.G.I. 127/92
188
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION
Actuac. 543/89 DALyTT y 131/89 DATT - Fecha de inicio actividades conjuntas Dict. 12/01 DAL Dict. 48/84 Dict. 53/94 DAT Soc.Industrial Argentina SA, TFN D, 28/10/05
DATJ
Dict. 127/92 DAT Fiat Diesel, TFN 29/12/94 Citrex, TFN 30/4/93
189
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION
190
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION COMEGA CA. MERCANTIL Y GANADERA SALA B 2003
COMPROMISO
PREVIO
T.F.N.
NO ADMITE RETROACTIVIDAD ACORDADA POR LAS PARTES AVON
02/08/71
191
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION Y EJERCICIOS IRREGULARES
FECHA INICIO
FECHA REORGANIZACION
FECHA CIERRE
DD.JJ.
DD.JJ.
192
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION Y EJERCICIOS IRREGULARES
PROPORCIONALIDAD
CMPUTOS
DECRETO 64/94
ANTICIPOS
Estudio Omar O. Pereira & Asoc.
RG 327
193
REORGANIZACION EMPRESARIA
LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES FISCALES, CORRESPONDIENTES A LOS SUJETOS QUE SE REORGANIZAN SERAN TRASLADADOS A LA O LAS ENTIDADES CONTINUADORAS
194
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION
PRIMORDIAL
FIJAR
VALORES DE RESCATE
195
REORGANIZACION EMPRESARIA
FECHA DE REORGANIZACION
NO ORIGINAN GANANCIAS
62/2001
MAYORES VALORES
NO ORIGINAN PRDIDAS
45/2003
196
REORGANIZACION EMPRESARIA
197
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES
IMPOSITIVOS
QUE VALORES
EXCEPTO REVALUOS DICT. 42/74 (DAT)
198
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES
NUMERADOS EN EL ART. 78
TRASLADO DE
ATRIBUTOS
NO NUMERADOS EN EL ART. 78
199
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES IMPOSITIVAS QUE SE TRASLADAN
QUEBRANTOS IMPOSITIVOS no prescriptos acumulados Saldos de FRANQUICIAS IMPOSITIVAS Y REGMENES DE PROMOCIN pendientes de utilizacin. Cargos diferidos que no hubiesen sido deducidos. VALUACION IMPOSITIVA de los Bienes de Uso, Bienes de cambio e Inmateriales. SISTEMAS DE AMORTIZACIN de Bienes de Uso e Inmateriales MTODOS DE IMPUTACIN de utilidades, gastos y previsiones admitidas al ao fiscal Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 200
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES IMPOSITIVAS NO NUMERADOS EN EL ART. 78
Impuesto a las Ganancias de Igualacin. Utilidades Contables > impositivas a los efectos de distribucin de dividendos. Crditos Fiscales Dict. 39/2001. Cumplimiento Art. 8 inc d) L. 11.683
201
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES
AUTORIZACION PREVIA
DE AFIP- DGI
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 202
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES IMPOSTIVAS QUE SE TRASLADAN
proporcin
los
Cuando no se produce la transferencia total: traslado en proporcin a los bienes transferidos sin considerar pasivos.
203
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES
DE CUALQUIER ORIGEN
QUEBRANTOS
LOS ESPECFICOS CONSERVAN TAL CARCTER
204
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES IMPOSTIVAS QUE SE TRASLADAN QUEBRANTOS EJERCICIO IRREGULAR
Periodo irregular
Sinnimo P.Fiscal
Ejercicio Comercial
12 meses
Dict.26/01 Dict.101/02
205
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES IMPOSTIVAS QUE SE TRASLADAN
Dict. 26/01
206
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES IMPOSTIVAS QUE SE TRASLADAN
PAUTA BSICA Vinculacin con la actividad que los origin y que se traslada a la continuadora.
207
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES
RESPONSABILIDAD POR DEUDAS FISCALES Y PREVISIONALES DE LA ANTECESORA
POR DEUDAS DETERMINADAS Y NO DETERMINADAS: Responsabilidad solidaria caduca con la prescripcin (L.11.683)
208
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES DECLARACION JURADA
CESE
RG 3891 DGI
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES
ART. 5 LIG LA CESACIN DE NEGOCIOS POR VENTA, LIQUIDACIN, PERMUTA U OTRA CAUSA, IMPLICA LA TERMINACIN DEL EJERCICIO FISCAL CORRIENTE Y OBLIGA A PRESENTAR, DENTRO DEL PLAZO QUE ESTABLEZCA LA AFIP. UNA DECLARACIN JURADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO AS TERMINADO.
210
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES
DISTRIBUCIN FINAL
CESACIN
POR REORGANIZACIN
211
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES
POR DEUDAS NO DETERMINADAS: responsabilidad solidaria caduca a los 3 meses de la transferencia, si esta hubiera sido anunciada al Fisco con 15 das de antelacin.
212
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES
NO SE TRASLADAN
BENEFICIOS DE INVERSIONISTAS
CONSIDERACIONES ESPECIALES
DICTAMEN 60/96 SOLO EXIGE COMUNICACIN DE LA REORGANIZACIN PARA MANTENER FRANQUICIA
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 213
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES REINTEGROS AL BALANCE IMPOSITIVO
ROLL OVER
214
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES CARGOS DIFERIDOS NO DEDUCIDOS
INSUMOS A CONSUMIR
GASTOS DE REORGANIZACIN
215
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES
VALUACIN
BIENES DE USO
BIENES DE CAMBIO
VALORES IMPOSITIVOS
BIENES INMATERIALES
NO
OTROS
REORGANIZACION EMPRESARIA
DERECHOS Y OBLIGACIONES
COMUNICAR AL FISCO
PROPORCIN
217
REORGANIZACION EMPRESARIA
DECAIMIENTO DE LA REORGANIZACION
CONDICION RESOLUTARIA
218
REORGANIZACION EMPRESARIA
DECAIMIENTO DE LA REORGANIZACION EFECTOS SOCIETARIOS IMPOSITVOS
NINGUNO
INEXISTENCIA DE LA REORGANIZACION
219
REORGANIZACION EMPRESARIA
DECAIMIENTO DE LA REORGANIZACION IMPLICANCIAS SOCIEDAD REORGANIZADA ACCIONISTAS
RECTIFIACION DDJJ
VENTA ACCIONES
220
REORGANIZACION EMPRESARIA
DECAIMIENTO DE LA REORGANIZACION VALORES DE TRANSFERENCIA
...RECTIFICAR LAS DDJJ.... APLICANDO LAS DISPOCISIONES LEGALES QUE HUBIERAN CORRESPONDIDO SI LA OPERACIONES SE HUBIERAN REALIZADO AL MARGEN DEL PRESENTE REGIMEN (ART. 77, Prr..4, LIG) (RG 2245, art.3)
COSTO EN PLAZA A LA FECHA DE TRANSFERENCIA VALOR PLAZA AL MOMENTO DEL APORTE
Dict. 82/98
221
REORGANIZACION EMPRESARIA
DECAIMIENTO DE LA REORGANIZACION DETERMINACION DE OFICIO
Jurisprudencia Administrativa:
222
REORGANIZACION EMPRESARIA
DECAIMIENTO DE LA REORGANIZACION FUSION
DICTAMEN 46/00
223
REORGANIZACION EMPRESARIA
DECAIMIENTO DE LA REORGANIZACION ESCISION
EL INCUMPLIMIENTO DE UNA DE LAS CONTINUADORAS EN EL MANTENIMIENTO DE LA ACTIVIDAD SOLO PRODUCE SANCIONES PARA ELLA, NO PARA LAS RESTANTES
224
REORGANIZACION EMPRESARIA
DECAIMIENTO DE LA REORGANIZACION
ACTOS DE GOBIERNO (hechos del prncipe)
PARTICIPACIONES
INCUMPLIMIENTOS
CASOS FORTUITOS HECHOS NATURALES (guerras, etc.)
ACTIVIDAD
225
REORGANIZACION EMPRESARIA
OTROS TRIBUTOS IVA
NO GRAVA LAS TRANSFERENCIAS POR REORGANIZACIONES PREVISTAS EN EL EL ART.77 DE LA LIG.(ART. 2) LOS SALDOS DE ANTECESORAS SE CONTINUADORAS
IMPUESTOS TRASLADAN
DE A
LAS LAS
226
REORGANIZACION EMPRESARIA
OTROS TRIBUTOS IVA
SALDOS TCNICOS
227
REORGANIZACION EMPRESARIA
OTROS TRIBUTOS IVA PROPORCION DE LA TRANSFERENCIA
PROPORCION
REORGANIZACION EMPRESARIA
OTROS TRIBUTOS IVA FUNDAMENTOS
1. DISTINGUIR CREDITOS ORIGINADOS EN ACTIVIDADES EXENTAS Y GRAVADAS 2. QUE LOS CREDITOS SE TRANSMITAN A QUIEN RECIBE LA ACTIVIDAD QUE LOS ORIGIN
229
REORGANIZACION EMPRESARIA
OTROS TRIBUTOS IVA TRANSFERENCIA DE INMUEBLES
DESAFECTACION
(ART. 11 L. IVA)
230
REORGANIZACION EMPRESARIA
OTROS TRIBUTOS GANANCIA MINIMA PRESUNTA
(ART. 3 DTO. 1533/98)
Crdito por pago a cuenta: se traslada a las continuadoras en proporcin al patrimonio transferido.
231
REORGANIZACION EMPRESARIA
OTROS TRIBUTOS INTERNOS
232
REORGANIZACION EMPRESARIA
OTROS TRIBUTOS SELLOS VARIAS JURISDICCIONES INCLUYEN UNA EXENCION PARA LOS ACTOS REORGANIZATIVOS (fusin, escisin y divisin) (Bs.As, Crdoba, Santa F, etc)
CAPITAL FEDERAL: LAS TRANSFERENCIAS DE INMUEBLES REALIZADAS COMO CONSECUENCIA DE REORGANIZACIONES, SE ENCUENTRAN ALCANZADAS (art. 335 C.Fiscal)
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 233
REORGANIZACION EMPRESARIA
OTROS TRIBUTOS INGRESOS BRUTOS
ENTRE ELLAS: BS.AS.(art. 164 CF), CAP.FED.(art. 191 CF), ENTRE RIOS (art.166 CF), MENDOZA (art. 165 CF), STA.FE (art.164 CF), ETC, NO EXIGEN CESE DE ACTIVIDADES SI SE VERIFICA CONTINUIDAD ECONOMICA DE LA EXPLOTACION Y SE CONSERVA LA INSCRIPCION COMO CONTRIBUYENTE.
234
REORGANIZACION EMPRESARIA
OTROS TRIBUTOS INGRESOS BRUTOS
SON HABITUALES?
235
REORGANIZACION EMPRESARIA
OTROS TRIBUTOS INGRESOS BRUTOS
REORGANIZACION EMPRESARIA
RESPONSABILIDADES POR DEUDAS IMPOSITIVAS
21 D.R.
237
REORGANIZACION EMPRESARIA
RESPONSABILIDADES POR DEUDAS IMPOSITIVAS
FECHA DE TRANSFERENCIA
?
FECHA ACUERDO PROVISORIO DE LA TRANSFERENCIA
FECHA DE LA ESCRITURA DEFINITIVA DE TRANSFERENCIA FECHA PACTADA POR LAS PARTES FECHA EN QUE SE COMPLETAN TODOS LOS TRMITES LEGALES
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 238
REORGANIZACION EMPRESARIA
RESPONSABILIDADES POR DEUDAS IMPOSITIVAS
CASO ESCISION
POR LA SEPARACIN DE ACTIVOS Y PASIVOS LA PRESENTACIN ENTRARA EN LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE CADA UNO DE LOS ENTES
239
REORGANIZACION EMPRESARIA
RESPONSABILIDADES POR DEUDAS IMPOSITIVAS
SANCIONES
SUPERINTENDENCIA DE ADMINISTRADORES DE FONDOS Y JUBILACIONES Y PENSIONES C/ORGENES AFJP S.A. FALLOS 323-574 - CSJN
TRASLADAN SANCIONES CONTINUADORAS (EN CASO FUSIN). A DE
CA. ARGENTINA DE TINTORERA Y APRESTO S.A. S/APELACIN C.N.A. C.A. FED. S.I. 31/3/82
PASA S.A.C. / D.G.A. T.F.N. SALA E 10/05/2002
240
REORGANIZACION EMPRESARIA
REORGANIZACION EMPRESARIA INTERNACIONAL
PANORAMA SOMBRIO
241
REORGANIZACION EMPRESARIA
REORGANIZACION EMPRESARIA INTERNACIONAL
PORQUE ?
242
REORGANIZACION EMPRESARIA
REORGANIZACION EMPRESARIA INTERNACIONAL
NEUTRALIDAD LOCAL
ARBITRAJE INTERNACIONAL
243
REORGANIZACION EMPRESARIA
REORGANIZACION EMPRESARIA INTERNACIONAL
FUSIN
SOCIEDAD PAS A
SOCIEDAD PAS B
REORGANIZACION EMPRESARIA
REORGANIZACION EMPRESARIA INTERNACIONAL
DOCTRINARIOS
DESEO DE NEUTRALIDAD
ANTECEDENTES
JURISPRUDENCIALES
245
REORGANIZACION EMPRESARIA
REORGANIZACION EMPRESARIA INTERNACIONAL
IFA 53
DOCTRINA ESTADO FUENTE DEBE RENUNCIAR A GRAVAR A LAS REORGANIZACIONES QUE IMPLIQUEN TRANSFERENCIAS A OTROS ESTADOS.
IFA 53
246
REORGANIZACION EMPRESARIA
REORGANIZACION EMPRESARIA INTERNACIONAL
Algunas operaciones posibles:
- Fusin por absorcin de S.A. Argentina por sociedad del exterior, quien asigna el patrimonio incorporado a una nueva sucursal.
CASOS
- Transferencias en conjunto econmico entre dos S.A. Locales pertenecientes a un mismo accionista del exterior. (Fallo TESA). - Venta de activo y pasivo de S.A. Local a su accionista del exterior y posterior asignacin a una nueva sucursal en Argentina. - Compra de acciones de sociedad del exterior (con sucursal local) por accionistas de S.A. Local y transferencia en conjunto econmico de activo y pasivo de la S.A. Local a la sucursal.
247
REORGANIZACION EMPRESARIA
REORGANIZACION EMPRESARIA INTERNACIONAL
con
un
JURISPRUDENCIA
la empresa del exterior tiene que tener vinculacin con sujetos locales del art. 69, susceptibles de reorganizarse
248
REORGANIZACION EMPRESARIA
REORGANIZACION EMPRESARIA INTERNACIONAL CASO PLUSPETROL - TFN SALA B 2/11/2004 SOCIEDAD EXTERIOR
SOCIEDAD ARGENTINA
SOC. QUEBRANTO
SOC.
FUSIN
Estudio Omar O. Pereira & Asoc. 249