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ESCRITURA PUBLICA NUMERO 18,075 DIECIOCHO MIL SETENTA Y CINCO TOMO CLXIII CENTESIMO SEXAGESIMO TERCERO.

LIBRO III TERCERO. -----EN LA CIUDAD DE TEPIC, CAPITAL DEL ESTADO DE NAYARIT; A LOS 24 VEINTICUATRO DIAS DEL MES DE MAYO DE 2010 DOS MIL DIEZ, ANTE MI LICENCIADO ARTURO DIAZ GONZALEZ, NOTARIO PBLICO TITULAR DE LA NOTARIA PBLICA NMERO 7 SIETE, DE STA PRIMERA DEMARCACIN TERRITORIAL DEL ESTADO, CON RESIDENCIA EN STA CIUDAD DE TEPIC, NAYARIT, HAGO CONSTAR EL SIGUIENTE ACTO JURDICO: ---------------------------------------------------------LA TRANSMISION DE INMUEBLE AL CONTRATO DE FIDEICOMISO NUMERO 100322474,QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL CONTADOR PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ EN SU CARCTER DE SECRETARIO DE HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE NAYARIT, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR COMO FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR O FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR INDISTINTAMENTE; POR OTRA PARTE LA INSTITUCION

SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, DIVISIN FIDUCIARIA,

REPRESENTADA POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS LOS LICENCIADOS CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO Y FRANCISCO DELGADO ZAPICO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR LA FIDUCIARIA O EL FIDUCIARIO,

INDISTINTAMENTE; Y CON LA COMPARECENCIA DE LA EMPRESA CENTRO HOSPITALARIO TEPIC SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE POR

CONDUCTO DE SU ADMINISTRADOR GENERAL UNICO EL SEOR LICENCIADO RODOLFO ACOSTA GONZALEZ, COMO FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR O FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR INDISTINTAMENTE, EL CUAL CELEBRAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLUSULAS: ----------------------------

DECLARACIONES

I.- .- DECLARA EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE EL CONTADOR PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ, EN SU CARCTER DE SECRETARIO DE HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT: ----------------------------------------------------------------------------------

-----A) .- QUE ES MEXICANO, MAYOR DE EDAD, CASADO, FUNCIONARIO PUBLICO, ORIGINARIO Y VECINO DE ESTA CIUDAD CAPITAL, Y QUIEN ES DE MI PERSONAL CONOCIMIENTO. ------------------------------------------------------------------------------------------------

-----B)

QUE ACUDE A LA CELEBRACION DEL PRESENTE CONTRATO, CON

FUNDAMENTO EN LOS ARTICULOS 30 TREINTA FRACCION X, 31 TREINTA Y UNO FRACCION II Y 33 TREINTA Y TRES FRACCIONES XXVI, XXXIV, XXXVI Y XL DE LA LEY ORGANICA DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE NAYARIT Y CON FUNDAMENTO EN EL ARTICULO 6 SEXTO FRACCIONES XIX, XXIII Y XXXIII DEL REGLAMENTO INTERIOR DE LA SECRETARIA DE HACIENDA. ----------------------------------

-----C) QUE ACREDITA EL CARCTER QUE OSTENTA COMO SECRETARIO DE HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE NAYARIT EL CUAL BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD MANIFIESTA QUE NO LE HA SIDO REVOCADO, RESTRINGIDO O LIMITADO EN FORMA ALGUNA CON EL NOMBRAMIENTO EXPEDIDO CON FECHA 18 DIECIOCHO DE DICIEMBRE DE 2009 DOS MIL NUEVE POR EL CIUDADANO LICENCIADO NEY GONZALEZ SANCHEZ, GOBERNADOR

CONSTITUCIONAL DEL ESTADO DE NAYARIT, Y PUBLICADO EN EL PERIODICO OFICIAL CON FECHA 23 VEINTITRES DE ENERO DE 2010 DOS MIL DIEZ. --------------------

--- D) .- DEL ANTECEDENTE DE PROPIEDAD.- DECLARA EL SEOR CONTADOR PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ, EN SU CARCTER DE SECRETARIO DE HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, QUE SU REPRESENTADO EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT ADQUIRIO MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA NUMERO 3,315 (TRES MIL TRESCIENTOS QUINCE), VOLUMEN XXX TRIGESIMO, LIBRO VI SEXTO DE FECHA 30 TREINTA DE JUNIO DE 1999 MIL

NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, OTORGADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO JOSE LUIS BEJAR FONSECA, NOTARIO PBLICA NUMERO 13 TRECE DE ESTA CIUDAD CAPITAL, E INSCRITA EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE ESTA CIUDAD CAPITAL CON FECHA 6 SEIS DE JULIO DE 1999 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, EN EL LIBRO 4 CUATRO, SECCION V QUINTA, BAJO PARTIDA NUMERO 6 SEIS, EL BIEN INMUEBLE QUE A CONTINUACION SE DESCRIBE, DOCUMENTO QUE AGREGO AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO MARCADO CON LA LETRA A: ----------------------------------------------------------------------------

-----LOTE DE TERRENO UBICADO EN ESTA CIUDAD DE TEPIC, NAYARIT, CON UNA EXTENSION SUPERFICIAL DE 584,746.57 M2 (QUINIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS CUARENTA Y SEIS METROS CINCUENTA Y SIETE CENTIMETROS CUADRADOS), CON LAS SIGUIENTES MEDIDAS Y COLINDANCIAS: -----AL NORTE: POR AVENIDA DE LAS TORRES. ----------------------------------------------------------AL SUR: POR LA AVENIDA TECNOLOGICO. -----------------------------------------------------------AL ORIENTE: POR LA AVENIDA AGUAMILPA; Y ----------------------------------------------------AL PONIENTE: POR LA ZONA FEDERAL DEL RIO MOLOLOA. -------------------------------

---- E)- .- DEL CERTIFICADO DE LIBERTAD DE GRAVAMEN Y PAGO DE IMPUESTO PREDIAL.- QUE EL INMUEBLE SEALADO ANTERIORMENTE, SE ENCUENTRA LIBRE TANTO DE GRAVMENES Y LIMITACIONES DE DOMINIO, COMO AL CORRIENTE EN EL PAGO DEL IMPUESTO PREDIAL CORRESPONDINDOLE LA CLAVE CATASTRAL (159-19-523-21 (UNO GUION CINCUENTA Y NUEVE GUION DIECINUEVE GUION QUINIENTOS VEINTITRES GUION VEINTIUNO), AS COMO DE CUALQUIER OTRA CARGA O DERECHO INHERENTE A LA PROPIEDAD RAZ, SEGN SE ACREDITA CON CERTIFICADO DE LIBERTAD DE GRAVMENES EXPEDIDO POR EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE ESTA CIUDAD Y RECIBO DE PAGO DE IMPUESTO PREDIAL, MISMOS QUE DOY FE DE TENER A LA VISTA Y AGREGO EN FOTOCOPIAS CERTIFICADAS AL APNDICE DEL MI PROTOCOLO, EN EL LEGAJO CORRESPONDIENTE A ESTA ESCRITURA PBLICA BAJO LAS LETRAS B Y C,

PROCEDIENDO A TRANSCRIBIR A CONTINUACIN EL CERTIFICADO DE LIBERTAD DE GRAVAMEN: -----------------------------------------------------------------------------------------------------..EL CIUDADANO LICENCIADO ALONSO GONZALEZ LOPEZ DIRECTOR DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DEL ESTADO DE NAYARIT.CERTIFICA.- CON FUNDAMENTO EN EL ARTICULO 49 DE LA LEY CATASTRAL Y REGISTRAL 1, 98,100 DEL REGLAMENTO DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO PARA EL ESTADO DE NAYARIT, QUE REVISADOS LOS ARCHIVOS REGISTRALES DE ESTA OFICINA NO SE ENCONTRO INSCRITO GRAVAMEN SOBRE EL INMUEBLE QUE A CONTINUACION SE IDENTIFICA: LOTE DE TERRENO UBICADO EN LA CIUDAD DE TEPIC, NAYARIT, CON UNA EXTENSION SUPERFICIAL DE 584,746.57 METROS CUADRADOS.- DEL INMUEBLE ANTES DESCRITO SE SEGREGO LO SIGUIENTE: TEPIC, NAYARIT, 2 DE MARZO DE 2009.- UNA FRACCION DE 30,000.48 METROS CUADRADOS PASARON A FAVOR DE ISSSTE. REG.EN EL LIBRO 18 SECCION V PARTIDA 12.- TEPIC, NAYARIT, 26 DE MARZO DE 2010.- DOS FRACCIONES: A CON 277,193.00 METROS CUADRADOS, B CON 91,771.25.33 METROS CUADRADOS, CON UN TOTAL DE 365,801.12 METROS CUADRADOS, O SEA 36-58-01.12 HECTAREAS A FAVOR DEL CONSEJO DE CIENCIA Y TECNOLOGIA DEL ESTADO DE NAYARIT, CECYTEN. REG. EN EL LIBRO 18 SECCION V PARTIDA 29.- EL RESTO DEL INMUEBLE ANTES DESCRITO SE ENCUENTRA A FAVOR DE: GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT.- REGISTRADA EN EL LIBRO 4 SECCION V PARTIDA 6.- A SOLICITUD DEL INTERESADO, SE EXPIDE EL PRESENTE PARA LOS FINES LEGALES QUE A EL CONVENGAN.- TEPIC, NAYARIT, A DIECINUEVE DE MAYO DEL AO DOS MIL DIEZ.-------------------------------------------------------------------------------

-----F) .- DE LA SUBDIVISION DE PREDIOS.- MANIFIESTA EL SEOR CONTADOR PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ EN SU CARCTER DE SECRETARIO DE HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE NAYARIT, QUE ES VOLUNTAD DE SU REPRESENTADO EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, SUBDIVIDIR EL PREDIO QUE HA QUEDADO PERFECTAMENTE DESCRITO EN EL INCISO D) DE LA DECLARACION I PRIMERA DEL PRESENTE INSTRUMENTO PARA FORMAR 2 (DOS) FRACCIONES, LA PRIMERA CON UNA SUPERFICIE DE 118,473.69 M2 (CIENTO DIECIOCHO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y TRES METROS SESENTA Y NUEVE

CENTMETROS CUADRADOS) Y LA SEGUNDA CON UNA SUPERFICIE DE 14,198.78 M2 (CATORCE MIL CIENTO NOVENTA Y OCHO METROS SETENTA Y OCHO

CENTMETROS CUADRADOS). ------------------------------------------------------------------------------

-----Y PARA TAL EFECTO SOLICIT Y OBTUVO DE LA SECRETARIA DE DESARROLLO URBANO Y ECOLOGIA DEL H. XXXVIII AYUNTAMIENTO CONSTITUCIONAL DE TEPIC, NAYARIT, LA SUBDIVISION DE PREDIOS DEL CITADO INMUEBLE, MISMA QUE FUE AUTORIZADA MEDIANTE DICTAMEN DE SUBDIVISION DE PREDIOS, NUMERO: SEDUE/TPC2-11/SUB_369-09, EXPEDIENTE: SEDUE/DU/786-08, CON FECHA DE EMISION 24 VEINTICUATRO DE NOVIEMBRE DE 2009 DOS MIL NUEVE, ACORDANDOSE PROCEDENTE LA SUBDIVISION DE PREDIOS EN 2 (DOS) FRACCIONES, DOCUMENTO QUE AGREGO AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO MARCADO CON LA LETRA D, Y DEL CUAL TRANSCRIBO EN LO CONDUCENTE: -------------------------------------------------------AL MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO.- UN ESCUDO NACIONAL MEXICANO QUE A LA LETRA DICE: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- H. XXXVIII AYUNTAMIENTO CONSTITUCIONAL DE TEPIC.- EN EL MARGEN SUPERIOR AL CENTRO DICE: SECRETARIA DE DESARROLLO URBANO Y ECOLOGIA.- AL MARGEN SUPERIOR DERECHO.- AYUNTAMIENTO TEPIC CRECE CONTIGO.- DICTAMEN DE SUBDIVISION DE PREDIOS.- NUMERO: SEDUE/TPC2-11/SUB_369-09.- EXPEDIENTE: SEDUE/DU/786-09.FECHA DE INGRESO: 23/NOV/09.- FECHA DE EMISION: 24/NOV/09.- NOMBRE DEL PROPIETARIO: GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT.- UBICACIN DEL PREDIO: AVENIDA AGUAMILPA S/N,E NTRE LA AVENIDA TECNOLOGICO Y LA AVENIDA DE LAS TORRES EN LA CIUDAD INDUSTRIAL NAYARITA.- SUPERFICIE: 132,672.47 M2 (CIENTO TREINTA Y DOS MIL SEISCIENTOS SETENTA Y DOS METROS CUARENTA Y SIETE CENTIMETROS CUADRADOS) (AREA RESTANTE DE LA FRACCION A), SEGN DICTAMEN DE SUBDIVISION DE PREDIOS NO. SEDUE/TPC2-11/SUB_ 368-09 CON FECHA 24 DE NOVIEMBRE DE 2009.- COLINDACNIAS DEL PREDIO A SUBDIVIDIR: AL NORTE AVENIDA SIN NOMBRE; AL SURESTE AVENIDA AGUAMILPA; AL SUR FRACCION A-2; Y AL NOROESTE ZONA FEDERAL DEL RIO MOLOLOA.- CLAVE CATASTRAL: 01-059-19-523-017.ACREDITACION DE LA PROPIEDAD: ESCRITURA NO. 3315, DE LA NOTARIA NO. 13, DESCRITA EN EL DICTAMEN DE SUBDIVISION DE PREDIOS NO. SEDUE/TPC2-11/SUB_

061-09 CON FECHA 18 DE FEBRERO DE 2009.- USO DE SUELO O DESTINO DE ACUERDO AL PLANO E-4 DE LA ZONIFICACION SECUNDARIA DEL PLAN DE DESARROLLO URBANO DE TEPIC 2000-2020, APROBADO MEDIANTE DECRETO NUMERO 8288 EL MARTES 3 DE OCTUBRE DEL 2000 Y PUBLICADO EN EL PERIODICO OFICIAL EL SABADO 28 DE OCTUBRE DEL 2000: SE DETERMINA QUE EL PREDIO ESTA EN UNA ZONA TIPIFICADA COMO DE USO: EQUIPAMIENTO Y SERVICIOS.-DICTAMEN: DE ACUERDO A SU SOLICITUD, ES PROCEDENTE LA SUBDIVISION DE PREDIOS EN 2 (DOS FRACCIONES), CON LOS USOS Y DESTINOS DESCRITOS EN EL CUADRO SIGUIENTE: ---------------------------FRACCION USO O DESTINO SOLICITADO RESTO DE LA FRACCION A, CON UNA SUPERFICIE FRACCION A-4, CON UNA SUPERFICIE (CIUDAD DE LA SALUD) AREA AUTORIZADA 132,672.47.00 M2 EQUIPAMIENTO Y SERVICIOS EQUIPAMIENTO Y SERVICIOS 14,198.78 M2 118,473.69.00 M2 SUPERFICIE CATASTRO

SUSTENTO LEGAL: LO ANTERIOR EMITIDO CON BASE A LA FACULTAD OTORGADA A ESTE MUNICIPIO Y SU AYUNTAMIENTO POR LOS ARTICULOS 27 Y 115, FRACCION V, INCISOS A, D Y F DE LA CONSTITUCION POLITICA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS; ASI COMO EN EL ARTICULO 9 DE LA LEY GENERAL DE ASENTAMIENTOS HUMANOS Y EN EL ARTICULO 17 DE LA LEY DE ASENTAMIENTOS HUMANOS Y DESARROLLO URBANO PARA EL ESTADO DE NAYARIT.- ATENTAMENTE.- SUFRAGIO EFECTIVO, NO REELECCION.- EL SECRETARIO DE DESARROLLO URBANO Y ECOLOGIA.- ARQ. PEDRO CASTELLANOS RENTERIA.- UNA FIRMA ILEGIBLE.- AL MARGEN INFERIOR DERECHO UN ESCUDO NACIONAL MEXICANO QUE DICE: H. XXXVIII AYUNTAMIENTO CONSTITUCIONAL DE TEPIC, NAYARIT, SECRETARIA DE DESARROLLO URBANO Y ECOLOGIA.. ----------------------------------------------------------------------------------

-----G) .- DEL DECRETO DE AUTORIZACION PARA DESINCORPORAR EL INMUEBLE MATERIA DEL PRESENTE INSTRUMENTO Y APORTACION AL FIDEICOMISO NUMERO

100322474.-QUE CON FECHA 24 VEINTICUATRO DE DICIEMBRE DE 2008 DOS MIL OCHO, SE PUBLICO EN EL PERIODICO OFICIAL ORGANO DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, EL DECRETO EMITIDO POR EL CONGRESO DEL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE NAYARIT, REPRESENTADO POR SU XXIX LEGISLATURA, MEDIANTE EL CUAL SE AUTORIZA DESINCORPORAR UN BIEN INMUEBLE DEL PATRIMONIO DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, DOCUMENTO QUE AGREGO AL APNDICE DE ESTE INSTRUMENTO MARCADO CON LA LETRA E Y DEL CUAL TRANSCRIBO EN LO CONDUCENTE: ----------------------------------------------------------ARTICULO 1.- SE AUTORIZA AL TITULAR DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO, PARA QUE POR CONDUCTO DE LA SECRETARIA DE FINANZAS, EN EL INSTRUMENTO PBLICO QUE SE CELEBRE PARA TAL EFECTO, PRESERVE EL INTERES PUBLICO, LA PROTECCION Y EL DERECHO A LA SALUD DE LA CLASE SOCIAL MAS DESPROTEGIDA Y, LUEGO ENTONCES DESINCORPORE Y DONE CONDICIONADAMENTE O ENAJENE UNA FRACCION DE TERRENO PROPIEDAD ESTATAL DE LA CIUDAD DE LA SALUD, EN LA CIUDAD DE TEPIC, NAYARIT, LA CUAL COMPRENDE: UNA SUPERFICIE DE 14,198.38 METROS CUADRADOS, CUYAS MEDIDAS Y COLINDANCIAS SON LAS SIGUIENTES: AL NORTE MIDE 122.29 METROS Y COLINDA CON AVENIDA, PARTIENDO DEL PUNTO 1 CON LA COORDENADA (X=515532.12; Y=2375197.54) AL PUNTO 4 CON LA COORDENADA (X=515653.85; Y=2375209.34) AL ORIENTE MIDE 116.26 METROS Y COLINDA CON RESTO DE LA PROPIEDAD, PARTIENDO DEL PUNTO 4 CON LA COORDENADA (X=515653.85; Y= 2375209.34) AL PUNTO 3 CON LA COORDENADA (X=515665.07; Y=2375093.63) AL SUR MIDE 121.96 METROS Y COLINDA CON RESTO DE LA PROPIEDAD PARTIENDO DEL PUNTO 3 CON LAS COORDENADAS (X=515665.07; Y=2375093.63) AL PUNTO 2 CON LA COORDENADA (X=515543.68; Y=2375081.85) AL PONIENTE MIDE 116.26 METROS Y COLINDA CON RESTO DE LA PROPIEDAD, PARTIENDO DEL PUNTO 2 CON LA COORDENADA (X=515543.68; Y=2375081.85) AL PUNTO 1 CON LA COORDENADA (X=515532.12, Y=2375197.54.- ARTICULO 2.- SE AUTORIZA AL TITULAR DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO, PARA QUE POR CONDUCTO DE LA SECRETARIA DE FINANZAS, APORTE A UN FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIN, TRASLATIVO DE DOMINIO, INVERSION, GARANTIA Y FUENTE DE PAGO, CON EL OBJETO DE QUE CON PARTICIPACIN PUBLICO PRIVADA SE

CONSTRUYA EN EL INMUEBLE DESINCORPORADO UN HOSPITAL DE ESPECIALIDADES MEDICAS DE TERCER NIVEL DE ATENCIN.- ARTICULO 3.- LA APORTACIN DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT EN EL FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIN, TRASLATIVO DE DOMINIO, INVERSION, GARANTIA Y FUENTE DE PAGO, CONSISTIRA EN INCORPORAR AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EL INMUEBLE DESINCORPORADO, PARA LO CUAL SE AUTORIZA QUE ESTE PUEDA SER GRAVADO PARA LA OBTENCIN DE LOS CREDITOS NECESARIOS PARA FINANCIAR EL PROYECTO DE CONSTRUCCION DEL HOSPITAL DE ESPECIALIDADES MEDICAS DE TERCER NIVEL.- ARTICULO 4.- LA AUTORIZACIN DE DONACION SE CONDICIONA A QUE EN UN TERMINO NO MAYOR DE VEINTICUATRO MESES CONTADOS A PARTIR DEL INICIO DE LAS OBRAS DE CONSTRUCCION, CON FINANCIAMIENTO PRIVADO SEA CONSTRUIDO EN EL TERRENO QUE SE APORTA AL FIDEICOMISO, UN HOSPITAL DE ESPECIALIDADES MEDICAS DE TERCER NIVEL, DE CONFORMIDAD CON EL PROYECTO EJECUTIVO.- ARTICULO 5.- EL INMUEBLE OBJETO DEL PRESENTE DECRETO, DEBERA DESTINARSE AL FIN ESPECIFICO PARA EL QUE SE AUTORIZA LA DONACION, PRESERVANDO EL INTERES PUBLICO, LA PROTECCION Y EL DERECHO A LA SALUD DE LA CLASE SOCIAL MAS DESPROTEGIDA, Y REALIZAR EL PROYECTO EN EL PLAZO A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR, DE LO CONTRARIO SE REINCORPORARA AL PATRIMONIO DEL ESTADO.- ARTICULO 6.- PODRA ENAJENARSE A LA EMPRESA CON LA QUE PARTICIPE EN EL FIDEICOMISO, EL INMUEBLE DESINCORPORADO, LA QUE DEBERA REALIZAR A COSTOS DE MERCADO.- ARTICULO 7.- LA EMPRESA A FAVOR DE QUE SE HACE LA DONACION DEL TERRENO DE QUE SE TRATA, ESTARA OBLIGADA A DAR ATENCIN DE TERCER NIVEL A LOS PACIENTES DEL SEGURO POPULAR, TANTO MEDICA COMO QUIRRGICAMENTE, DE ACUERDO AL CATALOGO UNIVERSAL DE SERVICIOS ESENCIALES DE SALUD, QUE INCLUYEN LAS PATOLOGIAS QUE CUBRE DICHO SEGURO, ASI COMO EL COSTO POR CADA SERVICIO PRESTADO POR INSTITUCIONES PUBLICAS Y PRIVADAS.- DICHA INSTITUCIN IGUALMENTE DEBERA CONSTITUIRSE EN UN NUEVO CAMPO CLINICO PARA LA FORMACIN DE RECURSOS HUMANOS Y EDUCACIN CONTINUA DE ALTO DESEMPEO, EN COORDINACIN CON LA UNIVERSIDAD AUTONOMA DE NAYARIT. -----------------------------------------------------------------------

CONTINUA DECLARANDO EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, QUE EN SEGUIMIENTO DE LO ESTIPULADO EN EL DECRETO ANTES MENCIONADO, CON FECHA 29 DE ENERO DE 2009, CELEBR CON LA FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR, UN CONVENIO DE COLABORACIN, EN LO SUCESIVO EL CONVENIO, MEDIANTE EL CUAL SE ESTABLECEN LAS BASES DE COLABORACIN PARA

OTORGAR Y GESTIONAR APOYOS Y BENEFICIOS POR PARTE DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT A FAVOR DE LA FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR, AS COMO PARA GENERAR LAS CONDICIONES PARA QUE DICHA FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR LLEVE A CABO CON RECURSOS PROPIOS Y CREDITICIOS LA EJECUCIN DE UN PROYECTO HOSPITALARIO CONSISTENTE EN LA CONSTRUCCIN Y EQUIPAMIENTO DE UN HOSPITAL DE ESPECIALIDADES MDICAS DE TERCER NIVEL DE ATENCIN Y UN EDIFICIO COMPLEMENTARIO DE CONSULTORIOS MDICOS DE ALTA ESPECIALIDAD, AL QUE SE LE CONOCER COMO CENTRO MDICO PUERTA DE HIERRO TEPIC.

-----H) QUE A FIN DE CUMPLIR CON LO ESTIPULADO EN EL CONVENIO DE COLABORACIN, COMPARECE A OTORGAR LA PRESENTE ESCRITURA PARA

APORTAR AL FIDEICOMISO QUE SE CITA MAS ADELANTE, EL IMUEBLE DESCRITO A CONTINUACIN:

DE LA FRACCION DEL INMUEBLE MATERIA DE LA APORTACION AL FIDEICOMISO.FRACCION IDENTIFICADA COMO A-4 (LETRA A GUION CUATRO) QUE SE SEGREGA DE LA FRACCION A (LETRA A) DEL LOTE DE TERRENO UBICADO EN AVENIDA AGUAMILPA SIN NUMERO, ENTRE LA AVENIDA TECNOLOGICO Y LA AVENIDA DE LAS TORRES EN LA CIUDAD INDUSTRIAL NAYARITA, EN ESTA CIUDAD, CAPITAL CON UNA SUPERFICIE DE 14,198.78 M2 (CATORCE MIL CIENTO NOVENTA Y OCHO METROS SETENTA Y OCHO CENTMETROS CUADRADOS) CON LAS SIGUIENTES MEDIDAS Y COLINDANCIAS: -----AL NORTE: 122.29 CIENTO VEINTIDS METROS VEINTINUEVE CENTMETROS CON AVENIDA AGUAMILPA. -----------------------------------------AL ORIENTE: 116.26 CIENTO DIECISEIS METROS VEINTISIS CENTMETROS CON RESTO DE LA PROPIEDAD. -----------------------------------------------------------------------------------

-----AL SUR: 121.96 CIENTO VEINTIUN METROS NOVENTA Y SEIS CENTMETROS CON RESTO DE PROPIEDAD. --------------------------------------------------------------------------------------------AL PONIENTE: 116.26 CIENTO DIECISEIS METROS VEINTISIS CENTMETROS CON RESTO DE PROPIEDAD. ----------------------------------------------------------------------------------------

----- I) QUE COMO SE MENCIONA EN EL INCISO H) QUE ANTECEDE, ES VOLUNTAD DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT COMPARECER A APORTAR LA FRACCION DEL INMUEBLE DESCRITO EN DICHO INCISO , EN LO SUCESIVO EL INMUEBLE, PARA INCORPORARLO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO CELEBRADO CON FECHA 17 DIECISIETE DE MAYO DE 2010 DOS MIL DIEZ Y RATIFICADO ANTE LA FE DEL SUSCRITO NOTARIO PUBLICO NUMERO 7 SIETE ACTUANTE, EN EL CUAL PARTICIPAN COMO FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, COMO LA FIDUCIARIA SCOTIABANK INVERLAT, S. A. INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, Y COMO FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR LA EMPRESA DENOMINADA CENTRO HOSPITALARIO DE TEPIC, S. A. DE C. V. -----------------------------------------------------------------

-----J) QUE BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD, MANIFIESTA QUE EL INMUEBLE QUE SE APORTA AL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO FUE ADQUIRIDO CON RECURSOS DE PROCEDENCIA LCITA Y PRODUCTO DE ACTIVIDADES

COMERCIALES, EN EL ENTENDIDO DE QUE LA UTILIZACIN DE DICHOS BIENES NO CONTRAVIENE EN FORMA ALGUNA NINGUNA LEGISLACIN VIGENTE. -------------------

II.- DECLARA LA FIDUCIARIA A TRAVS DE SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS, LO SIGUIENTE: --------------------------------------------------------------------------------------------------------

A) QUE SU REPRESENTADA ES UNA INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, CONSTITUIDA Y OPERANDO CONFORME A LAS LEYES MEXICANAS Y FACULTADA PARA LLEVAR A CABO OPERACIONES FIDUCIARIAS. ----------------------------------------------

B) QUE SUS REPRESENTANTES CUENTAN CON LAS FACULTADES SUFICIENTES PARA CELEBRAR EL PRESENTE CONTRATO, LO CUAL ACREDITAN CON LA ESCRITURA PBLICA NUMERO 22,100 (VEINTIDS MIL CIEN), DE FECHA 12 (DOCE) DE ABRIL DEL 2000 (DOS MIL), Y EN ESCRITURA PBLICA NMERO 35,625 (TREINTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS VEINTICINCO), DE FECHA 26 (VEINTISIS) DE JUNIO DE DOS MIL DOS (2002), AMBAS ESCRITURAS PASADAS ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIO PBLICO NUMERO 195 (CIENTO NOVENTA Y CINCO) DEL DISTRITO FEDERAL, MISMAS QUE SE ENCUENTRAN DEBIDAMENTE INSCRITAS EN EL REGISTRO PUBLICO DEL COMERCIO DE LA CIUDAD DE MXICO, DISTRITO FEDERAL, AMBAS BAJO EL FOLIO MERCANTIL NUMERO 198867 (CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE).UNA COPIA CERTIFICADA DE CADA ESCRITURA SE AGREGAR AL APNDICE QUE DE ESTA ESCRITURA SE EXPIDA BAJO SU NMERO CORRESPONDIENTE. --------------

C) QUE CONOCE EL DESEO Y VOLUNTAD DEL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR PARA LA APORTACIN DEL INMUEBLE AL FIDEICOMISO, RESPECTO DEL

INMUEBLE QUE SE DESCRIBE EN EL INCISO F) DE LA DECLARACIN I PRIMERA DEL PRESENTE INSTRUMENTO. ----------------------------------------------------------------------------------

D) QUE HA EXPLICADO A LAS PARTES EL CONTENIDO Y CONSECUENCIAS LEGALES DEL PRECEPTO LEGAL CONTENIDO EN EL INCISO B), DE LA FRACCIN XIX, DEL ARTCULO 106, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO, CUYO TEXTO SE TRANSCRIBE EN LA CLUSULA DENOMINADA PROHIBICIONES LEGALES, PACTADA EN EL CAPTULO DE CLUSULAS DEL CONTRATO EN EL CUAL CONSTA EL FIDEICOMISO. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

III.- DECLARAN EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR Y LA FIDUCIARIA QUE: -------

-----A).- QUE CON FECHA 17 DIECISIETE DE MAYO DE 2010 DOS MIL DIEZ, CELEBRARON EL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE NUMERO 100322474, EN LO SUCESIVO EL FIDEICOMISO, COMPARECIENDO POR UNA PARTE EL

GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT COMO FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR Y FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR, REPRESENTADO POR EL CONTADOR PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ, SECRETARIO DE HACIENDA, ASISTIDO POR EL INGENIERO FELIPE PRADO HOPNER, SECRETARIO DE PLANEACIN,

PROGRAMACIN Y PRESUPUESTO; Y POR EL DOCTOR OMAR REYNOSO GALLEGOS, SECRETARIO DE SALUD, POR OTRA PARTE LA EMPRESA CENTRO HOSPITALARIO TEPIC S.A. DE C.V. COMO FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR Y

FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR REPRESENTADO POR SU ADMINISTRADOR GENERAL UNICO EL SEOR LICENCIADO RODOLFO ACOSTA GONZALEZ, Y POR LA OTRA PARTE SCOTIABANK INVERLAT S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, DIVISION FIDUCIARIA, COMO LA FIDUCIARIA, REPRESENTADA POR LOS SEORES FRANCISCO DELGADO ZAPICO Y CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO, EN SU CARCTER DE DELEGADOS FIDUCIARIOS, DOCUMENTO QUE AGREGO AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO MARCADO CON LA LETRA F Y EN DONDE SE ESTABLECEN ENTRE OTROS PUNTOS LOS SIGUIENTES: ----------------------------------------------------------------------------------------------------.. CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, REPRESENTADO POR EL C.P. GERARDO GANGOITI RUIZ, SECRETARIO DE HACIENDA, ASISTIDO POR EL ING. FELIPE PRADO HOPNER, SECRETARIO DE PLANEACIN, PROGRAMACIN Y PRESUPUESTO; Y POR EL DR. OMAR REYNOSO GALLEGOS, SECRETARIO DE SALUD, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR COMO EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR Y FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR O EL GOBIERNO DEL ESTADO,

INDISTINTAMENTE; POR OTRA PARTE CENTRO HOSPITALARIO TEPIC, S. A. DE C. V., REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL LIC. RODOLFO ACOSTA GONZLEZ, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR COMO LA FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR O LA EMPRESA,

INDISTINTAMENTE Y POR LA OTRA PARTE, SCOTIABANK INVERLAT, S. A. INSTITUCIN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, DIVISION FIDUCIARIA, REPRESENTADA POR LOS SEORES FRANCISCO DELGADO ZAPICO Y CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO, EN SU CARCTER DE DELEGADOS FIDUCIARIOS, A

QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR COMO EL FIDUCIARIO

SCOTIABANK INDISTINTAMENTE; AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLUSULAS.-D E C L A R A C I O N E S.-I.- DECLARA EL FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR QUE.-1.- ACUDE A LA CELEBRACIN DEL PRESENTE CONTRATO, CON FUNDAMENTO EN LOS ARTCULOS 30, FRACCIN X, 31 FRACCIN II Y 33, FRACCIN XXVI DE LA LEY ORGNICA DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE NAYARIT, EN SU CARCTER DE FIDEICOMITENTE NICO DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT.-2.- QUE CON FECHA 29 DE ENERO DE 2009, CELEBR CON LA EMPRESA, UN CONVENIO DE COLABORACIN, EN LO SUCESIVO EL CONVENIO, MEDIANTE EL CUAL SE ESTABLECEN LAS BASES DE COLABORACIN PARA OTORGAR Y GESTIONAR APOYOS Y BENEFICIOS POR PARTE DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT A FAVOR DE LA EMPRESA, AS COMO PARA GENERAR LAS CONDICIONES PARA QUE LA EMPRESA LLEVE A CABO CON RECURSOS PROPIOS Y CREDITICIOS LA EJECUCIN DE UN PROYECTO HOSPITALARIO CONSISTENTE EN LA CONSTRUCCIN Y EQUIPAMIENTO DE UN HOSPITAL DE ESPECIALIDADES MDICAS DE TERCER NIVEL DE ATENCIN Y UN EDIFICIO COMPLEMENTARIO DE CONSULTORIOS MDICOS DE ALTA ESPECIALIDAD, AL QUE SE LE CONOCER COMO CENTRO MDICO PUERTA DE HIERRO TEPIC. SE ADJUNTA UNA COPIA DEL CONVENIO DE INCENTIVOS, DEBIDAMENTE FIRMADO POR EL GOBIERNO DEL ESTADO Y POR LA EMPRESA, PARA FORMAR PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE CONTRATO.-LA EJECUCIN DEL PROYECTO ANTES MENCIONADO, GENERAR LOS EMPLEOS DIRECTOS SEALADOS EN EL CONVENIO DE COLABORACIN, EN EL PLAZO IGUALMENTE PREVISTO EN DICHO CONVENIO, AS COMO UNA IMPORTANTE CANTIDAD DE EMPLEOS INDIRECTOS Y DERRAMA ECONMICA, EN BENEFICIO DE LOS HABITANTES DEL ESTADO DE NAYARIT. 3.- QUE CON FECHA 24 DE DICIEMBRE DE 2008, SE PUBLIC EN EL PRIODICO OFICIAL DEL ESTADO DE NAYARIT, EL DECRETO EMITIDO POR EL CONGRESO DEL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE NAYARIT, REPRESENTADO POR SU XXIX LEGISLATURA, MEDIANTE EL CUAL AUTORIZA DESINCORPORAR DEL PATRIMONIO DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, EL BIEN IMUEBLE COMPRENDIDO POR UN PREDIO UBICADO EN LA CIUDAD DE TEPIC NAYARIT, CON SUPERFICIE APROXIMADA DE 14,198.38 METROS CUADARADOS, CUYAS MEDIDAS Y LINDEROS SON LA SIGUIENTES, EN LO

SUCESIVO EL INMUEBLE.-AL NORTE MIDE 122.29 METROS Y COLINDA CON AVENIDA, PARTIENDO DEL PUNTO 1 CON LA COORDENADA (X=515532.12; Y=2375197.54) AL PUNTO 4 CON LA COORDENADA (X=515653.85; Y=2375209.34) AL ORIENE MIDE 116.26 METROS Y COLINDA CON RESTO DE LA PROPIEDAD, PARTIENDO DEL PUNTO 4 CON LA COORDENADA (X=515653.85; Y=2375209.34) AL PUNTO 3 CON LA COORDENADA (X=515665.07; Y=2375093.63) AL SUR MIDE 121.96 METROS Y COLINDA CON RESTO DE LA PROPIEDAD, PARTIENDO DEL PUNTO 3 CON LAS COORDENADAS (X=515665.07; Y=2375093.63) AL PUNTO 2 CON LA COORDENADA (X=515543.68; Y=2375081.85) AL PONIENTE MIDE 116.26 METROS Y COLINDA CON RESTO DE LA PROPIEDAD, PARTIENDO DEL PUNTO 2 CON LA COORDENADA (X=515543.68; Y=2375081.85) AL PUNTO 1 CON LA COORDENADA (X=515532.12; Y=2375197.54).-AL EFECTO, LAS PARTES QUE SUSCRIBIERON EL CONVENIO DE COLABORACIN, ACORDARON QUE EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT APORTAR AL PRESENTE FIDEICOMISO UNO O VARIOS PREDIOS DE SU PROPIEDAD, EN LOS CUALES LA EMPRESA LLEVAR A CABO EL PROYECTO HOSPITALARIO ANTES MENCIONADO. DICHOS PREDIOS DEBERN TENER LAS CARCTERISTICAS QUE SE SEALAN EN EL CONVENIO DE COLABORACIN, LOS CUALES DEBERN SER ACEPTABLES PARA LA EMPRESA.-EN DICHO DECRETO SE ESTIPULA ENTRE OTROS, LO SIGUIENTE.- A) SE AUTORIZA AL TITULAR DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE NAYARIT, PARA QUE POR CONDUCTO DE LA SECRETARIA DE FINANZAS, ACTUALMENTE LA SECRETARIA DE HACIENDA, APORTE A UN FIDEICOMISO, CON EL OBJETO DE QUE CON PARTICIPACIN PBLICO-PRIVADA SE CONSTRUYA EN EL INMUEBLE DESINCORPORADO UN HOSPITAL DE ESPECIALIDADES DE TERCER NIVEL DE ATENCIN..-B) LA APORTACIN DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT EN EL FIDEICOMISO, CONSISTIR EN INCORPORAR AL PATRIMONIO DE DICHO FIDEICOMISO EL INMUEBLE DESINCORPORADO, AUTORIZANDO QUE ESTE PUEDA SER GRAVADO PARA LA OBTENCIN DE LOS CRDITOS NECESARIOS PARA FINANCIAR EL PROYECTO DE CONSTRUCCIN DEL HOSPITAL DE ESPECIALIDADES MDICAS TERCER NIVEL..-C) LA AUTORIZACIN DE

DECRETADA, EST CONDICIONADA, ENTRE

OTROS, A QUE EN UN TRMINO NO MAYOR DE 24 MESES CONTADOS A PARTIR DEL INICIO DE LAS OBRAS DE CONSTRUCCIN, CON FINANCIAMIENTO PRIVADO SEA

CONSTRUIDO EN EL INMUEBLE UN HOSPITAL DE ESPECIALIDADES MDICAS DE

TERCER NIVEL DE ATENCIN, DE CONFORMIDAD CON EL PROYECTO EJECUTIVO CORRESPONDIENTE..-D) EL IMUEBLE PODR SER ENAJENADO A LA EMPRESA QUE PARTICIPE EN EL FIDEICOMISO A PRECIOS DE MERCADO..-EN ESTE ORDEN DE IDEAS, LA EMPRESA, DEBER DESARROLLAR UN PROYECTO DE INVERSIN Y DE CREACIN DE EMPLEOS EN EL INMUEBLE ANTES CITADO, EN LOS TRMINOS Y CONDICIONES ESTIPULADOS EN EL CONVENIO DE COLABORACIN, PARA LO CUAL INVERTIR EN EL PROYECTO CUANDO MENOS LA CANTIDAD DE USD $24000,000 VEINTICUATRO

MILLONES DE DLARES MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA O SU EQUIVAQLENTE EN PESOS MEXICANOS.-4- CON EL FIN DE CUMPLIR UNA DE LAS CONDICIONES PARA LLEVAR A CABO EL PROYECTO ANTES MENCIONADO, EL GOBIERNO DEL ESTADO CONSTITUYE EL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO, AL CUAL APORTAR INICIALMENTE LA CANTIDAD DE $ 10.000.00 (DIEZ MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) Y POSTERIORMENTE EL INMUEBLE DESINCORPORADO EN EL CUAL SE EJECUTAR EL PROYECTO CIUDAD DE LA SALUD EN NAYARIT.-II.DECLARA EL FIDUCIARIO POR CONDUCTO DE SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS QUE.1. SU REPRESENTADA ES UNA SOCIEDAD ANNIMA AUTORIZADA PARA LA PRCTICA DE OPERACIONES DE FIDEICOMISO EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO 46 FRACCIN XV DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO Y DEL CAPTULO V DE LA LEY GENERAL DE TTULOS Y OPERACIONES DE CRDITO3.- QUE CON EL FIN DE CUMPLIR UNA DE LAS CONDICIONES PARA LLEVAR A CABO EL PROYECTO ANTES MENCIONADO, APORTAR TAMBIEN INICIALMENTE AL PRESENTE FIDEICOMISO LA CANTIDAD DE $ 10.000.00 (DIEZ MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL).-TERCERA.- PATRIMONIO.- EL PATRIMONIO DEL PRESENTE FIDEICOMISO ESTAR INTEGRADO DE LA SIGUIENTE FORMA: A) INICIALMENTE CON LAS APORTACIONES POR LAS CANTIDADES DE $ 10,000.00 (DIEZ MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), QUE CADA UNO DE LOS FIDEICOMITENTES ENTREGAR AL FIDUCIARIO MEDIANTE DEPSITO EN LA CUENTA QUE EL FIDUCIARIO CONTRATAR PARA DICHO EFECTO CON SCOTIABANK INVERLAT, S. A. EL FIDUCIARIO OTORGAR A LOS FIDEICOMITENTES POR ESTE CONCEPTO EL RECIBO MS EFICAZ QUE EN DERECHO PROCEDA, UNA VEZ QUE SEA REALIZADO EL DEPSITO ANTES MENCIONADO.B) LAS CANTIDADES DE DINERO QUE EN LO FUTURO ENTREGUEN AMBOS FIDEICOMITENTES AL FIDUCIARIO, MEDIANTE DEPSITO EN LA

CUENTA ANTES MENCIONADA. AL EFECTO, EL FIDUCIARIO LLEVAR CUENTAS SEPARADAS (SUBCUENTAS) DE LOS RECURSOS APORTADOS AL PRESENTE

FIDEICOMISO POR CADA UNO DE LOS FIDEICOMITENTES, CON LA FINALIDAD DE TENER PLENAMENTE IDENTIFICADAS E INDIVIDUALIZADAS LAS APORTACIONES QUE CADA UNO DE LOS FIDEICOMITENTES EFECTUE.TODAS LAS CANTIDADES QUE LOS FIDEICOMITENTES ENTREGUEN AL FIDUCIARIO, PARA INTEGRAR EL PATRIMONIO DEL PRESENTE FIDEICOMISO, EFECTUADAS EN DOCUMENTOS O TTULOS DE CRDITO, SE ENTENDERN RECIBIDAS POR ESTE SALVO BUEN COBRO. C) LOS RECURSOS EN EFECTIVO QUE ENTREGUEN TERCEROS AL PRESENTE FIDEICOMISO, A TTULO DE DONACIN, PURA Y SIMPLE. ES DE ADVERTIR QUE DICHOS APORTANTES NO ADQUIRIRAN DERECHO ALGUNO NI CARCTER ALGUNO EN RELACIN CON EL

PRESENTE FIDEICOMISO NI CON SU PATRIMONIO, NI MUCHO MENOS FRENTE AL FIDUCIARIO.-D) LOS RENDIMIENTOS QUE GENEREN LAS INVERSIONES QUE REALICE EL FIDUCIARIO CON LOS RECURSOS FIDEICOMITIDOS, EN CUMPLIMIENTO A LOS FINES DEL PRESENTE FIDEICOMISO.-E) EL INMUEBLE DESCRITO EN EL NUMERAL 3 DE LA DECLARACIN I PRIMERA DEL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO, QUE SER APORTADO AL PRESENTE FIDEICOMISO POR EL FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR.-EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, APORTAR AL PRESENTE FIDEICOMISO PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES, EN INSTRUMENTO POR SEPARADO, EL INMUEBLE. OBJETO DE LA AUTORIZACIN, MISMO QUE ES REFERIDO EN LOS ANTECEDENTES DEL PRESENTE CONTRATO.-F) LAS OBRAS Y MEJORAS MATERIALES DE CUALQUIER NATURALEZA QUE REALICE EN LOS INMUEBLES FIDEICOMITIDOS Y ACREDITE DOCUMENTALMENTE ANTE EL FIDUCIARIO, EL FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR, DE MANERA DIRECTA O CON APOYO DE TERCEROS, CORRESPONDIENTES AL PROYECTO HOSPITALARIO ANTES MENCIONADO, AL CUAL TAMBIEN SE LE DENOMINAR EN LO SUCESIVO EL CENTRO MDICO. -CUARTA.- FINES.- SON FINES DEL PRESENTE FIDEICOMISO.-1. PROPIEDAD.QUE EL FIDUCIARIO RECIBA EN PROPIEDAD FIDUCIARIA LOS RECURSOS

FIDEICOMITIDOS EN NUMERARIO AL PRESENTE FIDEICOMISO POR CADA UNO DE LOS FIDEICOMITENTES, MISMAS CANTIDADES DE DINERO QUE SE MANTENDRAN EN CUENTAS POR SEPARADO PARA SU PLENA IDENTIFICACIN.-2.- INVERSIN.- QUE EL

FIDUCIARIO INVIERTA LAS CANTIDADES DE DINERO QUE INTEGREN EL PATRIMONIO DEL PRESENTE FIDEICOMISO, DE CONFORMIDAD CON LOS TRMINOS Y

CONDICIONES ESTABLECIDOS EN LA CLUSULA QUINTA

SIGUIENTE, CON LA

FINALIDAD DE QUE DICHOS RECURSOS SE DESTINEN AL CUMPLIMIENTO DE LOS DEMS FINES DE ESTE FIDEICOMISO. -3.- PAGOS.- QUE EL FIDUCIARIO CON CARGO AL PATRIMONIO DEL PRESENTE FIDEICOMISO, HASTA DONDE ESTE BASTE Y ALCANCE A CUBRIR, PAGUE EL IMPORTE DE TODOS LOS GASTOS, COMISIONES O CUALESQUIERA OTRA EROGACION QUE SE DERIVE DE LOS ACTOS O CONTRATOS NECESARIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS FINES DEL PRESENTE FIDEICOMISO, PREVIAS INSTRUCCIONES ESCRITAS DEL COMIT TCNICO, DEBIENDO EN SU CASO SEALAR LA SUBCUENTA DEL FIDEICOMITENTE QUE DEBER AFECTARSE PARA REALIZAR DICHO PAGO.-4.PROPIEDAD DE INMUEBLES.- QUE EL FIDUCIARIO, RECIBA Y CONSERVE LA

PROPIEDAD DE LOS INMUEBLES QUE EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR APORTE AL PRESENTE FIDEICOMISO.-5.- POSESIN.- QUE EL FIDUCIARIO CONCEDA A EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR, CON EL CONSENTIMIENTO DEL FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR, OTORGADO EN ESTE ACTO, EL USO, GOCE, DISFRUTE Y USUFRUCTO DE LOS INMUEBLES FIDEICOMITIDOS, PARA QUE DE MANERA DIRECTA O CON APOYO DE TERCEROS, REALICE LAS OBRAS DE CUALQUIER NATURALEZA CORRESPONDIENTES A LA CONSTRUCCIN Y

EQUIPAMIENTO DEL CENTRO MDICO, BAJO SU EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD, POR SU CUENTA, A SU CARGO Y A SU NOMBRE, PARA LOS FINES Y EN LOS TRMINOS Y CONDICIONES ESTIPULADOS EN EL CONVENIO DE COLABORACIN.-AL EFECTO EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR, CONSERVAR LA POSESIN DE LOS INMUEBLES FIDEICOMITIDOS A TTULO DE COMODATO Y USUFRUCTO, HASTA QUE SEA TRANSMITIDA LA PROPIEDAD DE LOS MISMOS A SU FAVOR O A FAVOR DE LAS PERSONAS QUE STE DESIGNE, O EN SU CASO HASTA QUE SE REVIERTA LA PROPIEDAD DE DICHOS INMUEBLES A EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, SUJETO, EN TODOS LOS CASOS, A LOS DERECHOS DE CUALQUIER ACREEDOR HIPOTECARIO QUE OTORGUE CRDITOS PARA LA CONSTRUCCIN DEL CENTRO MDICO RESPECTO DE LOS INMUEBLES FIDEICOMITIDOS, CONSERVANDO EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR EN SU BENEFICIO EXCLUSIVO, POR VIRTUD DEL USUFRUCTO QUE SE LE

CONCEDA EN SU OPORTUNIDAD, LOS FRUTOS GENERADOS POR DICHOS INMUEBLES Y LOS INGRESOS OBTENIDOS POR EL USO COMERCIAL DE LOS MISMOS, QUEDANDO OBLIGADO EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR A CUMPLIR DE MANERA DIRECTA CON TODAS LAS OBLIGACIONES QUE SE GENEREN A SU CARGO, DERIVADAS DE LAS ACTIVIDADES REALIZADAS EN RELACIN CON LOS INMUEBLES

FIDEICOMITIDOS, INCLUYENDO LAS DE CARCTER FISCAL, PERO EXCLUYENDO EL PAGO DEL IMPUESTO PREDIAL QUE ESTAR A CARGO DE EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, HASTA EN TANTO SE TRANSMITAN LOS INMUEBLES FIDEICOMITIDOS A EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR O A QUIEN ESTE DESIGNE O EN SU CASO HASTA QUE SE REVIERTA LA PROPIEDAD DE DICHOS INMUEBLES A EL

FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR.-TANTO EL USUFRUCTO Y EL COMODATO QUE SE CONCEDER EN SU OPORTUNIDAD A EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR, RESPECTO DE LOS INMUEBLES FIDEICOMITIDOS, SE REGIRN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL CONVENIO DE COLABORACIN, EN EL PRESENTE CONTRATO Y EN EL CODIGO CIVIL DEL ESTADO DE NAYARIT, SIEMPRE Y CUANDO LAS DISPOSICIONES DE DICHO CDIGO NO SE OPONGAN A LO ESTIPULADO EN AMBOS INSTRUMENTOS JURDICOS. -EN TAL VIRTUD EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO

LUGAR, QUEDAR OBLIGADO A LA CONSERVACIN, GUARDA Y CUSTODIA DE LOS INMUEBLES, POR SU CUENTA Y A SU CARGO, SIN DERECHO A REMUNERACIN ALGUNA NI A REEMBOLSO DE GASTOS; AS MISMO QUEDAR OBLIGADO AL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE LOS INMUEBLES FIDEICOMITIDOS, INCLUYENDO LAS DE CARCTER FISCAL, AS COMO A RESPONDER POR LA RESPONSABILIDAD CIVIL Y DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA DERIVADAS DE LOS MISMOS--------------------

IV.- DECLARA LA FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR CENTRO HOSPITALARIO DE TEPIC SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE POR CONDUCTO DE SU ADMINISTRADOR GENERAL UNICO EL SEOR LICENCIADO RODOLFO ACOSTA GONZALEZ: -------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----A).- QUE ACREDITA LA EXISTENCIA LEGAL DE SU REPRESENTADA ASI COMO LA PERSONALIDAD CON QUE COMPARECE, MANIFESTANDO BAJO PROTESTA DE DECIR

VERDAD QUE DICHAS FACULTADES NO LE HAN SIDO MODIFICADAS, REVOCADAS NI LIMITADAS EN FORMA ALGUNA CON EL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PBLICA NUMERO 8,631 (OCHO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y UNO), TOMO TRIGESIMO TERCERO DE FECHA 31 TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL AO 2008 DOS MIL OCHO, OTORGADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO ALBERTO GARCIA RUVALCABA, NOTARIO PBLICO NUMERO 97 NOVENTA Y SIETE DE LA CIUDAD DE GUADALAJARA, JALISCO, E INSCRITA EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE TEPIC, NAYARIT CON FECHA 4 CUATRO DE FEBRERO DE 2009 DOS MIL NUEVE BAJO EL FOLIO MERCANTIL ELECTRONICO NUMERO 8641*1, DOCUMENTO QUE AGREGO AL APENDICE MARCADA CON LA LETRA G. ----------------

-----B).- QUE SU REPRESENTADA TRIBUTA CON EL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES DEL SERVICIO DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA CON CLAVE CHT090109PW5 Y CON DOMICILIO FISCAL EN AVENIDA INGENIEROS INDUSTRIALES NUMERO 145 CIENTO CUARENTA Y CINCO, CIUDAD INDUSTRIAL NAYARIT, EN TEPIC, NAYARIT, DOCUMENTO QUE AGREGO AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO MARCADA CON LA LETRA H. ----------------------------------------------------------------------------

EXPUESTO LO ANTERIOR, LAS PARTES SE RECONOCEN MUTUAMENTE LA PERSONALIDAD Y CAPACIDAD LEGAL CON LA CUAL COMPARECEN A LA FORMALIZACIN DEL PRESENTE CONTRATO, MANIFESTANDO QUE ES SU DESEO OTORGAR, APORTAR Y RECIBIR LA PROPIEDAD DEL INMUEBLE MATERIA DEL PRESENTE CONVENIO AL TENOR DE LAS SIGUIENTES: -------------------------------------------

-----C L A U S U L A S:-----

PRIMERA.- APORTACIN.- EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE EL CONTADOR PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ EN SU CARCTER DE SECRETARIO DE HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, EN LO SUCESIVO EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR APORTA AL FIDEICOMISO EN STE ACTO EL INMUEBLE DESCRITO EN EL

INCISO H) DE LA DECLARACIN I PRIMERA DE ESTE INSTRUMENTO, CELEBRADO CON EL FIDUCIARIO, A QUIEN TRANSMITE AD CORPUS LA PROPIEDAD DEL INMUEBLE, CON TODO LO QUE DE HECHO Y POR DERECHO LE CORRESPONDE, CUYAS CARACTERSTICAS, MEDIDAS Y LINDEROS SE DAN AQU POR

REPRODUCIDOS COMO SI A LA LETRA SE INSERTASEN PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES PROCEDENTES, EN LOS TRMINOS Y CONDICIONES ESTIPULADOS EN EL FIDEICOMISO. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

SEGUNDA.- TRANSMISION DE PROPIEDAD.- LA TRANSMISIN DE PROPIEDAD DEL INMUEBLE, SE REALIZA A FAVOR DE LA FIDUCIARIA LIBRE DE TODO GRAVAMEN Y RESPONSABILIDAD Y COMPRENDE TODOS SUS USOS, SERVIDUMBRES,

ACCESIONES, MEJORAS Y TODO AQUELLO QUE DE HECHO Y POR DERECHO LE CORRESPONDA O LE LLEGARE A CORRESPONDER, DENTRO DE LA SUPERFICIE, MEDIDAS Y COLINDANCIAS CON LAS QUE HA QUEDADO IDENTIFICADO EN LAS DECLARACIONES DE ESTE INSTRUMENTO. -----------------------------------------------------------

MANIFIESTA EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT QUE: -------------------------------------------------------------------------------------------------------

1.- TRANSFIERE POR MEDIO DE ESTE CONTRATO LA PROPIEDAD DEL INMUEBLE EN BENEFICIO DE LA FIDUCIARIA, SIN RESERVARSE DERECHO O ACCIN ALGUNA EN RELACIN CON EL INMUEBLE, CUYAS SUPERFICIES TOTALES, LINDEROS, MEDIDAS Y COORDENADAS CORRESPONDEN A AQUELLAS INDICADAS EN EL INCISO F) DE LA DECLARACION I PRIMERA DE ESTE INSTRUMENTO. ---------------------------------------------------

2.- QUE EL INMUEBLE NO HA SIDO SUJETO A EXPEDIENTE AGRARIO ALGUNO, INCLUYENDO PROCEDIMIENTOS RELACIONADOS CON DONACIONES O DOTACIONES EJIDALES O EXTENSIONES O SOLICITUDES DE APROPIACIONES EJIDALES O AGRARIAS, QUE PUDIERAN AFECTAR EL CORRECTO USO Y DISPOSICIN DEL INMUEBLE POR PARTE DE LA FIDUCIARIA Y QUE NO EST SUJETO, ACTUALMENTE, A LIMITACIN AGRARIA ALGUNA, CONFLICTO O CONTROVERSIA DE NATURALEZA

AGRARIA O SIMILAR, INCLUYENDO, SIN LIMITACIN, AQUELLAS RELACIONADAS CON DERECHOS EJIDALES, COMUNALES O DE SIMILAR NATURALEZA. -----------------------

3.- QUE EL INMUEBLE NO SE ENCUENTRA SUJETO A PROCEDIMIENTO JUDICIAL Y/O ADMINISTRATIVO, LITIGIOS O DEMANDAS DE CUALQUIER TIPO O RECLAMACIONES DE TERCEROS.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

4.- QUE EL INMUEBLE NO TIENE SERVIDUMBRE O LIMITACIN DE DERECHO DE PROPIEDAD ALGUNA, DERECHOS DE VA, PASO O PREFERENCIA, RESTRICCIONES DE ZONIFICACIN O USOS ADUANALES, LNEAS DE CONDUCCIN DE PETRLEO O CUALQUIER TIPO DE LQUIDOS, GASODUCTOS O TUBERAS DE CUALQUIER TIPO SUPERFICIALES O SUBTERRNEAS, TORRES DE DISTRIBUCIN ELCTRICA, POZOS, CANALES DE IRRIGACIN DE CUALQUIER TIPO O DERECHOS DE USO O RESTRICCIONES DE CUALQUIER TIPO EN FAVOR DE TERCEROS, YA SEA QUE PUDIERAN CORRESPONDER A PERSONAS FSICAS O MORALES, PBLICAS O PRIVADAS, CENTRALIZADAS, DESCENTRALIZADAS O DESCONCENTRADAS, DEL GOBIERNO FEDERAL, ESTATAL O MUNICIPAL. ----------------------------------------------------------

5.- QUE CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE CELEBRACIN DE ESTE CONTRATO, NO EXISTEN REQUERIMIENTOS, PROCEDIMIENTOS PENDIENTES, RDENES O DECRETOS POR PARTE DE CUALQUIER AUTORIDAD GUBERNAMENTAL COMPETENTE, EN RELACIN CON EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES, REGLAMENTOS Y NORMAS AMBIENTALES CON RESPECTO AL INMUEBLE OBJETO DE LA PRESENTE APORTACION AL FIDEICOMISO NUMERO 100322474 O RESPECTO DE LA PRESENCIA DE SUBSTANCIAS PELIGROSAS (COMO SE DEFINEN MS ADELANTE) EN EL INMUEBLE, DERIVADO DE ACTIVIDADES O ACCIONES PREVIAS A LA FECHA DE CELEBRACIN DEL PRESENTE CONTRATO. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6.- QUE A LA FECHA DE CELEBRACIN DEL PRESENTE CONTRATO, NINGUNA SUSTANCIA PELIGROSA (EN LOS TRMINOS Y CON LA EXTENSIN DE LO PREVISTO EN LAS DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES EN MXICO) HA SIDO UTILIZADA,

MANEJADA, GENERADA, PRODUCIDA, ALMACENADA, TRATADA O DESECHADA POR EL FIDEICOMITENTE, SUS ACCIONISTAS, FILIALES, AGENTES, EMPLEADOS O CUALQUIER PARTE RELACIONADA, Y QUE NINGN TERCERO HA ALMACENADO, TRATADO O DESECHADO SUSTANCIA PELIGROSA ALGUNA, YA SEA EN EL INMUEBLE OBJETO DE ESTE ACTO JURIDICO O EN EL SUBSUELO, AS COMO QUE NO EXISTEN TANQUES DE ALMACENAMIENTO SUBTERRNEOS EN EL INMUEBLE OBJETO DE ESTE INSTRUMENTO. LOS FIDEICOMITENTES MANIFIESTAN Y GARANTIZAN QUE HAN CUMPLIDO CON TODAS LAS LEYES, REGLAMENTOS, NORMAS Y DEMS

DISPOSICIONES AMBIENTALES APLICABLES AL INMUEBLE. ---------------------------------------

7.- PARA EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO, POR SUBSTANCIA PELIGROSA DEBE ENTENDERSE CUALQUIER CONTAMINANTE U OTRO MATERIAL QUE SE CALIFIQUE COMO PELIGROSO POR LAS LEYES, REGLAMENTOS Y NORMAS AMBIENTALES O DE ACUERDO A CUALQUIER OTRA NORMATIVIDAD APLICABLE.-------------------------------------

8.- QUE TODOS LOS IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES, SERVICIOS, DERECHOS, TASACIONES ESPECIALES EN RELACIN CON EL INMUEBLE CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE CELEBRACIN DEL PRESENTE CONTRATO HAN SIDO DEBIDAMENTE PAGADOS. EN LA MEDIDA EN RESULTE APLICABLE, EL PAGO DE CUALQUIER IMPUESTO, CONTRIBUCIN, DERECHO O TASACIN ESPECIAL EN RELACIN CON EL INMUEBLE DEBER SER PRORRATEADO ENTRE LAS PARTES A PARTIR DE LA FECHA DE CELEBRACIN DE ESTE CONTRATO. --------------------------------------------------------------------

9.- QUE A LA FECHA NO EXISTE ACCIN, PROCEDIMIENTO Y/O INVESTIGACIN QUE INVOLUCRE A EL FIDEICOMITENTE Y QUE PUDIERA INTERFERIR CON EL DERECHO O FACULTAD DEL FIDEICOMITENTE PARA CUMPLIR CON LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE CONTRATO, INCLUYENDO AQUELLOS RELATIVOS A LA MATERIA FISCAL, CIVIL, MERCANTIL, LABORAL Y AMBIENTAL. ----------------------------

10.- QUE A LA FECHA NO EXISTEN VIOLACIONES A LAS LEYES, ORDENAMIENTOS, REGLAMENTOS, U OTRAS DISPOSICIONES O REQUERIMIENTOS DE LAS AUTORIDADES

COMPETENTES, SEAN FEDERALES, ESTATALES O MUNICIPALES, QUE TENGAN APLICACIN Y JURISDICCIN SOBRE EL INMUEBLE QUE NO HAYAN SIDO DEBIDAMENTE SUBSANADAS INCLUYENDO LAS RELACIONADAS CON CUESTIONES AMBIENTALES, QUE SE CAUSEN O HAYAN CAUSADO POR EL FIDEICOMITENTE EN PRIMERO LUGAR Y QUE IMPOSIBILITEN A LA FIDUCIARIA EL USO PACFICO DEL INMUEBLE. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

11.- QUE EL INMUEBLE SE ENCUENTRA LIBRE DE POSESIONES U OTRAS OCUPACIONES Y QUE A LA FECHA NO LE HA SIDO NOTIFICADO LITIGIO ALGUNO, DEMANDAS DE CUALQUIER TIPO O RECLAMACIONES DE TERCEROS RESPECTO AL INMUEBLE.-----------

12.- QUE NO EXISTE ACCIN, DEMANDA, JUICIO, RECLAMACIN, AUDIENCIA, EMPLAZAMIENTO, NOTIFICACIN DE VIOLACIN, INVESTIGACIN O

PROCEDIMIENTO PENDIENTE YA SEA CIVIL, MERCANTIL, LABORAL, PENAL, FISCAL, AMBIENTAL, ADMINISTRATIVO O DE CUALQUIER NATURALEZA INICIADO O IMPUESTO EN CONTRA DEL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR Y QUE PUEDA AFECTAR AL INMUEBLE.

13.- LAS MANIFESTACIONES REALIZADAS EN ESTA CLUSULA SE MANTENDRN EN VIGOR AN DESPUS DE HABER SIDO FIRMADA LA PRESENTE ESCRITURA PBLICA.

14.- LA VERACIDAD DE LAS DECLARACIONES Y GARANTAS ANTERIORES DEBERN SER CONSIDERADAS PRESTACIONES ESENCIALES Y COMO MOTIVO DETERMINANTE EN LA VOLUNTAD DE LA FIDUCIARIA PARA LA CELEBRACIN DEL PRESENTE CONTRATO, POR LO QUE EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR CONVIENE QUE EN CASO DE QUE CUALESQUIERA DE DICHAS GARANTAS Y DECLARACIONES SEAN FALSAS, TAL HECHO SER CONSIDERADO COMO VICIO DE CONSENTIMIENTO EN LOS TRMINOS DEL CDIGO CIVIL VIGENTE PARA EL ESTADO DE NAYARIT, EN CUYO CASO DEBER INDEMNIZAR A LA FIDUCIARIA EN LOS TRMINOS DE DICHO CDIGO CIVIL. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AL EFECTO, LA FIDUCIARIA RECIBE LA PROPIEDAD DEL INMUEBLE EN RELACIN CON EL FIDEICOMISO Y PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS FINES DEL MISMO. -----------

TERCERA.- VALIDEZ DE LOS TTULOS DE PROPIEDAD.- LA FIDUCIARIA ADQUIERE LA PROPIEDAD DEL INMUEBLE QUE SE APORTA EN ESTE ACTO AL FIDEICOMISO, CON BASE AL TTULO DE PROPIEDAD DEL INMUEBLE QUE EN ESTE ACTO EXHIBEN Y EN COPIA ENTREGA EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, AS COMO EN LOS ASIENTOS CONSIGNADOS AL EN EL REGISTRO DE PBLICO DE DEL LA PROPIEDAD Y

CORRESPONDIENTE

LUGAR

UBICACIN

INMUEBLE,

CONSECUENTEMENTE NO SER RESPONSABLE EN FORMA ALGUNA FRENTE AL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, LOS FIDEICOMISARIOS DESIGNADOS, NI FRENTE A TERCEROS, INCLUYENDO AQUELLOS EN CUYO FAVOR SE LLEGUE A TRANSMITIR TODOS O PARTE DE DICHO INMUEBLE, POR DEFECTOS O VICIOS DE LOS TTULOS DE PROPIEDAD CORRESPONDIENTES O POR LAS IMPUGNACIONES QUE SE HICIERAN A LOS DERECHOS QUE AMPAREN LOS MISMOS,

RESPONSABILIDAD QUE EN TODO CASO ASUME EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CUARTA.-REGLAS DEL PRESENTE CONVENIO.- EL PRESENTE CONVENIO DE APORTACIN DE INMUEBLE AL FIDEICOMISO, SE REGIR POR LAS CLUSULAS ESTABLECIDAS EN DICHO CONTRATO DE FIDEICOMISO, POR LO QUE SE TIENEN POR REPRODUCIDAS LA TOTALIDAD DE LOS ACUERDOS Y EL CLAUSULADO DEL REFERIDO CONTRATO COMO SI A LA LETRA SE INSERTARAN, OBLIGNDOSE EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR Y EL FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR A SU CUMPLIMIENTO. --------------------------------------------------------------------------------------------

QUINTA.-

POSESIN.-

EL

FIDEICOMITENTE

EN

SEGUNDO

LUGAR

CENTRO

HOSPITALARIO TEPIC, S. A. DE C. V., CONSERVAR LA POSESIN DEL INMUEBLE, OBLIGNDOSE A SU MANTENIMIENTO, GUARDA Y CUSTODIA, SIN DERECHO A RETRIBUCIN ALGUNA, CON LAS FACULTADES Y OBLIGACIONES Y EN LOS TRMINOS Y CONDICIONES ESTIPULADOS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO; POR

LO QUE, SE TIENEN AQU POR REPRODUCIDAS LA TOTALIDAD DE LOS ACUERDOS Y EL CLAUSULADO DEL REFERIDO CONTRATO DE FIDEICOMISO COMO SI A LA LETRA SE INSERTARAN, OBLIGNDOSE EL FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR A SU CUMPLIMIENTO. ------------------------------------------------------------------------------------------------

-----AL EFECTO, LA FIDUCIARIA CONCEDE EN ESTE ACTO A EL FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR CON EL CONSENTIMIENTO DEL FIDEICOMITENTE EN

PRIMER LUGAR, OTORGADO EN ESTE ACTO, EL USO, GOCE, DISFRUTE Y USUFRUCTO DEL INMUEBLE FIDEICOMITIDO, PARA QUE DE MANERA DIRECTA O CON APOYO DE TERCEROS, REALICE LAS OBRAS DE CUALQUIER NATURALEZA CORRESPONDIENTES A LA CONSTRUCCIN Y EQUIPAMIENTO DEL CENTRO MDICO, BAJO SU EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD, POR SU CUENTA, A SU CARGO Y A SU NOMBRE, PARA LOS FINES Y EN LOS TRMINOS Y CONDICIONES ESTIPULADOS EN EL CONVENIO DE COLABORACIN. --------------------------------------------------------------

EL FIDEICOMITENTE

EN SEGUNDO LUGAR, CONSERVAR LA POSESIN DEL

INMUEBLE FIDEICOMITIDO A TTULO DE COMODATO Y USUFRUCTO, LA CUAL LA RECIBE EN ESTE ACTO A SU COMPLETA CONFORMIDAD DE PARTE DEL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, HASTA QUE SEA TRANSMITIDA LA PROPIEDAD DEL MISMO A SU FAVOR O A FAVOR DE LAS PERSONAS QUE STE DESIGNE, O EN SU CASO HASTA QUE SE REVIERTA LA PROPIEDAD DE DICHO INMUEBLE A EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, SUJETO, EN TODOS LOS CASOS A LOS DERECHOS DE CUALQUIER ACREEDOR HIPOTECARIO QUE OTORGUE CRDITOS PARA LA CONSTRUCCIN DEL CENTRO MDICO, RESPECTO DEL INMUEBLE FIDEICOMITIDO, CONSERVANDO EL FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO

LUGAR EN SU BENEFICIO EXCLUSIVO, POR VIRTUD DEL USUFRUCTO QUE SE LE CONCEDE EN ESTE ACTO , LOS FRUTOS GENERADOS POR DICHOS INMUEBLES Y LOS INGRESOS OBTENIDOS POR EL USO COMERCIAL DE LOS MISMOS, QUEDANDO OBLIGADO EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR A CUMPLIR DE MANERA DIRECTA CON TODAS LAS OBLIGACIONES QUE SE GENEREN A SU CARGO, DERIVADAS DE LAS ACTIVIDADES REALIZADAS EN RELACIN CON EL INMUEBLE

FIDEICOMITIDO, INCLUYENDO LAS DE CARCTER FISCAL, PERO EXCLUYENDO EL PAGO DEL IMPUESTO PREDIAL QUE ESTAR A CARGO DE EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, HASTA EN TANTO SE TRANSMITA EL INMUEBLE FIDEICOMITIDO A EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR O A QUIEN ESTE DESIGNE O EN SU CASO HASTA QUE SE REVIERTA LA PROPIEDAD DE DICHO INMUEBLE A EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR. -----------------------------------------------------------------

TANTO EL USUFRUCTO Y EL COMODATO QUE SE CONCEDE EN ESTE ACTO A EL FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR, RESPECTO DEL INMUEBLE

FIDEICOMITIDO, SE REGIRN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL CONVENIO DE COLABORACIN, EN EL PRESENTE CONTRATO Y EN EL CDIGO CIVIL DEL ESTADO DE NAYARIT, SIEMPRE Y CUANDO LAS DISPOSICIONES DE DICHO CDIGO NO SE OPONGAN A LO ESTIPULADO EN AMBOS INSTRUMENTOS JURDICOS. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

EN TAL VIRTUD EL FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR, QUEDAR OBLIGADO A LA CONSERVACIN, GUARDA Y CUSTODIA DEL INMUEBLE, POR SU CUENTA Y A SU CARGO, SIN DERECHO A REMUNERACIN ALGUNA NI A REEMBOLSO DE GASTOS; AS MISMO QUEDAR OBLIGADO AL CUMPLIMIENTO DE LAS

OBLIGACIONES DERIVADAS DEL INMUEBLE FIDEICOMITIDO, INCLUYENDO LAS DE CARCTER FISCAL, AS COMO A RESPONDER POR LA RESPOSABILIDAD CIVIL OBJETIVA Y DE CUALQUEIR OTRA NATURALEZA DERIVADAS DEL INMUEBLE.

EN STE ORDEN DE IDEAS EL FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR ACEPTA EL CARGO DE COMODATARIO Y USUFRUCTARIO DEL INMUEBLE EN LOS TRMINOS Y CONDICIONES ANTES MENCIONADOS, AS COMO DE ACUERDO CON LO

ESTIPULADO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y EN

EL CONVENIO DE

COLABORACIN ANTES MENCIONADOS, PROTESTANDO EN ESTE ACTO SU FIEL Y LEGAL DESEMPEO.

SEXTA.- GASTOS, HONORARIOS NOTARIALES Y DERECHOS.- TODOS LOS GASTOS, IMPUESTOS, HONORARIOS NOTARIALES Y DERECHOS QUE SE CAUSEN POR EL OTORGAMIENTO DE LA PRESENTE ESCRITURA PBLICA HASTA SU INSCRIPCIN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL ESTADO CORRESPONDIENTE DE ACUERDO A LA UBICACIN DEL INMUEBLE, SER A CARGO DEL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR.. --------------------------------------------------------------------------------------------

SER RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL SUSCRITO NOTARIO 7 SIETE ACTUANTE, LA EJECUCIN DE TODOS LOS TRMITES ANTE LAS DEPENDENCIAS O ENTIDADES PBLICAS Y PRIVADAS RESPECTO DE LA PRESENTE ESCRITURA A FIN DE QUE LA MISMA QUEDE INSCRITA EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD CORRESPONDIENTE. -------------------------------------------------------------------------------------------

SEPTIMA.- SANEAMIENTO.- EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR SE OBLIGA AL SANEAMIENTO PARA EL CASO DE EVICCIN RESPECTO DEL INMUEBLE,

OBLIGACIN QUE ASUME ANTE A LA FIDUCIARIA, FRENTE AL FIDEICOMTENTE EN SEUNGO LUGAR Y FRENTE A TERCEROS, SIN QUE EL FIDUCIARIO ASUMA RESPONSABILIDAD ALGUNA DE DICHO SANEAMIENTO Y SUS CONSECUENCIAS PARA EL CASO DE EVICCIN, QUEDANDO LIBERADO EXPRESAMENTE DE DICHA OBLIGACIN, FACULTANDO EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR FIDUCIARIA PARA OBLIGARLO A LA

EN DICHOS TRMINOS ANTE LA PERSONA O

PERSONAS A QUIENES EN SU CASO TRANSMITA LA PROPIEDAD DEL INMUEBLE. ------

OCTAVA.-

NOTIFICACIONES.-

TODAS

LAS

NOTIFICACIONES

OTRAS

COMUNICACIONES QUE SEAN REQUERIDAS O PERMITIDAS EN RELACIN CON EL PRESENTE CONTRATO, DEBERN SER REALIZADAS POR ESCRITO, Y ENTREGADAS PERSONALMENTE O ENVIADAS POR SERVICIO DE MENSAJERA, (FEDEX, ESTAFETA O DHL) A LOS SIGUIENTES DOMICILIOS: -----------------------------------------------------------------------

-----EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR: GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, SECRETARIA DE HACIENDA: AVENIDA MXICO Y CALLE ABASOLO SIN NMERO, TEPIC, NAYARIT. CDIGO POSTAL 63100.

----- LA FIDUCIARIA: SCOTIABANK INVERLAT, S. A. INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT EN AVENIDA AMRICAS 1685 MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y CINCO 4 CUARTO PISO, COLONIA PROVIDENCIA, CODIGO POSTAL 44638, GUADALAJARA, JALISCO, MXICO, ATENCIN: FRANCISCO DELGADO ZAPICO Y/O CARLOS ALBRTO AGUIRRE PELAYO.

----- FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR: CENTRO HOSPITALARIO TEPIC, S. A. DE C. V.: AVENIDA EMPRESARIOS NUMERO 150 CIENTO CINCUENTA, COLONIA PUERTA DE HIERRO, C.P. 45116, ZAPOPAN, JALISCO, MEXICO. ---------------------------------------------ATENCIN: SEOR LICENCIADO RODOLFO ACOSTA GONZALEZ. -----------------------------

NOVENA.- TOTALIDAD DEL CONTRATO.- EL PRESENTE CONTRATO AS COMO SUS ANEXOS CONTIENEN EL ACUERDO TOTAL ENTRE LAS PARTES Y NO EXISTEN OTROS TRMINOS, CONDICIONES, PROMESAS, ENTENDIMIENTOS, DECLARACIONES Y GARANTAS EXPRESAS O TCITAS EN RELACIN CON LA TRANSACCIN REALIZADA MEDIANTE EL PRESENTE INSTRUMENTO, CON EXCEPCIN DE LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO EN STE CONTRATO. EL PRESENTE CONTRATO SER OBLIGATORIO EN LO QUE BENEFICIE A LAS PARTES QUE EN L INTERVIENEN, AS COMO A SUS RESPECTIVOS SUCESORES Y CESIONARIOS. ----------------------------------

DCIMA.- INDEMNIZACIN.- EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR Y EL FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR, SE OBLIGAN INDEMNIZAR Y A SACAR A PAZ Y A SALVO LA FIDUCIARIA Y A SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS, DE TODOS LOS DAOS Y PERJUICIOS QUE EN SU CASO LE PUDIERA CAUSAR EL OTORGAMIENTO DE LA PRESENTE ESCRITURA, AS COMO POR LOS DAOS Y PERJUICIOS QUE LLEGAREN A CAUSARSE EN EL CASO DE QUE SE PRESENTE EN SU CONTRA ALGUNA RECLAMACIN, PROCEDIMIENTO, JUICIO O DEMANDA, OBLIGNDOSE A SI MISMO

A REMBOLSARLES CUALQUIER EROGACIN QUE REALICEN AL RESPECTO Y EN SU PROPIA DEFENSA Y/O POR EL PAGO DE SANCIONES IMPUESTAS POR ALGUNA AUTORIDAD, INCLUSIVE DE CARCTER FISCAL, TODO ELLO EN RELACIN CON EL OTORGAMIENTO DE LA PRESENTE ESCRITURA Y CON EL INMUEBLE MATERIA DE LA MISMA.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

DECIMA PRIMERA.- JURISDICCIN.- PARA EL CASO DE PRESENTARSE CUALQUIER CONTROVERSIA ENTRE LAS PARTES QUE INTERVIENEN EN ESTE ACTO JURIDICO, CON RELACIN A LA INTERPRETACIN, CUMPLIMIENTO Y EJECUCIN DEL MISMO, ESTAS SE SOMETEN EXPRESAMENTE A LOS TRIBUNALES COMPETENTES DE LA CIUDAD DE TEPIC NAYARIT, MXICO. RENUNCIANDO A CUALQUIER OTRA

JURISDICCIN, FUERO O COMPETENCIA QUE PUDIERA CORRESPONDERLES EN RAZN DE SU DOMICILIO PRESENTE O FUTURO. ----------------------------------------------------

------EXISTENCIA LEGAL Y PERSONALIDAD----I.- EL SEOR CONTADOR PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ, EN SU CARCTER DE SECRETARIO DE HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, ACREDITA EL CARCTER QUE OSTENTA Y CON QUE COMPARECE AL PRESENTE ACTO, EL CUAL BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD MANIFIESTA QUE NO LE HA SIDO REVOCADO, RESTRINGIDO O LIMITADO EN FORMA ALGUNA CON EL NOMBRAMIENTO EXPEDIDO CON FECHA 18 DIECIOCHO DE DICIEMBRE DE 2009 DOS MIL NUEVE POR EL CIUDADANO LICENCIADO NEY GONZALEZ SANCHEZ, GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO DE NAYARIT, Y PUBLICADO EN EL PERIODICO OFICIAL CON FECHA 23 VEINTITRES DE ENERO DE 2010 DOS MIL DIEZ, DOCUMENTO QUE AGREGO AL APENDICE MARCADO CON LA LETRA I: ---------------------ASIMISMO ACUDE A LA CELEBRACION DEL PRESENTE CONTRATO, CON FUNDAMENTO EN LOS ARTICULOS 30 TREINTA FRACCION X, 31 TREINTA Y UNO FRACCION II Y 33 TREINTA Y TRES FRACCIONES XXVI, XXXIV, XXXVI Y XL DE LA LEY ORGANICA DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE NAYARIT Y CON FUNDAMENTO EN EL ARTICULO 6 SEXTO FRACCIONES XIX, XXIII Y XXXIII DEL REGLAMENTO INTERIOR DE LA SECRETARIA DE HACIENDA. ----------------------------------

-----II).- SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, ANTES BANCO

INVERLAT, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, DIVISIN FIDUCIARIA.--------------------------------------------------------- LOS SEORES LICENCIADOS FRANCISCO DELGADO ZAPICO Y CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO, MANIFIESTAN BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD QUE SU REPRESENTADA SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA,

INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, ANTES MULTIBANCO COMERMEX, SOCIEDAD ANONIMA, TIENE CAPACIDAD PARA LA CELEBRACIN DEL PRESENTE ACTO Y QUE LAS FACULTADES CON LAS QUE COMPARECEN A LA PRESENTE ESCRITURA, NO LES HAN SIDO REVOCADAS, LIMITADAS O RESTRINGIDAS EN FORMA ALGUNA, ACREDITNDOMELAS CON LOS SIGUIENTES DOCUMENTOS: ------------------------------------------------------------------------------------1).- CONSTITUCION.- CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO 310 TRESCIENTOS DIEZ, DE FECHA 30 TREINTA DE ENERO DE 1934 MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO JOS MENA CASTILLO, NOTARIO PBLICO NMERO 7 SIETE DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, INSCRITA EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, ESTADO DE CHIHUAHUA, EL 24 VEINTICUATRO DE MAYO DEL CITADO AO, BAJO EL NMERO 42 CUARENTA Y DOS, A FOLIOS 282 DOSCIENTOS OCHENTA Y DOS AL 299 DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE, DEL LIBRO 17 DIECISIETE, DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO, POR LA QUE SE CONSTITUY BANCO COMERCIAL MEXICANO, SOCIEDAD ANONIMA, CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE CHIHUAHUA, ESTADO DEL MISMO NOMBRE, DURACIN DE 30 TREINTA AOS, CAPITAL SOCIAL DE $300,000.00 (TRESCIENTOS MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, Y CON EL OBJETO PRIMORDIAL DE ESTABLECER Y EXPLOTAR UN BANCO DE DEPSITO Y DESCUENTO EN DICHA CIUDAD Y EXPLOTAR LAS SUCURSALES Y AGENCIAS QUE DEL MISMO SE FUNDAREN, DE CONFORMIDAD CON LA CONCESIN QUE SOLICITARE DE LA SECRETARA DE HACIENDA Y CRDITO PBLICO Y CON SUJECIN A LO QUE EN

CUANTO A LA REALIZACIN DE LOS OBJETOS INDICADOS PREVINIERA LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DE CRDITO. ----------------------------------------------------------------- 2).- REFORMAS.- CON LA ESCRITURA NMERO 337 TRESCIENTOS TREINTA Y SIETE, DE FECHA 21 VEINTIUNO DE MAYO DE 1934 MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO, ANTE EL MISMO NOTARIO QUE LA ANTERIOR, INSCRITA EN EL MISMO REGISTRO, EL 23 VEINTITRS DE JULIO DEL CITADO AO, BAJO EL NMERO 11 ONCE, A FOLIOS 57 CINCUENTA Y SIETE Y SIGUIENTES DEL LIBRO NMERO 18 DIECIOCHO, DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO, POR LA QUE SE REFORMARON LA CLUSULA NOVENA Y LOS ARTCULOS 21 VEINTIUNO Y 52 CINCUENTA Y DOS DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA. --------3).- AUMENTO DE CAPITAL Y REORGANIZACION.- CON LA ESCRITURA NMERO 736 SETECIENTOS TREINTA Y SEIS, DE FECHA 25 VEINTICINCO DE SEPTIEMBRE DE 1937 MIL NOVECIENTOS TREINTA Y SIETE, ANTE EL MISMO NOTARIO QUE LAS ANTERIORES, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, EL 27 VEINTISIETE DE ENERO DE 1938 MIL NOVECIENTOS TREINTA Y OCHO, EL NMERO 16 DIECISIS, A FOLIOS 134 CIENTO TREINTA Y CUATRO AL 160 CIENTO SESENTA, DEL LIBRO 24 VEINTICUATRO, DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO, POR LA QUE SE AUMENTO EL CAPITAL SOCIAL DE "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANNIMA, A LA SUMA DE $600,000.00 (SEISCIENTOS MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), Y SE PROTOCOLIZARON LAS NUEVAS CLUSULAS Y ESTATUTOS APROBADOS PARA LA REORGANIZACIN DEL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, DECLARNDOSE

REFORMADOS EN LA FORMA Y TRMINOS DE ESA ESCRITURA LOS INSTRUMENTOS NUMERADOS EN LOS PUNTOS I. PRIMERO Y II. SEGUNDO QUE ANTECEDEN, ADOPTNDOSE LOS NUEVOS ESTATUTOS Y CLUSULAS INSERTAS EN DICHA ESCRITURA. EL AUMENTO Y REFORMAS SE ACORDARON EN LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CELEBRADA EL 26 VEINTISIS DE DICIEMBRE DE 1936 MIL NOVECIENTOS TREINTA Y SEIS, CON LOS CORRESPONDIENTES PERMISOS Y AUTORIZACIONES DE LA SECRETARA DE HACIENDA Y CRDITO PBLICO, Y SEGN ACUERDO DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 11 ONCE DE JUNIO DE 1937 MIL NOVECIENTOS TREINTA Y SIETE, PREVIA NUEVA AUTORIZACIN DE LA SECRETARA DE HACIENDA Y CRDITO PBLICO; Y PREVIO UN

TERCER ACUERDO DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CELEBRADA EL 22 VEINTIDOS DE SEPTIEMBRE DEL PRECITADO AO. -----------------------------4).- REFORMAS.- CON LA ESCRITURA NMERO 776 SETECIENTOS SETENTA Y SEIS, DE FECHA 27 VEINTISIETE DE DICIEMBRE DE 1937 MIL NOVECIENTOS TREINTA Y SIETE, ANTE EL MISMO NOTARIO QUE LAS ANTERIORES, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO EL 27 VEINTISIETE DE ENERO DE 1938 MIL NOVECIENTOS TREINTA Y OCHO, BAJO EL NMERO 16 DIECISEIS, A FOLIOS 134 CIENTO TREINTA Y CUATRO AL 160 CIENTO SESENTA, DEL LIBRO NMERO 24 VEINTICUATRO, DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO, POR LA QUE SE ADICIONO LA ESCRITURA PBLICA NMERO 736 SETECIENTOS TREINTA Y SEIS, A LA QUE SE HACE REFERENCIA EN EL INCISO ANTERIOR CON LA TRANSCRIPCIN DEL OFICIO NMERO 305-1 TRESCIENTOS CINCO, GUIN, UNO ROMANO, GUIN, 26,556 VEINTISEIS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y SEIS, DEL EXPEDIENTE 713.2/52 SETECIENTOS TRECE, PUNTO, DOS, DIAGONAL, CINCUENTA Y DOS, GIRADO POR LA SECRETARA DE HACIENDA Y CRDITO PBLICO, CON FECHA 11 ONCE DE NOVIEMBRE DE 1937 MIL NOVECIENTOS TREINTA Y SIETE, PARA APROBAR LOS ESTATUTOS DEL BANCO Y REFORMAR EL ARTCULO PRIMERO Y EL INCISO SEGUNDO DE LA CONCESIN CONFORME A LA CUAL OPERA, EN LOS TRMINOS EN DICHO INSTRUMENTO ESPECIFICADOS.----------------------------------------------------------------------5). REFORMAS.- CON LA ESCRITURA NMERO 229 DOSCIENTOS VEINTINUEVE, DE FECHA 22 VEINTIDOS DE OCTUBRE DE 1940 MIL NOVECIENTOS CUARENTA, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO OSCAR FLORES, QUE FUE NOTARIO PBLICO NMERO 11 ONCE DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, EL 4 CUATRO DE DICIEMBRE DEL MISMO AO, BAJO EL NMERO 49 CUARENTA Y NUEVE, A FOLIOS 272 DOSCIENTOS SETENTA Y DOS Y SIGUIENTES DEL LIBRO 30 TREINTA, DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO, POR LA QUE SE AUMENTO EL CAPITAL SOCIAL DEL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, A LA SUMA DE $2500,000.00 (DOS MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), REFORMNDOSE LAS CLUSULAS TERCERA Y CUARTA QUE REGAN A LA SOCIEDAD. ASIMISMO, SE REFORMARON LOS ARTCULOS 6 SEIS, 10 DIEZ, 11 ONCE, 13 TRECE, 14 CATORCE, 15 QUINCE, 20 VEINTE, 21 VEINTIUNO, 24 VEINTICUATRO Y 38 TREINTA Y OCHO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. -----------------------------------------------------------------------------------------

----- 6).- REFORMAS.- CON LA ESCRITURA NMERO 906 NOVECIENTOS SEIS, DE FECHA 3 TRES DE ENERO DE 1948 MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y OCHO, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LA ANTERIOR, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, EL 26 VEINTISEIS DE ENERO DEL MISMO AO, BAJO EL NMERO 79 SETENTA Y NUEVE, A FOLIOS 253 DOSCIENTOS CINCUENTA Y TRES Y SIGUIENTES DEL LIBRO 55 CINCUENTA Y CINCO, DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO, POR LA QUE "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, AUMENTO SU CAPITAL A LA SUMA DE $15000,000.00 (QUINCE MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), MODIFICNDOSE LAS CLUSULAS TERCERA Y CUARTA DE SUS ESTATUTOS Y LOS ARTCULOS 6 SEIS, 11 ONCE, 34 TREINTA Y CUATRO Y 39 TREINTA Y NUEVE INCISO 3. TERCERO, Y SE FUSIONO EL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, CON EL "BANCO DE CREDITO MERCANTIL", SOCIEDAD ANONIMA, SUBSISTIENDO AQUEL Y DESAPARECIENDO ESTE. EL AUMENTO, REFORMAS Y FUSIN FUERON APROBADOS EN ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS DE AMBOS BANCOS, VERIFICADAS LOS DAS 17 DIECISIETE Y 20 VEINTE DE OCTUBRE DE 1947 MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y SIETE RESPECTIVAMENTE. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 7).- FUSION.- CON LA ESCRITURA NMERO 954 NOVECIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, DE FECHA 17 DIECISIETE DE SEPTIEMBRE DE 1948 MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y OCHO, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LAS ANTERIORES, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO EL 30 TREINTA DE OCTUBRE DE 1948 MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y OCHO, BAJO EL NMERO 56 CINCUENTA Y SEIS, A FOLIOS 224 DOSCIENTOS VEINTICUATRO Y SIGUIENTES DEL LIBRO 60 SESENTA, DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO; Y EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO DEL DISTRITO DE VIESCA, COAHUILA, EL 10 DIEZ DE NOVIEMBRE DEL MISMO AO, BAJO EL NMERO 109 CIENTO NUEVE, A FOJAS 238 DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO, DEL VOLUMEN 90 NOVENTA, DE LA SECCIN DE COMERCIO; Y EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO DEL DISTRITO DE BRAVOS, CHIHUAHUA, EL 3 TRES DE DICIEMBRE DEL MISMO AO, BAJO EL NMERO 26 VEINTISEIS, FOLIOS 194 CIENTO NOVENTA Y CUATRO A 246 DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS, DEL LIBRO 68 SESENTA Y OCHO, DE LA SECCIN DE COMERCIO, POR LA QUE EL "BANCO COMERCIAL Y AGRICOLA", SOCIEDAD ANONIMA, EL "BANCO INDUSTRIAL Y AGRICOLA", SOCIEDAD ANONIMA Y EL "BANCO COMERCIAL

MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, SE FUSIONARON DEJANDO DE EXISTIR LOS 2 DOS PRIMEROS Y QUEDANDO SUBSISTENTE EL LTIMO, SIN QUE SE HICIERE

MODIFICACIN ALGUNA A LAS CLUSULAS Y ESTATUTOS QUE RIGEN A ESTE LTIMO. ----- 8).- FUSION.- CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO 23,726 VEINTITRS MIL SETECIENTOS VEINTISIS, DE FECHA 26 VEINTISIS DE ABRIL DE 1949 MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y NUEVE, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO CARLOS GARCADIEGO, QUE FUE NOTARIO NMERO 41 CUARENTA Y UNO DEL DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE RO GRANDE, COAHUILA, EL 2 DOS DE MAYO DEL MISMO AO, BAJO EL NMERO 1370 MIL TRESCIENTOS SETENTA, A FOLIOS DEL 68 SESENTA Y OCHO AL 108 CIENTO OCHO, DEL TOMO 23 VEINTITRS, DE LA SECCIN DE COMERCIO; EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, EL 4 CUATRO DE JUNIO DEL CITADO AO, BAJO EL NMERO 122 CIENTO VEINTIDS, A FOLIOS 271 DOSCIENTOS SETENTA Y UNO Y SIGUIENTES DEL LIBRO 62 SESENTA Y DOS, DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO; EN EL REGISTRO PBLICO DEL DISTRITO DE RO GRANDE, COAHUILA, EL 24 VEINTICUATRO DE AGOSTO DEL REFERIDO AO, BAJO EL NMERO 18,834 DIECIOCHO MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y CUATRO, A FOLIOS DEL 224 DOSCIENTOS VEINTICUATRO AL 226 DOSCIENTOS VEINTISIS, DEL TOMO 65 SESENTA Y CINCO DEL LIBRO PRIMERO, SECCIN DE LA PROPIEDAD; Y EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MONCLOVA, COAHUILA, EL 23 VEINTITRS DE SEPTIEMBRE DEL MULTICITADO AO, BAJO EL NMERO 559 QUINIENTOS CINCUENTA Y NUEVE, A FOLIOS 22 VEINTIDS AL 24 VEINTICUATRO DEL TOMO 22 VEINTIDS, DE LA SECCIN DE COMERCIO, POR LA QUE EL "BANCO FRONTERIZO DE MEXICO", SOCIEDAD ANONIMA Y EL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, SE FUSIONARON DEJANDO DE EXISTIR EL PRIMERO Y QUEDANDO SUBSISTENTE EL SEGUNDO, SIN QUE SE HICIERE MODIFICACIN ALGUNA A LAS CLUSULAS O ESTATUTOS QUE RIGEN A ESTE LTIMO. --------------------------------------------------------------------- 9).- FUSION.- CON LA ESCRITURA NMERO 24,454 VEINTICUATRO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, DE FECHA 25 VEINTICINCO DE MARZO DE 1950 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LA ANTERIOR, INSCRITA EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DE ESTA

CIUDAD, EL 20 VEINTE DE ABRIL DEL MISMO AO, BAJO EL NMERO 89 OCHENTA Y NUEVE, A FOJAS 56 CINCUENTA Y SEIS, DEL VOLUMEN 265 DOSCIENTOS SESENTA Y CINCO, LIBRO TERCERO DE LA SECCIN DE COMERCIO; Y EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, EL 15 QUINCE DE MAYO DEL MISMO AO, BAJO EL NMERO 86 OCHENTA Y SEIS, A FOLIOS 164 CIENTO SESENTA Y CUATRO Y SIGUIENTES DEL LIBRO 66 SESENTA Y SEIS, DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO, POR LA QUE EL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, SE FUSIONO CON EL "BANCO DE DESCUENTO", SOCIEDAD ANONIMA, SUBSISTIENDO AQUEL Y DESAPARECIENDO ESTE, SIN QUE SE HICIERE MODIFICACIN ALGUNA A LAS CLUSULAS O ESTATUTOS DEL PRIMERO. ------------------------------------------------------------------- 10).- AUMENTO DE CAPITAL.- CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO 1285 MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO, DE FECHA 29 VEINTINUEVE DE SEPTIEMBRE DE 1951 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y UNO, PASADA ANTE EL REFERIDO NOTARIO OSCAR FLORES, INSCRITA EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, EL 26 VEINTISIS DE NOVIEMBRE DEL MISMO AO, BAJO EL NMERO 250 DOSCIENTOS CINCUENTA, A FOLIOS 190 CIENTO NOVENTA, DEL LIBRO 72 SETENTA Y DOS, DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO, POR LA QUE EL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, AUMENTO SU CAPITAL SOCIAL A LA SUMA DE $50000,000.00 (CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), MODIFICNDOSE LAS CLUSULAS TERCERA Y CUARTA Y LOS ARTCULOS 6 SEIS Y 11 ONCE DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.-------------------------------------------------------------------------- 11).- REFORMA.- CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO 1976 MIL NOVECIENTOS SETENTA Y SEIS, DE FECHA 12 DOCE DE DICIEMBRE DE 1955 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y CINCO, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LA ANTERIOR, INSCRITA EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, EL 27 VEINTISIETE DE ENERO DE 1956 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SEIS, BAJO EL NMERO 111 CIENTO ONCE, A FOLIOS 134 CIENTO TREINTA Y CUATRO, DEL LIBRO 83 OCHENTA Y TRES, DE LA SECCIN DE COMERCIO, POR LA QUE SE MODIFICARON LOS ARTCULOS 2 DOS, 11 ONCE Y 17 DIECISIETE DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DEL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA.-----------------------

----- 12).- AUMENTO DE CAPITAL.- CON LA ESCRITURA NMERO 2166 DOS MIL CIENTO SESENTA Y SEIS, DE FECHA 11 ONCE DE ABRIL DE 1957 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LAS ANTERIORES, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, EL 17 DIECISIETE DE JUNIO DE DICHO AO, BAJO EL NMERO 158 CIENTO CINCUENTA Y OCHO, A FOLIOS 143 CIENTO CUARENTA Y TRES, DEL LIBRO 88 OCHENTA Y OCHO DE LA SECCIN DE COMERCIO, POR LA QUE EL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, AUMENTO SU CAPITAL SOCIAL A LA SUMA DE $100000,000.00 (CIEN MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), REFORMNDOSE LAS CLUSULAS TERCERA Y CUARTA Y EL ARTCULO 6 SEIS DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. --------------------------------------------------------------------------------------------13).FUSION.CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO 2406 DOS MIL

CUATROCIENTOS SEIS, DE FECHA 15 QUINCE DE DICIEMBRE DE 1958 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y OCHO, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LAS ANTERIORES, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, EL 24 VEINTICUATRO DE ENERO DE 1959 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE, BAJO EL NMERO 161 CIENTO SESENTA Y UNO, A FOLIOS 158 CIENTO CINCUENTA Y OCHO, DEL LIBRO 91 NOVENTA Y UNO, DE LA SECCIN DE COMERCIO, POR LA QUE EL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA Y EL "BANCO DE LA LAGUNA", SOCIEDAD ANONIMA, SE FUSIONARON, SUBSISTIENDO EL PRIMERO Y DESAPARECIENDO EL SEGUNDO, SIN QUE SE HICIERE MODIFICACIN ALGUNA A LAS CLUSULAS O ESTATUTOS QUE RIGEN AL PRIMERO. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------14).FUSION.CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO 2428 DOS MIL

CUATROCIENTOS VEINTIOCHO, DE FECHA 30 TREINTA DE ENERO DE 1959 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LAS ANTERIORES, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, EL 5 CINCO DE MARZO DEL MISMO AO, BAJO EL NMERO 185 CIENTO OCHENTA Y CINCO, A FOLIOS 186 CIENTO OCHENTA Y SEIS, DEL LIBRO 91 NOVENTA Y UNO, DE LA SECCIN DE COMERCIO; Y EN EL REGISTRO PBLICO D LA PROPIEDAD DE JALAPA, VERACRUZ, EL 30 TREINTA DE MARZO DE 1959 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE, BAJO EL NMERO 721 SETECIENTOS VEINTIUNO, TOMO 7. SPTIMO, LIBRO DE LA SECCIN DE COMERCIO, POR LA QUE "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA Y "BANCO

COMERCIAL DE VERACRUZ", SOCIEDAD ANONIMA, SE FUSIONARON SUBSISTIENDO EL PRIMERO Y DESAPARECIENDO EL SEGUNDO, SIN QUE SE HICIERE MODIFICACIN ALGUNA A LAS CLUSULAS O ESTATUTOS QUE RIGEN EL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA. ----------------------------------------------------------------------------15).FUSION.CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO 2438 DOS MIL

CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO, DE FECHA 19 DIECINUEVE DE FEBRERO DE 1959 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LAS ANTERIORES, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, EL 12 DOCE DE MAYO DEL MISMO AO, BAJO EL NMERO 40 CUARENTA, A FOLIOS 47 CUARENTA Y SIETE, DEL LIBRO 94 NOVENTA Y CUATRO, DE LA SECCIN DE COMERCIO, POR LA QUE "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, Y "BANCO DE OAXACA", SOCIEDAD ANONIMA, SE FUSIONARON SUBSISTIENDO EL PRIMERO Y DESAPARECIENDO EL SEGUNDO, SIN QUE SE HICIERE MODIFICACIN ALGUNA A LAS CLUSULAS O ESTATUTOS QUE RIGEN A LA SOCIEDAD FUSIONANTE. -------------------------------------------------- 16).- FUSION.- CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO 2561 DOS MIL QUINIENTOS SESENTA Y UNO, DE FECHA 26 VEINTISIS DE SEPTIEMBRE DE 1959 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LAS ANTERIORES, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, EL 17 DIECISIETE DE DICIEMBRE DE 1959 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE, BAJO EL NMERO 16 DIECISIS, A FOLIOS 18 DIECIOCHO, DEL LIBRO 95 NOVENTA Y CINCO DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO; Y EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE TIJUANA, BAJA CALIFORNIA, EL 11 ONCE DE MARZO DE 1961 MIL NOVECIENTOS SESENTA Y UNO, BAJO EL NMERO 3576 TRES MIL QUINIENTOS SETENTA Y SEIS, A FOJAS DE LA 284 DOSCIENTOS OCHENTA Y CUATRO A LA 288 DOSCIENTAS OCHENTA Y OCHO, DEL TOMO 29 VEINTINUEVE DE COMERCIO, POR LA QUE "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA Y "BANCO COMERCIAL DE LA REPUBLICA", SOCIEDAD ANONIMA, SE FUSIONARON SUBSISTIENDO EL PRIMERO Y

DESAPARECIENDO EL SEGUNDO, SIN QUE SE HICIERE MODIFICACIN ALGUNA A LAS CLUSULAS O ESTATUTOS QUE RIGEN A LA PRIMERA. --------------------------------------------------- 17).- FUSION.- CON LA ESCRITURA NMERO 2690 DOS MIL SEISCIENTOS NOVENTA, DE FECHA 6 SEIS DE JULIO DE 1960 MIL NOVECIENTOS SESENTA, ANTE EL MISMO

NOTARIO QUE LAS ANTERIORES, INSCRITA EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, EL 12 DOCE DE SEPTIEMBRE DE 1960 MIL NOVECIENTOS SESENTA, BAJO EL NMERO 168 CIENTO SESENTA Y OCHO, A FOLIOS 189 CIENTO OCHENTA Y NUEVE, DEL LIBRO 96 NOVENTA Y SEIS, DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO, POR LA QUE "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA Y "BANCO GANADERO DE CAMARGO", SOCIEDAD ANONIMA, SE FUSIONARON SUBSISTIENDO EL PRIMERO Y DESAPARECIENDO EL SEGUNDO, SIN QUE SE HICIERE MODIFICACIN ALGUNA A LAS CLUSULAS O ESTATUTOS QUE RIGEN A LA SOCIEDAD FUSIONANTE. ------------------------------------------------------------------------------------------ 18).- REFORMAS.- CON LA ESCRITURA NMERO 2871 DOS MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y UNO, DE FECHA 28 VEINTIOCHO DE AGOSTO DE 1961 MIL NOVECIENTOS SESENTA Y UNO, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO FERNANDO O. BUSTAMANTE, NOTARIO PBLICO ADSCRITO A LA NOTARA NMERO 11 ONCE DE LA CIUDAD DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, POR LA LICENCIA DEL TITULAR SEOR LICENCIADO OSCAR FLORES, INSCRITA BAJO EL NMERO 9 NUEVE, A FOLIOS 7 SIETE DEL LIBRO 101 CIENTO UNO DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO DEL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, EL 17 DIECISIETE DE OCTUBRE DEL MISMO AO, POR LA QUE SE HIZO CONSTAR LA PROTOCOLIZACIN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, CELEBRADA EL DA 20 VEINTE DE MARZO DE 1961 MIL NOVECIENTOS SESENTA Y UNO, EN LA QUE SE APROBARON LOS NUEVOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD. ----------------------------------------------------------------------------------- 19).- FUSION.- CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO 3047 TRES MIL CUARENTA Y SIETE, DE FECHA 24 VEINTICUATRO DE MAYO DE 1962 MIL NOVECIENTOS SESENTA Y DOS, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LA ANTERIOR, CUYO PRIMER TESTIMONIO QUEDO INSCRITO EN EL REGISTRO PBLICO DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, BAJO EL NMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO, A FOLIOS 196 CIENTO NOVENTA Y SEIS, DEL LIBRO 103 CIENTO TRES, DE LA SECCIN COMERCIO, EL 19 DIECINUEVE DE OCTUBRE DEL MISMO AO, SE HIZO CONSTAR LA PROTOCOLIZACIN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, CELEBRADA EL DA 30 TREINTA DE

MARZO DE 1962 MIL NOVECIENTOS SESENTA Y DOS, POR LA QUE SE ACORD LA FUSIN DE LA CITADA SOCIEDAD CON "BANCO GENERAL DE DURANGO", SOCIEDAD ANONIMA, SUBSISTIENDO LA PRIMERA Y DESAPARECIENDO LA LTIMA Y LA REFORMA DE LOS ARTCULOS 28 VEINTIOCHO Y 37 TREINTA Y SIETE DE LOS ESTATUTOS DEL PROPIO "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA. ------------------------------------ 20).- FUSION.- CON LA ESCRITURA NMERO 3694 TRES MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO, DE FECHA 23 VEINTITRES DE MARZO DE 1966 MIL NOVECIENTOS SESENTA Y SEIS, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO OSCAR FLORES, NOTARIO PBLICO NMERO 11 ONCE DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, BAJO EL NMERO 134 CIENTO TREINTA Y CUATRO, A FOLIOS 140 CIENTO CUARENTA, DEL LIBRO 118 CIENTO DIECIOCHO, DE LA SECCIN DE COMERCIO, EL 29 VEINTINUEVE DE MARZO DEL MISMO AO Y EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DE GUADALAJARA, JALISCO, BAJO EL NMERO 48 CUARENTA Y OCHO, DEL LIBRO 58 CINCUENTA Y OCHO, DE LA SECCIN TERCERA DEL REGISTRO DE COMERCIO, SEGUNDA OFICINA, EL 19 DIECINUEVE DE ABRIL DEL MISMO AO, POR LA QUE SE HIZO CONSTAR LA FUSIN DE "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, CON "BANCO COMERCIAL DE JALISCO", SOCIEDAD ANONIMA,

SUBSISTIENDO LA PRIMERA Y DESAPARECIENDO ESTA LTIMA. -------------------------------------21).- REFORMAS.- CON LA ESCRITURA NMERO 3707 TRES MIL SETECIENTOS SIETE, DE FECHA 20 VEINTE DE ABRIL DE 1966 MIL NOVECIENTOS SESENTA Y SEIS, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LA ANTERIOR, INSCRITA EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, BAJO EL NMERO 36 TREINTA Y SEIS, A FOLIOS 40 CUARENTA, DEL LIBRO 120 CIENTO VEINTE, DE LA SECCIN DE COMERCIO, EL 21 VEINTIUNO DE MAYO DEL MISMO AO, POR LA QUE SE HIZO CONSTAR LA PROTOCOLIZACIN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, CELEBRADA EL DA 29 VEINTINUEVE DE MARZO DE 1966 MIL NOVECIENTOS SESENTA Y SEIS, EN LA QUE SE ACORD ADICIONAR A LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD CON EL ARTCULO 5 CINCO BIS, RELATIVO A LA NUEVA CLUSULA DE EXTRANJERA Y LA REFORMA DE LOS ARTCULOS 10 DIEZ Y 28 VEINTIOCHO DE LOS PROPIOS ESTATUTOS SOCIALES. ----------------------------------------------------------------------------

----- 22).- REFORMAS.- CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO 1100 MIL CIEN, DE FECHA 25 VEINTICINCO DE JUNIO DE 1969 MIL NOVECIENTOS SESENTA Y NUEVE, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO FERNANDO O. BUSTAMANTE, NOTARIO PBLICO NMERO 19 DIECINUEVE DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, INSCRITA EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL CITADO DISTRITO, BAJO EL NMERO 281 DOSCIENTOS OCHENTA Y UNO, A FOLIOS 187 CIENTO OCHENTA Y SIETE, DEL LIBRO 138 CIENTO TREINTA Y OCHO, DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO, EL 8 OCHO DE AGOSTO DEL MISMO AO, POR LA QUE SE HIZO CONSTAR LA PROTOCOLIZACIN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, EN LA QUE SE ACORD EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA CITADA SOCIEDAD, LA SUMA DE $200000,000.00 (DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), Y LA REFORMA CORRESPONDIENTE AL ARTCULO SEXTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. ------------------------- 23).- AUMENTO DE CAPITAL.- CON LA ESCRITURA NMERO 2385 DOS MIL TRESCIENTOS OCHENTA Y CINCO, DE FECHA 25 VEINTICINCO DE SEPTIEMBRE DE 1973 MIL NOVECIENTOS SETENTA Y TRES, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LA ANTERIOR, INSCRITA EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL CITADO DISTRITO DE MORELOS, BAJO EL NMERO 314 TRESCIENTOS CATORCE, A FOLIOS 144 CIENTO CUARENTA Y CUATRO, DEL LIBRO 171 CIENTO SETENTA Y UNO, DE LA SECCIN COMERCIO, EL 26 VEINTISEIS DE SEPTIEMBRE DEL MISMO AO, POR LA QUE SE HIZO CONSTAR LA PROTOCOLIZACIN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, CELEBRADA EL DA 26 VEINTISEIS DE MARZO DE 1973 MIL NOVECIENTOS SETENTA Y TRES, EN LA QUE SE ACORD EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA CITADA SOCIEDAD A LA SUMA DE $400000,000.00 (CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), Y LA REFORMA CORRESPONDIENTE AL ARTCULO SEXTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.------------------------------------------------------------------------- 24).- FUSION Y CAMBIO DE DENOMINACION.- CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO 3248 TRES MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y OCHO, DE FECHA 24 VEINTICUATRO DE DICIEMBRE DE 1976 MIL NOVECIENTOS SETENTA Y SEIS, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LA ANTERIOR, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, BAJO EL

NMERO 413 CUATROCIENTOS TRECE, A FOLIOS 159 CIENTO CINCUENTA Y NUEVE, DEL LIBRO 213 DOSCIENTOS TRECE DE LA SECCIN DE COMERCIO, EL 31 TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL MISMO AO, POR LA QUE SE HIZO CONSTAR LA FUSIN DEL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, CON "FINANCIERA

COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA, E "HIPOTECARIA COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA, SIENDO FUSIONANTE LA PRIMERA QUE SUBSISTE Y FUSIONADAS LAS 2 DOS ULTIMAS QUE DESAPARECEN, CONSTITUYNDOSE LA PROPIA INSTITUCIN

FUSIONANTE COMO BANCO MLTIPLE, ADOPTANDO LA NUEVA DENOMINACIN DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA Y DETERMINANDO SU CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO EN LA CANTIDAD DE $1,000000,000.00 (UN MIL MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), REFORMNDOSE LOS ARTCULOS 1 UNO, 2 DOS, 6 SEIS, 11 ONCE, Y 15 QUINCE DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. -------------------------------------------- 25).- REFORMA.- CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO 3514 TRES MIL QUINIENTOS CATORCE, DE FECHA 27 VEINTISIETE DE OCTUBRE DE 1978 MIL NOVECIENTOS SETENTA Y OCHO, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LA ANTERIOR, INSCRITA EN EL REFERIDO REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, BAJO EL NMERO 140 CIENTO CUARENTA, A FOLIOS 28 VEINTIOCHO, DEL LIBRO 243 DOSCIENTOS CUARENTA Y TRES, DE LA SECCIN DE COMERCIO, EL 6 SEIS DE NOVIEMBRE DEL MISMO AO, POR LA QUE SE HIZO CONSTAR LA

PROTOCOLIZACIN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA, CELEBRADA EL DA 6 SEIS DE OCTUBRE DE 1978 MIL NOVECIENTOS SETENTA Y OCHO, EN LA QUE SE ACORD TRANSFORMAR EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA CITADA INSTITUCIN, REFORMNDOSE POR CONSECUENCIA EL ARTCULO 6 SEIS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. ----------------------------------------------------------26).- FUSION.- CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO 3719 TRES MIL SETECIENTOS DIECINUEVE, DE FECHA 28 VEINTIOCHO DE DICIEMBRE DE 1979 MIL NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LAS ANTERIORES, POR LA QUE SE HIZO CONSTAR LA FUSIN DEL "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA, CON "BANCO COMERCIAL MEXICANO DE MONTERREY", SOCIEDAD ANONIMA, SIENDO FUSIONANTE LA PRIMERA QUE SUBSISTE Y FUSIONADA LA ULTIMA

QUE DESAPARECE, HABINDOSE ADEMS REFORMADO EL ARTCULO SEGUNDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. --------------------------------------------------------------------------------------- 27).- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.- CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO 3860 TRES MIL OCHOCIENTOS SESENTA, DE FECHA 19 DIECINUEVE DE MARZO DE 1981 MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y UNO, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LAS ANTERIORES, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, BAJO EL NMERO 42 CUARENTA Y DOS, A FOLIOS 9 NUEVE, DEL LIBRO 293 DOSCIENTOS NOVENTA Y TRES, DE LA SECCIN DE COMERCIO, EL 24 VEINTICUATRO DE ABRIL DEL MISMO AO, POR LA QUE SE HIZO CONSTAR LA PROTOCOLIZACIN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA, CELEBRADA EL DA 20 VEINTE DE FEBRERO DE 1981 MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y UNO, EN LA QUE SE ACORD EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO DE LA EXPRESADA INSTITUCIN A LA CANTIDAD DE $2,000000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), REFORMNDOSE EN CONSECUENCIA EL ARTCULO 6 SEIS DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. ------------------------------- 28).- DECRETO DE NACIONALIZACION DE LA BANCA PRIVADA.- CON EL DECRETO QUE CON FECHA 2 DOS DE SEPTIEMBRE DE 1982 MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y DOS, SE PUBLICO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN, QUE ESTABLECE LA NACIONALIZACIN DE LA BANCA PRIVADA, EN VIRTUD DEL CUAL POR CAUSAS DE UTILIDAD PUBLICA SE EXPROPIARON A FAVOR DE LA NACIN TODOS LOS BIENES Y DERECHOS PROPIEDAD DE LAS INSTITUCIONES DE CRDITO PRIVADAS A LAS QUE SE LES HAYA OTORGADO CONCESIN PARA LA PRESENTACIN DEL SERVICIO PUBLICO DE BANCA Y CRDITO. --------------------------------------------------------------------------------------------- 29).- DECRETO DE TRANSFORMACION DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA, EN "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO.- CON EL DECRETO QUE CON FECHA 29 VEINTINUEVE DE AGOSTO DE 1983 MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y TRES, SE PUBLICO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN, EN VIRTUD DEL CUAL SE DECRETO LA TRANSFORMACIN DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA, EN "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO; DEL "BANCO COMERCIAL DEL NORTE", SOCIEDAD ANONIMA, EN "BANCO COMERCIAL DEL NORTE", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, CONSERVANDO SU

MISMA

PERSONALIDAD

JURDICA

PATRIMONIO,

SURTIENDO

EFECTOS

LAS

TRANSFORMACIONES AL CIERRE DE SUS OPERACIONES EL 31 TREINTA Y UNO DE AGOSTO DE 1983 MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y TRES. ASIMISMO SE DECRETO LA FUSIN DE "BANCO COMERCIAL DEL NORTE", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, CON "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, DESAPARECIENDO EL PRIMERO CON EL CARCTER DE FUSIONADO Y SUBSISTIENDO EL ULTIMO CON EL CARCTER DE FUSIONANTE, SURTIENDO EFECTOS LA FUSIN AL CIERRE DE LAS OPERACIONES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN EN LA MISMA FECHA CITADA. EN DICHO DECRETO SE ACORD ASIMISMO QUE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, CONSERVARA SU DOMICILIO EN LA CIUDAD DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, CON DURACIN INDEFINIDA Y CON UN CAPITAL SOCIAL DE $2,020000,000.00 (DOS MIL VEINTE MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL). ----- EL DECRETO DE REFERENCIA QUEDO INSCRITO EN EL MENCIONADO REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, EN LA INSCRIPCIN 704 SETECIENTOS CUATRO A FOLIOS 146 CIENTO CUARENTA Y SEIS, DEL LIBRO 339 TRESCIENTOS TREINTA Y NUEVE, DE LA SECCIN DE COMERCIO Y EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO DEL DISTRITO FEDERAL, EN EL FOLIO MERCANTIL NMERO 29,641 VEINTINUEVE MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y UNO, EL 8 OCHO DE DICIEMBRE DE 1983 MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y TRES. --------------------------------------------- 30).- REGLAMENTO ORGANICO DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO. ------------------------------------------------------------------------------------------- A).- CON FECHA 29 VEINTINUEVE DE AGOSTO DE 1983 MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y TRES, FUE PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL REGLAMENTO ORGNICO DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- B).- CON FECHA 29 VEINTINUEVE DE JULIO DE 1985 MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO, FUE PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN UN NUEVO REGLAMENTO ORGNICO DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- C).- CON FECHA 6 SEIS DE NOVIEMBRE DE 1989 MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y NUEVE, FUE PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL ACUERDO POR

EL QUE SE REFORMA EL ARTCULO SEXTO DEL REGLAMENTO ORGNICO DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO. ----------------------------------- D).- CON FECHA 15 QUINCE DE NOVIEMBRE DE 1990 MIL NOVECIENTOS NOVENTA, FUE PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL ACUERDO POR EL QUE SE REFORMA EL ARTCULO SEXTO DEL REGLAMENTO ORGNICO DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO. -------------------------------------------------------- E).- CON FECHA 9 NUEVE DE SEPTIEMBRE DE 1991 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y UNO, FUE PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL ACUERDO POR EL QUE SE REFORMA EL ARTCULO SEXTO DEL REGLAMENTO ORGNICO DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO. ----------------------------------- 31).- DECRETO DE TRANSFORMACION DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, EN "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA.- CON LA ESCRITURA NMERO 93,336 NOVENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS, DE FECHA 6 SEIS DE FEBRERO DE 1992 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO FRANCISCO VILLAN IGARTUA, NOTARIO 30 TREINTA DEL DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EN LA SECCIN DE COMERCIO DEL REGISTRO PBLICO DE LA CIUDAD DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, EL NMERO 1,172 MIL CIENTO SETENTA Y DOS, A FOLIOS 106 CIENTO SEIS, DEL LIBRO NMERO 557 QUINIENTOS CINCUENTA Y SIETE, CON FECHA 11 ONCE DE FEBRERO DEL MISMO AO, POR LA QUE SE PROTOCOLIZ EL DECRETO PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN, EL DA 30 TREINTA DE ENERO DE 1992 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS, EN VIRTUD DEL CUAL, SE DECRETA LA TRANSFORMACIN DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, EN "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------32).- REFORMA TOTAL A LOS ESTATUTOS DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA.- CON LA ESCRITURA 33,973 TREINTA Y TRES MIL NOVECIENTOS SETENTA Y TRES, DE FECHA 3 TRES DE JUNIO DE 1992 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO F. JAVIER GUTIRREZ SILVA, NOTARIO 147 CIENTO CUARENTA Y SIETE DEL DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EN EL REFERIDO REGISTRO DEL DISTRITO DE MORELOS, SECCIN DE COMERCIO, PARTIDA 1227 MIL DOSCIENTOS VEINTISIETE, A FOLIOS 108 CIENTO OCHO, DEL LIBRO 572 QUINIENTOS

SETENTA Y DOS, POR LA QUE SE PROTOCOLIZ EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EN EL DOMICILIO SOCIAL EL 16 DIECISEIS DE MARZO DE 1992 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS, EN LA QUE, ENTRE OTROS ACUERDOS SE TOMO EL DE REFORMAR TOTALMENTE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD, CONSERVANDO LA DENOMINACIN "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA, PERO SEGUIDA DESDE ENTONCES DE LAS PALABRAS INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT.-------------------------------------------------------------------------------------------- 33).- REFORMAS.- CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO 10,685 DIEZ MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y CINCO, DE FECHA 10 DIEZ DE FEBRERO DE 1993 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES, PASADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARA NMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO, DEL DISTRITO FEDERAL, SIN QUE SE ME PROPORCIONEN DATOS DE REGISTRO, POR LA QUE SE PROTOCOLIZARON LAS ACTAS DE LAS ASAMBLEAS ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LAS SERIES "A", "B", "C", Y GENERALES ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADAS EN EL DOMICILIO SOCIAL EL 12 DOCE DE NOVIEMBRE DE 1992 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS, EN LAS QUE SE ADOPTARON, ENTRE OTROS ACUERDOS, EL DE REFORMAR LOS ARTCULOS SPTIMO, RELATIVO AL CAPITAL SOCIAL, DCIMO PRIMERO, RELATIVO A LA TITULARIDAD DE LAS ACCIONES; VIGSIMO, EN LO REFERENTE A LAS ASAMBLEAS ESPECIALES; VIGSIMO CUARTO, REFERENTE A LOS RGANOS DE ADMINISTRACIN; VIGSIMO QUINTO, RELATIVO A LA DURACIN Y DESIGNACIN DE LOS CONSEJEROS; VIGSIMO OCTAVO, RELATIVO A LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS FUERA DE SESIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN; Y TRIGSIMO NOVENO, RELATIVO A LAS UTILIDADES. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 34).- AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMAS.- CON LA ESCRITURA NMERO 10,926 DIEZ MIL NOVECIENTOS VEINTISEIS, DEL 19 DIECINUEVE DE ABRIL DE 1993 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES, ANTE LA CITADA NOTARA 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO, SIN QUE SE ME PROPORCIONEN DATOS DE REGISTRO, POR LA QUE SE PROTOCOLIZ EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EN EL DOMICILIO

SOCIAL EL 8 OCHO DE FEBRERO DE 1993 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES, EN LA QUE SE ACORD AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN LA SUMA DE N$51060,682.00 (CINCUENTA Y UN MILLONES SESENTA MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y DOS NUEVOS PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), PARA QUEDAR ESTABLECIDO EN LA SUMA DE N$131060,682.00 (CIENTO TREINTA Y UN MILLONES SESENTA MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y DOS NUEVOS PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), REFORMANDO AL EFECTO LA CLUSULA SPTIMA DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. -------------------------------------- 35).- AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMAS.- CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO 11,411 ONCE MIL CUATROCIENTOS ONCE, DE FECHA 24 VEINTICUATRO DE AGOSTO DE 1993 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES, ANTE LA CITADA NOTARA 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO, SIN QUE SE ME PROPORCIONEN DATOS DE REGISTRO, POR LA QUE SE PROTOCOLIZ EL ACTA DE LA ASAMBLEA (SIC) GENERAL ORDINARIA ANUAL, EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EN EL DOMICILIO SOCIAL EL 24 VEINTICUATRO DE MAYO DE 1993 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES, EN LA QUE SE ADOPTO, ENTRE OTROS ACUERDOS, AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN LA SUMA DE N$8939,318.00 (OCHO MILLONES NOVECIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS DIECIOCHO NUEVOS PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), PARA QUEDAR ESTABLECIDO EN LA SUMA DE N$140000,000.00 (CIENTO CUARENTA MILLONES DE NUEVOS PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), REFORMANDO AL EFECTO LA CLUSULA SPTIMA DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. ------------ 36).- REFORMA.- CON LA ESCRITURA 12,000 DOCE MIL, DE FECHA 14 CATORCE DE ENERO DE 1994 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO JOS LUIS BORBOLLA PREZ, NOTARIO 40 CUARENTA DE TLALNEPANTLA, ESTADO DE MXICO, SIN QUE SE ME PROPORCIONEN DATOS DE REGISTRO, POR LA QUE SE PROTOCOLIZ EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EN EL DOMICILIO SOCIAL EL 22 VEINTIDOS DE JULIO DE 1993 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES, EN LA QUE SE ADOPTO, ENTRE OTROS ACUERDOS, REFORMAR LOS ARTCULOS VIGSIMO PRIMERO, RELATIVO AL DESARROLLO DE LAS ASAMBLEAS; VIGSIMO CUARTO, REFERENTE A LOS RGANOS DE ADMINISTRACIN; VIGSIMO QUINTO,

RELATIVO A LA DESIGNACIN Y DURACIN EN EL CARGO DE LOS CONSEJEROS; Y TRIGSIMO SEXTO, REFERENTE A LAS GARANTAS DE LOS COMISARIOS. -------------------------- 37).- COMPULSA.- CON LA ESCRITURA 12,825 DOCE MIL OCHOCIENTOS VEINTICINCO, DE 22 VEINTIDOS DE AGOSTO DE 1994 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO, ANTE LA CITADA NOTARA 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO, POR LA QUE SE HIZO CONSTAR LA COMPULSA DE LOS ESTATUTOS VIGENTES DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, CON EL OBJETO DE QUE LOS MISMOS SE CONTENGAN EN UN SOLO INSTRUMENTO. ----------------------------------------------------------------------------------------------- DE DICHA ESCRITURA COPIO EN LO CONDUCENTE, LO QUE SIGUE: ------------------------- ... YO, LA NOTARIA, EN ATENCIN A LOS DOCUMENTOS EXHIBIDOS, DOY FE, DE QUE LOS ESTATUTOS VIGENTES DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, SON LOS SIGUIENTES.... SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL. LA SOCIEDAD TENDR POR OBJETO LA PRESTACIN DEL SERVICIO DE BANCA Y CRDITO EN LOS TRMINOS DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO Y, EN CONSECUENCIA, PODR REALIZAR LAS

OPERACIONES Y PRESTAR LOS SERVICIOS BANCARIOS A QUE SE REFIEREN LOS ARTCULOS 2 Y 46 DE DICHA LEY, EN TODAS SUS MODALIDADES, DE CONFORMIDAD CON LAS DEMS DISPOSICIONES LEGALES Y ADMINISTRATIVAS APLICABLES Y CON APEGO A LAS SANAS PRACTICAS Y A LOS USOS BANCARIOS Y MERCANTILES.... CUARTO.DURACIN. LA DURACIN DE LA SOCIEDAD SER INDEFINIDA...SEXTO.-

NACIONALIDAD.- LA SOCIEDAD ES MEXICANA. LOS SOCIOS EXTRANJEROS ACTUALES O FUTUROS, SE OBLIGAN FORMALMENTE CON LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES A CONSIDERARSE COMO NACIONALES, RESPECTO A LAS ACCIONES QUE ADQUIERAN O DE QUE SEAN TITULARES, AS COMO DE LOS BIENES, DERECHOS, CONCESIONES, PARTICIPACIONES, AUTORIZACIONES O INTERESES DE QUE SEA TITULA LA SOCIEDAD O BIEN DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE DERIVEN DE LOS CONTRATOS EN QUE SEA PARTE LA PROPIA ENTIDAD CON AUTORIDADES MEXICANAS, Y A NO INVOCAR, POR LO MISMO, LA PROTECCIN DE SUS GOBIERNOS, BAJO LA PENA, EN CASO CONTRARIO, DE PERDER EN BENEFICIO DE LA NACIN MEXICANA, LAS PARTICIPACIONES SOCIALES QUE HUBIEREN ADQUIRIDO.SE TENDR POR CONVECIDO

ANTE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES EL PACTO PREVISTO EN LA FRACCIN I DEL ARTCULO 27 DE LA CONSTITUCIN POLTICA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS Y EL ARTCULO 2 DE LA LEY ORGNICA DE LA FRACCIN I DEL ARTCULO 27 DE LA CONSTITUCIN GENERAL DE LA REPBLICA, CUANDO SE INCLUYA EN LOS ESTATUTOS SOCIALES RESPECTO DE SOCIOS EXTRANJEROS ACTUALES O FUTUROS EL CONVENIO O PACTO EXPRESADO SEALADO

ANTERIORMENTE....CAPITULO SEGUNDO.- CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS, ACCIONES.... SEPTIMO.- CAPITAL SOCIAL. EL CAPITAL SOCIAL ES DE N$140'000,000.00 (CIENTO CUARENTA MILLONES DE NUEVOS PESOS 00/100 M.N.), REPRESENTADO POR 1,750'000,000 (UN MIL SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES) DE ACCIONES

ORDINARIAS, NOMINATIVAS Y SIN EXPRESIN DE VALOR NOMINAL DE LAS CUALES...892'500,000 (OCHOCIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES QUINIENTAS MIL) ACCIONES SON DE LA SERIE "A";... 682'500,000 (SEISCIENTAS OCHENTA Y DOS MILLONES QUINIENTAS MIL) ACCIONES SON DE LA SERIE "B"; Y ..... 175'000,000 (CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES) ACCIONES SON DE LA SERIE "C"...." -------------------------------------------------- 38).- CAMBIO DE DENOMINACION Y DOMICILIO.- QUE POR ESCRITURA NMERO 13,254 TRECE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, DE FECHA 2 DOS DE DICIEMBRE DE 1994 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO, PASADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARA NMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO, DEL DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO DEL DISTRITO FEDERAL, EN EL FOLIO MERCANTIL 198,867 CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE, POR LA QUE SE FORMALIZO EL CAMBIO DE DENOMINACIN DE LA CITADA SOCIEDAD POR LA DE "BANCO INVERLAT", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, AS COMO EL CAMBIO DE DOMICILIO DE LA CITADA SOCIEDAD DE LA CIUDAD DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA AL DISTRITO FEDERAL Y LAS CONSIGUIENTES REFORMAS A LOS ARTCULOS PRIMERO Y QUINTO DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. ------------- 39).- AUMENTO DE CAPITAL.- QUE POR ESCRITURA PBLICA NMERO 13,767 TRECE MIL SETECIENTOS SESENTA Y SIETE, DE FECHA 29 VEINTINUEVE DE MARZO DE 1995 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARA NMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO

DEL DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EN EL FOLIO MERCANTIL 198,867 CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE, SE PROTOCOLIZO EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EL 20 VEINTE DE MARZO DE 1995 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO, EN LA QUE SE ADOPTO, ENTRE OTROS ACUERDOS, AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL A LA SUMA DE N$170000,000.00 (CIENTO SETENTA MILLONES DE NUEVOS PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), REFORMANDO EN CONSECUENCIA EL ARTCULO SPTIMO DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. --------------------------------------------------------------------- 40).- REFORMAS.- QUE POR ESCRITURA PBLICA NMERO 14,326 CATORCE MIL TRESCIENTOS VEINTISEIS, DE FECHA 11 ONCE DE AGOSTO DE 1995 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARA NMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EL 23 VEINTITRES DE NOVIEMBRE SIGUIENTE, EN EL REFERIDO FOLIO MERCANTIL 198,867 CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE, SE PROTOCOLIZ EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EN EL DOMICILIO SOCIAL EL 19 DIECINUEVE DE ABRIL DE 1995 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO, EN LA QUE SE ACORD REFORMAR LOS SIGUIENTES ARTCULOS DE SUS ESTATUTOS SOCIALES: SPTIMO, RELATIVO AL CAPITAL SOCIAL, EL CUAL CONTINUO ESTABLECIDO EN LA SUMA DE N$170000,000.00 (CIENTO SETENTA MILLONES DE NUEVOS PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL); DCIMO PRIMERO, REFERENTE A LA ADQUISICIN DE ACCIONES; Y VIGSIMO QUINTO, REFERENTE A LA DESIGNACIN DE CONSEJEROS. ---------- 41).- ESCISION.- QUE POR ESCRITURA PBLICA NMERO 14,475 CATORCE MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO, DE FECHA 4 CUATRO DE SEPTIEMBRE DE 1995 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIA NMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EL 30 TREINTA DE NOVIEMBRE SIGUIENTE, ENTRE OTROS, EN EL MENCIONADO FOLIO MERCANTIL 198,867 CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE, SE PROTOCOLIZ ENTRE OTRAS, EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL BANCO DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EL 4 CUATRO DE SEPTIEMBRE DE 1994 MIL NOVECIENTOS

NOVENTA Y CINCO, EN LA QUE SE ADOPTO, ENTRE OTROS ACUERDOS, LA ESCISIN DE LA SOCIEDAD PARA DAR NACIMIENTO A LA SOCIEDAD DENOMINADA FIDELTY, SOCIEDAD ANONIMA, SIN QUE SE MODIFICARA EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL. -------------42).- AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMAS.- QUE POR ESCRITURA PBLICA NMERO 14,898 CATORCE MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y OCHO, DE FECHA 24 VEINTICUATRO DE OCTUBRE DE 1995 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIA NMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EL 14 CATORCE DE FEBRERO SIGUIENTE EN EL CITADO FOLIO MERCANTIL 198,867 CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE, SE PROTOCOLIZ EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL BANCO DE REFERENCIA, CELEBRADA EL 6 SEIS DE SEPTIEMBRE DE 1995 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO, EN LA QUE SE ADOPTO, ENTRE OTROS ACUERDOS, AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL A LA SUMA DE N$325500,000.00 (TRESCIENTOS VEINTICINCO MILLONES QUINIENTOS MIL NUEVOS PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), REFORMANDO EN CONSECUENCIA EL ARTCULO SPTIMO DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. ------------------------------------------------------ 43).- COMPULSA.- QUE POR ESCRITURA PBLICA NMERO 14,945 CATORCE MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y CINCO, DE FECHA 6 SEIS DE NOVIEMBRE DE 1995 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIA NMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, SE HIZO CONSTAR LA COMPULSA DE LOS ESTATUTOS VIGENTES DE BANCO INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, CON EL FIN DE QUE ESTOS SE CONTENGAN EN UN SOLO INSTRUMENTO. ----------------------------------------------------------------------------------------------- DE DICHA ESCRITURA COPIO EN LO CONDUCENTE LO QUE SIGUE: -------------------------- ..... PRIMERO.- DENOMINACIN. LA SOCIEDAD SE DENOMINA BANCO INVERLAT. ESTA DENOMINACIN ESTAR SEGUIDA DE LAS PALABRAS SOCIEDAD ANNIMA O SU ABREVIATURA, S.A., Y DE LAS PALABRAS INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE Y GRUPO FINANCIERO INVERLAT. SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL. LA SOCIEDAD TENDR POR OBJETO LA PRESTACIN DEL SERVICIO DE BANCA Y CRDITO EN LOS TRMINOS DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO Y, EN CONSECUENCIA, PODR REALIZAR

LAS OPERACIONES Y PRESTAR LOS SERVICIOS BANCARIOS A QUE SE REFIEREN LOS ARTCULOS 2 Y 46 DE DICHA LEY, EN TODAS SUS MODALIDADES, DE CONFORMIDAD CON LAS DEMS DISPOSICIONES LEGALES Y ADMINISTRATIVAS APLICABLES Y CON APEGO A LAS SANAS PRCTICAS Y A LOS USOS BANCARIOS Y MERCANTILES.- LA SOCIEDAD ES PARTE DE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V., EN LOS TRMINOS DE LA LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS Y DEMS DISPOSICIONES APLICABLES.- TERCERO.- DESARROLLO DEL OBJETO. PARA CUMPLIR SU OBJETO SOCIAL, LA SOCIEDAD PODR:- I. ADQUIRIR, ENAJENAR, POSEER, ARRENDAR, USUFRUCTUAR Y, EN GENERAL, UTILIZAR Y ADMINISTRAR, BAJO CUALQUIER TTULO, TODA CLASE DE DERECHOS Y BIENES MUEBLES E INMUEBLES QUE SEAN NECESARIOS CONVENIENTES PARA LA REALIZACIN DE SU OBJETO Y EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES;- II.- ESTABLECER EN EL TERRITORIO NACIONAL O EN EL EXTRANJERO, SUCURSALES, AGENCIAS Y OFICINAS DE REPRESENTACIN, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTCULO 87 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO; III. COMO PARTE DE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V.: (I) ACTUAR DE MANERA CONJUNTA FRENTE AL PBLICO, OFRECER SERVICIOS COMPLEMENTARIOS Y OSTENTARSE COMO INTEGRANTE DEL GRUPO; (II) ESTABLECER POLTICAS OPERATIVAS Y DE SERVICIOS COMUNES CON OTRAS ENTIDADES DEL MISMO GRUPO, EVITANDO PRCTICAS QUE AFECTEN EL DESARROLLO DE LA SANA OPERACIN DE LAS ENTIDADES DEL GRUPO O LOS INTERESES DEL PBLICO USUARIO; Y (III) SUSCRIBIR UN CONVENIO DE RESPONSABILIDAD CON LA CONTROLADORA DEL GRUPO EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO 28 DE LA LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS Y LAS REGLAS EXPEDIDAS POR LA SECRETARA DE HACIENDA Y CRDITO PBLICO, EN EL ENTENDIDO DE QUE LA SOCIEDAD NO RESPONDER POR PRDIDAS DE LA CONTROLADORA, NI POR LAS DEMS ENTIDADES DEL GRUPO; Y IV. REALIZAR TODOS LOS ACTOS JURDICOS NECESARIOS PARA EL DESEMPEO DE SUS ACTIVIDADES Y LA CONSECUCIN DE SUS OBJETIVOS CUARTO.- DURACIN. LA DURACIN DE LA SOCIEDAD SER INDEFINIDA QUINTO.DOMICILIO. EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SER LA CIUDAD DE MXICO, DISTRITO FEDERAL.SEXTO.- NACIONALIDAD.- LA SOCIEDAD ES MEXICANA. LOS SOCIOS

EXTRANJEROS ACTUALES O FUTUROS, SE OBLIGAN FORMALMENTE CON LA

SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES A CONSIDERARSE COMO NACIONALES.CAPITULO CUARTO ADMINISTRACION. VIGESIMO QUINTO. DESIGNACIN Y DURACIN.- LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DURARN EN SU CARGO UN AO CONTADO A PARTIR DE SU NOMBRAMIENTO, PERO CONTINUARN EN FUNCIONES HASTA QUE SU SUCESOR LO SUSTITUYA. LOS CONSEJEROS DESIGNADOS NO ESTARN OBLIGADOS A GARANTIZAR EL MANEJO DE SUS FUNCIONES EN TRMINOS DE LO DISPUESTO POR EL ARTCULO 152 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES VIGESIMO SEXTO. SUPLENCIAS. LA VACANTE TEMPORAL O

DEFINITIVA DE UN CONSEJERO PROPIETARIO SER CUBIERTA POR SU RESPECTIVO SUPLENTE. PARA LA VACANTE DEFINITIVA, DEBER DE CONVOCARSE A LA ASAMBLEA DE QUE SE TRATE.VIGESIMO OCTAVO. REUNIONES. EL CONSEJO DE

ADMINISTRACIN SE REUNIR CON LA PERIODICIDAD QUE EL MISMO DETERMINE, PREVIA CONVOCATORIA QUE EL SECRETARIO O EL PROSECRETARIO, POR ACUERDO DEL PRESIDENTE, O DE QUIEN HAGA SUS VECES, O EL COMISARIO, SI AS PROCEDIERE, REMITA POR CUALQUIER MEDIO, CON ANTELACIN MNIMA DE CINCO DAS HBILES, AL LTIMO DOMICILIO QUE LOS CONSEJEROS Y COMISARIOS HUBIEREN

REGISTRADO. LAS SESIONES DEL CONSEJO QUEDARN LEGALMENTE INSTALADAS CON LA ASISTENCIA DE LA MAYORA DE SUS MIEMBROS, Y LAS RESOLUCIONES SE TOMARN POR EL VOTO APROBATORIO DE LA MAYORA DE SUS ASISTENTES. EN CASO DE EMPATE, EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN TENDR VOTO DE CALIDAD. VIGESIMO NOVENO. FACULTADES. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN

TENDR LAS FACULTADES QUE A LOS RGANOS DE SU CLASE ATRIBUYEN LAS LEYES Y LOS ESTATUTOS, POR LO QUE, DE MANERA ENUNCIATIVA Y NO LIMITATIVA, PODR:. I. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES

ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES O DE CUALQUIER OTRA NDOLE, SEAN MUNICIPALES, ESTATALES O FEDERALES, AS COMO ANTE LAS AUTORIDADES DEL TRABAJO O ANTE RBITROS O ARBITRADORES, CON PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, CON EL QUE SE ENTIENDAN CONFERIDAS LAS MS AMPLIAS FACULTADES GENERALES A QUE SE REFIERE EL PRIMER PRRAFO DEL ARTCULO 2554 DEL CDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL, Y CON LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN MENCIN EXPRESA CONFORME A LAS FRACCIONES III, IV, VI, VII Y VIII DEL ARTICULO 2587 DEL

MENCIONADO CUERPO LEGAL, POR LO QUE, DE MOJO EJEMPLIFICATIVO, PODR:.. A. PROMOVER JUICIOS DE AMPARO Y DESISTIRSE DE ELLOS;. B. PRESENTAR Y RATIFICAR DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES; SATISFACER LOS REQUISITOS DE ESTAS LTIMAS; Y DESISTIR DE ELLAS;.. C. CONSTITUIRSE EN COADYUVANTE DEL MINISTERIO PBLICO, FEDERAL O LOCAL;.. D. OTORGAR PERDN EN LOS PROCEDIMIENTOS PENALES;. E. ARTICULAR O ABSOLVER POSICIONES EN

CUALQUIER GNERO DE JUICIOS, INCLUIDOS LOS LABORALES, EN EL ENTENDIDO, SIN EMBARGO, DE QUE LA FACULTAD DE ABSOLVERLAS SLO PODR SER EJERCITA POR MEDIO DE LAS PERSONAS FSICAS QUE AL EFECTO DESIGNE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, EN LOS TRMINOS DE LA FRACCIN VIII DE ESTE ARTCULO, POR LO QUE QUEDAN ABSOLUTAMENTE EXCLUIDOS DEL GOCE DE LA MISMA CUALESQUIERA OTROS FUNCIONARIOS O APODERADOS DE LA SOCIEDAD; Y F. COMPARECER ANTE TODO TIPO DE AUTORIDADES EN MATERIA LABORAL, SEAN ADMINISTRATIVAS O JURISDICCIONALES, LOCALES O FEDERALES; ACTUAR DENTRO DE LOS

PROCEDIMIENTOS PROCESALES O PARAPROCESALES CORRESPONDIENTES, DESDE LA ETAPA DE CONCILIACIN Y HASTA LA DE EJECUCIN LABORAL; Y CELEBRAR TODO TIPO DE CONVENIOS, EN LOS TRMINOS DE LOS ARTCULOS 11, 787 Y 876 DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO;. II. ADMINISTRAR LOS NEGOCIOS Y BIENES SOCIALES CON EL PODER GENERAL MS AMPLIO DE ADMINISTRACIN, EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO 2554, PRRAFO SEGUNDO, DEL MENCIONADO CDIGO CIVIL;. III. EMITIR, SUSCRIBIR, OTORGAR, ACEPTAR, AVALAR O ENDOSAR TTULOS DE CRDITO EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO 9O. DE LA LEY GENERAL DE TTULOS Y OPERACIONES DE CRDITO. IV. EJERCER ACTOS DE DISPOSICIN Y DOMINIO RESPECTO DE LOS BIENES DE LA SOCIEDAD, O DE SUS DERECHOS REALES O PERSONALES, EN LOS TRMINOS DEL PRRAFO TERCERO DEL ARTCULO 2554 DEL CITADO CDIGO CIVIL Y CON LAS FACULTADES ESPECIALES SEALADAS EN LAS FRACCIONES I, II Y V DEL ARTCULO 2587 DEL REFERIDO ORDENAMIENTO LEGAL.. V.- ESTABLECER REGLAS SOBRE LA ESTRUCTURA, ORGANIZACIN, INTEGRACIN, FUNCIONES Y FACULTADES DE LOS CONSEJOS REGIONALES, DE LOS COMITS INTERNOS Y DE LAS COMISIONES DE TRABAJO QUE ESTIME NECESARIOS, NOMBRAR A SUS INTEGRANTES; Y FIJARLES SU REMUNERACIN.. VI. EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO 145 DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES MERCANTILES, DESIGNAR Y REMOVER AL DIRECTOR GENERAL, CON OBSERVANCIA DE LO DISPUESTO EN EL ARTCULO 24 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO; A LOS DELEGADOS FIDUCIARIOS; AL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD, Y AL SECRETARIO Y PROSECRETARIO DEL PROPIO CONSEJO; SEALARLES SUS FACULTADES Y DEBERES; Y DETERMINAR SUS RESPECTIVAS REMUNERACIONES. A SU VEZ, EL DIRECTOR GENERAL PODR DESIGNAR Y REMOVER A LOS PRINCIPALES FUNCIONARIOS DE LA INSTITUCIN, NOTIFICANDO EN TODO CASO AL CONSEJO DE ADMINISTRACIN.. VII. OTORGAR LOS PODERES QUE CREA CONVENIENTES A LOS FUNCIONARIOS INDICADOS EN LA FRACCIN ANTERIOR, O A CUALESQUIERA OTRAS PERSONAS Y REVOCAR LOS OTORGADOS; Y, CON OBSERVANCIA DE LO DISPUESTO EN LAS LEYES APLICABLES, DELEGAR ALGUNAS DE SUS FACULTADES EN UNO O VARIOS DE LOS CONSEJEROS, O EN LOS APODERADOS QUE DESIGNE AL EFECTO, PARA QUE LAS EJERZAN EN EL NEGOCIO O NEGOCIOS Y EN LOS TRMINOS Y CONDICIONES QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN SEALE.. VIII. DELEGAR, A FAVOR DE LA PERSONA O PERSONAS QUE ESTIME CONVENIENTE, LA REPRESENTACIN LEGAL DE LA SOCIEDAD, OTORGARLES EL USO DE LA FIRMA SOCIAL Y CONFERIRLES PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, CON LAS MS AMPLIAS FACULTADES GENERALES A QUE SE REFIERE EL PRIMER PRRAFO DEL ARTCULO 2554 DEL CDIGO CIVIL Y CON LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN MENCIN EXPRESA CONFORME A LAS FRACCIONES III, IV, VI, VII Y VIII DEL ARTCULO 2587 DEL MENCIONADO CUERPO LEGAL, DE MODO QUE, EJEMPLIFICATIVAMENTE, PUEDAN:. A) OSTENTARSE COMO REPRESENTANTES LEGALES DE LA SOCIEDAD EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO O PROCESO, ADMINISTRATIVO, LABORAL, JUDICIAL O QUASIJUDICIAL Y, CON ESE CARCTER, HACER TODO GNERO DE INSTANCIAS Y, SEALADAMENTE: ARTICULAR O ABSOLVER POSICIONES EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD; CONCURRIR, EN EL PERIODO CONCILIATORIO, ANTE LAS JUNTAS DE CONCILIACIN Y ARBITRAJE; INTERVENIR EN LAS DILIGENCIAS RESPECTIVAS; Y CELEBRAR TODA CLASE DE CONVENIOS CON LOS TRABAJADORES;. B) REALIZAR TODOS LOS OTROS ACTOS JURDICOS A QUE SE REFIERE LA FRACCIN I DE ESTE ARTCULO;. C) SUSTITUIR LOS PODERES Y

FACULTADES DE QUE SE TRATA, SIN MERMA DE LOS SUYOS, Y OTORGAR Y REVOCAR MANDATOS.. IX. APROBAR AQUELLAS OPERACIONES EN VIRTUD DE LAS CUALES

RESULTEN O PUEDAN RESULTAR DEUDORES DE LAS MISMAS, LAS PERSONAS A QUE SE REFIERE EL ARTCULO 73 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO.. X.- EN

GENERAL, LLEVAR A CABO LOS ACTOS Y OPERACIONES QUE SEAN NECESARIOS O CONVENIENTES PARA LA CONSECUCIN DE LOS FINES DE LA SOCIEDAD, EXCEPCIN HECHA DE LOS EXPRESAMENTE RESERVADOS POR LA LEY O POR ESTOS ESTATUTOS A LA ASAMBLEA.. LAS REFERENCIAS DE ESTE ARTCULO A LOS PRECEPTOS DEL CDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL SE ENTIENDAN HECHAS A LOS CORRELATIVOS DE LOS CDIGOS CIVILES DE LAS ENTIDADES EN QUE EL MANDATO SE EJERZA. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 44).- REDUCCION Y AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMAS.- QUE POR ESCRITURA PBLICA NMERO 16,321 DIECISEIS MIL TRESCIENTOS VEINTIUNO, DE FECHA 23 VEINTITRES DE JULIO DE 1996 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SEIS, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIA NMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EN EL REFERIDO FOLIO MERCANTIL, SE PROTOCOLIZ EL ACTA DE LAS ASAMBLEAS GENERAL ORDINARIA, EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EL 23 VEINTITRES DE JULIO DE 1996 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SEIS, EN LA QUE SE ADOPTARON, ENTRE OTROS ACUERDOS, LOS SIGUIENTES:.. A) REDUCIR SU CAPITAL SOCIAL, Y AUMENTARLO A LA SUMA DE $2,889233,420.00 (DOS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS VEINTE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL);. B) REFORMAR LOS SIGUIENTES ARTCULOS DE SUS ESTATUTOS SOCIALES: SPTIMO, RELATIVO AL CAPITAL SOCIAL; NOVENO, REFERENTE A LAS ACCIONES; VIGSIMO CUARTO Y VIGSIMO QUINTO, RELATIVOS A LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD;. DE DICHA ESCRITURA COPIO EN LO CONDUCENTE LO QUE SIGUE: ---------------------------------------------- ..... VIGESIMO CUARTO. LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD SER CONFIADA A UN CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y A LOS COMITS QUE STE DECIDA CONSTITUIR. ESTOS TENDRN EL MBITO DE COMPETENCIA QUE EL PRIMERO DECIDA, Y SE OTORGAR A SU PRESIDENTE LAS FACULTADES QUE SE ESTIME CONVENIENTES. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN ESTAR COMPUESTO POR ONCE MIEMBROS

PROPIETARIOS Y SUS RESPECTIVOS SUPLENTES. DICHOS CONSEJEROS PODRN SER

ACCIONISTAS... VIGESIMO QUINTO. DESIGNACIN Y DURACIN. LOS ACCIONISTAS DE LA SERIE A DESIGNARN A SEIS CONSEJEROS Y SUS SUPLENTES, Y LOS DE LA SERIE B, A CINCO CONSEJEROS Y SUS SUPLENTES. --------------------------------------------------------- 45).- NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS.- QUE POR ESCRITURA PBLICA NMERO 17,902 DIECISIETE MIL NOVECIENTOS DOS, DE FECHA 4 CUATRO DE JULIO DE 1997 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SIETE, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIA NMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EN EL REFERIDO FOLIO MERCANTIL, SE PROTOCOLIZ EL ACTA DE LAS ASAMBLEAS GENERAL ORDINARIA, EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EL 25 VEINTICINCO DE JUNIO DE 1997 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SIETE, EN LA QUE SE ADOPTO, ENTRE OTROS ACUERDOS, DESIGNAR A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, PARA QUE EL MISMO QUEDARA INTEGRADO COMO SIGUE: PROPIETARIOS SUPLENTES . SERIE A. SERIE A.XAVIER

AUTREY MAZA.- ADOLFO AUTREY MAZA.- MARCOS KATZ HALPERN.- ZVI KATZ KENNER.AGUSTN IRURITA PREZ.- GRACIANO GUICHARD MARTN.- ANTONIO MADERO BRACHO.- RODOLFO BARRERA VILLARREAL.- JAVIER ARRIGUNAGA GMEZ.- JOS LANGARICA DUEAS DEL CAMPO.- GERARDO VARGAS ATECA.- GILBERTO MARTNEZ SERRANO.- SERIE B.SERIE B.PETER CHISTOPHER CARDINAL.- LUIS TOMS

IVANDIC.- TIMOTHY PAUL HAYWARD.- LUIS TOMS IVANDIC.- JAMES FRANCIS ODONNELL.- LUIS TOMS IVANDIC.- WILLIAM PETER SUTTON.- LUIS TOMS IVANDIC.- GUSTAVO VERGARA ALONSO.- ANTONIO WEINGARTSHOFER DELSORDO.. ----------------------46).- MODIFICACION EN LA INTEGRACION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.QUE POR ESCRITURA PBLICA NMERO 18,554 DIECIOCHO MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, DE FECHA 16 DIECISEIS DE OCTUBRE DE 1997 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SIETE, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIA NMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EL 6 SEIS DE NOVIEMBRE SIGUIENTE EN EL REFERIDO FOLIO MERCANTIL, SE PROTOCOLIZ EL ACTA DE LAS ASAMBLEAS ESPECIALES DE TODAS SUS SERIES Y GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADAS EL 25 VEINTICINCO DE SEPTIEMBRE DE 1997 MIL

NOVECIENTOS NOVENTA Y SIETE, EN LA QUE SE ADOPTO, ENTRE OTROS ACUERDOS, DESIGNAR AL SEOR CARLOS MURIEL VZQUEZ MIEMBRO PROPIETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LA SERIE A, EN SUSTITUCIN DEL SEOR MARCOS KATZ HALPERN, CORRESPONDINDOLE EL CARGO DE VICEPRESIDENTE DE DICHO CONSEJO, ASIMISMO SE DESIGNO AL SEOR FERNANDO VILLARREAL Y PUGA COLMENARES COMO MIEMBRO PROPIETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LA SERIE B, EN SUSTITUCIN DEL SEOR GUSTAVO VERGARA ALONSO, Y SE ACEPTO LA RENUNCIA DEL SEOR ZVI KATZ KENNER COMO MIEMBRO SUPLENTE DE LA SERIE A, POR LO QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD QUEDO INTEGRADO DE LA SIGUIENTE MANERA:- PROPIETARIOS - SUPLENTES .- SERIE A.SERIE A.- XAVIER AUTREY MAZA.- ADOLFO AUTREY MAZA.- CARLOS MURIEL VZQUEZ.- AGUSTN IRURITA PREZ.- GRACIANO GUICHARD MARTN.- ANTONIO MADERO BRACHO.- RODOLFO BARRERA VILLARREAL.- JAVIER ARRIGUNAGA GMEZ.JOS LANGARICA DUEAS DEL CAMPO.- GERARDO VARGAS ATECA.- GILBERTO MARTNEZ SERRANO.- SERIE B.- SERIE B.- PETER CHISTOPHER CARDINAL.- LUIS TOMS IVANDIC.- TIMOTHY PAUL HAYWARD.- LUIS TOMS IVANDIC.- JAMES FRANCIS ODONNELL.- LUIS TOMS IVANDIC.- WILLIAM PETER SUTTON.- LUIS TOMS IVANDIC.FERNANDO VILLARREAL Y PUGA.- ANTONIO WEINGARTSHOFER DELSORDO.-

COLMENARES. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 47).- REFORMAS.- QUE POR ESCRITURA PBLICA NMERO 21,655 VEINTIUN MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y CINCO, DE FECHA 16 DIECISEIS DE DICIEMBRE DE 1999 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARA NMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO, DEL DISTRITO FEDERAL; INSCRITA EN EL MULTICITADO FOLIO MERCANTIL 198867 CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE, DEL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO DE LA CIUDAD DE MXICO, DISTRITO FEDERAL, SE PROTOCOLIZ EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EL 28 VEINTIOCHO DE OCTUBRE DE 1999 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, EN LA QUE SE ADOPT ENTRE OTROS ACUERDOS, REFORMAR LOS SIGUIENTES ARTCULOS DE SUS ESTATUTOS SOCIALES: SPTIMO, RELATIVO AL CAPITAL SOCIAL; NOVENO, DCIMO, DCIMO

PRIMERO Y DCIMO SEGUNDO, RELATIVOS A LAS ACCIONES; DCIMO TERCERO, REFERENTE A LOS AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL; DCIMO CUARTO, REFERENTE AL DERECHO DE PREFERENCIA; DCIMO QUINTO, RELATIVO AL DEPSITO Y REGISTRO DE ACCIONES; DCIMO SEXTO, VIGSIMO, VIGSIMO PRIMERO Y VIGSIMO SEGUNDO, RELATIVOS A LAS ASAMBLEAS; VIGSIMO CUARTO, VIGSIMO QUINTO, VIGSIMO SEXTO, VIGSIMO SPTIMO Y VIGSIMO OCTAVO, REFERENTES A LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD; TRIGSIMO SEGUNDO Y TRIGSIMO CUARTO, RELATIVOS A LOS COMISARIOS; TRIGSIMO NOVENO, REFERENTE A LAS UTILIDADES Y PRDIDAS; CUADRAGSIMO, CUADRAGSIMO PRIMERO Y CUADRAGSIMO SEGUNDO, RELATIVOS A LA DISOLUCIN; CUADRAGSIMO TERCERO, REFERENTE A LA SUSPENSIN DE PAGOS Y QUIEBRA Y CUADRAGSIMO CUARTO, RELATIVO A LA SUPLETORIEDAD.. --------------------------------------------------------------------------------------------------- 48).- REDUCCION Y AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMAS.- QUE POR ESCRITURA NMERO 22,307 VEINTIDOS MIL TRESCIENTOS SIETE, DE FECHA 26 VEINTISEIS DE MAYO DEL AO 2000 DOS MIL, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARA NMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO, DEL DISTRITO FEDERAL; SE PROTOCOLIZ EL ACTA DE LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE REFERENCIA, EN LA QUE SE ADOPT, ENTRE OTROS ACUERDOS, REDUCIR SU CAPITAL SOCIAL Y AUMENTARLO A LA SUMA DE $2,889233,420.00 (DOS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS VEINTE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), POR LO QUE NO HUBO NECESIDAD DE REFORMAR SUS ESTATUTOS SOCIALES. ----------------------------------------------------------------------- 49).- CAMBIO DE DENOMINACION.- CON FECHA 30 TREINTA DE NOVIEMBRE DEL AO 2000 DOS MIL, SE CELEBR ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, EN LA CUAL ENTRE OTROS ACUERDOS SE TOM EL DE CAMBIAR LA DENOMINACIN DE BANCO INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, POR LA DE SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, MODIFICANDO EN CONSECUENCIA SUS ESTATUTOS SOCIALES; DICHO CAMBIO DE

DENOMINACIN Y MODIFICACIN DE ESTATUTOS, SE PROTOCOLIZO MEDIANTE ESCRITURA PBLICA NMERO 23,395 VEINTITRES MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO, DE FECHA 12 DOCE DE ENERO DEL AO 2001 DOS MIL UNO, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARA NMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO, DEL DISTRITO FEDERAL; ESCRITURA QUE YO EL NOTARIO DOY FE HABER TENIDO A LA VISTA CON LA CONSTANCIA DE QUE SE ENCUENTRA REGISTRADA EN EL FOLIO MERCANTIL 198867 CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE, DEL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO DE LA CIUDAD DE MXICO, DISTRITO FEDERAL, LA CUAL A CONTINUACIN TRANSCRIBO: --------- 2 3, 3 9 5 - ... EN MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A DOCE DE ENERO DE DOS MIL UNO, YO, ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIA NMERO CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, HAGO CONSTAR EL CAMBIO DE DENOMINACION DE BANCO INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, PARA ADOPTAR LA DE SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, ..., LA REFORMA TOTAL DE SUS ESTATUTOS SOCIALES ..., COMO RESULTADO DE LA PROTOCOLIZACIN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS QUE ADOPT DICHOS ACUERDOS, A SOLICITUD ESPECIAL DE DE LA LICENCIADA EN MNICA LOS CARDOSO VELSQUEZ, DE LOS DELEGADA SIGUIENTES

LA MISMA, Y

TRMINOS

ANTECEDENTES

CLAUSULAS: - A N T E C E D E N T E S DECLARA LA

COMPARECIENTE BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD, ADVERTIDA DE LAS PENAS EN QUE INCURREN QUIENES DECLARAN CON FALSEDAD ANTE NOTARIO: - ...XLV.ASAMBLEA.- QUE CON FECHA TREINTA DE NOVIEMBRE DE DOS MIL SE CELEBR UNA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, ..., LA CUAL TRANSCRIBO A CONTINUACIN: - ACTA DE LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA Y ESPECIALES DE ACCIONISTAS, QUE CELEBRA BANCO INVERLAT, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT. EL 30 DE NOVIEMBRE DEL AO 2000 EN LA CIUDAD DE MXICO, DISTRITO FEDERAL, SIENDO LAS 11:00 HORAS DEL DA 30 DE NOVIEMBRE DEL AO 2000, SE REUNIERON ... DOMICILIO SOCIAL DE BANCO INVERLAT,

S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, (LA SOCIEDAD), LOS ACCIONISTAS Y REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, ..., CON EL FIN DE CELEBRAR ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIA, EXTRAORDINARIA Y ESPECIALES DE ACCIONISTAS, LAS CUALES SE REALIZARON SIN NECESIDAD DE CONVOCATORIA, EN TRMINOS DEL ARTCULO 188 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. ...EL PRESIDENTE DECLAR LEGALMENTE

INSTALADAS LAS ASAMBLEAS PARA TRATAR LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL SIGUIENTE: - ORDEN DEL DIA - ...IV.- RESOLUCIONES SOBRE LA TRANSFORMACIN DE BANCO INVERLAT, S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT EN UNA FILIAL, INCLUYENDO LAS RELATIVAS A LA MODIFICACIN DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. - ...VII. DESIGNACIN DE DELEGADOS PARA CUMPLIR CON LAS RESOLUCIONES TOMADAS EN LAS ASAMBLEAS. HECHO LO ANTERIOR SE PROCEDI AL DESAHOGO DE LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL ORDEN DEL DA DE LA MANERA SIGUIENTE: - IV. RESOLUCIONES SOBRE LA TRANSFORMACIN DE BANCO INVERLAT, S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT EN UNA SOCIEDAD FILIAL, INCLUYENDO LAS RELATIVAS A LA MODIFICACIN DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. EL PRESIDENTE SEAL QUE EN VIRTUD DE LA

TRANSFORMACIN DE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V. EN UNA SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL, QUE SE TIENE LA INTENCIN DE APROBAR EN ESTA MISMA FECHA DE LA CONVERSIN ANTICIPADA DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS PROPIEDAD DE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V., APROBADA EN LA RESOLUCIN DCIMA ANTERIOR (SUJETA A APROBACIONES), Y DE CONFORMIDAD CON EL CAPTULO III DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO, LA SOCIEDAD DEBER SER TRANSFORMADA A UNA FILIAL, QUEDANDO GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V. CON UNA PARTICIPACIN DEL 99.9999% DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO, REPRESENTADO POR 3,046,498,129 (TRES MIL CUARENTA Y SEIS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CIENTO VEINTINUEVE) ACCIONES Y UNA ACCIN SER DETENTADA POR EL SEOR JOS DEL AGUILA FERRER. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, SER NECESARIO MODIFICAR LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD PARA CONTEMPLAR, ENTRE OTRAS COSAS, QUE LA SOCIEDAD TENDR EL CARCTER DE FILIAL, MODIFICAR SU DENOMINACIN POR SCOTIABANK

INVERLAT, S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT Y MODIFICAR SU CAPITAL SOCIAL Y, EN GENERAL, REFORMAR INTEGRALMENTE TALES ESTATUTOS DE CONFORMIDAD CON EL CAPITULO III DE LA LEY DE INSTITUCIONES DEL CRDITO. POR LTIMO INFORM QUE DE ACUERDO A LAS REFORMAS ESTATUTARIAS PROPUESTAS, SER NECESARIO CANJEAR 3,046,498,129 (TRES MIL CUARENTA Y SEIS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CIENTO VEINTINUEVE) ACCIONES DE LA SERIE O POR 3,046,498,129 (TRES MIL CUARENTA Y SEIS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CIENTO VEINTINUEVE) ACCIONES DE LA SERIE F Y UNA ACCIN DE LA SERIE O POR UNA ACCIN DE LA SERIE B, QUEDANDO UN CAPITAL SOCIAL DE $3,046,498,130.00 (TRES MIL CUARENTA Y SEIS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CIENTO TREINTA PESOS 00/100) M.N. REPRESENTADO POR 3,046,498,129 (TRES MIL CUARENTA Y SEIS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CIENTO VEINTINUEVE) ACCIONES DE LA SERIE F Y UNA ACCIN DE LA SERIE B, MEDIANTE EL CANJE DE TTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL DE BANCO INVERLAT, S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, EN EL S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V., SOCIEDAD PARA EL DEPSITO DE VALORES. HABINDOSE EXPRESADO LO ANTERIOR, LA ASAMBLEA ADOPT, EN FORMA UNNIME, LAS SIGUIENTES- R E S O L U C I O N E S - DECIMA SEGUNDA CON MOTIVO DE LA

TRANSFORMACIN DE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V., EN UNA SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL, DE LA CONVERSIN ANTICIPADA DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS PROPIEDAD DE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V. (SUJETO A APROBACIONES) Y DE CONFORMIDAD CON EL CAPTULO III DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO, SE APRUEBA LA TRANSFORMACIN DE LA SOCIEDAD EN UNA FILIAL, QUEDANDO GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V. CON UNA PARTICIPACIN DEL 99.9999% DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO, REPRESENTADO POR 3,046,498,129 (TRES MIL CUARENTA Y SEIS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CIENTO VEINTINUEVE) ACCIONES Y EL SEOR JOS DEL AGUILA FERRER CON UNA ACCIN. - DECIMA TERCERA. SE APRUEBA EL CAMBIO DE DENOMINACIN SOCIAL DE LA SOCIEDAD PARA QUEDAR COMO SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT. -

DECIMA CUARTA. SUJETO A LAS AUTORIZACIONES CORRESPONDIENTES, TENIENDO EN CUENTA LOS AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL APROBADOS POR ESTA ASAMBLEA, Y EN VIRTUD DE LA PARTICIPACIN DE THE BANK OF NOVA SCOTIA COMO TENEDOR DE LA MAYORA DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V. Y DE STE EN LA SOCIEDAD, SE APRUEBA LA REFORMA NTEGRAL DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE CONFORMIDAD CON EL CAPTULO III DEL TTULO SEGUNDO DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO, PARA QUEDAR REDACTADOS DE LA SIGUIENTE MANERA: - CAPITULO I DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO Y NACIONALIDAD ARTICULO PRIMERO. DENOMINACIN. LA DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD SER SCOTIABANK INVERLAT, SEGUIDA DE LAS PALABRAS SOCIEDAD ANONIMA O DE SU ABREVIATURA S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, Y LA EXPRESIN GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT. LA SOCIEDAD ES UNA FILIAL CONFORME A LO DISPUESTO EN EL CAPTULO III, TTULO SEGUNDO, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO Y CONFORME A LAS REGLAS PARA EL ESTABLECIMIENTO DE FILIALES DE INSTITUCIONES FINANCIERAS DEL EXTERIOR. ARTICULO SEGUNDO. OBJETO SOCIAL. LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO: - (1) LA PRESTACIN DEL SERVICIO DE BANCO Y CRDITO EN LOS TRMINOS DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO Y, EN CONSECUENCIA, REALIZAR LAS OPERACIONES Y PRESTAR LOS SERVICIOS BANCARIOS A QUE SE REFIERE EL ARTCULO ... (46) DE DICHA LEY, EN TODAS SUS MODALIDADES, DE CONFORMIDAD CON TAL LEY Y CON LAS DEMS DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES, Y CON APEGO A LAS SANAS PRCTICAS Y A LOS USOS BANCARIOS Y MERCANTILES; - (2) ADQUIRIR, ENAJENAR, POSEER, TOMAR EN ARRENDAMIENTO, USUFRUCTUAR Y, EN GENERAL, UTILIZAR Y ADMINISTRAR, BAJO CUALQUIER TTULO, TODA CLASE DE DERECHOS Y BIENES MUEBLES E INMUEBLES, QUE SEAN NECESARIOS O

CONVENIENTES PARA LA REALIZACIN DE SU OBJETO SOCIAL; - (3) REALIZAR CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD QUE PUEDA LLEVAR A CABO DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO, LAS DISPOSICIONES QUE AL EFECTO DICTEN LA SECRETARA DE HACIENDA Y CRDITO PBLICO, EL BANCO DE MXICO Y OTRAS AUTORIDADES COMPETENTES Y, EN GENERAL, LA LEGISLACIN APLICABLE; EN EL ENTENDIDO QUE LA SOCIEDAD EN NINGN CASO PODR REALIZAR LAS ACTIVIDADES

PROHIBIDAS A LAS INSTITUCIONES DE CRDITO EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO ...(106) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO; - (4) EMITIR OBLIGACIONES SUBORDINADAS, PERO SLO PARA SER ADQUIRIDAS POR THE BANK OF NOVA SCOTIA; (5) REALIZAR TODOS LOS ACTOS JURDICOS NECESARIOS O CONVENIENTES PARA LA REALIZACIN DE SU OBJETO SOCIAL. ARTICULO TERCERO. DURACIN. LA DURACIN DE LA SOCIEDAD SER INDEFINIDA. ARTICULO CUARTO. DOMICILIO. EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SER LA CIUDAD DE MXICO, DISTRITO FEDERAL, Y PODR ESTABLECER OFICINAS, AGENCIAS O SUCURSALES EN CUALQUIER PARTE DE LA REPBLICA MEXICANA, CUMPLIENDO CON LOS REQUISITOS LEGALES APLICABLES. LA SOCIEDAD NO PODR ESTABLECER SUCURSALES O SUBSIDIARIAS FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL. LA SOCIEDAD PODR PACTAR DOMICILIOS CONVENCIONALES, SIN QUE POR ELLO SE ENTIENDA CAMBIADO SU DOMICILIO SOCIAL. ARTICULO QUINTO. NACIONALIDAD. LA SOCIEDAD ES DE NACIONALIDAD MEXICANA. TODO EXTRANJERO QUE EN EL ACTO DE LA CONSTITUCIN O EN CUALQUIER TIEMPO ULTERIOR, ADQUIERA UN INTERS O PARTICIPACIN SOCIAL EN LA MISMA, SE CONSIDERAR POR ESE SIMPLE HECHO COMO MEXICANO RESPECTO DE UNO Y OTRA Y SE ENTENDER QUE CONVIENE EN NO INVOCAR LA PROTECCIN DE SU GOBIERNO, BAJO LA PENA, EN CASO DE FALTAR A SU CONVENIO, DE PERDER DICHO INTERS O PARTICIPACIN SOCIAL EN BENEFICIO DE LA NACIN MEXICANA. CAPITULO II CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES ARTICULO SEXTO. CAPITAL SOCIAL. EL CAPITAL SOCIAL ASCIENDE A $3,046,498,130.00 (TRES MIL CUARENTA Y SEIS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CIENTO TREINTA PESOS 00/100) M.N. REPRESENTADO POR 3,046,498,129 (TRES MIL CUARENTA Y SEIS MILLONES

CUATROCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CIENTO VEINTINUEVE) ACCIONES DE LA SERIE F Y UNA ACCIN DE LA SERIE B, SIN EXPRESIN DE VALOR NOMINAL. ARTICULO SEPTIMO. CAPITAL MNIMO. EL CAPITAL MNIMO QUE SE ESTABLEZCA DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO, DEBER ESTAR NTEGRAMENTE PAGADO. ... - ...CAPITULO III ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS ARTICULO DECIMO SEPTIMO. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y A SUS RESOLUCIONES SE SUJETARN TODOS LOS DEMS RGANOS. LA ASAMBLEA

GENERAL ESTAR FACULTADA PARA TOMAR TODA CLASE DE RESOLUCIONES Y NOMBRAR O REMOVER A CUALQUIER FUNCIONARIO O EMPLEADO DE LA PROPIA SOCIEDAD. - ...CAPITULO IV ADMINISTRACION- ARTICULO VIGSIMO CUARTO. ORGANOS DE ADMINISTRACIN. LA DIRECCIN Y ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ESTARN CONFIADAS A UN CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y A UN DIRECTOR GENERAL EN SUS RESPECTIVAS ESFERAS DE COMPETENCIA. LAS DESIGNACIONES

CORRESPONDIENTES SE AJUSTARN A LO DISPUESTO EN LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO. - ...ARTICULO VIGESIMO NOVENO. FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN TIENE LAS FACULTADES QUE A LOS RGANOS DE SU CLASE ATRIBUYEN LAS LEYES Y ESTOS ESTATUTOS, POR LO QUE DE MANERA ENUNCIATIVA Y NO LIMITATIVA PODR: - (1) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS Y JUDICIALES, SEAN STAS MUNICIPALES, ESTATALES O FEDERALES, AS COMO ANTE LAS AUTORIDADES DEL TRABAJO O RBITROS, CON PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, POR LO QUE SE ENTIENDEN CONFERIDAS LAS MS AMPLIAS FACULTADES GENERALES A QUE SE REFIERE EL PRIMER PRRAFO DEL ARTCULO ...(2554), Y CON LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN MENCIN EXPRESA CONFORME A LAS FRACCIONES TERCERA, CUARTA, SEXTA, SPTIMA Y OCTAVA DEL ARTCULO ...(2587) DEL CDIGO CIVIL FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CDIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS Y DEL DISTRITO FEDERAL, POR LO QUE, DE MODO EJEMPLIFICATIVO, PODR: - (A) PROMOVER JUICIOS DE AMPARO Y DESISTIRSE DE ELLOS; - (B) PRESENTAR Y RATIFICAR DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES; SATISFACER LOS REQUISITOS DE ESTAS LTIMAS; Y DESISTIRSE DE ELLAS; - (C) CONSTITUIRSE EN COADYUVANTE DEL MINISTERIO PBLICO, FEDERAL O LOCAL; - (D) OTORGAR PERDN EN LOS PROCEDIMIENTOS PENALES; - (E) ARTICULAR O ABSOLVER POSICIONES EN JUICIOS DE CUALQUIER GNERO, INCLUIDOS LOS LABORALES; EN EL ENTENDIDO, SIN EMBARGO, DE QUE LA FACULTAD DE

ABSOLVERLAS SLO PODR SER EJERCIDA POR MEDIO DE PERSONAS FSICAS QUE AL EFECTO DESIGNE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, POR LO QUE QUEDAN ABSOLUTAMENTE EXCLUIDOS DEL GOCE DE LA MISMA CUALESQUIERA OTROS FUNCIONARIOS O APODERADOS DE LA SOCIEDAD; Y (F) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODO TIPO DE AUTORIDADES EN MATERIA LABORAL, SEAN

ADMINISTRATIVAS O JURISDICCIONALES, LOCALES O FEDERALES; ACTUAR DENTRO DE LOS PROCEDIMIENTOS PROCESALES O PARA PROCESALES CORRESPONDIENTES, DESDE LA ETAPA DE CONCILIACIN Y HASTA LA DE EJECUCIN LABORAL; Y CELEBRAR TODO TIPO DE CONVENIOS, EN LOS TRMINOS DE LOS ARTCULOS ...(11), ...(787) Y ...(876) DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO; - (2) ADMINISTRAR LOS NEGOCIOS Y BIENES SOCIALES CON EL PODER GENERAL MS AMPLIO DE ADMINISTRACIN, EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO ...(2554), PRRAFO SEGUNDO, DE LOS MENCIONADOS CDIGOS CIVILES; - (3) EMITIR, SUSCRIBIR, OTORGAR, ACEPTAR, AVALAR O ENDOSAR TTULOS DE CRDITO EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TTULOS Y OPERACIONES DE CRDITO; (4) EJERCER ACTOS DE DOMINIO RESPECTO DE LOS BIENES DE LA SOCIEDAD, O DE SUS DERECHOS REALES O PERSONALES, EN LOS TRMINOS DEL PRRAFO TERCERO DEL ARTCULO ...(2554) DE LOS CITADOS CDIGOS CIVILES Y CON LAS FACULTADES ESPECIALES SEALADAS EN LAS FRACCIONES PRIMERA, SEGUNDA Y QUINTA DEL ARTCULO ...(2587) DEL REFERIDO ORDENAMIENTO LEGAL, AJUSTNDOSE A LO DISPUESTO POR LA FRACCIN PRIMERA DEL ARTCULO ...(106) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO; - (5) PARA ABRIR Y CANCELAR CUENTAS BANCARIAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y GIRAR CONTRA ELLAS, AS COMO PARA DESIGNAR PERSONAS QUE GIREN EN CONTRA DE LAS MISMAS Y PARA HACER DEPSITOS; - (6) ESTABLECER REGLAS SOBRE LA ESTRUCTURA, ORGANIZACIN, INTEGRACIN, FUNCIONES Y FACULTADES DE LOS COMITS, DE LOS CONSEJOS REGIONALES Y DE LAS COMISIONES DE TRABAJO QUE ESTIMEN NECESARIOS; NOMBRAR A SUS INTEGRANTES, Y FIJARLES SU REMUNERACIN; - (7) EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO ...(145) DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, DESIGNAR Y REMOVER AL DIRECTOR GENERAL Y A LOS PRINCIPALES FUNCIONARIOS, CON OBSERVANCIA DE LO DISPUESTO EN EL ARTCULO ...(24), CON EXCEPCIN DE LA FRACCIN PRIMERA, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO; A LOS DELEGADOS FIDUCIARIOS; AL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD; AL SECRETARIO Y PROSECRETARIO DEL PROPIO CONSEJO; SEALARLES SUS FACULTADES Y DEBERES Y DETERMINAR SUS RESPECTIVAS REMUNERACIONES; - (8) OTORGAR Y REVOCAR LOS PODERES PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIN, ACTOS DE DOMINIO Y CUALESQUIERA PODERES ESPECIALES O FACULTADES PARA LA

SUSCRIPCIN DE TTULOS DE CRDITO QUE CREA CONVENIENTES A LOS FUNCIONARIOS DE LA SOCIEDAD O A CUALQUIERA OTRAS PERSONAS, Y REVOCAR LOS OTORGADOS, RESERVNDOSE SIEMPRE EL EJERCICIO DE LOS MISMOS; Y, CON OBSERVANCIA DE LO DISPUESTO EN LAS LEYES APLICABLES, DELEGAR SUS FACULTADES EN EL DIRECTOR GENERAL, O ALGUNAS DE ELLAS EN UNO O VARIOS DE LOS CONSEJEROS, O EN LOS APODERADOS QUE DESIGNE PARA TAL EFECTO, Y EN LOS TRMINOS Y CONDICIONES QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN ...; (9) DELEGAR, EN FAVOR DE LA PERSONA O PERSONAS QUE ESTIME CONVENIENTES, LA

REPRESENTACIN LEGAL DE LA SOCIEDAD Y CONFERIRLES PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, CON LAS MS AMPLIAS FACULTADES GENERALES A QUE SE REFIERE EL PRIMER PRRAFO DEL ARTCULO ...(2554) DEL CDIGO CIVIL FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CDIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS Y DEL DISTRITO FEDERAL, Y CON LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN MENCIN EXPRESA CONFORME A LAS FRACCIONES TERCERA, CUARTA, SPTIMA Y OCTAVA DEL ARTCULO ...(2587) DEL MENCIONADO CUERPO LEGAL, DE MODO QUE, EJEMPLIFICATIVAMENTE, PUEDAN: (A) OSTENTARSE COMO REPRESENTANTES LEGALES DE LA SOCIEDAD EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO O PROCESO, ADMINISTRATIVO, LABORAL, JUDICIAL O

CUASIJUDICIAL Y, CON ESE CARCTER, HACER TODO GNERO DE INSTANCIAS Y, SEALADAMENTE, ARTICULAR O ABSOLVER POSICIONES EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD; CONCURRIR EN EL PERODO CONCILIATORIO ANTE LAS JUNTAS DE CONCILIACIN Y ARBITRAJE; INTERVENIR EN LAS DILIGENCIAS RESPECTIVAS Y CELEBRAR TODA CLASE DE CONVENIOS CON LOS TRABAJADORES; - (B) SUSTITUIR, OTORGAR Y REVOCAR MANDATOS; - (10) PARA CONVOCAR A ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS EN TODOS LOS CASOS PREVISTOS POR ESTOS ESTATUTOS, O CUANDO LO CONSIDERE CONVENIENTE, Y FIJAR LA FECHA Y LA HORA EN QUE TALES ASAMBLEAS DEBAN CELEBRARSE Y PARA EJECUTAR SUS RESOLUCIONES; - (11) PARA ESTABLECER OFICINAS, AGENCIAS O SUCURSALES DE LA SOCIEDAD EN CUALQUIER PARTE DEL TERRITORIO NACIONAL, RESPECTO DE LO CUAL SE REQUERIR LA PREVIA AUTORIZACIN DE LA SECRETARA DE HACIENDA Y CRDITO PBLICO; - (12) APROBAR AQUELLAS ... EN VIRTUD DE LAS CUALES RESULTEN O PUEDAN RESULTAR DEUDORES DE LA SOCIEDAD LAS PERSONAS A QUE HACE

REFERENCIA EL ARTCULO ...(73) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO; - (13) EN GENERAL, LLEVAR A CABO LOS ACTOS Y OPERACIONES QUE SEAN NECESARIOS O CONVENIENTES PARA LA CONSECUCIN DE LOS FINES DE LA SOCIEDAD, EXCEPCIN HECHA DE LOS EXPRESAMENTE RESERVADOS POR LA LEY O POR ESTOS ESTATUTOS A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. - ...CAPITULO VIII DISPOSICIONES GENERALES ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO. NORMATIVIDAD SUPLETORIA. LA SOCIEDAD SE REGIR, EN TODO LO NO PREVISTO POR LOS PRESENTES ESTATUTOS, POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO, EN LOS TRATADOS O ACUERDOS INTERNACIONALES DE LO QUE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS SEAN PARTE, EN LAS REGLAS PARA EL ESTABLECIMIENTO DE FILIALES DE INSTITUCIONES FINANCIERAS DEL EXTERIOR, EN LA LEY DEL BANCO DE MXICO, EN LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL QUE DE ELLA EMANEN, EN LA LEY DE PROTECCIN AL AHORRO BANCARIO, Y EN LA LEGISLACIN MERCANTIL, POR LOS USOS Y PRCTICAS BANCARIAS Y MERCANTILES, POR LAS NORMAS DEL CDIGO CIVIL FEDERAL Y POR EL CDIGO FISCAL DE LA FEDERACIN, PARA EFECTOS DE LAS NOTIFICACIONES Y RECURSOS A QUE SE REFIEREN LOS ARTCULOS ... (25) Y ... (110) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO. - ...- ...VII. DESIGNACIN DE DELEGADOS PARA CUMPLIR CON LAS RESOLUCIONES TOMADAS EN LAS ASAMBLEAS. POR LO QUE A LA DESIGNACIN DE DELEGADOS ESPECIALES SE REFIERE, LAS ASAMBLEAS ADOPT LA SIGUIENTE: - R E S O L U C I O N - VIGESIMA SEXTA. SE DESIGNA COMO DELEGADOS ESPECIALES A LOS SEORES ... Y A LAS SEORITAS MNICA CARDOSO VELSQUEZ ... PARA QUE, CONJUNTA O SEPARADAMENTE, OBTENGAN DE LAS AUTORIDADES CORRESPONDIENTES LAS AUTORIZACIONES QUE SE REQUIERAN EN RELACIN A LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR ESTA ASAMBLEA, PARA QUE HAGAN LAS

PUBLICACIONES NECESARIAS RELATIVAS A LA REDUCCIN DEL CAPITAL EN TRMINOS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y, EN GENERAL, PARA QUE LLEVEN A CABO LOS ACTOS QUE SEAN NECESARIOS PARA QUE LAS RESOLUCIONES DE ESTA ASAMBLEA SURTAN PLENOS EFECTOS. - ... SE DIERON POR TERMINADA LAS ASAMBLEAS A LAS 12:00 DEL DA DE SU FECHA. ...- XLVI.- PERMISO DE LA

SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- QUE CON FECHA OCHO DE ENERO DE DOS MIL UNO LA SECRETARA DE RELACIONES EXTERIORES EXPIDI EL PERMISO NMERO

09000103, EXPEDIENTE NMERO 5009200605, POR EL QUE AUTORIZA EL CAMBIO DE DENOMINACIN ACORDADO EN LA ASAMBLE, CUYA ACTA HA QUEDADO TRANSCRITA EN EL ANTECEDENTE CUADRAGSIMO QUINTO DE ESTE INSTRUMENTO, ...- XLVII.- PERMISO DE LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO.- QUE CON FECHA DOCE DE ENERO DE DOS MIL UNO LA SECRETARA DE HACIENDA Y CRDITO PBLICO EXPIDI EL OFICIO NMERO DGBA-DGABM-023-2001, POR EL QUE AUTORIZA LAS REFORMAS ACORDADAS EN LA ASAMBLEA CUYA ACTA HA QUEDADO TRANSCRITA EN ESTE INSTRUMENTO, ... EXPUESTO LO ANTERIOR, LA

COMPARECIENTE OTORGA LAS SIGUIENTES: - C L A U S U L A S PRIMERA.- QUEDA PROTOCOLIZADA, LO QUE CERTIFICA LA SUSCRITA NOTARIA, EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE BANCO INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, CELEBRADA EL TREINTA DE NOVIEMBRE DE DOS MIL Y FORMALIZADOS LOS ACUERDOS EN ELLA ADOPTADOS. - ...TERCERA.- QUEDA FORMALIZADO EL CAMBIO DE DENOMINACIN DE BANCO INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, PARA ADOPTAR LA DE SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT. CUARTA.- QUEDA FORMALIZADA LA REFORMA TOTAL DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, PARA QUE EN LO SUCESIVO RIJAN CON EL TEXTO QUE SE PRECISA EN EL ACTA PROTOCOLIZADA.... --------------------------------------------------- - - A).- EL SEOR FRANCISCO DELGADO ZAPICO, ME ACREDITA EL CARCTER QUE OSTENTA, EN REPRESENTACIN DE SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, ANTES BANCO INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, EL CUAL BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD, MANIFIESTA QUE NO LE HA SIDO REVOCADO, RESTRINGIDO O LIMITADO EN FORMA ALGUNA, CON EL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PBLICA NMERO 22,100 VEINTIDS MIL CIEN, DE FECHA 12 DOCE DE ABRIL DEL AO 2000 DOS MIL, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIA PBLICA

NMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL; ESCRITURA QUE YO EL NOTARIO DOY FE HABER TENIDO A LA VISTA, CON LA CONSTANCIA DE QUE SE ENCUENTRA REGISTRADA EN EL FOLIO MERCANTIL NMERO 198867 CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE, DEL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO EN LA CIUDAD DE MXICO, DISTRITO FEDERAL, LA CUAL A CONTINUACIN TRANSCRIBO EN LO CONDUCENTE: --------------------------------------------------------------------------- 22,100... INSTRUMENTO VEINTIDS MIL CIEN.....- EN MXICO, DISTRITO FEDERAL, A DOCE DE ABRIL DE DOS MIL YO, ANA PATRICIA BANDOLA TOLENTINO, NOTARIA NMERO CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, HAGO CONSTAR LA REVOCACIN Y EL OTORGAMIENTO DE PODERES DE BANCO INVERLAT, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, QUE OTORGA EL SEOR DON CARLOS MURIEL VZQUEZ, CONSEJERO DELEGADO DE LA SESIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN QUE ADOPT DICHOS ACUERDOS, AS COMO LA REVOCACIN Y NOMBRAMIENTO DE DELEGADOS FIDUCIARIOS DE LA INSTITUCIN, COMO RESULTADO DE LA PROTOCOLIZACIN DEL ACTA RESPECTIVA, EN LOS TRMINOS DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES Y CLAUSULAS:.-.... I.CONSTITUCIN.- QUE POR ESCRITURA NMERO TRESCIENTOS DIEZ, DE TREINTA DE ENERO DE MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO, ANTE EL LICENCIADO JOS MENA CASTILLO, NOTARIO NMERO SIETE DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, INSCRITA EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, ESTADO DE CHIHUAHUA, EL VEINTICUATRO DE MAYO DEL CITADO AO, BAJO EL NMERO CUARENTA Y DOS, A FOLIOS DOSCIENTOS OCHENTA Y DOS AL DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE DEL LIBRO DIECISIETE DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO, SE CONSTITUY BANCO COMERCIAL MEXICANO, SOCIEDAD ANNIMA, CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE CHIHUAHUA, ESTADO DEL MISMO NOMBRE, DURACIN DE TREINTA AOS, CAPITAL SOCIAL DE TRESCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL

TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, Y CON EL OBJETO PRIMORDIALMENTE OTROS, DE ESTABLECER Y EXPLOTAR UN BANCO DE DEPSITO Y DESCUENTO EN DICHA CIUDAD Y EXPLOTAR LAS SUCURSALES Y AGENCIAS QUE EL MISMO SE FUNDAREN, DE CONFORMIDAD CON LA CONCESIN QUE SOLICITARE DE LA SECRETARA DE HACIENDA Y CRDITO PBLICO.- II.- REFORMAS.DE LA SECCIN ESPECIAL DE

COMERCIO, SE REFORMARON LA CLUSULA NOVENA Y LOS ARTCULOS VEINTIUNO, CINCUENTA Y DOS Y SESENTA Y DOS DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA.- III.- AUMENTO DE CAPITAL Y REORGANIZACIN.- ...... DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO, SE AUMENT EL CAPITAL SOCIAL......... Y SE PROTOCOLIZARON LAS NUEVAS CLUSULAS Y ESTATUTOS APROBADOS PARA LA REORGANIZACIN DEL BANCO COMERCIAL

MEXICANO, SOCIEDAD ANNIMA, ........ XLIV.- NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS.- QUE POR ESCRITURA ANTE M NMERO VEINTIN MIL SETECIENTOS VEINTINUEVE, DE DIEZ DE ENERO DE DOS MIL, INSCRITA EN EL CITADO FOLIO MERCANTIL 198867, SE PROTOCOLIZ EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EL VEINTISIS DE NOVIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, EN LA QUE SE ADOPT, ENTRE OTROS ACUERDOS, NOMBRAR AL SIGUIENTE:- CONSEJO DE ADMINISTRACION.- PROPIETARIOS.- CARLOS MURIEL VAZQUEZ........- VIGSIMO NOVENO. FACULTADES.- EL CONSEJO DE

ADMINISTRACIN TENDR LAS FACULTADES QUE A LOS RGANOS DE SU CLASE ATRIBUYEN LAS LEYES Y LOS ESTATUTOS, POR LO QUE, DE MANERA ENUNCIATIVA Y NO LIMITATIVA, PODR :- I.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES O DE CUALQUIER OTRA NDOLE, SEAN MUNICIPALES, ESTATALES O FEDERALES, AS COMO ANTE LAS AUTORIDADES DEL TRABAJO O ANTE RBITROS O ARBITRADORES, CON PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, CON EL QUE SE ENTIENDAN CONFERIDAS LAS MS AMPLIAS FACULTADES GENERALES A QUE SE REFIERE EL PRIMER PRRAFO DEL ARTCULO 2554 DEL CDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL, Y CON LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN MENCIN EXPRESA CONFORME A LAS FRACCIONES III, IV, VI, VII Y VIII DEL ARTCULO 2587 DEL MENCIONADO CUERPO LEGAL, POR LO QUE, DE MODO EJEMPLIFICATIVO, PODR : A. PROMOVER JUICIOS DE AMPARO Y DESISTIRSE DE ELLOS;.- B. PRESENTAR Y RATIFICAR DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES; SATISFACER LOS REQUISITOS DE ESTAS LTIMAS; Y DESISTIRSE DE ELLAS;.- C. CONSTITUIRSE EN COADYUVANTE DEL MINISTERIO PBLICO FEDERAL O LOCAL;.- D. OTORGAR PERDN EN LOS PROCEDIMIENTOS PENALES;.- E. ARTICULAR O ABSOLVER POSICIONES EN CUALQUIER GNERO DE JUICIOS, INCLUIDOS LOS LABORALES, EN EL ENTENDIDO, SN EMBARGO, DE QUE LA FACULTAD DE ABSOLVERLAS SLO PODR SER EJERCIDA POR MEDIO DE LAS

PERSONAS FSICAS QUE AL EFECTO DESIGNE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, EN LOS TRMINOS DE LA FRACCIN VIII DE ESTE ARTCULO, POR LO QUE QUEDAN ABSOLUTAMENTE EXCLUIDOS DEL GOCE DE LA MISMA CUALESQUIERA OTROS FUNCIONARIOS O APODERADOS DE LA SOCIEDAD;.......III.- EMITIR, SUSCRIBIR, OTORGAR, ACEPTAR, AVALAR O ENDOSAR TTULOS DE CRDITO EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO 9. DE LA LEY GENERAL DE TTULOS Y OPERACIONES DE CRDITO.- ..... V.ESTABLECER REGLAS SOBRE LA ESTRUCTURA, ORGANIZACIN, INTEGRACIN, FUNCIONES Y FACULTADES DE LOS CONSEJOS REGIONALES, DE LOS COMITS INTERNOS Y DE LAS COMISIONES DE TRABAJO QUE ESTIME NECESARIOS, NOMBRAR A SUS INTEGRANTES; Y FIJARLES SU REMUNERACIN.- .......VII.- OTORGAR LOS PODERES QUE CREA CONVENIENTES A LOS FUNCIONARIOS INDICADOS EN LA FRACCIONA ANTERIOR, O A CUALESQUIERA OTRAS PERSONAS Y REVOCAR LOS OTORGAMIENTOS; Y, CON OBSERVANCIA DE LO DISPUESTO EN LAS LEYES APLICABLES, DELEGAR ALGUNAS DE SUS FACULTADES EN UNO O VARIOS DE LOS CONSEJEROS, O EN LOS APODERADOS QUE DESIGNE AL EFECTO, PARA QUE LAS EJERZAN EN EL NEGOCIO O NEGOCIOS Y EN TRMINOS Y CONDICIONES QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN SEALE.- ........ XLVII.SESION.- QUE CON FECHA VEINTIOCHO DE MARZO DE DOS MIL SE CELEBR

UNA SESIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, ....... EN SU CALIDAD DE VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, PRESIDI LA SESIN EL SEOR CARLOS MURIEL VZQUEZ Y ACTU COMO SECRETARIO LA SEORITA MNICA CARDOSO VELSQUEZ. ...... O R D E N D E L D I A......... XI.- ASUNTOS VARIOS........ XI.2 NOMBRAMIENTO Y REVOCACIN DE DELEGADOS FIDUCIARIOS.- XI.2.2 CON LA RECOMENDACIN DEL SEOR FRANCISCO GMEZ, DIRECTOR GENERAL ADJUNTO DE BANCA CORPORATIVA Y COMERCIAL Y EL SEOR JOS EUGUI, DIRECTOR DEL AREA FIDUCIARIA, Y HABIENDO HECHO DEL CONOCIMIENTO DE LOS SEORES CONSEJEROS EL CURRCULO CORRESPONDIENTE, SE APRUEBA LA DESIGNACIN COMO DELEGADOS FIDUCIARIOS DE BANCO INVERLAT, S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, A LAS SIGUIENTES PERSONAS: FRANCISCO DELGADO ZAPICO,.......... , CON TODAS LAS FACULTADES INHERENTES AL CARGO Y PARA QUE LAS EJERZAN EN FORMA MANCOMUNADA CON OTRO DELEGADO FIDUCIARIO, A EXCEPCIN DE LAS

FACULTADES QUE SE CONTIENEN EN EL INCISO 1) SIGUIENTE, LAS CUALES SE PODRN EJERCER INDIVIDUALMENTE. A LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS SE LES CONFIERE EN FORMA EN QUE APARECE EN EL PRRAFO ANTERIOR TODAS LAS FACULTADES QUE DE ACUERDO CON LA LEY SON INHERENTES AL CARGO DE DELEGADO FIDUCIARIO INCLUYENDO, A MAYOR ABUNDAMIENTO LOS SIGUIENTES PODERES.- 1).- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS............ 2).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, CON FACULTAD DE SUBSTITUIR Y REVOCAR DICHO PODER, RESERVNDOSE SU EJERCICIO, EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA CUATRO, SEGUNDO PRRAFO, DEL CDIGO CIVIL VIGENTE EN EL DISTRITO FEDERAL Y SU CORRELATIVO EN TODOS LOS ESTADOS DE LA REPBLICA MEXICANA. DICHA FACULTAD, LA DEBER EJERCER CONJUNTAMENTE CON CUALQUIER OTRO DELEGADO FIDUCIARIO.- 3).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, TERCER PRRAFO, DEL CDIGO CIVIL VIGENTE EN EL DISTRITO FEDERAL Y SU CORRELATIVO EN TODOS LOS ESTADOS DE LA REPBLICA MEXICANA.- DICHA FACULTAD, LA DEBERN EJERCER CONJUNTAMENTE CON CUALQUIER OTRO DELEGADO FIDUCIARIO, Y NO SE PODR SUBSTITUIR.- 4).- PODER GENERAL PARA SUSCRIBIR Y ENDOSAR, EN PROCURACIN Y EN PROPIEDAD TTULOS DE CRDITO EN LOS TRMINOS DE LOS ARTCULOS NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TTULOS Y OPERACIONES DE CRDITO.DICHA FACULTAD, LA DEBERN EJERCER

CONJUNTAMENTE CON CUALQUIER OTRO DELEGADO FIDUCIARIO, Y NO SE PODR SUBSTITUIR....... C L A U S U L A.- PRIMERA.- QUEDA PROTOCOLIZADA, LO QUE CERTIFICA LA SUSCRITA NOTARIA, EL ACTA DE LA SESIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE BANCO INVERLAT, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, CELEBRADA EL VEINTIOCHO DE MARZO DE DOS MIL, Y FORMALIZADOS LOS ACUERDOS EN ELLA ADOPTADOS..........CUARTA.- EL SEOR DON CARLOS MURIEL VZQUEZ, COMO CONSEJERO DELEGADO DE LA SESIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE BANCO INVERLAT, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, CONFIERE A LOS SEORES FRANCISCO DELGADO ZAPICO,.......EN SU CARCTER DE DELEGADOS FIDUCIARIOS DE LA INSTITUCIN, LOS PODERES Y

FACULTADES QUE RESPECTO DE DICHAS PERSONAS SE CONTIENEN EN EL ACTA PROTOCOLIZADA Y QUE SE TIENEN AQU POR REPRODUCIDAS LITERALMENTE.-.......... -----B).- EL SEOR CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO ME ACREDITA EL CARCTER QUE OSTENTA, EN REPRESENTACIN DE SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, ANTES BANCO INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, EL CUAL BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD, MANIFIESTA QUE NO LE HA SIDO REVOCADO, RESTRINGIDO O LIMITADO EN FORMA ALGUNA ACREDITANDOLO CON EL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PBLICA NMERO 35,625 TREINTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS VEINTICINCO, DE FECHA 26 VINTISEIS DE JUNIO DE 2007 DOS MIL SIETE, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARA NMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, CON LA CONSTANCIA DE QUE SE ENCUENTRA REGISTRADA EN EL FOLIO MERCANTIL NMERO 198,867 CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE DEL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO DE MXICO, DISTRITO FEDERAL: -----------------------------------------------------------------------------2).- 35,625.- INSTRUMENTO TREINTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS VEINTICINCO.- EN MXICO, DISTRITO FEDERAL, A VEINTISIS DE JUNIO DE DOS MIL SIETE, YO, ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARA NMERO CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, HAGO CONSTAR LA DESIGNACION Y EL OTORGAMIENTO DE

FACULTADES Y PODERES ASI COMO LA REVOCACION DE PODERES DE SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, COMO RESULTADO DE LA PROTOCOLIZACIN EN LO CONDUCENTE DEL ACTA DE LA SESIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN EN QUE ADOPT DICHOS ACUERDOS, A SOLICITUD DEL SEOR LICENCIADO JORGE MAURICIO DI SCIULLO URSINI, CONSEJERO DELEGADO DE LA MISMA EN LOS TRMINOS DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES Y CLAUSULAS: A N T E C E D E NT E S. I.CONSTITUCIN QUE POR ESCRITURA NMERO TRESCIENTOS DIEZ, DE TREINTA DE ENERO DE MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO, ANTE EL LICENCIADO JOS MENA CASTILLO, NOTARIO NMERO SIETE DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, INSCRITA EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, ESTADO DE

CHIHUAHUA, EL VEINTICUATRO DE MAYO DEL CITADO AO, BAJO EL NMERO CUARENTA Y DOS, A FOLIOS DOSCIENTOS OCHENTA Y DOS AL DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE DEL LIBRO DIECISIETE DE LA SECCIN ESPECIAL DE COMERCIO, SE CONSTITUY BANCO COMERCIAL MEXICANO, SOCIEDAD ANNIMA, CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE CHIHUAHUA, DURACIN DE TREINTA AOS, CAPITAL SOCIAL DE CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, CLUSULA DE ADMISIN DE EXTRANJEROS Y CON EL OBJETO PRIMORDIALMENTE, ENTRE OTROS, DE ESTABLECER Y EXPLOTAR UN BANCO DE DEPSITO Y DESCUENTO EN DICHA CIUDAD Y EXPLOTAR LAS SUCURSALES Y AGENCIAS QUE DEL MISMO SE FUNDAREN, DE CONFORMIDAD CON LA CONCESIN QUE SOLICITARE DE LA SECRETARA DE

HACIENDA Y CRDITO PBLICO.- LXI.- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS.- QUE POR ESCRITURA ANTE M TREINTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y OCHO, DE VEINTIDS DE DICIEMBRE DE DOS MIL SEIS, INSCRITA EN EL CITADO FOLIO

MERCANTIL 198867, SE PROTOCOLIZ EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD

ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, DE FECHA CUATRO DE DICIEMBRE DE DOS MIL SEIS, EN LA QUE SE

ACORD REFORMAR SUS ESTATUTOS SOCIALES, CONSERVANDO SU DENOMINACIN, DOMICILIO EN MXICO, DISTRITO FEDERAL, DURACIN INDEFINIDA, CLUSULA DE ADMISIN DE EXTRANJEROS Y CAPITAL SOCIAL DE TRES MIL VEINTICINCO MILLONES TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y OCHO PESOS, MONEDA NACIONAL.- DE DICHO INSTRUMENTO COPIO EN LO CONDUCENTE LO QUE SIGUE: ARTICULO SEGUNDO. OBJETO SOCIAL. LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO: (1) LA PRESTACIN DEL SERVICIO DE BANCA Y CRDITO EN LOS TRMINOS DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO Y, EN CONSECUENCIA REALIZAR LAS OPERACIONES Y PRESTAR LOS SERVICIOS

BANCARIOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO CUARENTA Y SEIS (46) DE DICHA LEY, EN TODAS SUS MODALIDADES, DE CONFORMIDAD CON TAL LEY Y CON LAS DEMS DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES, Y CON APEGO A LAS SANAS PRCTICAS Y A LOS USOS BANCARIOS Y MERCANTILES; (2) ADQUIRIR, ENAJENAR, POSEER, TOMAR EN

ARRENDAMIENTO O USUFRUCTO Y, EN GENERAL, UTILIZAR Y ADMINISTRAR, BAJO CUALQUIER TTULO, TODA CLASE DE DERECHOS Y BIENES MUEBLES E INMUEBLES,

QUE SEAN NECESARIOS O CONVENIENTES PARA LA REALIZACIN DE SU OBJETO SOCIAL; (3) REALIZAR CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD QUE PUEDA LLEVAR A CABO DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO, LAS DISPOSICIONES QUE AL EFECTO DICTEN LA SECRETARA DE HACIENDA Y CRDITO PBLICO, EL BANCO DE MXICO Y OTRAS AUTORIDADES COMPETENTES Y, EN GENERAL, LA LEGISLACIN APLICABLE; EN EL ENTENDIDO QUE LA SOCIEDAD EN NINGN CASO PODR REALIZAR LAS ACTIVIDADES PROHIBIDAS A LAS INSTITUCIONES DE CRDITO EN LOS TRMINOS DEL ARTICULO CIENTO SEIS (106) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO; (4) EMITIR OBLIGACIONES SUBORDINADAS; (5) REALIZAR TODOS LOS ACTOS JURDICOS NECESARIOS O CONVENIENTES PARA LA REALIZACIN DE SU OBJETO SOCIAL.- ADMINISTRACION.- ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- RGANOS DE ADMINISTRACIN.- LA DIRECCIN Y ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ESTARN CONFIADAS A UN CONSEJO DE ADMINISTRACIN. Y A UN DIRECTOR .GENERAL EN. SUS RESPECTIVAS ESFERAS SE DE COMPETENCIA. A LO LAS DESIGNACIONES EN LA LEY DE

CORRESPONDIENTES

AJUSTARN

DISPUESTO

INSTITUCIONES DE CRDITO.- ARTCULO VIGSIMO QUINTO - DESIGNACIN Y DURACIN. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN SE INTEGRAR POR UN MNIMO DE CINCO (5) Y UN MXIMO DE QUINCE (15) CONSEJEROS PROPIETARIOS DE LOS CUALES CUANDO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEBERN SER INDEPENDIENTES. POR CADA CONSEJERO PROPIETARIO SE DESIGNAR A. SU RESPECTIVO SUPLENTE, EN EL ENTENDIDO DE QUE LOS CONSEJEROS SUPLENTES DE LOS CONSEJEROS

INDEPENDIENTES, DEBERN TENER ESTE MISMO CARCTER.- EL NOMBRAMIENTO DE LOS CONSEJEROS DEBER HACERSE EN ASAMBLEA ESPECIAL POR CADA SERIE DE ACCIONES. A LAS ASAMBLEAS QUE SE RENAN CON ESTE FIN LES SERN APLICABLES, EN LO CONDUCENTE, LAS DISPOSICIONES PARA LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS DE ACCIONISTAS PREVISTAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.- EL ACCIONISTA DE LA SERIE F DESIGNAR CUANDO MENOS A LA MITAD MS UNO DE LOS CONSEJEROS Y POR CADA DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS ACCIONES DE ESTA SERIE QUE EXCEDA DEL CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO TENDR DERECHO A DESIGNAR UN CONSEJERO MS. LOS ACCIONISTAS DE LA SERIE B, EN SU CASO, DESIGNARN A LOS CONSEJEROS

RESTANTES.- SLO PODR REVOCARSE EL NOMBRAMIENTO DE LOS CONSEJEROS DE MINORA, CUANDO SE REVOQUE EL DE TODOS L O S DEMS DE LA MISMA SERIE.- POR LO QUE SE REFIERE A LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES, SERN DESIGNADOS EN FORMA PROPORCIONAL CONFORME A LO SEALADO EN LOS PRRAFOS ANTERIORES. SE CONSIDERARN COMO CONSEJEROS INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE TENGAN TAL CARCTER DE CONFORMIDAD A LO ESTABLECIDO POR EL ARTICULO CUARENTA Y CINCO GUIN K (45-K) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO. EN NINGN CASO PODRN SER CONSEJEROS INDEPENDIENTES (I) EMPLEADOS O DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD, (II) ACCIONISTAS QUE, SIN SER EMPLEADOS O DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD, TENGAN PODER DE MANDO SOBRE LOS DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD, (III) SOCIOS O EMPLEADOS DE SOCIEDADES O ASOCIACIONES QUE PRESTEN SERVICIOS DE ASESORA O CONSULTORA A LA SOCIEDAD O A LAS SOCIEDADES QUE FORMEN PARTE DEL MISMO GRUPO ECONMICO AL QUE PERTENECE LA SOCIEDAD, CUYOS. INGRESOS REPRESENTEN EL DIEZ POR CIENTO (10%) O MS DE SUS INGRESOS, (IV) CLIENTES, PROVEEDORES, DEUDORES, ACREEDORES, SOCIOS, CONSEJEROS O EMPLEADOS DE UNA SOCIEDAD QUE SEA CLIENTE, PROVEEDOR, DEUDOR O ACREEDOR IMPORTANTE DE LA SOCIEDAD, ENTENDINDOSE QUE (X) UN CLIENTE O PROVEEDOR ES IMPORTANTE, CUANDO LOS SERVICIOS QUE LE PRESTE A LA SOCIEDAD O LAS VENTAS QUE LE HAGA A STA, REPRESENTEN MS DEL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LOS SERVICIOS O VENTAS TOTALES DEL CLIENTE O DEL PROVEEDOR, RESPECTIVAMENTE Y (Y) UN DEUDOR O ACREEDOR ES IMPORTANTE, CUANDO EL IMPORTE DEL CRDITO ES MAYOR AL QUINCE POR CIENTO (15%) DE LOS ACTIVOS DE LA SOCIEDAD O DE SU CONTRAPARTE, (V) EMPLEADOS DE UNA FUNDACIN, ASOCIACIN O SOCIEDAD CIVILES QUE RECIBAN DONATIVOS IMPORTANTES DE LA SOCIEDAD, CONSIDERNDOSE QUE UN DONATIVO ES IMPORTANTE CUANDO REPRESENTEN MS DEL QUINCE POR CIENTO (15%) DEL TOTAL DE DONATIVOS RECIBIDOS POR LA FUNDACIN, ASOCIACIN O SOCIEDAD CIVILES DE QUE SE TRATE, (VI) DIRECTORES GENERALES O DIRECTIVOS DE ALTO NIVEL DE UNA SOCIEDAD EN CUYO CONSEJO DE ADMINISTRACIN PARTCIPE EL DIRECTOR GENERAL O UN DIRECTIVO DE ALTO NIVEL DE LA SOCIEDAD, (VII) CNYUGES O CONCUBINARIOS, AS COMO PARIENTES POR CONSAGUINIDAD, AFINIDAD O CIVIL HASTA EL PRIMER GRADO RESPECTO DE ALGUNA DE LAS

PERSONAS MENCIONADAS EN LOS INCISOS (III) A (VI) ANTERIORES, O BIEN, HASTA EL TERCER GRADO, EN RELACIN CON LAS SEALADAS EN LOS INCISOS (I), (II) ANTERIORES Y (VIII) SIGUIENTE, Y (VIII) QUIENES HAYAN OCUPADO UN CARGO DE DIRECCIN O ADMINISTRATIVO EN LA SOCIEDAD O EN EL GRUPO FINANCIERO AL QUE PERTENECE LA SOCIEDAD, DURANTE EL AO ANTERIOR AL MOMENTO EN QUE SE PRETENDA HACER SU DESIGNACIN.- LOS NOMBRAMIENTOS DE CONSEJEROS DEBERN RECAER EN PERSONAS QUE CUMPLAN CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL ARTCULO VEINTITRS (23) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO. LA SOCIEDAD DEBER VERIFICAR EL CUMPLIMIENTO DE DICHOS REQUISITOS, POR PARTE DE LAS PERSONAS QUE SEAN DESIGNADAS CONSEJEROS, CON ANTERIORIDAD AL INICIO DE SUS GESTIONES, AS COMO DEL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL. ARTCULO VEINTICUATRO BIS (24 BIS) DE DICHA LEY. ASIMISMO, LA SOCIEDAD DEBER INFORMAR A LA COMISIN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES EL NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS, DENTRO DE LOS CINCO (5) DAS HBILES POSTERIORES A SU DESIGNACIN, MANIFESTANDO QUE CUMPLEN CON LOS REQUISITOS APLICABLES.- LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DURARN EN SU CARGO POR TIEMPO INDETERMINADO, Y NO CESARN EN EL DESEMPEO DE SUS FUNCIONES MIENTRAS NO TOMEN POSESIN DE SUS CARGOS QUIENES HAYAN DE SUSTITUIRLOS. LA MAYORA DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DEBER RESIDIR EN EL TERRITORIO NACIONAL.LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN NO ESTARN OBLIGADOS A OTORGAR GARANTA ALGUNA DE SU GESTIN.- EN E L CASO DE QUE CUANDO MENOS EL NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) DE LOS TTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL SEAN PROPIEDAD, DIRECTA O INDIRECTAMENTE DE GRUPO

FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, S.A. DE C.V., STA PODR DETERMINAR LIBREMENTE EL NMERO DE CONSEJEROS, EL CUAL EN NINGN CASO PODR SER INFERIOR A CINCO, DEBIENDO EN TODO CASO OBSERVARSE LO SEALADO EN RELACIN CON. LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES. ARTCULO VIGESIMO SEXTO.SUPLENCIAS. LA VACANTE TEMPORAL DE UN CONSEJERO PROPIETARIO SER

CUBIERTA POR SU RESPECTIVO SUPLENTE. S ALGUNO DE LOS CONSEJEROS PROPIETARIOS DEJA DE SERLO ANTES DE TERMINAR SU MANDATO O LLEGA A

ENCONTRARSE DURANTE EL EJERCICIO DE SU MANDATO EN INCUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO VEINTITRS (23) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO, DICHO CONSEJERO SER SUSTITUIDO POR SU CONSEJERO

SUPLENTE HASTA EN TANTO SE REALICE LA NUEVA DESIGNACIN EN LA SIGUIENTE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD.- ARTCULO VIGSIMO SPTIMO. PRESIDENCIA Y SECRETARA. LOS CONSEJEROS ELEGIRN, ANUALMENTE, DE ENTRE LOS MIEMBROS PROPIETARIOS DESIGNADOS POR LOS ACCIONISTAS DE LA SERIE F, A UN PRESIDENTE Y A UN VICEPRESIDENTE; EL VICEPRESIDENTE SUSTITUIR EN SUS AUSENCIAS AL PRESIDENTE Y AMBOS SERN SUSTITUIDOS EN SUS AUSENCIAS POR LOS DEMS CONSEJEROS PROPIETARIOS, EN EL ORDEN QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DETERMINE. EL PRESIDENTE DEL CONSEJO TENDR VOTO DE CALIDAD EN CASO DE EMPATE. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN NOMBRAR A UN SECRETARIO Y A UN PROSECRETARIO, QUE PODRN O NO SER CONSEJEROS.- ARTICULO VIGSIMO OCTAVO. SESIONES. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN SE REUNIR POR LO MENOS TRIMESTRALMENTE Y DE MANERA ADICIONAL PREVIA CONVOCATORIA QUE DEBERN REMITIR POR CUALQUIER MEDIO EL PRESIDENTE O VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, O POR AL MENOS UNA CUARTA PARTE DE LOS CONSEJEROS O CUALQUIERA DE LOS COMISARIOS DE LA SOCIEDAD. LA

CONVOCATORIA DEBER SER HECHA POR EL SECRETARIO O PROSECRETARIO, A SOLICITUD DE LAS PERSONAS MENCIONADAS EN LA ORACIN ANTERIOR, CON ANTELACIN MNIMA DE CINCO (5) DAS HBILES, AL LTIMO DOMICILIO QUE LOS CONSEJEROS Y COMISARIOS HUBIEREN REGISTRADO.- LAS SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN QUEDARN LEGALMENTE INSTALADAS CON LA ASISTENCIA DE LA MAYORA DE SUS MIEMBROS DE LOS CUALES POR LO MENOS UN MIEMBRO DEBER SER CONSEJERO INDEPENDIENTE, Y LAS RESOLUCIONES SE TOMARN POR EL VOTO PROBATORIO DE LA MAYORA DE SUS ASISTENTES. EN CASO DE EMPATE, EL .PRESIDENTE TENDR VOTO DE CALIDAD, SALVO POR, LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO SETENTA Y TRES (73) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO. NICAMENTE SE CONSIDERAR QUE EXISTE QURUM RESPECTO DE UNA SESIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, SI LA MAYORA DE LOS CONSEJEROS. PRESENTES SON RESIDENTES EN MXICO Y POR LO MENOS UN MIEMBRO ASISTENTE ES CONSEJERO INDEPENDIENTE. - LOS CONSEJEROS

ESTARN OBLIGADOS A ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIN Y VOTACIN DE CUALQUIER ASUNTO QUE IMPLIQUE PARA ELLOS UN CONFLICTO DE INTERESES.- PRESIDIR LAS SESIONES DEL CONSEJO EL PRESIDENTE DEL MISMO, A FALTA DE STE, EL VICEPRESIDENTE, Y A FALTA DE ESTE LTIMO, EL CONSEJERO QUE ELIJAN LOS CONSEJEROS CONCURRENTES.- EN AUSENCIA DEL SECRETARIO DEL CONSEJO, FUNGIR COMO TAL EL PROSECRETARIO Y, EN AUSENCIA DE STE, LA PERSONA QUE DESIGNE EL CONSEJERO QUE PRESIDA LA SESIN.- EL SECRETARIO O EL PROSECRETARO, SEGN SEA EL CASO, LEVANTAR DE TODA SESIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN UN ACTA EN LA QUE SE CONSIGNARN LOS ASUNTOS TRATADOS Y LOS ACUERDOS TOMADOS EN LA SESIN RESPECTIVA. DICHA ACTA SER ASENTADA EN EL LIBRO DE ACTAS RESPECTIVO Y FIRMADA POR QUIENES HAYAN FUNGIDO COMO PRESIDENTE Y COMO SECRETARIO DE LA SESIN, AS COMO EL O LOS COMISARIOS, SI ASISTEN.- ASIMISMO, PODRN ADOPTARSE RESOLUCIONES FUERA DE SESIN DE CONSEJO SIEMPRE QUE SEAN APROBADAS POR UNANIMIDAD DE TODOS SUS MIEMBROS. DICHAS RESOLUCIONES TENDRN, PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES, LA MISMA VALIDEZ QUE S HUBIEREN SIDO ADOPTADAS POR LOS CONSEJEROS REUNIDOS EN SESIN DEL CONSEJO, SIEMPRE QUE SE CONFIRMEN POR ESCRITO POR TODOS LOS CONSEJEROS O SUS SUPLENTES. EL DOCUMENTO EN EL QUE CONSTE LA CONFIRMACIN ESCRITA DEBER SER ENVIADO AL SECRETARIO DEL CONSEJO, QUIEN TRANSCRIBIR LAS RESOLUCIONES RESPECTIVAS EN EL LIBRO DE ACTAS CORRESPONDIENTE, Y CERTIFICAR QUE DICHAS RESOLUCIONES FUERON ADOPTADAS DE MANERA UNNIME DE CONFORMIDAD CON ESTE ARTICULO.ARTCULO VIGSIMO NOVENO. FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN TIENE LAS FACULTADES QUE A LOS RGANOS DE SU CLASE ATRIBUYEN LAS LEYES Y ESTOS ESTATUTOS, POR LO QUE DE MANERA ENUNCIATIVA Y NO LIMITATIVA PODR: (1) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS Y JUDICIALES, SEAN STAS MUNICIPALES,

ESTATALES O FEDERALES, AS COMO ANTE LAS AUTORIDADES DEL TRABAJO O RBITROS, CON PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, POR LO QUE SE ENTIENDEN CONFERIDAS LAS MS AMPLIAS FACULTADES GENERALES A QUE SE REFIERE EL PRIMER PRRAFO DEL ARTCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y

CUATRO (2554) DEL CDIGO CIVIL FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CDIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS Y DEL DISTRITO FEDERAL, Y CON LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN MENCIN EXPRESA CONFORME A LAS FRACCIONES TERCERA, CUARTA, SEXTA, SPTIMA Y OCTAVA . DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE (2587) DEL CDIGO CIVIL FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CDIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS Y DEL DISTRITO FEDERAL, POR LO QUE, DE MODO

EJEMPLIFICATIVO, PODR: (A) PROMOVER JUICIOS DE AMPARO Y DESISTIRSE DE ELLOS;- (B) PRESENTAR Y RATIFICAR DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES; SATISFACER LOS REQUISITOS DE ESTAS LTIMAS; Y DESISTIRSE DE ELLAS; (C). CONSTITUIRSE EN COADYUVANTE DEL MINISTERIO PBLICO, FEDERAL O LOCAL;- (D) OTORGAR PERDN EN LOS PROCEDIMIENTOS PENALES;- (E) ARTICULAR O ABSOLVER POSICIONES EN JUICIOS DE CUALQUIER GNERO, INCLUIDAS LOS LABORALES; Y (F) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODO TIPO DE AUTORIDADES EN MATERIA LABORAL, SEAN ADMINISTRATIVAS O JURISDICCIONALES, LOCALES O FEDERALES; ACTUAR DENTRO DE LOS PROCEDIMIENTOS PROCESALES O PARA PROCESALES CORRESPONDIENTES, DESDE LA ETAPA DE CONCILIACIN Y HASTA LA DE EJECUCIN LABORAL; Y CELEBRAR TODO TIPO DE CONVENIOS, EN LOS TRMINOS DE LOS ARTCULOS ONCE (11) SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE (787) Y OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS (876) DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO;- (2) ADMINISTRAR LOS NEGOCIOS Y BIENES SOCIALES CON EL PODER GENERAL MS AMPLIO DE ADMINISTRACIN, EN LOS TRMINOS DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO (2554), PRRAFO SEGUNDO, DEL CDIGO CIVIL FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CDIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS Y DEL DISTRITO FEDERAL;- (3) EMITIR, SUSCRIBIR, OTORGAR, ACEPTAR, AVALAR O ENDOSAR TTULOS DE CRDITO EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TTULOS Y OPERACIONES DE CRDITO;- (4) EJERCER ACTOS DE DOMINIO RESPECTO DE LOS BIENES DE LA SOCIEDAD, O DE SUS DERECHOS REALES O PERSONALES, EN LOS TRMINOS DEL TERCER PRRAFO DEL ARTCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO (2554) DEL CDIGO CIVIL FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CDIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS Y DEL DISTRITO FEDERAL Y CON LAS FACULTADES ESPECIALES SEALADAS EN LAS FRACCIONES PRIMERA, SEGUNDA Y QUINTA DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE

(2587) DEL CDIGO CIVIL FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CDIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS Y DEL DISTRITO FEDERAL, AJUSTNDOSE A LO DISPUESTO EN LA FRACCIN PRIMERA DEL ARTICULO. CIENTO SEIS (106) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO;- (5) ABRIR Y CANCELAR CUENTAS BANCARIAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y GIRAR CONTRA ELLAS, AS COMO PARA DESIGNAR PERSONAS QUE GIREN EN CONTRA DE LAS MISMAS Y PARA HACER DEPSITOS;- (6) ESTABLECER REGLAS SOBRE LA ESTRUCTURA, ORGANIZACIN, INTEGRACIN, FUNCIONES Y FACULTADES DE LOS COMITS Y DE LAS COMISIONES DE TRABAJO QUE ESTIMEN NECESARIOS Y NOMBRAR A SUS INTEGRANTES; (7) EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO CIENTO CUARENTA Y CINCO (145) DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, DES REMOVER AL DIRECTOR GENERAL Y A LOS PRINCIPALES FUNCIONARIOS CON OBSERVANCIA DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO VEINTICUATRO 24 CON EXCEPCIN DE LA FRACCIN PRIMERA, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO; A LOS DELEGADOS LA SOCIEDAD; EL SECRETARIO Y

FIDUCIARIOS; AL AUDITOR EXTERNO DE

PROSECRETARIO DEL PROPIO CONSEJO; SEALARLES SUS: FACULTADES Y DEBERES Y DETERMINAR S RESPECTIVAS REMUNERACIONES;- (8) OTORGAR, DELEGAR Y REVOCAR LOS PODERES PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE. ADMINISTRACIN, ACTOS DE DOMINIO Y CUALESQUIERA PODERES ESPECIALES O FACULTADES PARA LA SUSCRIPCIN DE TTULOS DE CRDITO QUE CREA CONVENIENTES A LOS FUNCIONARIOS DE LA SOCIEDAD O A CUALQUIERA OTRAS PERSONAS, Y REVOCAR LOS OTORGADOS, RESERVNDOSE SIEMPRE EL EJERCICIO DE LOS MISMOS; Y, CON OBSERVANCIA DE LO DISPUESTO EN LAS LEYES APLICABLES, DELEGAR SUS FACULTADES E N E L DIRECTOR GENERAL, O ALGUNAS DE ELLAS EN UNO O VARIOS DE LOS CONSEJEROS, O EN LOS APODERADOS QUE DESIGNE PARA TAL EFECTO, Y EN LOS TRMINOS Y CONDICIONES QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN SEALE;- (9) DELEGAR Y OTORGAR, EN FAVOR DE LA PERSONA O PERSONES QUE ESTIME CONVENIENTES, LA REPRESENTACIN LEGAL DE LA SOCIEDAD Y CONFERIRLES PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, CON LAS MIS AMPLAS FACULTADES GENERALES A QUE S E REFIERE EL. PRIMER PRRAFO DEL ARTCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO (2554) DEL CDIGO CIVIL FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CDIGOS CIVILES ;DE LOS ESTADOS Y DEL DISTRITO FEDERAL, Y CON LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN

MENCIN EXPRESA CONFORME A LAS FRACCIONES TERCERA, CUARTA, SPTIMA Y OCTAVA DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE (2587) DEL CDIGO CIVIL. FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CDIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS Y DEL DISTRITO. FEDERAL, DE MODO QUE EJEMPLIFICATIVAMENTE, PUEDAN: (A)

OSTENTARSE COMO REPRESENTANTES LEGALES DE LA SOCIEDAD EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO O PROCESO ADMINISTRATIVO, LABORAL, JUDICIAL O CUASI-JUDICIAL Y, CON ESE CARCTER, HACER TODO GNERO DE INSTANCIAS Y, SEALADAMENTE, ARTICULAR O ABSOLVER POSICIONES EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD; CONCURRIR EN EL PERODO CONCILIATORIO ANTE LAS JUNTAS DE CONCILIACIN Y ARBITRAJE;

INTERVENIR EN LAS DILIGENCIAS RESPECTIVAS Y CELEBRAR TODA CLASE DE CONVENIOS CON LOS TRABAJADORES,- (B) SUSTITUIR, DELEGAR, OTORGAR Y REVOCAR MANDATOS; (10) PARA CONVOCAR A ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS, Y EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS EN TODOS LOS CASOS PREVISTOS POR ESTOS ESTATUTOS, O CUANDO LO CONSIDERE CONVENIENTE, Y FIJAR LA FECHA Y LA HORA EN QUE TALES ASAMBLEAS DEBAN CELEBRARSE Y PARA EJECUTAR SUS

RESOLUCIONES;- (11) PARA ESTABLECER OFICINAS, AGENCIAS O SUCURSALES DE LA SOCIEDAD EN CUALQUIER PARTE DEL TERRITORIO NACIONAL, RESPECTO DE LO CUAL DEBER DAR AVISO A LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CRDITO PBLICO, EN. TRMINOS DEL ARTCULO 87, PRIMER PRRAFO DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO;- (12) APROBAR AQUELLAS OPERACIONES EN VIRTUD DE LAS CUALES RESULTEN O PUEDAN RESULTAR DEUDORES DE LA SOCIEDAD LAS PERSONAS A QUE HACE REFERENCIA EL ARTCULO SETENTA Y TRES. (73) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO Y SUJETO A LO ESTABLECIDO EN DICHO ARTCULO Y EN EL ARTICULO SETENTA Y TRES BIS (73 BIS) DE DICHA LEY; Y AQUELLAS OPERACIONES QUE EL COMIT DE AUDITORIA RECOMIENDE DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO VEINTIDS (22) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO.- (13) EN GENERAL, LLEVAR A CABO LOS ACTOS Y OPERACIONES QUE SEAN NECESARIOS O CONVENIENTES PARA LA CONSECUCIN DE LOS FINES DE LA SOCIEDAD, EXCEPCIN HECHA DE DOS EXPRESAMENTE RESERVADOS POR LEY O POR ESTOS ESTATUTOS A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.- LXII.- DESIGNACIN DE CONSEJEROS.- QUE POR ESCRITURA ANTE MI TREINTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS DIEZ, DE OCHO DE MAYO DE DEIS MIL SIETE, EN

TRMITE DE INSCRIPCIN, SE PROTOCOLIZARON LAS ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERAL ORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA SERIE "F" DE LA SOCIEDAD DE REFERENCIA, CELEBRADAS AMBAS EL VEINTIDS DE DICIEMBRE DE DOS MIL SEIS, EN LAS QUE SE ADOPT, ENTRE OTROS ACUERDOS, LA DESIGNACIN DEL SIGUIENTE CONSEJO DE ADMINISTRACIN: REPRESENTANTES DE LA SERIE "F" .EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN PROPIETARIOS.DE LA SOCIEDAD.METER CONSEJEROS NO INDEPENDIENTES (PRESIDENTE).-

SUPLENTES.-

CHRISTOPHER

CARDINAL

GONZALO ROJAS RAMOS.- ANATOL VON HAHN.- PABLO ASPE PONIATOWSKI.- FELIPE DE YTURBE BERNAL.- ALBERTO MIRANDA MIJARES - - - CONSEJEROS INDEPENDIENTES.PROPIETARIOS-. SUPLENTES.- CARLOS MURIEL VZQUEZ (VICEPRESIDENTE)- PEDRO SEZ PUEYO.THONAS HEATHER RODRGUEZ.JAVIER PREZ ROCHA.-

REPRESENTANTES DE LA SERIE "B" EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DA LA SOCIEDAD.CONSEJEROS NO INDEPENDIENTES PROPIETARIOS.- TIMOTHY PAUL HAYWARD, JOS DEL GUILA FERRER.- JORGE MAURICIO DI SCIULLO URSINI - FRANCISCO. JAVIER ORTIZ DE LA PEA PREZ.- (SECRETARIO) CONSEJEROS INDEPENDIENTES SECRETARIOS SUPLENTES.- PATRICIO TREVIO WESTENDARP.- ROBERTO HEMUDA DEBS.- JUAN MANUEL GMEZ CHVEZ.- PABLO PREZALONSO EGUA -LXIII.AUMENTO DE CAPITAL.- QUE POR ESCRITURA ANTE M TREINTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS VEINTICINCO, DE TREINTA Y UNO DE MAYO DE DOS MIL SIETE, PENDIENTE DE REGISTRO SE FORMALIZ EL AUMENTO DE CAPITAL DE "SCOTIABANK INVERLAT", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, A LA SUMA DE SEIS MIL DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS,. REFORMANDO EN CONSECUENCIA EL ARTICULO SEXTO DE SUS ESTATUTOS SOCIALES.EN DICHA ESCRITURA SE RELACION L OFICIO NMERO

"UBA/DGABM/850/2007", DE FECHA VEINTIDS DE MAYO DE DOS MIL SIETE, EXPEDIDO POR LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CRDITO PBLICO.- LXIV.- SESION.QUE CON FECHA VEINTICUATRO DE ABRIL DE DOS MIL SIETE SE CELEBR UNA SESIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, DE LA CUAL SE LEVANT UN ACTA QUE OBRA ASENTADA Y FIRMADA DE FOJAS CIENTO ONCE CIENTO DIECISIETE VUELTA DEL LIBRO DE ACTAS RESPECTIVO, LA CUAL TRANSCRIBO EN LO CONDUCENTE COMO SIGUE:- "EN LA CIUDAD DE MXICO, D.F. A

LAS 17:00 HORAS DEL DA 24 DE ABRIL DEL AO 2007, EN EL DCIMO NOVENO PISO DEL EDIFICIO UBICADO EN BOULEVARD MANUEL AVILA CAMACHO NO. 1, COLONIA LOMAS DE CHAPULTEPEC, CDIGO POSTAL 11069 DE MXICO, DISTRITO FEDERAL, SE REUNIERON LAS PERSONAS QUE SE INDICAN EN LISTA DE ASISTENCIA QUE SE AGREGA AL EXPEDIENTE DE LA PRESENTE ACTA, CON EL PROPSITO DE CELEBRAR SESIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE SCOTIABANK INVERLAT, S.A.,

INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SOCTIABANK INVERLAT..ASISTENTES: PROPIETARIOS -SUPLENTES CONSEJEROS NO INDEPENDIENTES SERIE "F".- PETER CHRISTOPHER CARDINAL (PRESIDENTE) - NO - GONZALO ROJAS RAMOS NO- ANATOL VON HAHN -SI- PABLO ASPE PONIATOWSKI- NOFELIPE DE YTURBE BERNAL.- SI-ALBERTO MIRANDA MIJARES- SI- CONSEJEROS INDEPENDIENTES SERIE F.- CARLOS MURIEL VZQUEZ (VICEPRESIDENTE) - SI - PEDRO SEZ PUEYO -SI - THOMAS HEATHER RODRGUEZ- SI- JAVIER PREZ ROCHA.CONSEJEROS NO INDEPENDIENTES SERIE "B-TINOTHY PAUL HAYWARD.- NO - JOS DEL AGUILA FERRER.- JORGE MAURICIO DI SCIULLO URSINI.- NO- JAVIER ORTIZ DE LA PEA NO-CONSEJEROS INDEPENDIENTES SERIE "B"- PATRICIO TREVIO WESTENDARP- SI - ROBERTO HEMUS DEBS- SI- JUAN MANUEL GMEZ CHVEZ.- SI PABLO PREZALONSO EGUIA NO- COMISARIO PROPIETARIO SERIE F.- GUILLERMO GARCIA-NARANJO- NO - ALEJANDRO DE ALBA MORA NO- COMISARIO PROPIETARIO SERIE "8.- GEORGE MACRAE SCANLAN MARTIN- SI- MAURICIO VILLANUEVA CRUZ- NOJORGE MAURICIO DI SCIULLO URSINI-NO- PROSECRETARIO.- MNICA CARDOSO VELSQUEZ.- SI.- EN SU CARCTER DE VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, PRESIDI LA SESIN EL SEOR CARLOS MURIEL VZQUEZ Y ACTU COMO SECRETARIO LA LICENCIADA MNICA CARDOSO VELSQUEZ, QUIEN ES PROSECRETARIO DEL PROPIO CONSEJO. ASIMISMO EL PRESIDENTE AGRADECI A LOS ASISTENTES SU PRESENCIA Y DECLAR INSTALADA LA SESIN EN VIRTUD DE ENCONTRARSE EL QURUM ESTATUTARIO REQUERIDO PARA TAL EFECTO. - A CONTINUACIN EL SECRETARIO PROCEDI A DAR LECTURA AL SIGUIENTE: ORDEN DEL DIA.- X. ASUNTOS VARIOS.DESIGNACIN DE DELEGADOS FIDUCIARIOS.-

DESIGNACIN DE DELEGADOS ESPECIALES.- LOS CONSEJEROS APROBARON LOS ASUNTOS CONTENIDOS EN EL ORDEN DEL DA Y DESPUS DE DISCUTIR Y DELIBERAR

AMPLIAMENTE SOBRE STOS, POR UNANIMIDAD DE VOTOS ADOPTARON LOS SIGUIENTES: ACUERDOS...- X. ASUNTOS VARIOS.- X.1 DESIGNACIN DE DELEGADOS FIDUCIARIOS.- DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO, SE APRUEBAN CON LA RECOMENDACIN DEL SEOR JOS EUGUI, DIRECTOR DIVISIONAL FIDUCIARIO, LOS NOMBRAMIENTOS DE LOS SEORES DAVID RAFAEL GARCA CONTRERAS, CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO, ULISES MISAEL FELIX GUIDO, FERNANDO FLORES LPEZ, GABRIELA NOEM QUIJAS BELTRAN Y RUBEN SANTIAGO LANDA COMO DELEGADOS FIDUCIARIOS DE SCOTIABANK INVERLAT, S.A.,INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, AS COMO EL OTORGAMIENTO DE LAS FACULTADES SUFICIENTES PARA EL DESEMPEO DE ESTE CARGO DE DELEGADO FIDUCIARIO INCLUYENDO LOS SIGUIENTES PODERES:1) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, CON FACULTAD DE SUSTITUIR Y REVOCAR DICHO PODER RESERVNDOSE SU EJERCICIO, EL CUAL PODR EJERCERLO EN FORMA INDIVIDUAL. TRATNDOSE DE LAS FACULTADES PARA COMPROMETER EN RBITROS Y HACER CESIN DE BIENES, DICHAS FACULTADES NO PODRN SER SUSTITUIDAS NI DELEGADAS. LOS DELEGADO (SIC) FIDUCIARIOS EJERCERN ESTE PODER, DE ACUERDO A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, PRIMER PRRAFO Y DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE DEL CDIGO CIVIL VIGENTE EN EL DISTRITO FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS EN LOS ESTADOS DE LA REPBLICA MEXICANA, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN CLUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY O QUE STA EXPRESAMENTE DETERMINE PARA LOS PROCURADORES EN JUICIO INCLUYENDO LAS QUE ENUMERA EL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE DEL MISMO ORDENAMIENTO CIVIL INVOCADO.- SE LES FACULTA EXPRESAMENTE PARA QUE EJERCITEN INDIVIDUALMENTE EN REPRESENTACIN DE SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO

SCOTIABANK INVERLAT, DIVISIN FIDUCIARIA, TODA CLASE DE PODERES Y DERECHOS ANTE AUTORIDADES JUDICIALES Y ADMINISTRATIVAS, INTERPONER TODA CLASE DE RECURSOS INCLUSIVE EL JUICIO DE AMPARO, APERSONNDOSE COMO TERCEROS PERJUDICADOS, Y EN SU CASO SE DESISTAN DE LOS QUE HUBIEREN INTENTADO, AS COMO TRANSIGIR, COMPROMETER EN RBITROS, ABSOLVER Y ARTICULAR POSICIONES,

RECUSAR, HACER Y RECIBIR PAGOS, REMATAR PARA UN TERCERO, CONSENTIR EN ANOTACIONES, INSCRIPCIONES Y CANCELACIONES EN LOS REGISTROS PBLICOS, PRESENTAR DENUNCIAS O Q U E R E L L A S DE CARCTER PENAL, SATISFACIENDO LOS REQUISITOS DE QUERELLAS DE PARTE Y LOS QUE FUEREN PROCEDENTES, AS COMO DEL JUICIO DE AMPARO, SIGAN POR TODOS LOS TRMITES E INSTANCIAS TODA CLASE DE PROCEDIMIENTOS O JUICIOS DE JURISDICCIN VOLUNTARIA,

CONTENCIOSOS O MIXTOS ANTE CUALESQUIERA AUTORIDADES, SEAN CIVILES, FISCALES, ADMINISTRATIVAS O DE TRABAJO, YA FUEREN DE LA FEDERACIN, LOCALES O MUNICIPALES, DILIGENCIAS, FIRMANDO ACTOS TODA CLASE Y DE DOCUMENTOS, QUE SE

INSTRUMENTOS,

JUDICIALES

ACTUACIONES

OFREZCAN.- 2) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMISTRACIN, CON FACULTAD PARA DE SUSTITUIR Y REVOCAR DICHO PODER, RESERVNDOSE SU EJERCICIO, EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, SEGUNDO PRRAFO, DEL CDIGO CIVIL VIGENTE EN EL DISTRITO FEDERAL Y SU CORRELATIVO EN TODOS LOS ESTADOS DE LA REPBLICA MEXICANA. DICHA FACULTAD, LA DEBERN EJERCER CONJUNTAMENTE CON CUALQUIER OTRO DELEGADO

FIDUCIARIO.- 3) PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, TERCER PRRAFO, DEL CDIGO CIVIL VIGENTE EN EL DISTRITO FEDERAL Y SU CORRELATIVO EN TODOS LOS ESTADOS DE LA REPBLICA MEXICANA.- DICHA FACULTAD, LA DEBERN EJERCER CONJUNTAMENTE CON CUALQUIER OTRO DELEGADO FIDUCIARIO QUE TENGA LA MISMA FACULTAD, Y NO SE PODR SUSTITUIR.- 4) PODER GENERAL PARA SUSCRIBIR Y ENDOSAR, EN PROCURACIN Y EN PROPIEDAD, TTULOS DE CRDITO EN LOS TRMINOS DEL ARTICULO NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TTULOS Y OPERACIONES DE CRDITO.- DICHA FACULTAD, LA DEBERN EJERCER CONJUNTAMENTE, CON CUALQUIER OTRO DELEGADO FIDUCIARIO, Y NO SE PODR SUSTITUIR.- 5) PODER GENERAL EN MATERIA LABORAL, CON TODA CLASE DE FACULTADES

ADMINISTRATIVAS; ESPECIALMENTE PARA CONCURRIR A NOMBRE DE SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCIN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, DIVISIN FIDUCIARIA, EN SU REPRESENTACIN A LA ETAPA CONCILIATORIA Y CELEBRAR LOS CONVENIOS QUE PUEDEN DERIVARSE DE ELLA, POR

CONSIGUIENTE PODRN COMPARECER CONJUNTAMENTE CON CUALQUIER OTRO DELEGADO FIDUCIARIO O SEPARADAMENTE EN NOMBRE Y REPRESENTACIN DE SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, DIVISIN FIDUCIARIA, ANTE LAS

AUTORIDADES EN MATERIA DE TRABAJO, RELACIONADAS CON EL ARTICULO QUINIENTOS VEINTITRS DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO, PARA REALIZAR TODAS LAS GESTIONES Y TRMITES NECESARIOS PARA LA SOLUCIN DE LOS ASUNTOS QUE PRESENTE, A LOS QUE COMPARECE EL APODERADO EN EL CARCTER DE REPRESENTANTE DE LA MANDANTE, EN TRMINOS DEL ARTICULO ONCE DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO QUE DETERMINA: "LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES Y DEMS PERSONAS QUE EJERZAN FUNCIONES DE DIRECCIN O ADMINISTRACIN EN LAS EMPRESAS O ESTABLECIMIENTOS, SERN CONSIDERADOS REPRESENTANTES DE PATRN Y EN TAL CONCEPTO LO OBLIGAN EN SUS RELACIONES CON LOS TRABAJADORES. CONSIGUIENTEMENTE LOS REPRESENTANTES PODRN EJERCITAR LAS SIGUIENTES FACULTADES, SIN QUE LA ENUMERACIN QUE SE VA A EXPRESAR, SEA LIMITATIVA, SINO SIMPLEMENTE EXPLICATIVA; COMPARECER EN CARCTER DE ADMINISTRADORES EN EL REA LABORAL Y POR LO TANTO REPRESENTANTES DE LA MANDANTE EN TRMINOS DE LOS ARTCULOS ONCE, SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS FRACCIN SEGUNDA Y OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO, ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES DEL TRABAJO.- TODOS LOS PODERES Y FACULTADES ANTES OTORGADOS PODRN SER SLO EJERCIDOS EN EL DESEMPEO DE SUS FUNCIONES COMO DELEGADOS FIDUCIARIOS DE SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT. ASIMISMO, A EFECTOS DE LA OPERACIN Y ADMINISTRACIN DEL FIDEICOMISO NMERO 10963205, DENOMINADO CONVENCIONALMENTE COMO "FIDEICOMISO DE RECUPERACIN CREDITICIA DEL DISTRITO FEDERAL", (FIDERE III), A CARGO DE LA DIVISIN FIDUCIARIA DE SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE,

GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, Y DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 42, FRACCIN 1 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRDITO, SE APRUEBA EL NOMBRAMIENTO DE LA SEORA LIC. LUZ ELENA GONZLEZ ESCOBAR, EN SU

CARCTER DE DIRECTORA GENERAL DE FIDERE III, COMO DELEGADA FIDUCIARIA ESPECIAL DE LA INSTITUCIN, AS COMO EL OTORGAMIENTO DE LAS FACULTADES SUFICIENTES PARA EL DESEMPEO DE ESTE ENCARGO.- POR .LTIMO, CON EFECTOS A PARTIR DE LA FECHA EN QUE INSCRIBAN ESTOS ACUERDOS EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE ESTA CIUDAD, SE REVOCA EL NOMBRAMIENTO DE DELGADO FIDUCIARIO ESPECIAL Y SUS CORRESPONDIENTES AUTORIZACIONES Y PODERES OTORGADOS POR SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE; GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, AL SEOR C.P. SALVADOR PREZ BRIONES, DENTRO DE LOS CUALES SE INCLUYE DE MANERA ENUNCIATIVA MS NO LIMITATIVA AQUELLOS PODERES OTORGADOS EN LOS TRMINOS DE LAS ESCRITURAS QUE SE RELACIONAN EN EL APNDICE DE LA PRESENTE ACTA....X.4 DESIGNACIN DE DELEGADOS

ESPECIALES.- SE DESIGNA INDISTINTAMENTE A CUALQUIERA DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN COMO DELEGADOS ESPECIALES DE ESTA SESIN PARA QUE EN CASO DE SER NECESARIO COMPAREZCAN ANTE EL NOTARIO PBLICO DE SU ELECCIN A SOLICITAR Y OBTENER LA PROTOCOLIZACIN DE LA PRESENTE ACTA, AS COMO EXPEDIR LAS COPIAS SIMPLES O CERTIFICADAS QUE DE LA MISMA LES FUEREN SOLICITADAS.- HABIENDO SIDO APROBADOS ESTOS ACUERDOS POR LOS SEORES CONSEJEROS Y NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, EL PRESIDENTE AGRADECI A LOS SEORES CONSEJEROS SU ASISTENCIA Y DIO POR TERMINADA LA SESIN SIENDO LAS 19:00 HORAS DEL DA EN QUE SE ACTUABA.- SE LEVANTA LA PRESENTE ACTA, FIRMNDOLA COMO CONSTANCIA EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y LOS COMISARIOS DE LA SESIN.- (FIRMA).- SR. CARLOS MURIEL VAZQUEZ.-PRESIDENTE.(FIRMA).- LIC. MONICA CARDOSO VELASQUEZ.- SECRETARIO.- (FIRMA) C.P. GEORGE MACRAE SCANLAN M.COMISARIO".LAS EXPUESTO CLAUSULAS.LO ANTERIOR, EL

COMPARECIENTE

OTORGA

SIGUIENTES:

PRIMERA.-

QUEDA

PROTOCOLIZADA EN LO CONDUCENTE, LO QUE CERTIFICA LA SUSCRITA NOTARIA, EL ACTA DE LA SESIN DE: CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE "SCOTIABANK INVERLAT", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, CELEBRADA EL VEINTICUATRO DE ABRIL DE DOS MIL SIETE Y FORMALIZADOS LOS ACUERDOS EN ELLA ADOPTADOS.SEGUNDA.QUEDA

FORMALIZADA LA DESIGNACIN DE DELEGADOS FIDUCIARIOS DE "SCOTIABANK INVERLAT", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT EN LOS TRMINOS QUE SE INDICAN EN EL ACTA PROTOCOLIZADA EN LO CONDUCENTE. TERCERA.- QUEDA FORMALIZADA LA

REVOCACIN DE PODERES CONTENIDA EN EL ACTA PROTOCOLIZADA.- MANIFIESTA LA COMPARECIENTE QUE SU REPRESENTADA NOTIFICAR AL INTERESADO DE SU RESPECTIVA REVOCACIN, LIBERNDOME DE TODA RESPONSABILIDAD POR ESE CONCEPTO.CUARTA.- EL LICENCIADO JORGE MAURICIO DI SCIULLO URSINI, COMO CONSEJERO DELEGADO DE LA SESIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE "SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MLTIPLE, GRUPO

FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, CUYA ACTA HA QUEDADO PROTOCOLIZADA EN LO CONDUCENTE, Y ESTANDO EXPRESAMENTE, FACULTADO PARA ELLO, EN REPRESENTACIN Y POR CUENTA DE "SCOTIABANK INVERLAT", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, CONFIERE A LOS SEORES DAVID RAFAEL GARCIA CONTRERAS, CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO, ULISES MISAEL FELIX GUIDO, FERNANDO FLORES LOPEZ. GABRIELA NOEMI QUIJAS BELTRAN Y RUBEN SANTIAGO LANDA, LAS FACULTADES Y PODERES QUE RESPECTO DE ELLOS SE CONTIENEN EN EL ACTA PROTOCOLIZADA EN LO CONDUCENTE, CUYO TEXTO SE TIENE AQU POR REPRODUCIDO LITERALMENTE.- P E R S O N A L I D A D.- LA DEL COMPARECIENTE HA QUEDADO ACREDITADA .CON LO RELACIONADO E

INSERTO EN LOS ANTECEDENTES DE ESTE INSTRUMENTO Y DECLARA QUE SU REPRESENTADA ES CAPAZ PARA EST ACTO, QUE LA PERSONALIDAD QUE OSTENTA Y POR LA QUE ACTA EST VIGENTE EN SUS TRMINOS Y PROTESTA LA VIGENCIA DE SU CARGO.- YO, LA NOTARIA, HAGO CONSTAR BAJO MI FE: ... 5.- QUE NO OBSTANTE LO ANTERIOR, SE LO LE EN SU INTEGRIDAD Y LE EXPLIQU SU VALOR, CONSECUENCIAS Y ALCANCES LEGALES;- 6.- QUE ENTERADO DE SU CONTENIDO, PREVIA MANIFESTACIN DE SU COMPRENSIN PLENA Y DE SU CONFORMIDAD CON L, LO OTORG FIRMANDO EL DA DE SU FECHA, ACTO EN EL QUE AUTORIZO DEFINITIVAMENTE.- DOY FE.- (FIRMA PERSONAL DEL LICENCIADO. JORGE. MAURICIO DI SCIULLO URSINI).- ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO.- (FIRMA).(SELLO DE AUTORIZAR) .- . ES PRIMER TESTIMONIO QUE EXPIDO PARA LOS

SEORES DAVID RAFAEL GARCIA CONTRERAS, CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO, ULISES MISAEL FELIX GUIDO, FERNANDO FLORES LOPEZ, GABRIELA NOEMI QUIJAS BELTRAN Y RUBEN SANTIAGO LANDA, COMO DELEGADOS FIDUCIARIOS Y COTEJADAS Y CORREGIDAS.- EL

APODERADOS EN ESTAS QUINCE FOJAS UTILES,

PRESENTE TESTIMONIO ESTA PROTEGIDO POR KINEGRAMAS QUE PUEDEN NO TENER NUMERACION CONTINUA.- MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A VEINTISEIS DE JUNIO DE DOS MIL SIETE.- DOY FE.- FIRMA.-SELLO DE AUTORIZAR.... ------------------------------------III.- EL SEOR LICENCIADO RODOLFO ACOSTA GONZALEZ EN SU CARCTER DE APODERADO LEGAL DE LA EMPRESA CENTRO HOSPITALARIO DE TEPIC S.A DE C.V, ACREDITA LA EXISTENCIA LEGAL DE SU REPRESENTADA ASI COMO LA PERSONALIDAD CON QUE COMPARECE MANIFESTANDO BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD, QUE DICHAS FACULTADES NO LE HAN SIDO MODIFICADAS, REVOCADAS NI LIMITADAS EN FORMA ALGUNA CON EL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PBLICA NUMERO 8,631 (OCHO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y UNO), TOMO TRIGESIMO TERCERO DE FECHA 31 TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL AO 2008 DOS MIL OCHO, OTORGADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO ALBERTO GARCIA RUVALCABA, NOTARIO PBLICO NUMERO 97 NOVENTA Y SIETE DE LA CIUDAD DE GUADALAJARA, JALISCO, E INSCRITA EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE TEPIC, NAYARIT CON FECHA 4 CUATRO DE FEBRERO DE 2009 DOS MIL NUEVE BAJO EL FOLIO MERCANTIL ELECTRONICO NUMERO 8641*1, DOCUMENTO QUE AGREGO AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO MARCADO CON LA LETRA G, Y DEL CUAL TRANSCRIBO EN LO CONDUCENTE: ----------------------------------EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA, ESTADO DE JALISCO, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, A LOS 31 TREINTA Y UN DIAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AO 2008 DOS MIL OCHO, YO ALBERTO GARCIA RUVALCABA, NOTARIO PUBLICO 97 NOVENTA Y SIETE DE GUADALAJARA, HAGO CONSTAR EL SIGUIENTE ACTO JURIDICO: CONSTITU CION DE CENTRO HOSPITALARIO DE TEPIC, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.- QUE OTORGAN LAS SIGUIENTES PERSONAS: I.- MARIA DEL SOCORRO GONZALEZ TORRES.- II.- RAMIRO ACOSTA CASTILLO.- III.- RAMIRO ACOSTA GONZALEZ.- IV.- RODOLFO ACOSTA GONZALEZ.- V.- RICARDO ACOSTA GONZALEZ.- VI.MA. DEL SOCORRO ACOSTA GONZALEZ.- VII.- RUBEN ACOSTA GONZALEZ.- QUIENES ME

MANIFIESTAN QUE VIENEN A FORMALIZAR EN ESTE INSTRUMENTO, EL CONTRATO DE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE QUE HAN CELEBRADO, Y QUE DEJAN SUJETO A LOS SIGUIENTES ESTATUTOS.ESTATUTOS.CAPITULO PRIMERO.-

ELEMENTOS CONSTITUTIVOS.- PRIMERA.- DENOMINACION.- LA SOCIEDAD MERCANTIL SE DENOMINA CENTRO HOSPITALARIO TEPIC, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, O SU ABREVIATURA S.A DE C.V.-SEGUNDA.- NACIONALIDAD Y EXCLUSION DE EXTRANJEROS.- LA SOCIEDAD ES DE NACIONALIDAD MEXICANA..TERCERA.DOMICILIO SOCIAL.- EL DOMICILIO SOCIAL ESTARA EN LA CIUDAD DE TEPIC, NAYARITCUARTA.- DURACION SOCIAL.- LA DURACION DE LA SOCIEDAD SERA DE 99 NOVENTA Y NUEVE AOS..QUINTA.- OBJETO SOCIAL.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD SERA: * LA COMPRAVENTA, COMODATO, ARRENDAMIENTO, COMISION, AGENCIA, IMPORTACION, EXPORTACION, DISTRIBUCION, MAQUILA, CONSIGNACION, MEDIACION,

FABRICACION,

PRODUCCION,

PROCESAMIENTO,

REPRESENTACION Y COMERCIALIZACION DE TODA CLASE DE MERCANCIAS, BIENES, SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACCESORIOS, QUE SE ENCUENTREN EN EL COMERCIO.- LA PROMOCION, CONSTITUCION, ASOCIACION, EXPLOTACION, PARTICIPACION EN EL CAPITAL Y PATRIMONIO DE TODO GENERO DE SOCIEDADES MERCANTILES, CIVILES, ASOCIACIONES Y EMPRESAS INDUSTRIALES, COMERCIALES, DE SERVICIO O DE CUALQUIER OTRA INDOLE, TANTO NACIONALES COMO EXTRANJERAS, ASI COMO PARTICIPAR EN SU ADMINISTRACION, SINDICATURA, DISOLUCION Y LIQUIDACION; LA ADQUISICION, ENAJENACION Y EN GENERAL LA NEGOCIACION CON TODO TIPO DE ACCIONES, PARTES SOCIALES Y DE CUALQUIER OTRO TITULO VALOR PERMITIDO POR LA LEY.- SER FIDEICOMITENTE Y/O FIDEICOMISARIO EN UN FIDEICOMISO QUE TIENE POR OBJETO LA CONSTRUCCION DE UN HOSPITAL DE ESPECIALIDADES EN LA CIUDAD DE TEPIC, NAYARIT.- ACEPTAR DONACIONES POR PARTE DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT.LA CONSTRUCCION, COMPRAVENTA, ADMINISTRACION,

ARRENDAMIENTO, LOTIFICACION, FRACCIONAMIENTO, ADQUISICION E HIPOTECA DE INMUEBLES URBANOS, SUBURBANOS O RUSTICOS, CASAS HABITACION, EDIFICIOS, CONDOMINIOS, ASI COMO SU PROMOCION, DISEO, DECORACION Y PROYECTO, PLANEACION, DESARROLLO Y ADMINISTRACION, MANTENIMIENTO Y REPARACION, DECORACION Y DISEO DE TODA CLASE DE CONDOMINIOS O DE CENTROS

COMERCIALES, LA ELABORACION DE PROYECTOS DE INGENIERIA Y ARQUITECTURA EN GENERAL, LA ELABORACION DE CONTRATOS DE TODO TIPO DE OBRAS CON LOS GOBIERNOS FEDERALES, ESTATALES, MUNICIPALES, PARAESTATALES Y EMPRESAS PRIVADAS Y DE CAPITAL MIXTOLA ADQUISICION, ENAJENACION, USO Y GOCE DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES POR CUALQUIER TITULO PERMITIDO POR LA LEY, Y LA CELEBRACION O EJECUCION DE TODA CLASE DE ACTOS, OPERACIONES Y CONTRATOS QUE TIENDAN A EJECUTAR LOS FINES DE LA SOCIEDAD.-SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.- LA PARTE FIJA DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD SERA DE $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 SEGUNDO.MN). LA PARTE VARIABLE DECIMA SERA

LIMITADA..CAPITULO

ADMINISTRACION.-

TERCERA.-

ORGANO DE ADMINISTRACION.- LA SOCIEDAD SERA ADMINISTRADA Y REPRESENTADA POR ADMINISTRADOR GENERAL UNICO O POR UN CONSEJO DE

ADMINISTRACION..DECIMA QUINTA.- DURACION DEL CARGO Y LIBERACION DE CAUCION.- EL ADMIINSTRADOR GENERAL O LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, EN SU CASO, DEBERA DESEMPEAR SU CARGO EN FORMA PERSONALISIMA Y DURARAN EN SU ENCARGO INDEFINIDAMENTE Y HASTA EN TANTO NO SEAN REVOCADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL O PRESENTEN SU RENUNCIA CON OPORTUNA ANTICIPACION..VIGESIMA SEGUNDA.- FACULTADES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.- EL ADMIINSTRADOR GENERAL UNICO O EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, SEGN SEA EL CASO, GOZARA DE TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES QUE REQUIERAN DE CLASULA EXPRESA, EN LOS TERMINOS DE LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL Y 9 NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TITULOS Y OPERACIONES DE CREDITO, MISMAS FACULTADES QUE A

CONTINUACION SE RELACIONAN EN FORMA NO LIMITATIVA: A).- FACULTADES JUDICIALES.-INICIAR Y PROSEGUIR TODA CLASE DE ACCIONES Y PROCEDIMIENTOS; OPONER TODA CLASE DE EXCEPCIONES Y DEFENSAS, PRESENTAR DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES, CONCEDER PERDON AL OFENDIDO DE CAUSA PENAL, PRORROGAR JURISDICCION, RECUSAR Y ALEGAR INCOMPETENCIA, ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES B).- FACULTADES LABORALES.- REPESENTAR A LA SOCIEDAD EN EL AREA LABORAL, A FIN DE QUE ASISTA EN SU NOMBRE A LAS

AUDIENCIAS DE CONCILIACION, DEMANDA Y EXCEPCIONES, OFRECIMIENTOS Y ADMISION DE PRUEBAS, QUE SE CELEBREN EN LAS JUNTAS LABORALES CON FACULTADES PARA CONCILIAR, TRANSIGIR Y CELEBRAR CONVENIOS CON LOS TRABAJADORES DEMANDANTES DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 692 SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS FRACCIONES II SEGUNDA Y III TERCERA Y 873 OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES, 876 OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS FRACCIONES I PRIMERO Y IV CUARTAC).- FACULTADES ADMINISTRATIVAS.- EJERCER TODO TIPO DE FACULTADES ADMINISTRATIVAS QUE TIENDAN A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL Y AL ACRECENTAMIENTO DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD; HACER Y RECIBIR PAGOS, HACER CONSTAR RECIBOS, CUBRIR GASTOS, CELEBRAR CONTRATOS Y VIGILAR E INTERVENIR EN GENERAL EN LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD.- D).FACULTADES DE DOMINIO.- VENDER, GRAVAR, CEDER, PERMUTAR, FIDEICOMITIR, HIPOTECAR O TRANSMITIR BAJO CUALQUIER TITULO ONEROSO LOS BIENES Y DERECHOS DE LA SOCIEDAD.- E).- FACULTADES CAMBIARIAS.- GIRAR, ACEPTAR, SUSCRIBIR, LIBRAR, AVALAR Y ENDOSAR CUALQUIER CLASE DE TITULOS DE CREDITO.F).- FACULTAD DE DELEGACION DE FACULTADES.- OTORGAR PODERES GENERALES O ESPECIALES, REVOCARLOS Y SUSTITUIRLOS, ASI COMO DELEGAR O SUSTITUIR CUALQUIERA DE LAS FACULTADES QUE SE LE CONCEDEN, INCLUSIVE LA PROPIA FACULTAD DELEGATORIA.- CAPITULO TERCERO.- VIGILANCIA.- VIGESIMA CUARTA.ORGANO DE VIGILANCIA.- LA VIGILANCIA DEL ORGANO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTARA ENCOMENDADA A UNO O MAS COMISARIOS DESIGNADOS POR LA ASMABLEA Y QUE ESTARAN EN FUNCIONES POR TIEMPO INDEFINIDO, HASTA EN TANTO NO EXISTA ACUERDO EN CONTRARIO DE LA ASAMBLEA.- CAPITULO CUARTO.ASAMBLEAS.- VIGESIMA SEPTIMA.- ORGANO SUPREMO.- LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD.VIGESIMA OCTAVA. CLASES DE ASAMBLEA.LAS ASAMBLEAS SERAN ORDINARIAS Y

EXTRAORDINARIASACUERDOS TRANSITORIOS DEL ACTO CONSTITUTIVO.- LOS SOCIOS REUNIDOS EN ESTE MOMENTO EN ASAMBLEA GENERAL, ACUERDAN: PRIMERO.- SUSCRIBIR Y EXHIBIR EN SU TOTALIDAD LAS ACCIONES EMITIDAS POR LA SOCIEDAD, EN LOS TERMINOS QUE QUEDAN EXPRESADOS A CONTINUACION: ACCIONES DEL CAPITAL.- ACCIONISTAS.- RFC.- ACCIONES DE CAPITAL.- FIJO.- TOTAL.-

MARIA DEL SOCORRO GONZALEZ TORRES.- 12,500.- $12,500.00.- RAMIRO ACOSTA CASTILLO.- 12,500.- $12,500.00.- RAMIRO ACOSTA GONZALEZ.- 12,500.- $12,500.00.RODOLFO ACOSTA GONZALEZ.- 12,500.- $12,500.00.- RICARDO ACOSTA GONZALEZ.12,500.- $12,500.00.- MA. DEL SOCORRO ACOSTA GONZALEZ.- 12,500.- $12,500.00.-RUBEN ACOSTA GONZALEZ.- 12,500.- $12,500.00.- TOTAL.- 50,000.- $50,000.00.- SEGUNDO.LIBERAR LAS ACCIONES MITIDAS Y DEJAR CONSTANCIA DE LA RECEPCION DE LAS EXHIBICIONES REALIZADAS POR LOS SOCIOS.- TERCERO.- ADMINISTRAR LA SOCIEDAD A TRAVES DE UN ADMINISTRADOR GENERAL UNICO.CUARTO.DESIGNAR

ADMINISTRADOR GENERAL UNICO A RODOLFO ACOSTA GONZALEZ, QUIEN GOZARA PARA EL DESEMPEO DE SU ENCARGO CON LAS FACULTADES INHERENTES AL CARGO MENCIONADAS EN LOS ESTATUTOS.- QUINTO.- DESIGNAR COMISARIO DE LA SOCIEDAD A LA SEORA ZOILA GUTIERREZ AVELAR.- SEXTO.- OTORGAR PARA QUE LO EJERZAN CONJUNTA O SEPARADAMENTE, PODER GENERAL JUDICIAL Y EXTRAJUDICIAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION, DE DOMINIO, Y SUSCRIPCION DE TITULOS DE CREDITO A FAVOR DE LAS SIGUIENTES PERSONAS: RODOLFO Y/O RUBEN Y/O RAMIRO Y/O RICARDO Y/O MA. DEL SOCORRO, TODOS DE APELLIDOS ACOSTA GONZALEZ, QUIENES TENDRAN Y PODRAN EJERCITAR EN FORMA INDIVIDUAL LAS SIGUIENTES FACULTADES: A).- FACULTADES JUDICIALES.-INICIAR Y PROSEGUIR TODA CLASE DE ACCIONES Y PROCEDIMIENTOS; OPONER TODA CLASE DE EXCEPCIONES Y DEFENSAS, PRESENTAR DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES, CONCEDER PERDON AL OFENDIDO DE CAUSA PENAL, PRORROGAR JURISDICCION, RECUSAR Y ALEGAR INCOMPETENCIA, ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES B).- FACULTADES LABORALES.- REPESENTAR A LA SOCIEDAD EN EL AREA LABORAL, A FIN DE QUE ASISTA EN SU NOMBRE A LAS AUDIENCIAS DE CONCILIACION, DEMANDA Y EXCEPCIONES, OFRECIMIENTOS Y ADMISION DE PRUEBAS, QUE SE CELEBREN EN LAS JUNTAS LABORALES CON FACULTADES PARA CONCILIAR, TRANSIGIR Y CELEBRAR CONVENIOS CON LOS TRABAJADORES DEMANDANTES DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 692 SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS FRACCIONES II SEGUNDA Y III TERCERA Y 873 OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES, 876 OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS FRACCIONES I PRIMERO Y IV CUARTAC).- FACULTADES ADMINISTRATIVAS.EJERCER TODO TIPO DE FACULTADES ADMINISTRATIVAS QUE TIENDAN A LA

REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL Y AL ACRECENTAMIENTO DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD; HACER Y RECIBIR PAGOS, HACER CONSTAR RECIBOS, CUBRIR GASTOS, CELEBRAR CONTRATOS Y VIGILAR E INTERVENIR EN GENERAL EN LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD.- D).- FACULTADES DE DOMINIO.- VENDER, GRAVAR, CEDER, PERMUTAR, FIDEICOMITIR, HIPOTECAR O TRANSMITIR BAJO CUALQUIER TITULO ONEROSO LOS BIENES Y DERECHOS DE LA SOCIEDAD.- E).- FACULTADES CAMBIARIAS.- GIRAR, ACEPTAR, SUSCRIBIR, LIBRAR, AVALAR Y ENDOSAR CUALQUIER CLASE DE TITULOS DE CREDITO.- F).- FACULTAD DE DELEGACION DE FACULTADES.- OTORGAR PODERES GENERALES O ESPECIALES, REVOCARLOS Y SUSTITUIRLOS, ASI COMO DELEGAR O SUSTITUIR CUALQUIERA DE LAS FACULTADES QUE SE LE CONCEDEN, INCLUSIVE LA PROPIA FACULTAD DELEGATORIA.- SEPTIMO.- OTORGAR PARA QUE LO EJERZAN CONJUNTA O SEPARADAMENTE, PODER GENERAL JUDICIAL Y EXTRAJUDICIAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION A FAVOR DE LAS SIGUIENTES PERSONAS: ZOILA GUTIERREZ AVELAR Y/O RODRIGO ALVAREZ TOSTADO SAUCEDO Y/O JOSE ANTONIO SEPULVEDA LOPEZ Y/O LAURENTINO LOPEZ VILLASEOR Y/O JUAN MANUEL OROZCO JASSO, QUIENES TENDRAN Y PODRAN EJERCITAR EN FORMA INDIVIDUAL LAS SIGUIENTES FACULTADES: A).- FACULTADES JUDICIALES.-INICIAR Y PROSEGUIR TODA CLASE DE ACCIONES Y PROCEDIMIENTOS; OPONER TODA CLASE DE EXCEPCIONES Y DEFENSAS, PRESENTAR DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES, CONCEDER PERDON AL OFENDIDO DE CAUSA PENAL, PRORROGAR JURISDICCION, RECUSAR Y ALEGAR INCOMPETENCIA, ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES

B).- FACULTADES LABORALES.- REPESENTAR A LA SOCIEDAD EN EL AREA LABORAL, A FIN DE QUE ASISTA EN SU NOMBRE A LAS AUDIENCIAS DE CONCILIACION, DEMANDA Y EXCEPCIONES, OFRECIMIENTOS Y ADMISION DE PRUEBAS, QUE SE CELEBREN EN LAS JUNTAS LABORALES CON FACULTADES PARA CONCILIAR, TRANSIGIR Y CELEBRAR CONVENIOS CON LOS TRABAJADORES DEMANDANTES DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 692 SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS FRACCIONES II SEGUNDA Y III TERCERA Y 873 OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES, 876 OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS FRACCIONES I PRIMERO Y IV CUARTAC).FACULTADES ADMINISTRATIVAS.EJERCER TODO TIPO DE FACULTADES

ADMINISTRATIVAS QUE TIENDAN A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL Y AL

ACRECENTAMIENTO DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD; HACER Y RECIBIR PAGOS, HACER CONSTAR RECIBOS, CUBRIR GASTOS, CELEBRAR CONTRATOS Y VIGILAR E INTERVENIR EN GENERAL EN LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD.- NO SE FACULTA A LA APODERADA PARA DELEGAR O SUSTITUIR NINGUNA DE LAS FACULTADES QUE SE LE CONCEDEN EN ESTE INSTRUMENTO --------------------------------------------------------------------G E N E R A L E S---------EL SEOR CONTADOR PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ, QUIEN

MANIFESTO SER: MEXICANO, MAYOR DE EDAD, CASADO, FUNCIONARIO PUBLICO, ORIGINARIO DE GUADALAJARA, JALISCO Y VECINO DE ESTA CIUDAD CAPITAL, Y DE MI PERSONAL CONOCIMIENTO. ---------------------------------------------------------------------------EL SEOR LICENCIADO FRANCISCO DELGADO ZALPICO, CASADO,

FUNCIONARIO BANCARIO, ORIGINARIO DE TORREN, COAHUILA, DONDE NACI EL DA 30 TREINTA DE AGOSTO DE 1951 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y UNO Y CON DOMICILIO EN AVENIDA AMRICAS NMERO 1685 MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y CINCO, EN LA COLONIA PROVIDENCIA, EN GUADALAJARA, JALISCO, Y

ACCIDENTALMENTE EN STA CIUDAD, QUIEN SE IDENTIFICA CON PASAPORTE EXPEDIDO POR LA SECRETARA DE RELACIONES EXTERIORES NMERO 03140190232 CERO, TRES, UNO, CUATRO, CERO, UNO, NUEVE, CREO, DOS, TRES, DOS. ---------------------EL SEOR CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO: MEXICANO, MAYOR DE EDAD, SOLTERO, FUNCIONARIO BANCARIO, ORIGINARIO DE MEXICALI, BAJA CALIFORNIA, DONDE NACI EL DA 23 VEINTITRES DE AGOSTO DE 1979 MIL NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE, CON DOMICILIO EN AVENIDA AMRICAS NMERO 1685 MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y CINCO, EN LA COLONIA PROVIDENCIA, EN GUADALAJARA, JALISCO, Y ACCIDENTALMENTE EN STA CIUDAD, QUIEN SE IDENTIFICA CON PASAPORTE NMERO 06140012829 EXPEDIDO EL DIA 18 DIECIOCHO DE ENERO DE 2006 DOS MIL SEIS. -----------------------------------------------------------------------------EL SEOR LICENCIADO RODOLFO ACOSTA GONZALEZ, QUIEN MANIFESTO SER: MEXICANO, MAYOR DE EDAD, CASADO, PROFESIONISTA, ORIGINARIO DE GUADALAJARA, JALISCO DONDE NACIO EL DIA 29 VEINTINUEVE DE MAYO DE 1963 MIL NOVECIENTOS SESENTA Y TRES Y VECINO DE ZAPOPAN JALISCO CON DOMICILIO EN AVENIDA EMPRESARIOS NUMERO 150 CIENTO CINCUENTA, COLONIA

PUERTA DE HIERRO, Y ACCIDENTALMENTE EN ESTA CIUDAD, Y QUIEN SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL PARA VOTAR CON FOTOGRAFA EXPEDIDA POR EL INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL NUMERO 306872789934. ------------------------------------------- A P E N D I C E:--------- CON FUNDAMENTO EN EL ARTCULO 102 FRACCIN III TERCERA, Y XVI DCIMA SEXTA LETRA B DE LA LEY DEL NOTARIADO DEL ESTADO DE NAYARIT, AGREGO AL APNDICE DE ESTE INSTRUMENTO LOS DOCUMENTOS COTEJADOS QUE SE RELACIONAN A CONTINUACIN: ------------------------------------------------------------------A).- ANTECEDENTE DE PROPIEDAD. ---------------------------------------------------------------------B).- CERTIFICADO DE GRAVAMEN. ----------------------------------------------------------------------C).- IMPUESTO PREDIAL.-------------------------------------------------------------------------------------D).- DICTAMEN DE SUBDIVISION DE PREDIOS. ------------------------------------------------------E).- DECRETO DE FECHA 24 VEINTICUATRO DE DICIEMBRE DE 2009 DOS MIL NUEVE QUE AUTORIZA LA DESINCORPORACION UN BIEN INMUEBLE DEL PATRIMONIO DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT.--------------------------------------------F).- CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE FECHA 17 DIECISIETE DE MAYO DE 2010 DOS MIL DIEZ, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, REPRESENTADO POR EL C.P. GERARDO GANGOITI RUIZ, SECRETARIO DE HACIENDA, ASISTIDO POR EL ING. FELIPE PRADO HOPNER, SECRETARIO DE PLANEACIN, PROGRAMACIN Y PRESUPUESTO; Y POR EL DR. OMAR REYNOSO GALLEGOS, SECRETARIO DE SALUD, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR COMO EN EL FIDEICOMITENTE LUGAR O EL EN PRIMER LUGAR Y

FIDEICOMISARIO

PRIMER

GOBIERNO

DEL

ESTADO,

INDISTINTAMENTE; POR OTRA PARTE CENTRO HOSPITALARIO TEPIC, S. A. DE C. V., REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL LIC. RODOLFO ACOSTA GONZLEZ, A

QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR COMO LA FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR O LA EMPRESA, INDISTINTAMENTE Y POR LA OTRA PARTE, SCOTIABANK INVERLAT, S. A. INSTITUCIN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, DIVISION FIDUCIARIA, REPRESENTADA POR LOS SEORES FRANCISCO DELGADO ZAPICO Y CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO, EN SU CARCTER DE DELEGADOS

FIDUCIARIOS, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR COMO EL FIDUCIARIO O SCOTIABANK. --------------------------------------------------------------------------------G).- ESCRITURA PBLICA NUMERO 8,631 (OCHO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y UNO), TOMO TRIGESIMO TERCERO DE FECHA 31 TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL AO 2008 DOS MIL OCHO, OTORGADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO ALBERTO GARCIA RUVALCABA, NOTARIO PBLICO NUMERO 97 NOVENTA Y SIETE DE LA CIUDAD DE GUADALAJARA, JALISCO, E INSCRITA EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE TEPIC, NAYARIT CON FECHA 4 CUATRO DE FEBRERO DE 2009 DOS MIL NUEVE BAJO EL FOLIO MERCANTIL ELECTRONICO NUMERO 8641*1, QUE CONTIENE EL ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA CENTRO HOSPITALARIO DE TEPIC, S.A DE C.V. -----------------------------------------------------------------------H).- CEDULA FISCAL DE LA EMPRESA CENTRO HOSPITALARIO DE TEPIC S.A DE C.V.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------I).- NOMBRAMIENTO DEL CONTADOR PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ, COMO SECRETARIO DE HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT. ---------------------------------------------------------------------------------------------J).- CREDENCIALES DE IDENTIFICACION DE LOS COMPARECIENTES. -----------------------CERTIFICACION NOTARIAL.--------- FINALMENTE YO, EL NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE: ------------------------------------------ A).- DE QUE LO RELACIONADO E INSERTO CONCUERDA CON SUS ORIGINALES A QUE ME REMITO. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- B).- DE QUE IDENTIFIQU PERSONALMENTE A LOS COMPARECIENTES EN LOS TRMINOS DEL ARTICULO 104 CIENTO CUATRO FRACCIN II SEGUNDA DE LA LEY DEL NOTARIADO PARA EL ESTADO DE NAYARIT, CON DOCUMENTO OFICIAL CON FOTOGRAFA, DONDE APARECEN IMPRESOS SUS NOMBRES Y APELLIDOS, A QUIENES IDENTIFIQUE Y CONCEPTO CON CAPACIDAD LEGAL PARA CONTRATAR Y OBLIGARSE, POR NO HABER OBSERVADO MANIFESTACIONES PATENTES DE INCAPACIDAD NATURAL Y NO TENER CONOCIMIENTO QUE ESTN SUJETOS A INCAPACIDAD CIVIL -------------------------------------------------------------------------------------------

----- C).- DE HABER ADVERTIDO A LOS COMPARECIENTES DE LAS PENAS EN QUE INCURREN QUIENES DECLARAN CON FALSEDAD EN LOS TRMINOS DE LA LEY DEL NOTARIADO PARA EL ESTADO DE NAYARIT. ------------------------------------------------------------- D).- DE QUE ME CERCIORE DE QUE EL INMUEBLE MATERIA DE STA OPERACIN SE ENCUENTRA AJUSTADO A LAS NORMAS, PLANES Y PROGRAMAS DE DESARROLLO URBANO. ------------------------------------------------------------------------------------------E).- DE LA NECESIDAD DE INSCRIPCIN EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE STA CIUDAD CAPITAL. ------------------------------------------F).- DE QUE LES HICE SABER A LOS COMPARECIENTES EL DERECHO QUE TIENEN DE LEER PERSONALMENTE LA ESCRITURA Y DE QUE SU CONTENIDO LES SEA EXPLICADO POR EL NOTARIO. ---------------------------------------------------------------------------------G).- QUE ILUSTRE A LOS COMPARECIENTES ACERCA DEL VALOR, LAS CONSECUENCIAS Y ALCANCES LEGALES DEL CONTENIDO DE LA ESCRITURA, POR LO QUE UNA VEZ QUE FUE LEDA LA ESCRITURA POR LOS COMPARECIENTES

MANIFESTARON TODOS Y CADA UNO SU COMPRENSIN PLENA Y PARA CONSTANCIA LO RATIFICARON Y FIRMARON ANTE MI, EL SUSCRITO NOTARIO, EL MISMO DA DE SU OTORGAMIENTO.- FIRMADO.- 4 (CUATRO) FIRMAS ILEGIBLES.- MI FIRMA Y EL SELLO DE AUTORIZAR DE LA NOTARIA 7 SIETE. -------------------------------------UN SELLO QUE EN DICE: AUTORIZO, DE NO DEFINITIVAMENTE IMPUESTO EL PRESENTE Y CON

INSTRUMENTO

VIRTUD

CAUSAR

ALGUNO

FUNDAMENTO EN EL ARTICULO 102 CIENTO DOS, PARRAFO II SEGUNDO, DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA.- TEPIC, NAYARIT, A 24 VEINTICUATRO DE MAYO DE 2010 DOS MIL DIEZ.- DOY FE. EL NOTARIO PBLICO.- MI FIRMA Y EL SELLO DE AUTORIZAR DE LA NOTARIA. ---------------------------------------------------------------------------------- ES PRIMER TESTIMONIO QUE SE SACO DE SU MATRIZ, SEA DEL TOMO EN CENTSIMO SEXAGESIMO TERCERO, LIBRO III TERCERO, DEL PROTOCOLO DE STA NOTARIA 7 SIETE, DEBIDAMENTE COTEJADO EN 4 (CINCO) TANTOS, ESTE PRIMERO EN SU ORDEN PARA SER ENTREGADO A EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL CONTADOR PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ EN SU CARCTER DE SECRETARIO DE HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE NAYARIT EN SU CARCTER DE FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR Y

FIDEICOMISARIA EN PRIMER LUGAR, EL SEGUNDO PARA SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, DIVISION FIDUCIARIA REPRESENTADA POR LOS SEORES LICENCIADOS FRANCISCO DELGADO ZAPICO Y CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO EN SU CARCTER DE LA FIDUCIARIA, (DOS) TANTOS PARA SU INCORPORACION AL DEPARTAMENTO DE CATASTRO Y REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO........VA EN 100 (CIEN) FOJAS TILES DEBIDAMENTE SELLADAS Y COTEJADAS. --------------------------------------------------------------------------------------- TEPIC, NAYARIT, A LOS 24 VEINTICUATRO DE MAYO DE 2010 DOS MIL DIEZ.-------

DOY FE.

LIC. ARTURO DIAZ GONZALEZ Notario pblico nmero 7 siete.