LE CONSEILLER JURIDIQUE POUR TOUS 112

Philippe FLORENTIN - Jean-Louis MICHEL

RUSSISSEZ LACHAT DE VOTRE FONDS DE COMMERCE

Achat, financement, gestion : tous les lments pratiques, conomiques et juridiques pour ouvrir un commerce

DITIONS DU PUITS FLEURI

Philippe FLORENTIN & Jean-Louis MICHEL

RUSSISSEZ LACHAT DE VOTRE FONDS DE COMMERCE

Achat, financement, gestion : tous les lments pratiques, conomiques et juridiques pour ouvrir un commerce

EDITIONS DU PUITS FLEURI

Sommaire
Prambule Chapitre 1 - POURQUOI ? A. Les motifs B. Les erreurs viter p9 p 11 p 11 p 17

Chapitre 2 - POUR QUI ? A. Faites votre bilan B. Conclusion

p 20 p 21 p 26

Chapitre 3 - O ? A. La rgion B. La ville C. Le centre ville D. La galerie marchande E. La priphrie, le centre commercial

p 29 p 29 p 30 p 30 p 32 p 33
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F. Le milieu rural ou la petite ville G. Ltude de march H. Conclusion

p 33 p 34 p 35

Chapitre 4 - QUAND ? A. Lopportunit ou le sauve-qui-peut B. Lachat prpar Chapitre 5 - QUOI ? A. Le fonds de commerce 1. Le bail commercial 2. Le bail libre dit bail amricain 3. Le bail prcaire 4. Le bail de 12 ans 5. Le choix du fonds B. Les parts de socit 1. Lhabillage des comptes 2. La clause de garantie de passif 3. Lintgration fiscale C. Commerce indpendant ou franchise ? 1. Le commerce indpendant 2. La franchise

p 36 p 36 p 37 p 39 p 39 p 41 p 52 p 53 p 54 p 54 p 57 p 58 p 61 p 63 p 64 p 64 p 65
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3. Conclusion 4. Droits dentre et redevances

p 67 p 68

Chapitre 6 - COMMENT ? A. Acheter seul 1. Lentreprise individuelle 2. LEURL B. Acheter avec des associs 1. Les types de socits 2. Les associs 3. Les statuts 4. La socit en formation 5. Le compte courant associ 6. La SARL 7. La SARL de famille 8. La SNC 9. La SA C. Le statut de votre conjoint 1. Le conjoint exerant sans statut 2. Le conjoint collaborateur 3. Le conjoint salari 4. Le conjoint associ D. Les rgimes matrimoniaux 1. La communaut lgale 2. La sparation de biens

p 70 p 71 p 71 p 79 p 97 p 97 p 99 p 105 p 108 p 110 p 112 p 125 p 127 p 134 p 139 p 139 p 140 p 142 p 144 p 146 p 147 p 151
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3. La participation aux acquts 4. La communaut universelle

p 153 p 155

Chapitre 7 - COMBIEN ? A. Utilit dune valuation ? 1. Le prix limite 2. Le chiffre daffaires, indicateur de rfrence ? 3. Points vrifier B. Comment dterminer la valeur dun fonds de commerce 1. Cas pratiques 2. LEBE, cl de vote 3. LEBE, indicateur du prix de vente C. Analyse financire des documents comptables du vendeur 1. Le compte de rsultat 2. Le bilan D. Lapport personnel 1. Le nerf de la guerre 2. La rgle des 80/20 E. Le prvisionnel 1. Compte de rsultat 2. Le tableau de trsorerie prvisionnel

p 157 p 158 p 159 p 163 p 165

p 168 p 168 p 177 p 182

p 185 p 186 p 196 p 198 p 198 p 199 p 202 p 202 p 205

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F. Les prts 1. Prts moyen et long terme 2. Concours court terme 3. Votre disponible et votre endettement G. Les garanties 1. Lintrt des garanties 2. Les types de garanties 3. Les garanties personnelles 4. Les garanties relles 5. La socit de caution mutuelle (SCM) Chapitre 8 - ET APRS ? A. La gestion commerciale 1. La dmarche du dveloppement 2. Le temps 3. Le client 4. Linformation 5. La communication 6. Lanimation 7. La qualit 8. Le manager 9. Lorganisation B. La gestion financire 1. La trsorerie 2. Les tableaux de bord Conclusion

p 214 p 216 p 220 p 221 p 226 p 226 p 227 p 228 p 232 p 238 p 240 p 240 p 240 p 258 p 259 p 267 p 268 p 272 p 274 p 279 p 281 p 282 p 282 p 286 p 300
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Annexes A. La location grance 1. Le loueur 2. Le locataire grant 3. Le contrat 4. Les avantages de la location grance 5. Les inconvnients 6. La fin du contrat B. Achat des murs commerciaux par une SCI 1. Gnralits 2. Constitution 3. Evaluation des parts 4. Cession des parts 5. La fiscalit 6. La dissolution 7. Intrts de la SCI 8. Conclusion

p 302 p 302 p 302 p 303 p 303 p 305 p 306 p 307

p 308 p 309 p 310 p 311 p 312 p 312 p 314 p 314 p 316

Prambule

La reprise dun fonds de commerce semble tre une solution facile pour se crer son propre emploi, car elle ne requiert pas de diplme particulier. Les raisons, qui poussent les futurs repreneurs, sont diverses et la prparation du projet en dpendra. Btir un achat de fonds sur des bases solides est indispensable et permettra au futur commerant de comprendre que son commerce est un vritable mtier ncessitant des aptitudes et des comptences. Labsence de formation du chef dentreprise face une concurrence commerciale acerbe est une des causes essentielles de mortalit des entreprises. Le terme formation englobe bien videmment le savoir-faire dans le mtier mais aussi la gestion financire et ladaptation aux volutions technologiques et de marketing. Il ne faut pas oublier que les grands groupes ont repris leur compte et leur profit les armes du petit commerce, mais qu lidentique, en utilisant les armes des grands groupes, vous pourrez toujours russir en faisant preuve de dynamisme et crativit pour rpondre aux nouvelles attentes des consommateurs. En tout tat de cause, lamour de son travail, le courage et le bon sens sont les atouts dun succs futur car la russite est possible partout.

RECETTE
Une petite dose dinconscience + Une grosse dose de courage

Bien agiter = Cest le breuvage du repreneur

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Chapitre 1

POURQUOI ?

Par envie, par obligation, par dpit ?

A - Les motifs
Les motifs qui poussent lachat dun fonds de commerce sont nombreux et la liste ci-dessous nest pas exhaustive. Elle en contient cependant les principaux, savoir : - lindpendance - la peur du chmage - tirer profit de son savoir-faire - lopportunit - lexploitation dune ide - lenvie de changer dactivit - lappt du gain - faire ce que lon aime - la reprise du commerce familial - le pouvoir

1 - Etre indpendant Qui na jamais rv de devenir son propre patron, de fuir la grisaille dun bureau, de ne plus recevoir dordre des suprieurs, davoir une libert daction et de dcision ? Lindpendance signifie pour beaucoup : libert ; un rve pas toujours bleu. Car lindpendance se paie. Finies les journes de huit heures ! Aprs la vente, les relations et ngociations avec la clientle, parfois tendues, il faut encore faire les comptes, les factures, ranger les livraisons faire le mnage ! ! Mais tes-vous rellement indpendant ? Ntesvous pas coinc entre vos fournisseurs, parfois exclusifs, leurs prix, leurs dlais de livraison, et vos clients, toujours plus presss, plus informs et par consquent plus exigeants ? Ntes-vous pas aussi dpendant de votre banquier lorsque vous lui demandez un dcouvert ? Du fisc, de lURSSAF et de leur bonne volont de vous aider ? Vous ntes pas vraiment comme vous le croyez le matre de toutes vos dcisions. Vous devez compter sur tout votre environnement pour dcider. Votre indpendance, dans la mesure o elle existe, est rellement limite. Mais enfin, vous vous sentez tout de mme matre de votre avenir, vous tes prt pour laventure.

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2 - La peur du chmage Si vous tes au chmage, la reprise dun fonds est une solution pour y chapper. Mais aprs avoir t plusieurs annes salari, avez-vous rellement lesprit dentreprise ? Etes-vous assez ouvert et loquace pour vendre ? Nest pas vendeur qui veut, et la motivation doit tre prsente chaque instant. Une telle acquisition ne doit pas se faire par dpit, pour sen sortir ... la dernire chance, la dernire carte ! Si vous pensez tre touch par un plan social dans les mois venir au sein de lentreprise qui vous emploie et que le commerce vous tente, vous devez vous y prparer psychologiquement, vous et votre entourage, et commencer au plus vite les dmarches (chapitres suivants). 3 - Tirer profit de son savoir-faire Lorsque vous savez faire, vous tes un professionnel. Vous matrisez les avantages et les contraintes du mtier. Vous connaissez le march, les clients, les fournisseurs, et vous mettre votre compte est sans doute et depuis longtemps votre objectif. Alors si vous vous sentez fort dans votre tte et prt financirement, allez-y !

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4 - Lopportunit Elle se prsentera alors que vous vous y attendez le moins. Si vous tes la personne du paragraphe prcdent, vous pourrez la saisir la vole. Si vous navez pas les comptences ncessaires, vous vous trouvez dans la situation de lindividu qui ne sait pas faire de ski mais ne veut pas manquer loffre dun sjour la neige. Les dbuts sont difficiles, voire fatals, mais en tout tat de cause, lapprentissage sera long et sem dembches. 5 - Exploiter une ide Lide nest pas suffisante. Lide ne veut pas dire comptence. Il faudra lacqurir ou sassocier avec celui qui la dtient si vous voulez russir (voir chapitre comment pour lassociation). 6 - Changer dactivit Votre mtier ne vous dplat pas mais son traintrain vous ennuie. Vous pensez en avoir fait le tour ou vous avez comme lon dit, votre bton de marchal Alors vous dcidez dexplorer dautres horizons. Mais noubliez pas : comptence encore et toujours. La reprise dun commerce ne doit pas tre une fuite devant une situation professionnelle peu satisfaisante.

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7 - Lappt du gain Ce nest plus le motif tabou que lon peut vous reprocher. Il est au contraire souhaitable. On ne travaille pas pour la gloire et il faut que votre gain soit raisonnable ou confortable pour votre bienfait, mais aussi pour la prennit de votre affaire. Il ne peut cependant tre le seul motif, lintrt du travail, le plaisir que vous en tirez doivent rester prsents. 8 - Faire ce que lon aime Cette raison peut tre loppos du paragraphe prcdent. Combien ont quitt une entreprise ou un mtier bien rmunr avec une relative scurit de lemploi pour raliser ce dont ils avaient toujours rv, en gagnant moins. Ceux-ci ne veulent pas obligatoirement russir dans la vie, mais russir leur vie. Ils veulent donner un sens leur existence. En outre, leurs projets ont mri avec le temps et sont souvent bien grs ; mais surtout, celui qui aime ce quil fait est prt sinvestir fond. 9 - Reprendre le commerce familial A vous de juger, den conserver les points forts et damliorer les points faibles. Mais attention la griserie, la facilit, le confort dun sige trop chaud ! ! Limportant est de ne pas reprendre trop tard, aprs
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un pre (ou une mre) qui sest accroch jusqu la dernire limite et qui, de ce fait, a reprsent plus un handicap quun avantage. Il ne faut pas non plus se sentir oblig de succder au patriarche, lobligation ne crant ni la motivation, ni le plaisir. Enfin si vos prgrinations professionnelles vous ont fait ctoyer dautres commerces, dautres mthodes, ces apports et le regard extrieur que vous pourrez avoir sur le commerce familial ne constitueront que des avantages. 10 - Le pouvoir Si lindpendance vous donne la sensation dtre libre, le pouvoir vous donne de la mme faon celle dimposer. Ce nest pas la meilleure pour aller vers la russite, cest vident mais on la rencontre. Nous omettons volontairement la reprise dun fonds par un professionnel dj commerant, celui qui vend un fonds pour en reprendre un nouveau plus important ou celui qui, aprs lamortissement des frais dtablissement ne veut pas restructurer son haut de bilan. Celui-ci est cens connatre les ficelles du mtier en termes dvaluation de fonds, de gestion Notre exprience nous incite cependant la prudence car dans de nombreux cas, ces professionnels se comportent comme des dbutants, ngligeant car croyant trop bien connatre, trop srs deux, des lments et
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critres lmentaires dun rachat de fonds ; jugement svre mais maintes fois vrifi. Ils pourront efficacement se reporter aux trois derniers chapitres du manuel, sen inspirer et sen imprgner (chapitres : comment ? Combien ? Et aprs ?) En conclusion, nous pouvons dire que le commerce est une voie plus simple (ce qui ne veut pas dire facile) pour russir sa vie professionnelle mais quil est indispensable de sinvestir fond, car cest une entreprise part entire.

B - Les erreurs viter

Vous allez invitablement retrouver dans ces erreurs psychologiques quelques bonnes raisons qui vous poussent vous lancer. Vous lavez dj senti par les rserves mises ou suggres dans celles-ci. Mais elles ne font pas, contrairement aux apparences, double emploi.. Ce plan est volontaire pour vous faire rflchir dabord sur la validit de votre motif, avant de vous obliger cogiter sur vous-mme. Les erreurs les plus courantes sont les suivantes : a - Reprendre un fonds de commerce pour chapper au chmage. On peut comprendre videmment, mais si cest par dsespoir, la difficult sera importante car il ny aura pas eu lorigine de rel dsir dtre patron, de gagner beaucoup dargent, de projet tudi ; en bref il manquera lesprit dentreprise.
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b - Ne pas connatre ou reconnatre ses lacunes. Trop dassurance (mais il en faut tout de mme ) peut vous faire perdre le sens des ralits. Trop dimpatience vous empche de prendre le temps de rflchir et de soigner la prparation de votre projet. c - Oublier les sacrifices imposs par un commerce et surestimer la solidit de son couple. Le commerce est en effet une preuve. Le soutien du conjoint est essentiel. La dure des restrictions sera plus longue que vous ne le pensez, et lorsquil y aura quelques difficults financires, vos engagements de caution risquent de mettre votre patrimoine personnel en jeu. En outre, travailler ensemble nest pas toujours aussi facile que lon puisse croire. d - Se lancer sans comptence. Une grande rgle, celle des 3 C : Comptence, Comptence, Comptence. e - Mconnatre le march ou tout au moins dans votre secteur gographique, car ce qui marche en un lieu ne marche pas forcment ailleurs.

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f - Penser que vous allez vendre ce que les autres ne vendent pas. Demandez-vous pourquoi ils ne le vendent pas : demande insuffisante ? Difficults dapprovisionnement ? Dlais de paiement trop courts ? Exclusivit ? g - Ngliger le vrai risque ou le sous-valuer. Cest le risque financier. Il existe ds que vous quittez votre emploi. h - Croire que vos ides sont gniales. Le sont-elles pour les autres ?

Conclusion
Quil sagisse des motifs ou des erreurs, ils peuvent vivre seuls mais sont, aussi, tous interdpendants et/ou intercurrents.

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Chapitre 2

POUR QUI ?

Pour la famille, cest sr. Le commerce est donc surtout une affaire conjugale o le mari ralise le chiffre daffaires car il possde le mtier, et o lpouse gre et ap-prend sur le terrain ( moins que ce ne soit linverse). Cest la situation la plus commune mais, quelle quelle soit, les deux poux doivent se complter sans pour autant se cantonner dans leurs propres activits. Ils doivent tre polyvalents, labsence de lun (maladie, accident, formation) pouvant tre prjudiciable au bon fonctionnement du commerce. Nous verrons ultrieurement quel pourra tre le statut du conjoint. Il est bien vident que la rentabilit doit tre suffisante pour permet-tre un couple de vivre. Il est des cas o lun des conjoints possde un emploi. Il semble important quil le conserve pour assurer un revenu rgulier au mnage et pour faire face aux besoins familiaux si le commerce napporte pas rapidement les revenus esprs. Il devra aussi, si possible, aider en dehors de ses heures de salari.

Ce truisme du commerce nest pas toujours celui de la famille. Etre chef dentreprise est un tat desprit. Vous allez tre simultanment :
ACHETEUR + VENDEUR + ANIMATEUR + GESTIONNAIRE

- Vous tes acheteur, cest--dire client. - Vous tes vendeur, cest--dire fournisseur. - Vous tes animateur, cest--dire motiv et dynamique. - Vous tes gestionnaire, cest--dire prvoyant. Avez-vous ce bon profil ?

A - Faites votre bilan

1 - Le caractre Vous devez : - avoir le got du travail car vous ne compterez plus vos heures ni vos week-ends raccourcis ; - avoir la volont de saccrocher, de ne pas lcher prise, dtre tenace ; - avoir du courage pour ne pas se dcourager, pour dire non aux amis et aux festivits (rassurezvous, elles viendront en leur temps) ;
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- tre patient et persvrant ; - savoir couter pour tre accessible tous ; - tre ractif ; - rester humble, modeste et simple pour conserver votre motivation et avoir encore envie de gagner. Le mental doit suivre et tre fort pour rsister tous les chocs et problmes qui vous fragilisent, pour vous faire supporter la solitude devant les dcisions stratgiques importantes, pour vous remettre en cause. 2 - La sant La vtre comme celle de votre conjoint sont primordiales pour rsister la pression, lanxit, et la fatigue des longues journes de travail. Nentendez-vous jamais votre boulanger, votre boucher ou votre libraire vous dire : De toute faon, je nai pas le droit dtre malade. 3 - La famille Nous y revenons encore, preuve quelle est dune importance capitale. Un commerce implique toute la famille et elle doit approuver votre dcision. Elle doit tre consciente des difficults ventuelles. Lentreprise va passer avant la famille et sa prennit avant le profit financier, car le profit avant la croissance et la solidit financire nest pas compatible avec la construction dune affaire saine et prenne. Rduire votre train de vie et vous priver de vacances
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sera probablement votre avenir dans les trois ans de la reprise. Il est vrai aussi que trs pris par votre commerce, vous naurez que peu de temps pour dpenser. Mais en change de cette discipline de fer goste, il ne vous reste qu faire rver votre famille pour la motiver. 4 - Largent Nous y reviendrons en dtail dans le chapitre Combien . Mais dans un premier temps, il vous faut : - estimer votre patrimoine immobilier net, cest-dire sa valeur vnale diminue du capital restant d des prts en cours le finanant. Etes-vous prt raliser un immeuble pour avoir lapport ncessaire lachat du fonds ? - examiner vos placements montaires court ou moyen terme, faire les arbitrages ncessaires, en dgageant les plus liquides. - valuer quelles liquidits il vous faudra conserver pour tenir avant de pouvoir vivre sur les revenus du commerce. Votre dmarche peut aussi tre la suivante : savoir combien vous pouvez emprunter en fonction de votre apport connu et des garanties acceptables par le prteur. Ceci vous permettra de slectionner facilement les affaires votre porte.
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5 - Les motivations Outre celles numres prcdemment, ny a-t-il pas au fond de vous-mme une revanche prendre sur le destin, une envie de se dpasser, de faire voir ce que vous tes capable de raliser, de faire mieux que votre pre ou votre frre. 6 - Ltat desprit Quitterez-vous celui que vous aviez chez votre patron ? Vous pouviez y adapter les moyens aux objectifs (surtout dans les grandes entreprises). Dans votre commerce, vous adapterez plutt les objectifs vos moyens, au moins au dbut. 7 - La comptence Elle est indispensable mais pas suffisante. 8 - Le vendeur En tes-vous un ? Saurez-vous persuader vos fournisseurs de vous accorder des dlais, de vous donner lexclusivit dun produit, convain-cre votre banquier lors de votre demande de crdit, vos clients dacheter, motiver vos collaborateurs (vous leur vendez des efforts fournir) ? 9 - Lge La jeunesse na pas souvent largent mais est aujourdhui mieux forme. A quarante ans vous avez
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lexprience, un patrimoine, des liquidits, lenvie de changer de mtier et lendurance. Etre autodidacte nest pas un obstacle. 10 - Lassociation Celles qui rsistent au temps existent, mais en petit nombre. Ne vous associez pas par amiti, elle ny survivrait pas ; associez-vous par complmentarit (lun est commercial, lautre technicien ou gestionnaire). Les difficults surviennent lorsque vos objectifs ne sont pas les mmes, lorsque lun a un patrimoine et lautre pas, car face aux problmes financiers, il y a un dsquilibre devant le risque et la motivation. 11 - Les responsabilits La responsabilit de lentrepreneur individuel est illimite. La loi du 11 fvrier 1994 dite loi Madelin nest pas une relle protection face vos cranciers. Dautres statuts de socits comme la SNC (socit en nom collectif) ne vous protgent pas plus. Une simple caution personnelle peut briser la protection de vos biens privs si vous tes en SARL. Nous reviendrons sur ces statuts au chapitre Comment. Le dirigeant est responsable civilement envers les associs ou les tiers, pnalement (abus de confiance, abus de biens sociaux, abus de pouvoir) et fiscalement.
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En tes-vous conscient ? Mesurez-vous ltendue de votre engagement ? 12 - La formation Vous avez envie dapprendre, de vous perfectionner, de rester au top, vous ou votre conjoint ou tous les deux. La formation ne fait jamais de mal, mme lorsquelle nest quune piqre de rappel. 13 - La clause de non concurrence Cest celle de votre contrat de travail qui vous oblige rechercher un fonds de commerce dans un autre secteur gographique ou plus loin que vous ne le pensiez, moins de pouvoir ngocier avec votre patron pour quil abandonne cette clause.

B - Conclusion
Il faut des dispositions pour devenir commerant, du caractre et toujours de la comptence. Sil vous en manque certaines, ne reculez pas pour autant. Si la motivation est forte, ce sera essentiellement le terrain qui forgera le bon commerant. Le commerce, cest savoir-faire mais aussi savoir tre. Diriger, cest avoir de laudace et un certain got du risque tempr par le bon sens ; savoir tre innovant, vouloir apprendre, avoir confiance en soi et en les

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autres, avoir le sens de la gestion, de lorganisation, de la communication, de lanalyse et de lintuition. Bien entendu pour se lancer cest avant tout avoir de laudace. Beaucoup de personnes souhaiteraient devenir un jour son propre patron, mais peu dcident de sauter le pas pour une multitude de raisons : la protection de la famille, la peur de ne pas russir, tre seul devant lvnement et continuer travailler au mme rythme quauparavant... Enfin bref trop rflchir, on ne se lance pas ! Dans les banques, il existe des grilles de notation pour les dossiers de cration dentreprise. Plus le candidat est g, plus son score est faible et moins il a de chance dobtenir un crdit pour sa cration. Ladage si les vieux pouvaient, si les jeunes savaient est remis en question. Il faut tre dans la bonne tranche dge pour se lancer : ni trop vieux, ni trop jeune. On peut observer que le 20me sicle a t profitable aux personnes qui se sont lances dans la grande distribution. Dautres, comme dans le secteur de la pharmacie, ont eu une analyse trs fine sur la mutation de leur secteur en observant le dveloppement de la parapharmacie dans les grandes surfaces, ont su ragir en crant une chane sur ce mme secteur. Le commerce reste ce jour un secteur en pleine croissance et qui permet un audacieux de se lancer (cf le dveloppement des franchises).

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VOTRE COUPLE
Le soutien et ladhsion du conjoint sont indispensables pour russir. Sappuyer sur une personne de confiance, consciente et au courant des problmes, qui partage vos soucis et adhre vos projets vous dynamise. Lexploitant est souvent solitaire face aux difficults, aux dcisions stratgiques prendre, quelles concernent lvolution du march ou les investissements raliser. Ensemble ce sera plus facile (il y a plus dides dans deux ttes que dans une, mme si elle est bien faite). Dlimiter et quilibrer vie professionnelle et vie familiale est le plus complexe. Votre travail se poursuit et vous poursuit chez vous, le soir, le dimanche mais cest aussi chez vous que vous serez le plus tranquille pour rflchir paisiblement et efficacement. Soyez complmentaires sans trop empiter dans le domaine de lautre. La confiance et le respect doivent tre rciproques. Vous tes tous deux entirement impliqus dans la russite de votre affaire.

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Chapitre 3

O ?

La concurrence, cest comme lalcool ; petites doses, a excite, a moustille ; grosses doses, a tue. La rgle des 3 E rpond cette question. Les 3 E signifient : Emplacement, Emplacement, Emplacement. Ceci a lair dune boutade, mais dmontre bien limportance quil faut attacher lemplacement. On peut considrer que chaque E correspond un lieu : - le premier est la rgion, - le second est la ville, - le troisime est le quartier et/ou la rue selon que lon se trouve dans une grande ville ou un village.

A - La rgion
Resterez-vous dans celle o vous vivez et dont vous connaissez le potentiel, les avantages, les inconvnients et la mentalit des habitants ? Serezvous oblig de migrer vers dautres horizons ? Pensez-vous quun breton se fera accepter facilement en Alsace, et inversement ? Quun lillois

sadaptera aux provenaux ou quun provenal sadaptera aux lillois ? Les exemples dchecs suite une mauvaise adaptation la nouvelle rgion ou un rejet abondent. En outre la demande de produits ou services que vous souhaitez commercialiser Reims peut tre totalement modifie Toulouse ; en dautres termes, ce qui se vend bien quelque part ne marche pas forcment ailleurs.

B - La ville
Dans quel genre de ville serez-vous le plus laise ? Ville ouvrire, ville bourgeoise, de banlieue, de campagne ? Les revenus, les besoins, les moyens y sont diffrents. Pouvez-vous vous plaire dans votre commerce sans vous plaire dans la ville ? Enfin, centre ville? Priphrie ? Galerie marchande?

C - Le centre ville
Ce choix est intressant sil sy trouve de grands magasins, des locomotives. Il demeure alors un lieu privilgi. Mais la circulation doit y tre facile. Il doit tre accessible car il ny a pas daffaires sans parking. Le client souhaite tout trouver au mme endroit, trs vite et avoir le choix. La proximit des concurrents nest pas forcment ngative comme on le pense gnra30

lement, car elle peut apporter un plus qualitatif. Vous pouvez vous allier avec eux pour animer le quartier. Vous devez comprendre votre futur environnement, ses rythmes commerciaux (les jours et heures douverture exploits et ceux et celles qui ne le sont pas), vous adaptez votre zone de chalandise, la clientle. Le commerce bouge beaucoup. Vous le constatez chaque jour en observant la rue, les consommateurs. Songez aussi lavenir de lemplacement. Des projets durbanisme peuvent en modifier lintrt. Si un parking, une rue pitonne, la rhabilitation du quartier peuvent tre bnfiques, linstallation dun nouveau centre commercial en priphrie ou proximit peut faire baisser la frquentation. Des rues pitonnes trop nombreuses peuvent paralyser laccs et lactivit. Comme il existe de bons emplacements, il y en a aussi de mauvais. Renseignez-vous sur son historique. Celui qui a connu plusieurs dpts de bilans est viter. Les frontires naturelles sont aussi des handicaps : voies ferres, carrefours, ponts, rivires arrtent souvent le client qui reste dans son quartier. Toutes les rues ont un trottoir plus frquent que lautre, soit parce quil est plus large, plus ensoleill, plus accessible ou parce que sy trouvent de grands magasins (qui ne sont pas l par hasard). Lendroit o les pitons traversent la rue est encore un indice.
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Si plusieurs fonds sont vendre dans votre rue, il vous faut savoir pourquoi ? Depuis combien de temps ? Renseignez-vous sur les prix ; lendroit prend peut tre de la valeur et les vendeurs veulent encaisser leurs plus-values. Ne prenez pas un local trop grand qui semblerait vide, prfrez-en un plus petit. En centre ville, les prix des emplacements sont chers. Les produits forte marge sont rentables et la rentabilit est ncessaire pour faire face aux charges et droit au bail dun tel emplacement. Rappelez-vous cette rgle qui peut surprendre : le lieu o vous commercez compte plus que le commerce lui-mme. En dehors des emplacements privilgis dits aussi n1, les quartiers peupls essentiellement de magasins alimentaires et de services peuvent tirer leur pingle du jeu. Vous pouvez y trouver des niches mme si le flux de pitons est limit.

D - La galerie marchande
Cest un lieu de passage trs important. Compte tenu de leur organisation, loffre y est complte, cohrente et donc attractive. Lanimation y est rgulire et la signaltique, en gnral, bien faite. Les endroits les plus intressants sont situs au rez-de-chausse, lentre ou en faade, les autres tages tant moins frquents. Plus vous tes situ
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vers le fond de la galerie, moins lemplacement est intressant. Les contraintes sont les horaires, le rglement interne respecter, lobligation de communiquer son chiffre daffaires au bailleur (pour le calcul du loyer), un cot lev des charges locatives et du loyer (selon emplacement).

E - La priphrie, le centre commercial

Le client y trouve une offre globale qui rpond son impratif de rapidit et de confort dachat. Son but unique est de consommer. Ainsi la zone de chalandise est importante et laccs y est facile. Mais trouver une cellule est difficile et onreuse. Il vous faut disposer dune solide capacit financire. Les charges sont lourdes et vous devez verser deux loyers : un loyer minimum garanti correspondant la valeur locative (suivant la surface et lemplacement ) et un second bas sur votre chiffre daffaires et qui est donc variable (il faut le faire estimer imprativement pour le rapprocher de votre rentabilit prvisionnelle et voir si vous pouvez le supporter).

F - Le milieu rural ou la petite ville

Les emplacements ne sont gure onreux mais vous devrez apporter une offre commerciale adapte et un agencement soign. Le cadre de vie y est agrable et les contacts avec la clientle sont privilgis. Les inconvnients
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majeurs sont le potentiel limit et la concurrence de la grande distribution.

G - Ltude de march
La reprise dun fonds de commerce vous procure des donnes relles sur lexistant, comme le chiffre daffaires, les produits vendus, la frquentation, ventuellement la saisonnalit de lactivit, la qualit de la clientle Vous obtiendrez ces renseignements auprs du vendeur mais aussi auprs des fournisseurs. Ne vous ruinez pas commander une tude de march, mais lappel un prestataire peut tre complmentaire de votre propre enqute. Faites-la sur le trottoir, dans la rue avec la bonne vieille mthode du comptage (vous comptez le nombre de clients ou de pitons). Cest rapide et conomique, mais le questionnement nest pas toujours chose facile car les clients ou passants sont souvent peu enclin y rpondre. Le plus difficile sera dobtenir des rponses valables et exploitables. Posez-vous quatre questions pour prparer votre questionnaire : - Que vend-on ? - A qui vend-on ? - O vend-on ? - Comment vend-on ? Chacune delles doit engendrer une ou plusieurs
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autres questions. Faites votre choix puis prparez la formulation. Premire rgle : posez les bonnes questions Car les gens vous accorderont peu de temps et vous ne pouvez par consquent aborder des sujets secondaires. Deuxime rgle : ne pensez jamais la place du client. Votre avis nest pas objectif et ne reprsente jamais quun seul avis. Troisime rgle : ne vous bercez pas dillusion sur des chiffres trop favorables et des rponses de complaisance. Et, rappelez-vous quune tude de march sert confirmer ou affiner des bases et (seulement) limiter le risque.

H - Conclusion
Vous allez peut-tre penser que tout cela, vous le savez. Bien sr ! Nous nen doutons pasmais nous ne doutons pas non plus que des vendeurs de fonds, russ et malins, sauront vous faire miroiter de petits avantages et minimiser de gros inconvnients.
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Chapitre 4

QUAND ?

Cest vous de dcider quand vous serez prt. Cest le chapitre le plus court du manuel, mais cest aussi une question plus intressante quil ny parat. De cette rponse dpendra votre prparation cet achat, prparation en termes de comptence, de finances et de mental.

A - Lopportunit ou le sauve-qui-peut
1 - Lopportunit Cest laffaire du sicle et vous ne vous donnez pas le droit de la laisser passer. Il vous la faut absolument, et vite. Vous y pensez sans cesse et vous tes stress et il y a tant de choses et dvnements tudier, grer, prvoir. Vous tes perturb dans votre rve et dans votre raison. Vous tes enthousiaste mais la pression du temps, du vendeur ou de lagence ngociatrice, est telle que des vidences risquent de vous chapper. Au fait, et cette opportunit ! En est-ce vraiment une ? Est-ce vous qui la considrez comme cela ou vous la-t-on prsente comme telle ?

Les piges de lopportunit sont nombreux mais ne se dvoileront que lorsque vous serez dans votre commerce. Faites parler les gens qui connaissent laffaire, coutez, prenez conseil. Nous nappellerons opportunit que laffaire que vous guettez depuis bien longtemps. 2 - Le sauve-qui-peut Cest le chmage soudain, le plan de licenciement qui vous tombe sur la tte ! Avec son stress ! Ajoutez-y celui de la reprise dun fonds et de ses incertitudes nous vous laissons imaginer.

B - Lachat prpar
Vous tes psychologiquement prt. Vous avez constitu votre apport financier. Vous connaissez votre capacit demprunt et par consquent la taille possible du commerce reprendre. Vous avez le temps de rechercher la bonne affaire, de discuter seul seul avec le vendeur, de connatre le motif de son dpart (trs important), de tester le fonds (en y venant souvent), de rassembler les capitaux et financements ncessaires, de vendre votre maison ou autres biens dans de bonnes conditions. Vous avez le temps de faire une tude de march. Vous avez appris voir ce quil faut dans les visites de fonds, sans vous laisser impressionner par les
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apparences ou les bavardages, comparer les prix, diagnostiquer ltat du matriel, dcouvrir des travaux raliser, ngocier un stock minimum, dcouvrir les chiffres les plus significatifs dun compte de rsultat, dun bilan (que vous pourrez faire confirmer par vos conseillers). Vous avez rflchi vos prvisions de chiffres daffaires, de bnfice. Vous avez mis tous les atouts de votre ct parce que vous avez eu et pris le temps et que vous savez o vous aller.

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Chapitre 5

QUOI ?
Un fonds, des parts, une franchise, un commerce indpendant : les consquences en sont diffrentes. Vous pouvez acheter un fonds de commerce, certes, mais aussi des parts de socit et cest, dans ce cas, la socit qui est propritaire du fonds. Vous pouvez aussi tenter votre chance en tant quindpendant ou comme franchis.

A - Le fonds de commerce
Il ny a pas de dfinition lgale du fonds de commerce. Tout ce qui intervient dans la ralisation de lexploitation commerciale peut y tre inclus. Il est compos de deux catgories dlments : Les lments matriels appels aussi lments corporels. - le matriel et loutillage, - les marchandises. Les lments immatriels appels aussi lments incorporels. Ce sont : - la clientle et lachalandage cest--dire lensemble des clients actuels et potentiels ;

- lenseigne et le nom commercial : cest le sigle, lemblme, la dnomination sous laquelle sexerce le commerce ; - le droit au bail : cest la possibilit pour le commerant de poursuivre son exploitation dans les locaux lous ; - les brevets dinvention, dessins, modles, marques de fabrique Le fonds de commerce peut ne pas contenir tous ces lments mais il y a au minimum : - la clientle, - lachalandage, - le droit au bail. Les immeubles en sont exclus. De tous ces lments, le droit au bail ou proprit commerciale est celui qui a le plus de valeur pour le commerant. Il a une importance patrimoniale car en achetant le fonds, vous achetez le droit au bail au commerant vendeur. Pour ce dernier, ce droit est en quelque sorte une partie de sa retraite (lorsque le motif de la vente est le dpart en retraite). Ne le confondez pas avec le pas de porte. Celui-ci est un droit dentre que le nouveau locataire paie en une seule fois, la signature du bail, au propritaire des murs et non au commerant locataire. Il peut reprsenter plusieurs mois de loyers. Droit au bail et pas de porte peuvent se confondre quand le propritaire des murs est aussi celui du fonds vendre.
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1 - Le bail commercial Il est aussi appel bail trois-six-neuf car le commerant peut le rsilier lissue de chaque priode de trois ans. Il est rgi par un dcret datant de 1953 dans lequel apparat pour la premire fois la notion de proprit commerciale. Nous avons vu que le droit au bail est un lment important du fonds de commerce car il vous donne la possibilit de poursuivre votre exploitation dans le local que vous louez. Le contrat de bail comporte 3 points essentiels : - une dure minimum de 9 ans, - une augmentation des loyers rglemente, - le droit de renouveler le bail chu. Le bail protge les locaux suivants : - le magasin, latelier, - les dpts et entrepts ncessaires lexploitation du fonds. Si le bail porte la fois sur des locaux professionnels et des locaux dhabitation, il est soumis pour la totalit la rglementation des baux commerciaux. Le commerant, personne physique ou morale, est le bnficiaire du bail commercial et doit tre immatricul au Registre du Commerce ou au Rpertoire des Mtiers (cas de lartisan commerant : boucher, boulanger).

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a - Conditions dapplication du bail commercial Pour le locataire : vous devez avoir un bail rgulier et tre propritaire du fonds. Pour les locaux : le bail doit porter sur limmeuble mais aussi, ventuellement sur la location de terrains nus o se trouvent des locaux usage professionnel (artisanal, commercial, industriel) avec le consentement exprs du propritaire. Pour le fonds de commerce : il doit y avoir exploitation du fonds dans les lieux. Le bail stend au local principal, aux locaux accessoires et lhabitation. Vous devez exploiter le fonds vous-mme ou le donner en location grance. b - Prcautions prendre avant de signer le contrat de bail Vous devez dabord tudier attentivement le projet de bail en le demandant au propritaire ou au bailleur. Le bail doit toujours tre crit. Vous pouvez faire le bail sous seing priv, cest-dire entre les parties ou par acte notari. Il est intressant de faire enregistrer lacte aux impts pour lui donner date certaine. Cette dmarche nest pas obligatoire mais vivement conseille. Elle a un cot (sous forme de timbres fiscaux) qui va dpendre du nombre de pages enregistres.
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Il est important de contrler les points suivants : - la dsignation et la composition prcisent des locaux lous ainsi que leur situation dans limmeuble ; - la commercialit des locaux : ils doivent imprativement tre usage commercial, artisanal ou industriel ; - lindication des activits inscrites au bail : elles doivent tre les mmes que celles que vous allez exercer ; - la dure qui doit tre de neuf ans minimum ; - le montant du loyer doit tre indiqu sans quivoque, ainsi que les charges accessoires votre charge ; - la clause dagrment qui donne la possibilit au bailleur de rejeter un acheteur ventuel. Sil connat la mauvaise sant financire du locataire, il peut attendre sa liquidation et faire jouer cette clause pour adapter le loyer au prix du march et faire payer un nouveau droit dentre au futur locataire ; - la clause de signature qui prcise que la validit de lacte de cession ncessite la prsence du propritaire le jour de la signature ; - la clause dindivisibilit des activits qui donne obligation dexercer de faon permanente les activits cites. Enfin il convient de demander une attestation du bailleur stipulant quil ny a pas prsence damiante dans limmeuble ou, quil prendra les travaux ou consquences sa charge.
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c - Les droits et obligations du propritaire Le propritaire a le droit : - de percevoir le loyer aux conditions prvues au contrat de bail, - dexcuter les travaux de mise en conformit, les grosses rparations - de vendre les locaux lous. Il doit : - vous louer un local en bon tat, - lentretenir (grosses rparations), - vous permettre une utilisation complte et paisible des locaux. d - Droits et obligations du locataire Son premier droit est celui dexercer sa profession dans les locaux lous. Le second est de les utiliser selon la ou les destinations indiques sur le bail. Ceci est aussi une obligation. Vous ne pouvez modifier ou tendre lobjet de votre activit sans laccord du bailleur, accord obtenir par crit ou par avenant au bail. Seule la dspcialisation, aborde plus loin, vous permet de le faire. Vous (ou votre socit) devez tre immatricul au registre des mtiers ou du commerce. Vous devez utiliser et entretenir les locaux lous en bon pre de famille comme le ferait le propritaire.
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Vous devez donc procder aux rparations qui vous incombent (celles indiques dans le bail) lexception des rparations dues la vtust ou la force majeure. Vous devez meubler le local, le garnir de matriels et marchandises ncessaires lexploitation prvue. Vous devez payer aux termes convenus les loyers. A dfaut de paiement, le bailleur peut faire jouer la clause rsolutive lui permettant de refuser le renouvellement du bail et lexonrer ventuellement de lindemnit dviction. Lors de votre dpart vous devez restituer les locaux en bon tat. Vous aurez aussi obligation de vous assurer pour lincendie, les dgts des eaux clause le plus souvent notifie dans le contrat. e - Les modalits financires Le loyer. Vous devez vous assurer que le montant du loyer correspond ce qui se pratique dans votre secteur gographique, cest--dire quil est coll au prix du march pour des locaux similaires en surface et emplacement. Il vous faut interroger vos voisins ou futurs voisins, artisans et commerants. Ngociez pour commencer payer partir de la date douverture du magasin, et non la date de signature du bail, bien antrieure la premire.
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Sachez que le contrat se renouvelle aux clauses et conditions du bail expir. Les charges locatives, dans un centre commercial, sont un deuxime loyer, ne loubliez pas ! Car le loyer en centre commercial est un loyer minimal garanti, plus, un loyer index sur le chiffre daffaires (en pourcentage, diffrent suivant les activits). Le prix du pas de porte (somme que peut vous rclamer le bailleur votre arrive dans le local) peuttre, soit une indemnit forfaitaire, soit un supplment de loyer : ceci est prciser dans le bail. Il est aussi prvu dans le bail, un dpt de garantie ou de cautionnement. Il est verser au bailleur pour le garantir de tout prjudice ventuel en cas dinexcution de vos obligations. Il peut varier de 3 6 mois de loyer, et vous comprendrez aisment quil est inclure dans votre plan de financement. La rvision du loyer. Il y a deux sortes de rvision : - la rvision lgale triennale, - la rvision en fonction dune clause dchelle mobile. Votre bailleur peut demander la rvision du loyer tous les 3 ans (bail 3,6,9). Cest la rvision lgale triennale. Il peut le faire par lettre recommande avec accus de rception ou par acte dhuissier, en indiquant le montant du nouveau loyer, valable 3 ans.
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La clause dchelle mobile est une clause dindexation. Le montant du loyer suit la variation dun index cit dans le bail. Le cumul des deux rvisions est possible mais doit tre prvu au contrat de bail. En cas de litige, le tribunal de grande instance est seul comptent. f - La fin du bail A lexpiration du bail, le propritaire peut refuser le renouvellement du bail, avec ou sans versement dindemnit dviction. Le plus souvent, le renouvellement se fera sans problme, dans lintrt des parties (attention au bail renouvel tacitement ; voir bail de 12 ans). En tant que locataire, vous pouvez soit donner cong (par lettre recommande ou acte dhuissier, avec pravis), soit en demander le renouvellement ou accepter le refus du bailleur. Durant le bail, vous pouvez donner cong pour la date dexpiration triennale (pravis de 6 mois, par acte dhuissier). Si vous ratez cette date, le bail est reconduit pour 3 ans, sauf si le bailleur est daccord. La rsiliation du bail peut intervenir en cas dinexcution des obligations dune des parties. Elle doit tre demande auprs du Tribunal de Grande Instance. Il ny a pas de dissolution du bail en cas de dcs, ou du bailleur ou du locataire. Le droit au bail passe aux hritiers.
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De la mme faon, le redressement ou la liquidation judiciaire nentrane pas la rsiliation du bail.. g - Le renouvellement du bail Lors dune reprise de fonds de commerce, vous venez vous substituer au locataire prcdent et le bail en cours continue aux mmes conditions. Il ny a pas de renouvellement ou de nouveau bail la reprise. Le renouvellement se fera la fin de la priode triennale si vous respectez les obligations prcdemment cites. La location se poursuit par tacite reconduction si le bailleur ne vous donne pas cong lexpiration du bail. Sil le fait, il doit vous prvenir au moins 6 mois lavance par acte dhuissier. Vous pouvez demander le renouvellement du bail dans les 6 mois prcdant son expiration ou lorsque vous le souhaitez pendant la priode de tacite reconduction. Le propritaire peut accepter purement et simplement par crit ou sans rpondre. Sil veut modifier le contrat de bail ou refuser le renouvellement il doit vous le signaler dans les 3 mois de votre demande. Le bail est renouvel pour 9 ans. Le montant du nouveau loyer va dpendre de la valeur locative des locaux mais il restera plafonn. Le plafonnement est fonction de lindice national du cot de la construction. La majoration ne peut tre suprieure la variation
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de lindice. Ce plafonnement nest valable que pour un bail de 9 ans maximum. En effet le bailleur pourra vouloir dplafonner les loyers si la valeur locative du secteur a augment (au moins de 10%) suite des amnagements urbains ou si la surface de vente est augmente par labattage de cloisons ou murs ou encore si lamlioration des locaux est le fait dinvestissements financs tout ou partie par lui-mme. Le refus de renouvellement par le bailleur aboutira au paiement dune indemnit dviction. Elle sert compenser le prjudice que vous subissez puisque vous quittez les lieux. Le montant de lindemnit sera calcul en fonction de la valeur du fonds, de vos frais de dmnagement et de rinstallation et des frais et droits de mutation que vous aurez payer pour acheter un nouveau fonds de valeur identique. Cest le Tribunal de Grande Instance qui est comptent sil y a litige. Vous pouvez rester dans les lieux jusquau rglement de lindemnit. Mais lindemnit nest pas due si vous ne rglez pas vos loyers, si votre comportement envers le bailleur est rprhensible (violence) ou si limmeuble doit tre dmoli car reconnu comme insalubre ou dangereux par ladministration.

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h - Cession ou sous-location Vous pouvez cder le bail votre successeur, acheteur du fonds. Il faut simplement vous proccuper des clauses restrictives inscrites au contrat afin que la cession ne soit pas remise en cause par le bailleur. Elles peuvent tre simplement son autorisation pralable ou sa prsence lors de la signature (voir le paragraphe des prcautions prendre). Consultez le bailleur et le contrat de bail si vous voulez cder le bail sans le fonds afin dobtenir son accord pralable. Le bail tout commerce est plus facile transmettre que le bail spcialis. Il est donc trs recherch mais de plus en plus rare. Mais le nouveau locataire doit continuer lactivit de son prdcesseur pendant 9 mois au moins et y travailler durant 3 ans minimum pour avoir droit au renouvellement du bail. La sous-location est interdite sauf si vous avez laccord crit du bailleur ou si elle est prvue au contrat de bail. La sous-location consiste louer un tiers tout ou partie des locaux dont vous tes le locataire. i - La dspcialisation Les baux tous commerces ont tendance disparatre pour laisser la place aux baux spcialiss. Il ne vous est donc pas ais de modifier ou changer la nature de votre activit.
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Vous dspcialisez si vous modifiez votre activit pendant le bail. La dspcialisation est partielle si vous ajoutez une activit nouvelle celle prvue au bail ou totale si elle devient diffrente. Elle peut se traduire par une augmentation du loyer si lactivit adjointe modifie la valeur locative des lieux. Cette augmentation entrera en vigueur lors de la rvision triennale suivante. Dans un centre commercial, le premier locataire dune boutique ne peut dspcialiser durant les 9 premires annes dexploitation. La dspcialisation partielle fait partie de vos droits. Vous devez en informer le bailleur en prcisant la nature de lactivit nouvelle (faites le par acte dhuissier). Le bailleur a 2 mois pour sy opposer sil conteste le caractre connexe ou complmentaire de lactivit nouvelle. Sans autorisation crite, la rsiliation pure et simple du bail est possible. Noubliez jamais que le bail est un contrat bilatral et que vous ne pouvez y droger par une dcision unilatrale. La prudence doit rester de rigueur. Le Tribunal de Grande Instance est seul comptent en cas de litige. La dspcialisation totale doit rpondre aux ncessits conomiques, organisationnelles et rationnelles de la distribution et doit tre compatible avec la situation et la destination de limmeuble. La
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demande doit encore tre prcise par acte dhuissier avec lobjet de la nouvelle activit. Lacceptation dans les 3 mois peut tre pure et simple ou accompagne de laugmentation du loyer, dune obligation de ralisation de travaux, voire du paiement dune indemnit compensatrice sil y a prjudice pour le bailleur. Il peut videmment refuser votre demande. Cest toujours le Tribunal de Grande Instance qui reste comptent. j - Remarques Il est possible de droger aux rgles du bail commercial la condition que le bail soit conclu pour une dure au plus gale 24 mois ; mais si le bail est renouvel, il est alors obligatoirement dune dure de 9 ans et se trouve soumis au statut du bail commercial. Votre propritaire tant libre de donner bail dans le mme immeuble, un local un tiers pour y exercer une activit concurrente de la vtre, vous avez intrt faire figurer une clause de non concurrence dans le bail (cette clause doit tre limite dans le temps ou dans lespace pour tre valable). Il est recommand de procder un tat des lieux lors de la prise de possession des locaux. 2 - Le bail libre ou bail amricain Le locataire ne verse pas de somme au dpart comme dans le bail classique car le pas de porte nexiste plus, mais le loyer est plus lev.
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Il comprend en effet : - le montant de la valeur locative de lemplacement ; - lamortissement du droit dentre. Les rvisions se font suivant les mmes rgles et rfrences que le bail classique, soit en fonction des rfrences de lindice INSEE ou fixes judiciairement en rfrence aux baux du mme type dautres locaux comparables. Lavantage du bail amricain est labsence du droit dentre ou du droit au bail. Cependant le loyer de base du bail amricain tant nettement plus lev, le rattrapage est rapide, 5 6 ans le plus souvent, ce qui signifie quau-del, ce bail devient largement plus onreux que le bail classique. Enfin, lorsque vous partirez, vous ne pourrez rien rcuprer auprs de votre successeur. 3 - Le bail prcaire Il ne nous intresse pas dans le cadre de cette tude. Il faut simplement savoir que cest un bail de 2 ans maximum non renouvelable. A lchance, votre expulsion est possible la demande du propritaire. Il ny a pas lieu versement dune indemnit dviction. Si le propritaire accepte de prolonger la location, vous entrez alors dans le cadre dun bail classique. Enfin, le bail prcaire ne vous donne pas la proprit commerciale des locaux.
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4 - Le bail de 12 ans Les centres commerciaux ont cr ces baux dans les annes 70. Leur dure leur permet dchapper au plafonnement des loyers. Le propritaire ne peut changer comme il le veut un bail 3,6,9, en un bail de 12 ans. Mais celui qui le dsire va svertuer faire jouer la moindre dfaillance de votre part. Toute erreur procdurire pour le renouvellement du bail, peut vous tre fatale. Dautre part, un bail reconduit tacitement pendant plus de 3 ans peut se transformer en bail de 12 ans. Retenez les prcautions prendre pour grer renouvellement et modifications du bail. 5 - Le choix du fonds Il y a deux cas de figure : - soit le fonds possde encore un potentiel de dveloppement ; - soit le fonds est au maximum de sa capacit de production et de vente. Dans le premier cas, il faut savoir pourquoi le fonds nest pas exploit fond. Il est tenu par des commerants proches de la retraite et qui vivent sur leurs acquis, leur notorit ou des activits complmentaires ou adjacentes sont inexistantes et inexploites ou encore, laccueil est rbarbatif

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En tout tat de cause, si lenvironnement est favorable, lintrt dun tel fonds de commerce est vident car : - le prix dachat sera bas, donc votre endettement bancaire faible ; - le dveloppement du chiffre daffaires affaiblira mcaniquement le poids de lendettement et donnera une valeur supplmentaire au fonds, vous procurant la revente une plus-value confortable. La contrepartie sera videmment la quantit de travail fournir pour gagner la confiance des clients. Dans le second cas, il vous faudra garder cette confiance, ce qui nest pas toujours facile car le client se mfie de celui ou ceux quil ne connat pas. Laccompagnement du vendeur du fonds pendant quelques semaines est toujours un atout pour y parvenir. Dans le mme esprit, conserver les employs de votre prdcesseur qui sont des ttes connues, des repres pour le client, reste intressant ( condition de les matriser, cest--dire de montrer que cest vous le patron). Mais un tel fonds sera cher. Votre apport personnel devra tre important pour rduire lemprunt et minimiser cette charge fixe, au cas o le chiffre daffaires baisserait sensiblement aprs la reprise (ceci arrive souvent et il vous faut faire face financirement). Un emprunt rduit a pour effet de baisser considrablement le seuil de rentabilit.
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Si lapport est important et la rentabilit de laffaire aussi, le retour sur investissement sera alors rapide et le jeu en vaudra la chandelle. Si lapport est trop juste, lemprunt sera lourd et la rentabilit faible. Vous aurez aussi des difficults dgager une plus-value satisfaisante la revente. Vous vous reporterez, pour plus de prcisions, au chapitre Combien pour toutes ces donnes financires. Enfin, les frais lis lachat dun fonds sont depuis peu, trs proches du taux des droits sur les cessions de parts. Le barme fiscal de base des droits denregistrement (en % du prix du fonds) vous est prsent dans le tableau qui suit.
Nouveau barme en vigueur depuis septembre 1999 Tranche de prix De 0 150 000 F Suprieur 150 000 F Droits 0% 4,80%

Ces droits taient auparavant si lourds quils pouvaient guider le choix du repreneur vers lachat des parts de socit (lorsque le fonds est dtenu par une socit) et de son passif. Ce nest plus le cas, mais
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nous allons tout de mme analyser ci-aprs ce quest une cession de parts.

B - Les parts de socit

Lorsquune socit possde un fonds de commerce, vous pouvez acheter soit le fonds seul, aux conditions vues prcdemment (le vendeur fait alors son affaire de la dissolution de la socit), soit acheter les parts de cette socit (qui reste propritaire du fonds). Acheter les parts tait moins coteux en termes de droits denregistrement : taux de 4,60% sur le prix de vente des parts (contre des taux de 7 11,40% pour lachat dun fonds, au-del de 150 000 francs). Ce moindre cot motivait souvent lacheteur. Dsormais, les 0,20% dcart ne valent plus la peine de prendre le risque de passif. En effet, acheter une socit, cest acheter ses actifs et son passif (comme dans un mariage o on prend les qualits mais aussi les dfauts du conjoint). Il vaut mieux se garantir contre les mauvaises surprises. Une clause de garantie de passif doit tre incluse dans le contrat de vente. Celle-ci peut vous permettre de faire payer au cdant (le vendeur) des dettes non connues la date de la cession. Mais avant de prciser ce quest une garantie de passif, voyons comment peut se faire lhabillage des comptes de bilan et de rsultat, afin de vous donner limage la plus idyllique possible, de la socit acheter.
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1 - Lhabillage des comptes Nous nallons pas faire une liste exhaustive de toutes ces ruses (un livre entier serait ncessaire) mais citer les plus communes et vous donner quelques astuces pour y chapper. a - Le compte de rsultat Il va sagir pour le vendeur de rduire les charges pour amliorer le rsultat. Il va agir sur les charges externes en : - vitant de renouveler le petit outillage, - diminuant la maintenance au maximum, - limitant les dpenses publicitaires et de formation. Il vous suffit de comparer les chiffres de ces postes sur au moins 3 exercices. Ces dpenses que le vendeur naura pas faites, seront ralises par vousmme, et elles viendront sajouter ces mmes postes rcurrents. Le licenciement du personnel est le moyen le plus efficace court terme, facile, connu, et largement utilis, pour rtablir ou accrotre la rentabilit. Vrifiez lvolution de la masse salariale et du nombre de salaris, et la rgularit (rgularit dans le temps et rgularit administrative) des licenciements intervenus. Le vendeur peut aussi modifier les rgles damortissements et de provisions. Il suffit en effet dabaisser le montant de la dotation aux amortissements et
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de ne pas provisionner les crances douteuses des clients insolvables court terme, pour relever le rsultat. Assurez-vous encore quil ny a pas eu de cessions dimmobilisations ou dimmobilisations totalement amorties, ce qui entrane automatiquement une baisse de la dotation. Si tel nest pas le cas, rclamez le dtail des biens immobiliss et en cours damortissement, ainsi que des explications claires sur la rduction de la dotation ; refusez celles qui sont vagues et (volontairement ou non ?) embrouilles. Il faut absolument comprendre le pourquoi de la chose, quitte passer pour un enquiquineur. En ce qui concerne les provisions, cest plus dlicat car il faudrait avoir accs aux factures non rgles et vrifier les dates de facturation. Confrontez encore avec les annes antrieures, la rgularit de ces provisions. Le rsultat peut aussi samliorer grce aux produits exceptionnels (cessions dactifs par exemple). b - Le bilan La rduction des investissements est un moyen pour donner un coup de fouet au rsultat, car les frais financiers (intrts demprunt) et dotation aux amortissements suivent lvolution de ceux-ci. Inspectez les immobilisations (immeubles, agencements, matriels) pour dcouvrir toute obsoles
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cence ventuelle, et vrifiez si les normes dhygine et de scurit sont respectes. Le stock est un poste de choix pour le vendeur. En ne provisionnant pas sa dprciation, il conserve un bnfice favorable. Les rossignols, produits dmods, peuvent tre comptabiliss un prix correct mais ne se vendront jamais. Effectuez des sondages dans le stock. Ensuite, la survaluation des prix de revient valorise le stock et par-l mme le prix de laffaire. Pour djouer le pige, il suffit de comparer prix de vente et prix de revient et, si la marge est insuffisante ou douteuse, il faut la confronter aux marges de la profession. Evaluez toujours le stock en termes dutilit conomique et non comptable. Le poste client est un poste sensible. Labsence de provision pour crances douteuses (voir ci-dessus) mais aussi le gonflage fictif du poste par lmission de factures dacomptes sans que le bon de commande ne soit valid par lacheteur, sont des techniques pratiques. Mfiez-vous des trsoreries plthoriques, rsultat parfois dune sur-mobilisation volontaire descompte ou de Dailly (voir les annexes du bilan pour vrifications). Rapprochez-les du poste acomptes et avances clients car sils sont comparables, cest que la trsorerie ne tient qu cette condition impose aux clients (pourrez-vous limposer aussi ?).
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Vous pouvez encore souponner un allongement soudain des dlais fournisseurs. Enfin examiner la dure de lexercice comptable. Un exercice plus long favorise le chiffre daffaires et le rsultat, un dcalage de la clture des comptes gonflera les stocks pour une activit saisonnire. 2 - La clause de garantie de passif Cest une clause par laquelle le vendeur ou cdant sengage payer les dettes inconnues la date de la cession de parts. Cest pour lacheteur ou cessionnaire, une garantie contre les mauvaises surprises. Le prix dachat tient compte du passif et donc des dettes contractes avant la transaction. Cependant un passif imprvu peut apparatre aprs la cession des parts, au bout de quelques mois ou annes, si le cdant a trafiqu les comptes pour les embellir ou si un vnement imprvisible entrane de lourdes charges financires (redressement fiscal par exemple). Ainsi le contrat de vente doit comporter cette clause de garantie de passif par laquelle le vendeur assure lexactitude des chiffres du bilan qui a permis de fixer le prix, et sengage endosser la responsabilit des dettes ultrieures, non connues la cession. Cette clause ne se prsume pas. Elle doit tre prvue par les parties, soit dans lacte de cession, soit par acte spar mais annex lacte de cession.
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Il faut soigner cette garantie et prciser tout ce quelle couvre : - les lments de passif, bien sr, - les lments dactifs, valeurs des stocks, des crances, tat du matriel - les lments fiscaux et dURSSAF, en tenant compte des dures de prescription, - le respect du droit du travail, de la scurit du personnel, - les contrats commerciaux, - les risques spcifiques (environnement). Il existe deux types de garantie : - la clause de garantie de passif par laquelle le vendeur sengage rgler lacheteur ou la socit cde si un passif nouveau survient, - la clause de rvision de prix ou de garantie de valeur, qui ddommage les cessionnaires en proportion des parts cdes. Les cdants doivent tre nommment dsigns, tout comme le bnficiaire (lacheteur ou la socit achete). Bien souvent la ngociation porte sur un seuil de dclenchement de la clause, cest--dire que le repreneur accepte un seuil en dessous duquel il ne la fait pas jouer. Il faut enfin obtenir une garantie de la garantie de passif au cas o le vendeur soit devenu insolvable (volontairement ou non) en prenant au choix ou simultanment :
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- une caution hypothcaire, - une caution bancaire, - un crdit vendeur, - le versement dune somme chez un squestre. 3 - Lintgration fiscale Que vous achetiez un fonds de commerce par lintermdiaire dune SNC, dune SARL ou en nom propre (entreprise individuelle) limpact du remboursement ou de la fiscalit retombera sur votre revenu personnel (voir les analyses dans le chapitre Combien). Si une personne physique veut acheter une socit, elle va emprunter titre personnel. Mais elle doit se servir un salaire important pour rembourser, salaire pay sur la rentabilit de la socit. Celui-ci engendre un impt sur le revenu, lourd. Pour faire face, le chef dentreprise va augmenter son salaire qui accrot limpt jusqu ce que lentreprise ne puisse plus suivre. Le rgime de lintgration fiscale fait supporter la charge de la socit rachete elle-mme (elle rembourse la dette du repreneur), par le bnfice dun rgime fiscal trs favorable. Cependant elle ne se conoit que si lentreprise ralise des bnfices substantiels, rguliers et rcurrents. Il est essentiel que ces rsultats soient prvisibles, donc que lentreprise soit bien situe dans son march et dispose dune bonne visibilit moyen terme.
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Ce rgime permet de compenser les rsultats bnficiaires et dficitaires dans un groupe de socits. Un holding est cr pour acqurir la socit. Il fait un emprunt et rachte au moins 95% du capital de lentreprise, celle-ci devenant alors filiale. Sendettant fortement le holding devient dficitaire alors que la socit rachete dgage des bnfices. On procde alors une remonte des dividendes en franchise dimpt de la cible vers le holding. Cette remonte de trsorerie est celle qui est disponible lintrieur mme de la socit fille. Encore faut-il quelle ne soit pas indispensable la bonne marche de lexploitation. On comprend aisment lintrt de lintgration fiscale. Cest leffet de levier fiscal.

C - Commerce indpendant ou franchise ?

Le commerce isol reprsente 87% des entreprises mais dtient seulement 32% de parts de march contre 68% pour les rseaux commerciaux. 1 - Le commerce indpendant Il possde encore des atouts si la valeur ajoute repose sur le savoir-faire du commerant dans les mtiers de bouche ou les professions de conseils. Il a aussi une forte capacit de ractivit par rapport au march local. Il peut encore personnaliser son approvisionnement.
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Son grand inconvnient est son isolement. Il a cependant la possibilit de se regrouper, pour russir, dans une centrale dachats. Il aura ainsi connaissance des nouveauts, des derniers dveloppements importants mais cette adhsion limite son autonomie. Le plus difficile pour lui est de trouver lquilibre entre son souci dindpendance et les ncessits de la ralit conomique. 2 - La franchise Le commerce organis est un systme de collaboration entre un franchiseur et un franchis. Le franchiseur peut tre soit un producteur, soit un distributeur de produits, soit un prestataire de service. Le franchis est un professionnel indpendant qui, contre paiement de redevances au franchiseur, profite de la marque (sa notorit) et du savoir-faire de ce dernier. Les deux partenaires sengagent dans un contrat o sont stipules leurs obligations. Quels avantages pour le franchis ? Le regroupement des achats lui fait obtenir de meilleures conditions. Lunification des enseignes commerciales et loffre produite lui assure ds le dpart la reconnaissance de la clientle. Il a le soutien des quipes commerciales et financires ainsi que juridiques (montage du dossier, recherche de financement).
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Il partage les frais publicitaires, importants ce niveau. Il profite du savoir-faire du franchiseur et de son assistance pour la formation. Ce partenariat rompt lisolement du commerant. En revanche le franchis : - est tenu de payer un droit dentre et une redevance, - est contrl par le franchiseur, - doit respecter limage de marque du franchiseur. Quelques conseils : - Rclamez un document prcontractuel pour ltudier. - Demandez une tude de march, mais faites aussi la vtre et comparez les deux prvisionnels. - Vrifiez lantriorit de la franchise et son savoir-faire. - Comparez les droits dentre et redevances annuelles. Certaines ont des droits dentre faibles mais se rattrapent sur les royalties verses ou sur le prix des fournitures vendues aux franchiss (baisse de vos marges). - Interrogez les membres du rseau qui ont des magasins identiques celui que vous voulez exploiter. - Vrifiez ltendue de ses services (animation, assistance technique, commerciale et formation). - Assurez-vous quil y a bien partenariat, cest-dire que vous conservez votre pouvoir de dcision, et non une simple relation de su-bordination.
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Ce dernier point est important. Le franchiseur ne peut exercer dans votre entreprise de pouvoir de direction, de gestion financire, (procuration sur les comptes bancaires) ou administrative (embauche des salaris). Sil le fait, il y a ingrence dans la gestion de lentreprise et il est considr comme grant de fait (vous reporter au chapitre Com-ment). En cas de dpt de bilan, le franchiseur sera appel au comblement de passif. 3 - Conclusion Vous devez tre dans les deux cas et comptent et novateur. Le franchis est moins libre mais plus fort. Lapport personnel minimum dans une bonne franchise se situe aux environs de 300 000 F. Vous constatez que le banquier nest pas le seul vous rclamer un apport personnel. Il y a des motifs communs : - votre engagement va tre fonction de votre apport, - moins lapport est faible, plus vous serez fort. Le franchiseur ne verra pas son image ternie par le dpt de bilan dun de ses franchiss alors que le banquier rduira son risque. Pour un commerce indpendant, lapport dpendra de la valeur du fonds mais devra toujours tre consquent. Votre choix entre franchise et commerce indpendant sera fonction de votre profil de futur dirigeant, de
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votre trajectoire sociale et professionnelle. Il y aura dun ct le modle familial o lhistoire de lentreprise se confond avec celle du dirigeant, et le modle franchis, gr selon des principes managriaux. 4 - Droits dentre et redevances Il y a trois redevances payer dans un contrat de franchise. a - Le droit dentre ou redevance initiale forfaitaire Il est payable la signature du contrat et il rmunre les services rendus au franchis par le franchiseur avant louverture du point de vente, savoir : les tudes pralables louverture (recherche de lemplacement, tude de march, prvisions,), le droit lenseigne, la formation, lamnagement du point de vente, lexclusivit de lenseigne. Le droit dentre est inscrit lactif du bilan. b - Les royalties ou redevance dexploitation proportionnelle Elle est paye pendant toute la dure du contrat. Cest un montant fixe ou proportionnel au chiffre daffaires suivant un taux donn. La dgressivit de ce taux est possible suivant lvolution du chiffre daffaires. Les royalties rmunrent la prestation du franchiseur (assistance en gestion, animation commerciale)
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Elle est la reprsentation matrielle du partenariat. Cest une charge dexploitation. c - La redevance de publicit Cest la participation du franchis la publicit nationale du rseau.

ATTENTION
Un franchiseur qui ne demande pas de droit dentre (ou trs peu) et pas ou peu de royalties, amortit sa prestation globale sur le prix des fournitures et/ou des services. Cela signifie quil gagne plus sur les produits vendus aux franchiss, que par les royalties quil encaisse. La marge brute du franchiseur samliore pendant que celle du franchis se dtriore. Le franchiseur ne fait plus son mtier de base alors que le succs dune franchise dpend des bnfices raliss par les franchiss. Schma simple : un franchis heureux motivera des repreneurs qui ouvriront dautres magasins, qui doperont le chiffre daffaires, qui augmentera les royalties

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Chapitre 6

COMMENT ?

Un bon conseil : laissez vos sentiments de ct. Seul ? Avec votre famille ? Avec des amis, des associs ? Tout va dpendre : - de votre esprit dindpendance ou de votre envie de partager pouvoirs et responsabilits ; - de votre envie de limiter ou non votre responsabilit financire ; - de vos moyens financiers pour constituer ou non une socit ; - de limage que vous souhaitez montrer et de la crdibilit commerciale que vous voulez avoir ; - des perspectives de dveloppement envisages car plus votre commerce grandira, plus vous aurez besoin de capitaux quil faudra dgager de votre patrimoine, de lentreprise ou que vous irez chercher lextrieur ; - du montant de vos investissements de dpart ; - de vos besoins en main duvre ; - de vos objectifs de transmission ;

Mais aussi bien sr, des aspects plus classiques mais interdpendants des prcdents et non moins importants, que sont les aspects : - juridiques, - sociaux, - fiscaux.

A - Acheter seul
Si votre entreprise est destine rester votre affaire, avec un effectif restreint, une activit sans prtention, retenez la forme individuelle : cest la plus naturelle, la plus simple, la moins coteuse. 1 - Lentreprise individuelle Cest celle dune seule personne. Il ny a ni capital minimum exig, ni statuts. Les formalits de constitution sont simples et peu onreuses. Lentreprise individuelle na pas la personnalit morale. a - Son fonctionnement Vous grez et dcidez seul, en toute libert, sans avoir de compte rendre. Vous navez pas publier vos comptes annuels, tout repose sur vous. Mais attention, en contrepartie votre responsabilit est illimite et il y a mlange des patrimoines personnel et professionnel. Si votre affaire est en difficult, vous navez aucune scurit sur votre patrimoine priv.
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La Loi du 11 fvrier 1994 dite Loi Madelin, nest pas une relle protection. Le banquier peut prendre des garanties sur vos biens professionnels ou personnels. Sil prfre les biens personnels, il doit cependant vous informer quil vous est possible de proposer des biens professionnels en garantie. Il a alors respect la procdure et na aucune obligation daccepter votre contre proposition, et peut ainsi refuser le prt. En dfinitive, vous ne pouvez que vous soumettre ses conditions ou renoncer au crdit ! Vous pouvez ddommager un crancier qui a reu un impay de votre part, sur vos biens privs. Le crancier ne peut refuser que sil ny ait pas de sa part une intention de nuire. Seul le rgime matrimonial de la sparation de biens peut limiter votre responsabilit si le crancier na pas pris la caution de votre conjoint. Les garanties que vous pouvez apporter sont limites la valeur de votre patrimoine personnel, et rduisent de ce fait les possibilits de prt, troitement lies ce que vous valez financirement. Cependant, cette structure daffaire personnelle vous donne la libert de cder ventuellement votre fonds. Mais en cas de dcs, laffaire sera vendue si les droits de succession ne sont pas pays. Par ailleurs, cette structure a linconvnient denfermer les hritiers dans un tat dindivision qui peut retarder la bonne marche de laffaire car les dcisions doivent tre prises lunanimit.
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Un autre inconvnient en terme de gestion est le mlange facile des porte-monnaie priv et professionnel. Quelle diffrence en effet, entre le chquier de monsieur Dupont (priv) et le chquier de monsieur Dupont (professionnel) ? Si la croissance est rapide, les besoins dargent frais sont frquents. Les capitaux extrieurs seront difficiles obtenir en dehors dun emprunt bancaire possible. En effet cette structure ne vous permet pas dobtenir du capital via des associs par exemple pour soutenir la croissance de votre activit. Si vous le faites vous-mme en prlevant sur votre pargne ou en vendant un bien immobilier, il sera difficile de pouvoir le rcuprer par la suite pour renflouer votre compte pargne par exemple. La transformation de votre affaire personnelle en socit sera plus coteuse par la suite. b - Son rgime social Vous cotisez au rgime social des non salaris. Les cotisations sociales obligatoires sont moins leves que dans le rgime des salaris, mais la couverture est plus faible. Les cotisations sont plus avantageuses les deux premires annes (pour protger votre trsorerie) car les bases forfaitaires sont rduites et ltat prend en charge 30% de la cotisation obligatoire dassurance maladie et maternit. Les cotisations sociales personnelles, cest--dire les prlvements obligatoires, sont donc moins
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lourdes dans le rgime des professions indpendantes et la diffrence saccrot avec laugmentation du revenu. Par exemple : - pour une tranche de revenus comprise entre 54 881 F et 164 640 F (plafond annuel moyen de la scurit sociale en 1997) le taux de cotisation du commerant est de 38,87% contre 54,33% pour un grant minoritaire (salari) de SARL, soit une diffrence de 15.46% ; - pour une tranche de revenus comprise entre 493 921 F et 658 560 F le taux de cotisation commerant est de 17,80% contre 51,11% pour un grant minoritaire, soit une diffrence de 33,21%. En effet, ces cotisations, notamment les allocations familiales reposent sur les bnfices. On constate quil y a dgressivit du taux avec laugmentation des bnfices. Vous navez pas droit aux allocations chmage, sauf si vous souscrivez une assurance prive. En ce qui concerne les prestations ma-ladie et maternit, il ny a pas entre indpendant et salari de diffrence de taux de remboursement pour les risques graves ncessitant une hospitalisation ou les traitements des affections de longue dure. Votre taux de remboursement sera moins important pour les petits risques mais votre niveau de cotisation est aussi plus faible.
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Pour la retraite, nous savons quil y a deux rgimes en prsence : - le rgime par rpartition, qui prmunit contre lrosion montaire mais dpend du rapport cotisants/bnficiaires qui se dgrade ; - le rgime par capitalisation qui prmunit contre la baisse du rgime par rpartition, mais avec un risque li lvolution du march financier. La retraite de base est identique celle des salaris. Pour les commerants, il existe un rgime complmentaire obligatoire des conjoints et un rgime complmentaire facultatif par rpartition. Pour les artisans, cohabitent les rgimes complmentaires obligatoires par rpartition et facultatifs par capitalisation. La Loi Madelin autorise la dductibilit fiscale des cotisations volontaires de retraite et de prvoyance complmentaire. Cette dductibilit est limite 19% dune somme gale 8 fois le plafond annuel moyen retenu pour le calcul des cotisations de Scurit Sociale, soit 263 932 F pour 1999. A lintrieur de ces 19%, la dduction des versements effectus au titre des rgimes de prvoyance complmentaire et de perte demploi ne peuvent respectivement excder 3% (41 673 F) et 1,5% (20 836 F) de ce montant.

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c - Son rgime fiscal Les apports faits une entreprise individuelle, en argent, en outillage, ne sont pas soumis au paiement dun impt, puisquils ne changent pas de mains. Vous tes assujetti la catgorie des bnfices industriels et commerciaux (BIC). Ce bnfice constitue votre revenu pour ladministration fiscale ; cest en quelque sorte votre salaire (non dductible des bnfices puisque cest la mme chose) ou votre rmunration pour votre travail, celle de votre conjoint sil y travaille aussi sans tre rmunr. Cest aussi la rmunration des capitaux que vous avez injects dans lentreprise. Ce bnfice doit rembourser le capital des emprunts faits titre professionnel en ce qui concerne surtout lachat du fonds : le fonds ntant pas amortissable, seuls les intrts demprunts sont dductibles (poste frais financiers). Pour les investissements dont lobjet est amortissable, la dotation aux amortissements correspondante quivaut peu prs au capital du prt et lon peut considrer que, par cet intermdiaire, ce dernier est dductible. Le bnfice doit aussi vous permettre de rembourser vos emprunts personnels et de payer limpt sur le revenu. Vos prlvements personnels sont compris dans ce bnfice. Ils peuvent tre infrieurs au BIC ou suprieurs, mais limpt sur le revenu est calcul sur le BIC. Vous pouvez effectivement prlever plus que
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le bnfice par lintermdiaire de la dotation aux amortissements, simple criture comptable sans sortie dargent et dductible du bnfice. Cest un avantage pour lentrepreneur individuel mais pas un acte de gestion sain. Exemple : Dotation amortissement 50 Bnfice 150 Vous tes impos sur 150 alors que vous pouvez disposer de 200 si votre trsorerie le permet. Si vos prlvements sont infrieurs au bnfice, cela signifie que vous en laissez une partie dans votre affaire que vous retrouvez en trsorerie. Avec le mme exemple, vous tes impos sur 150 alors que vous ne prenez que 120 pour vivre. Vous laissez 30 dans la trsorerie de lentreprise. Si vous optez pour le rgime rel dimposition et que vous adhrez un centre de gestion agr (CGA) vous bnficiez dun abattement de 20% sur la partie du bnfice infrieure 707 000 F (montant de 1998). Le rle des CGA est une assistance en gestion (conseil, runions, stages, dossier de gestion) en fiscalit (dclarations fiscales, assistance en cas de contrle fiscal) et en comptabilit. Ces centres de gestion sont agrs par ladministration fiscale. Si lentreprise fait des pertes, vous avez la possibilit de dduire ce dficit sans limitation, des revenus du foyer fiscal (si votre conjoint est salari par exemple).
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d - Votre conjoint Si vous tes mari sous le rgime de la communaut (ou participation aux acquts) et que vous ntes pas adhrent dun CGA, la dduction du salaire du conjoint est limite 17 000 F par an. Si vous adhrez, ce montant dductible est gal 36 fois le SMIC mensuel en vigueur soit 242 300 F pour lanne 1998. La fraction de salaire excdent ventuellement ces limites est rintgrer dans le bnfice imposable. Le conjoint a le statut de salari : - sil participe la vie de lentreprise titre professionnel et habituel, temps plein ou partiel ; - sil peroit un salaire correspondant celui de sa catgorie professionnelle ou au moins au SMIC ; - sil bnficie des dispositions du Code du travail (congs pays, protection sociale complte) ; - sil compte dans leffectif. Pour les autres rgimes matrimoniaux (sparation de biens surtout) la dduction totale du salaire du conjoint est possible sil correspond un travail effectif quil y ait ou non adhsion un CGA. La dduction des charges sociales relatives au salaire du conjoint est admise en totalit et non au prorata de la fraction dductible du salaire. Ce salaire est videmment imposable lIRPP (impt sur le revenu des personnes physiques).
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2 - LEURL (Entreprise Unipersonnelle Responsabilit Limite) Elle permet une seule personne, physique ou morale, de crer seule, une socit responsabilit limite. Cette formule existe en Allemagne et au Royaume-Uni. La loi de juillet 1985 qui permet sa constitution a 4 objectifs : - limiter la responsabilit de lentrepreneur ses apports en sparant patrimoines personnel et professionnel ; - amliorer la gestion des petites entreprises en vitant justement au dirigeant, de confondre ses biens personnels avec les biens sociaux ; - faciliter la cession et la transmission dentreprise. Elle vite lindivision (les parts sociales sont rparties entre les associs) toujours difficile grer et incompatible avec le bon fonctionnement de lentreprise, et allge les droits de transmission ; - rduire les crations de socits fictives. Nous verrons que la pratique vient attnuer ces effets. a - Sa constitution Dans la pratique, vous serez le plus frquemment lassoci unique, grant de lEURL. Toutes les parts sont alors runies dans la mme main.
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Vous ne pouvez tre associ unique que dune seule EURL mais une personne morale peut ltre de plusieurs EURL. Vous devez constituer un capital social minimum de 50 000 F par apport en numraires et/ou en nature. Le capital est divis en parts sociales gales de 100 F minimum. Il doit tre totalement libr (donc la disposition de lentreprise) la constitution de la socit. Il est conseill ds prsent de constituer votre capital en euros afin dviter les conversions ultrieures. Ce conseil est valable pour toutes les socits analyses ci-aprs. Les formalits de constitution sont les mmes que pour une SARL classique. Vous devez analyser votre situation matrimoniale avec soin. Dans les rgimes de sparation de biens et de participation aux acquts, chaque poux peut disposer librement de ses biens propres et les apporter pour tout ou partie la socit pour devenir lassoci unique. Il en est de mme en rgime de communaut tant quil sagit des biens propres. Mais lapport de biens communs doit engendrer linformation pralable du conjoint (le conjoint non averti peut demander lannulation de lacte). La qualit dassoci appartient celui qui a fait lapport, mais peut aussi tre reconnue pour 50% des parts, au conjoint sil en fait la demande ds la constitution ou au cours
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de la vie de lEURL, si lapport est compos de biens communs. LEURL se transforme alors en SARL (deux associs). Lpoux qui a fait les apports peut demander une renonciation crite (accord de non participation) son conjoint. b - Son fonctionnement La grance : Le grant est obligatoirement une personne physique, associ unique ou non. Le grant est dsign dans les statuts ou par acte postrieur spar. En gnral, lassoci unique est le grant, grant majoritaire car totalitaire (vous tes propritaire de la totalit des parts). Vous tes pratiquement irrvocable, sauf si la rvocation est prononce par les tribunaux. Tous vos actes engagent la socit vis vis des tiers. Mais vous ne disposez pas, contrairement au chef dentreprise individuel, dune totale libert. A lgard des tiers, vous avez tous pouvoirs sous rserve de ceux que la loi impose lassoci unique. Vous dtenez les pouvoirs de lassemble des associs dans la SARL classique pour les dcisions ordinaires et extraordinaires. Le grant, associ unique ou non, doit tablir linventaire, les comptes an-nuels et le rapport de gestion. Vous devez dcider de laffectation du bnfice distribuable en respectant lobligation lgale de constitution de rserves. Dans lattente de leur affectation,
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les pertes ventuelles sont comptabilises en report nouveau. Si lEURL fait des pertes qui rendent les capitaux infrieurs la moiti du capital social, vous devez dcider dans les 4 mois de lapprobation des comptes, de la cessation ou de la continuit de lactivit de lEURL (mais dans ce dernier cas les capitaux doivent tre reconstitus dans les 2 ans). Il y a publicit au greffe du Tribunal de commerce, au RCS (registre du commerce et des socits) et dans le journal dannonces lgales. Il est interdit au grant : - de contracter des emprunts auprs de lEURL ; - de se faire cautionner par lEURL des engagements envers les tiers. Il doit grer dans lintrt de la socit et ne pas confondre son patrimoine personnel et celui de lEURL, ce qui nest pas aussi facile quil y parat. Ses responsabilits civile et pnale peuvent tre engages en cas de faute grave de gestion, violation des statuts ou non respect des dispositions lgales. Sa responsabilit civile, cest : - confondre patrimoines personnel et professionnel, - linfraction aux statuts, - la faute de gestion. Sa responsabilit pnale, cest : - labus de biens sociaux, - la prsentation de comptes faux ou falsifis.
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En tant que grant majoritaire ou totalitaire, vous tes solidairement responsable du paiement des dettes fiscales sil y a manuvres frauduleuses ou infractions rptes. En ce qui concerne votre rmunration, vous devez veiller ce quelle soit en rapport avec les capacits financires de lentreprise. Si tel nest pas le cas une cessation de paiement peut vous faire condamner au comblement du passif pour faute de gestion ou pour abus de biens sociaux. Le capital social tant souvent limit 50 000 F dautres ressources sont ncessaires lEURL pour se dvelopper. Lappel au crdit bancaire oblige souvent le grant, associ unique, donner sa caution. Aussi peut-il prfrer avancer des fonds lui appartenant lEURL, ce qui limite son engagement ce montant. Cest de fait un simple prt fait lEURL et non un compte courant associ, qui a une dfinition juridique prcise. Par usage, cependant, ce prt est appel avance en compte courant mais il ne peut pas devenir dbiteur car comme indiqu prcdemment le grant ne peut faire demprunt auprs de la socit (abus de biens sociaux). Lassoci unique, dirigeant de droit et dirigeant de fait est donc trs vulnrable. La cession de parts de lEURL : La cession ou la transmission de lEURL se fait par la cession (vente) des parts sociales. Ces parts sont
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librement cessibles ou transmissibles, la dcision appartenant lassoci unique, entre conjoint et hritiers. Elles peuvent tre attribues totalement un seul hritier ou au conjoint survivant par donation ou par testament (sous rserve du paiement dune soulte aux autres hritiers). La cession de parts entre vifs doit tre constate par crit. Le conjoint de lassoci unique doit tre averti ou avoir donn son accord, sil est mari sous un rgime de communaut lgale. Si lassoci cde la totalit des parts il perd la qualit dassoci, et si cest une seule personne, lEURL continue. Si la cession est partielle, il y a au moins deux associs. La socit devient pluripersonnelle et lEURL se transforme en SARL (idem en cas de cession totale plusieurs personnes). Les parts peuvent tre cdes en plusieurs fois pour faciliter la transmission. En cas de dcs de lassoci unique, il ny a pas dissolution de la socit (sauf clause contraire dans les statuts). Les hritiers ou ayants droit entrent dans la socit par transmission de parts sociales : les droits indivis des hritiers porteront sur ces parts. Les hritiers pourront dcider seuls de la continuation ou non de lEURL. En comparaison, le partage en nature dune entreprise individuelle est quasiment irralisable.
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Il faudra tenir compte du rgime fiscal de lEURL : transforme en SARL elle sera soumise limpt socit (IS) ou restera limpt sur le revenu des personnes physiques (IRPP) si la SARL est constitue avec conjoint, frres, surs, enfants (cest le rgime fiscal des socits de personnes). Laugmentation de capital : De nouveaux associs peuvent entrer dans la socit. Il faut prvoir des clauses dagrment pour prserver le caractre ferm de la socit, et ne pas remettre en cause le pouvoir de lassoci unique car : - le conjoint commun en biens peut demander devenir associ pour moiti si les parts ont t souscrites avec les deniers de la communaut ; - sil y a msentente entre les poux, le partage des parts communes est possible ; - laugmentation de capital suite des pertes, peut provenir dassocis nouveaux. Il est vident que dans ces trois cas, lEURL est transforme en SARL classique. c - Le rgime fiscal de la socit Le raisonnement qui suit est valable pour lEURL mais aussi pour la SNC (socit en nom collectif) et la SARL de famille. Comparez dabord votre taux moyen dimposition sur le revenu aux taux de lIS (33,33 % ou 36,66%). Si votre taux dimpt sur le revenu est suprieur
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celui de lIS, choisissez le rgime de lIS pour votre socit. Les bnfices rinvestis ne seront imposs qu ce taux. Sils vous sont distribus, ils supporteront lIRPP un taux suprieur. Si votre taux moyen dIRPP est infrieur lIS, choisissez pour votre entreprise le rgime de lIR. Dans ce cas, les pertes sont dductibles sans limitation des revenus de votre foyer fiscal (comme pour lentreprise individuelle). Si vous avez opt pour lIS les pertes ne peuvent tre dduites que des bnfices de la socit, raliss les 5 annes suivantes. LEURL a pu opter pour lIS ou y tre soumise de plein droit si elle se transforme en SARL. La SARL peut rester assujettie lIR si les associs sont les membres dune mme famille (SARL de famille). Si lassoci unique est une socit, lEURL est doffice soumise lIS. Le rgime fiscal choisi pour la socit influera sur le statut fiscal du dirigeant : - si lentreprise est lIR, le bnfice (rmunration du dirigeant) est impos lIR ; - si lentreprise est lIS, elle paie lIS sur son bnfice aprs dduction de la rmunration du dirigeant. Celui-ci est impos lIR. Ces aspects sont revus avec le rgime fiscal du dirigeant pour chaque type de socit si ncessaire.

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d - Le rgime fiscal de lassoci unique LEURL est soumise au rgime fiscal des socits de personnes cest--dire lIR (catgorie des BIC) dans une majorit de cas. La totalit des bnfices sociaux constitue votre revenu, impos lIR quil soit prlev ou non. Votre rmunration nest donc pas dductible. Le conjoint de lassoci unique ayant opt pour le statut de salari, voit son salaire totalement dductible en cas de rgime de sparation de biens, et dans les limites prvues par le CGI dans un rgime de communaut. Si lEURL adhre un CGA (centre de gestion agr), labattement de 20% est possible sur le bnfice imposable (maxi 707 000 F en 98). Si lEURL est assujettie lIS, lassoci unique est impos sur sa rmunration (avec abattement de 20% suivant larticle 62 du CGI) qui est dductible du rsultat de lentreprise. e - Le rgime social de lassoci unique Il est semblable celui du chef dentreprise individuelle. Grant ou non il ne peut bnficier du rgime des salaris. Lassoci unique doit saffilier au rgime dassurance vieillesse et dallocations familiales des travailleurs non salaris, et un rgime facultatif sil veut amliorer sa protection sociale. Si lEURL relve de lIR lassiette des cotisations sociales est constitue par son revenu retenu pour le
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calcul de lIR (la totalit du bnfice de la socit est le revenu professionnel de lassoci unique et la base de lIR) quil soit grant ou pas (en fait comme un entrepreneur individuel). Le grant non associ est un salari affili au rgime gnral de la scurit sociale. Si lEURL relve de lIS, son bnfice est imposable lIS. Cette option est irrversible (pas de retour possible lIR). Lassoci unique est imposable lIR sur la rmunration de sa grance (revenu professionnel du non salari soumis aux cotisations des rgimes sociaux du non salari) et dividendes ventuellement perus (capitaux mobiliers non soumis cotisations). Le grant non associ est assujetti au rgime gnral des salaris. f - Le statut du conjoint de lassoci unique Les avantages sociaux du conjoint collaborateur de lartisan ou du commerant lui sont accords savoir : allocation de repos maternel et de remplacement et possibilit de cotiser lassurance volontaire vieillesse. g - Avantages de lEURL - Limitation de la responsabilit de lassoci unique. - En cas de dcs de lentrepreneur, organisation libre de la rpartition des parts entre les hritiers. LEURL conserve son entit.
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- Cession progressive des parts pour la transmission de la socit. - Amlioration des fonds propres par augmentation de capital. - Facilit de passage la SARL. - Amlioration de la gestion par la sparation des patrimoines. h - Inconvnients de lEURL - Limitation de la responsabilit en partie illusoire. - Idem pour la sparation des patrimoines. - Contraintes administratives. - Lassoci unique personne physique ne peut ltre que dune seule EURL. - Lassoci unique ne peut bnficier des rgimes fiscal et social du salari.

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DTERMINATION DU RGIME DIMPOSITION

Pour dterminer le rgime dimposition de votre entreprise, 3 critres sont prendre en compte : 1- La nature de lactivit : - industrielle - commerciale - artisanale - non commerciale (librale) 2 - La forme juridique de lexploitation : - entreprise individuelle ou socit de personnes ; - socit de capitaux. 3 - Le montant du chiffre daffaires : suivant que lactivit est industrielle, commerciale ou artisanale.

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LES DIFFRENTS RGIMES DIMPOSITION

Les rgimes sont les suivants : 1 - Rgime de la micro entreprise Lorsque le chiffre daffaires est infrieur : - 500 000 F hors taxe pour la vente ; - 175 000 F hors taxe pour la prestation de services. Loption pour le rel simplifi ou le rel normal est possible. Les personnes morales sont exclues de ce rgime. 2 - Rgime du rel simplifi Lorsque le chiffre daffaires est compris entre : - 500 000 F et 5 000 000 F hors taxe pour la vente ; - 175 000 F et 1 500 000 F pour la prestation de services. Loption pour le rel normal est possible. 3 - Rgime du rel normal Lorsque le chiffre daffaires est suprieur : - 5 000 000 F hors taxe pour la vente - 1 500 000 F hors taxe pour la prestation de services.

Voyons ces 3 rgimes plus en dtails dans les encadrs suivants.

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LE RGIME DE LA MICRO ENTREPRISE

Il est rserv aux entreprises imposes dans la catgorie des BIC. Les contribuables concerns sont ceux qui entrent dans les limites nonces prcdemment. Pour les entreprises nouvelles, ces limites sont ajustes au prorata de leur dure dexploitation. Rappelons que les socits sont exclues de ce rgime. Vous pouvez opter pour le rgime rel, par lettre au cen-tre des impts. Cette option est valable 5 ans et est irrvocable tant que vous restez dans le champ dapplication de la micro entreprise.

La franchise de TVA :
Vous tes exonr de TVA. Vous facturez sans mentionner la TVA. Noubliez pas la mention : TVA non applicable suivant larticle 293 B du CGI. Il ny a donc pas de rcupration de TVA sur les achats.

Le bnfice :
Il est calcul partir du montant brut du chiffre daffaires sur lequel est effectu un abattement de : - 70% de frais si votre activit est la vente ; - 50% si vous faites de la prestation de services. Les obligations sociales et comptables restent inchanges.

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LE RGIME DU REL SIMPLIFI

Vous tes bnficiaire de ce rgime de plein droit : - il concerne les BIC et la taxe sur le chiffre daffaires, - il simplifie les formalits dclaratives en matire de BIC sans changer les rgles dassiette de limpt, - la priodicit dclarative est trimestrielle et les modalits de liquidation de la taxe sur le CA sont simplifies. Vous tes bnficiaire sur option : - vous bnficiez de labattement des CGA, - vous pouvez rvaluer en franchise dimpt (sous conditions) des lments non amortissables de lactif immobilis, mais cette option est irrvocable et globale sur limposition des bnfices et la taxe sur le CA. Si vous tes une femme marie, vous devez opter personnellement. Les impts concerns sont les BIC ou lIS, la liquidation de la taxe sur le CA ainsi que les autres taxes parafiscales et les redevances. La dclaration de TVA. Il existe deux modalits : - la rgularisation par anne civile : vous faites quatre dclarations au cours de la priode (avril, juillet, octobre et dcembre), et une rgularisation amiable. Des versements prvisionnels sont effectus avec la dclaration trimestrielle ; - la rgularisation par exercice : elle concerne votre entreprise si lexercice social ne correspond pas avec lanne civile. Vos dclarations sont faites en juillet, octobre, dcembre et avril. La rgularisation est annuelle. Le montant de la TVA verser est calcul en appliquant au CA ralis un coefficient dimposition. Il correspond la part de TVA dans le CA. La dclaration de rsultat : elle doit tre dpose avant le er 1 avril de lanne, quelque soit la date de clture de lexercice, si votre entreprise relve de lIR ; ou dans les trois mois de la clture de lexercice si votre entreprise est assujettie lIS.

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LE RGIME REL NORMAL

Il est obligatoire si votre CA est suprieur 5 000 000 francs pour la vente et 1 500 000 francs pour la prestation de services. Vous pouvez opter pour ce rgime si votre entreprise est bnficiaire de plein droit du rgime du rel simplifi. Si votre CA descend sous les limites du rel normal, vous passez au rel simplifi sauf option pour le rel normal. Les impts concerns sont les mmes que pour le rel simplifi. Vous avez des obligations comptables. Vous devez : - tenir une comptabilit complte et rgulire (livre journal, grand livre, livre dinventaire, comptes annuels),- faire coter et parapher les livres de commerce au greffe du tribunal de commerce ou de grande instance,- avoir un livre spcial pour distinguer les oprations taxables ou non. La prsentation simplifie des comptes en annexes est possible. La dclaration de rsultat est annuelle (les documents comptables : bilan, comptes de rsultat et annexes). La dclaration de TVA est mensuelle ou trimestrielle.

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LES TAUX DE TVA Le taux rduit :

- taux lgal sur prix H.T. = 5,50% - taux sur prix T.T.C. = 5,213 - Coefficient de conversion (T.T.C. H.T.) = 0,947 Il concerne les produits alimentaires autres que boissons, les fournitures de logements (htel, meubls), les transports de voyageurs, les livres, etc

Le taux normal :
- taux lgal sur prix H.T. = 20,60% - taux sur prix T.T.C. = 17,081 - Coefficient de conversion (T.T.C. H.T.) = 0,829 Il concerne tous les biens et services non assujettis aux taux spciaux dsigns par la loi.

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OPRATIONS IMPOSABLES
Les oprations imposables la TVA : - la livraison de biens (marchandises, lectricit, gaz, froid, vhicules), et de prestation de services (opration autre que les livraisons de biens, tel que cession de biens meubls incorporels, travail faon, travaux immobiliers), - ces oprations doivent provenir dune activit conomique et tre ralises par une entreprise assujettie la TVA. Dautres oprations sont imposables sur dispositions spciales : - les livraisons soi-mme de biens et services : ce sont les biens affects aux besoins de lentreprise ou des tiers (biens personnels du dirigeant), - les prestations de services soi-mme, - les importations.

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B - Acheter avec des associs

Comme nous lavons indiqu en dbut de chapitre, les motivations des futurs associs varient, quant au choix de la forme juridique, en fonction de leur situation actuelle et de leurs objectifs. Lintention de former une socit implique lexistence de laffectio societatis (qui vient du droit romain et distinguait dj la socit de lindivision). Cest llment caractristique et indispensable du contrat de socit, pour diriger laffaire sur un pied dgalit et grouper les efforts pour raliser lobjectif social. 1 - Les types de socits Il existe deux types de socits : la socit de personnes et la socit de capitaux : a - La socit de personnes Elle ne repose pas sur la mise en commun de fonds qui constituent le capital social. Lintuitus personae (par gard pour la personne) y est prdominant. Elle est fonde sur la personnalit de chacun des associs. Tout nouvel associ doit tre agr par les associs existants et sil ne lest pas, celui qui veut cder ses parts doit demeurer dans la socit. Cest un inconvnient mais aussi un avantage car il garantit contre lentre dans la socit, dassocis indsirables. Le dcs ou la faillite dun associ est prjudiciable la socit. Les associs gardent tous, la
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qualit de commerant (en quelque sorte entrepreneur individuel) et sont responsables lgard du passif social. Chacun engage dans cette association la totalit de son patrimoine qui constitue la garantie des cranciers de la socit. La socit en nom collectif (SNC), la socit de fait relvent du rgime des socits de personnes. Leur rgime fiscal est celui des socits relevant de limpt sur le revenu, le bnfice tant imposable directement au nom des associs, chacun pour leur part de capital (transparence fiscale en matire dimpts directs). b - La socit de capitaux Peu importe la personnalit des associs qui souvent dans les socits dimportance ne se connaissent pas. Sauf drogation, la cession des actions est libre. Les associs ne sont responsables du passif social qu concurrence de leurs apports la socit. Elle est assujettie limpt sur les socits (IS). A mi-chemin entre les socits de personnes et de capitaux se trouvent les socits responsabilit limite (SARL), dont les spcificits sont empruntes tantt aux premires, tantt aux secondes. Elles ont donc une nature hybride. Mais les SARL sont considres par certain comme des socits de capitaux car leur capital minimum exig est de 50 000 F et elles sont assujetties IS ( noter que la SNC peut aussi opter pour lIS).
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La distinction entre ces deux types de socits nest pas seulement dordre juridique, et elle a des consquences pratiques importantes dans les rapports des associs entre eux, leurs responsabilits et leur statut social. 2 - Les associs Il y a deux sortes dassocis : les bons et les mauvais. Mais comment le savoir ? Ce risque, cause dchecs, existe et si vous ne pouvez le supprimer, vous pouvez au moins tenter de le matriser. A la reprise du fonds, lassociation de personnes se passe bien, chacun tant motiv, absorb ses tches et ayant encore en mmoire les accords, les promesses et les objectifs verbaux poss quelques semaines plus tt. Les premiers problmes vont apparatre avec les premires difficults de trsorerie, et les dsaccords sur les moyens dy remdier (lun souhaitera rduire les salaires, lautre tirer sur le crdit fournisseur pour conserver son salaire), voire sur les fautes de lun ou de lautre. Ces tensions vont se poursuivre ou saccentuer la connaissance du premier bnfice, dans la faon de le partager ou le distribuer, ou des pertes compenser par les apports en compte courant associs. Sassocier, cest additionner des moyens financiers (pour le capital, les apports en compte courant),
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mais aussi des comptences qui, pour tre efficaces doivent tre complmentaires. Sassocier, cest connatre les vraies motivations de lautre (ou des autres). A-t-il les mmes que vous ? A-t-il les mmes objectifs de qualit, de dveloppement ? A-t-il envie de supporter de lourds sacrifices ? Rflchissez vos passs professionnels respectifs. Parlez-vous le mme langage ? Avez-vous les mmes valeurs ? Quadviendra-t-il de la socit si lun veut rester petit commerant et travailler entre amis, alors que lautre ne pense que chiffre daffaires et ouverture du capital ? Le patron est bien souvent celui qui dtient la plus grosse part du capital et, dans une petite structure, est majoritaire. Il a tout pouvoir, gre, dcide comme bon lui semble. Si vous apportez la comptence, les ides, il faudra prvoir un rquilibrage des pouvoirs. Si en revanche, vous tes associs galitaires, il y a risque de blocage en cas de dsaccord. Et 50/50%, si lun salarie son conjoint dans la socit, croyez-vous quil y aura toujours galit ? Sur le papier oui, mais moralement lun sera seul contre deux. Autre motif de dsaccord assez courant : parts gales, salaires gaux, lun produit plus que lautre. La personnalit est importante, et pour ne pas se laisser craser ou dominer, vous devez tudier celle de votre partenaire. Ce rflexe doit tre le vtre mme en prsence dassociation avec un ami.
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Remmorez-vous le plus objectivement le pass pour connatre le dcideur. Lapport en capital a son importance, mais le raisonnement ne doit pas sarrter l, car le risque financier nest pas limit seulement ces apports, mais aussi aux garanties que vous et votre partenaire pourrez donner en garantie au crancier. Analysez enfin la situation matrimoniale des associs qui nest pas sans risque. Maris sous le rgime de communaut lgale, les poux peuvent apporter librement leurs biens propres. Lun des poux peut apporter les biens communs, sauf ceux ncessaires lactivit du conjoint. Le conjoint doit tre inform de ces apports au niveau des SARL et SNC. Mais, il doit donner son accord lorsque lapport porte sur un immeuble, un fonds de commerce, des parts de socits (sauf des actions de SA), que ce soit pour une constitution ou une augmentation de capital. Le conjoint dun associ peut bloquer la constitution de la socit sil ne veut pas donner son accord. Sans cet accord, lopration peut tre annule dans les deux ans. Pour les autres biens de la communaut, lapporteur a la prsomption de proprit. Vous naurez donc pas vrifier sil en est bien propritaire. Mme si les parts appartiennent la communaut, cest lpoux acqureur qui a seul la qualit dassoci.
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Laccord du conjoint est encore ncessaire pour la cession ou la transmission des parts pendant le mariage (sauf pour les actions de SA). Ajoutez dans les statuts une clause prvoyant lagrment des associs pour la transmission des parts au conjoint ou la renonciation de celui-ci devenir associ. Maris sous le rgime de la sparation de biens, chaque poux peut disposer librement de son patrimoine pour lapporter totalement ou partiellement la socit. Laccord du conjoint est ncessaire si le logement de famille et/ou le mobilier le meublant constituent lapport. Le tableau ci-dessous rcapitule la proprit des parts de socits commerciales :
Parts acquises titre Parts acquises Parts acquises onreux ou par apport titre gratuit pendant le mariage pendant le mariage pendant le mariage Communaut de meubles et dacquts Communaut rduite aux acquts Sparation de biens Communaut universelle communes communes** communes

propres

propres**

communes

propres

propres**

propres

communes

communes**

communes

(**) Sauf volont contraire du donateur ou lgataire.

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Et les associs de complaisance ? Vous devez tre au moins deux pour constituer une SARL, sept pour une SA. Si vous voulez garder le pouvoir de dcision ou simplement pour complter le nombre dassocis, vous pouvez faire appel une tierce personne pour complter juridiquement le nombre minimum impos par le lgislateur. Ainsi, des parents ou amis dtiennent des parts de la socit et bien souvent avec votre propre argent. Ces actionnaires sengagent vous laisser grer comme bon vous semble. Aussi pour ne pas avoir de problme dans le futur, vous leur faites signer une cession de parts en blanc. Cest un acte de vente unilatral, fait en un seul exemplaire (que vous conservez prcieusement) sans date, sans bnficiaire, sans prix, que signe lassoci de complaisance. La vente nest pas ralise la signature. Vous pourrez ainsi complter cet acte quand bon vous semblera pour reprendre le contrle de la socit ou transmettre les parts un tiers. Cette cession peut tre considre comme illicite car lassoci de complaisance ne fait pas dapport, nexerce pas ses droits sociaux, et la rpartition des parts entre associs est fausse. Elle peut tre requalifie pour prsomption de simulation de socit. Dautres lanalysent comme une promesse de vente. Un grant voulant matriser la socit sans tre associ majoritaire pour en viter les statuts
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social et fiscal, peut user des cessions de parts en blanc. Mais cest une fraude vis--vis des lgislations sociales et fiscales. Mais ces actionnaires dits dormants, ont parfois le sommeil agit de rves incompatibles avec les souhaits du dirigeant et lui font vivre quelques cauchemars. Ces faux associs peuvent dabord refuser de se porter caution si le banquier le demande pour garantir lobtention dun prt. Ils rendent dj un service en tant associ, et ils nont pas envie de jouer leur patrimoine. En revanche, si votre entreprise prospre, la valeur de ses parts sera bien au-del de leur valeur nominale et ce profit soudain peut rveiller vos actionnaires fictifs, qui sintressent videmment beaucoup plus leur porte-monnaie qu lavenir de lentreprise. Il faut savoir que toute cession de parts doit tre signifie et enregistre au tribunal de commerce, car sinon, elle a un caractre occulte et inopposable aux tiers. Aussi, vous ne pouvez reprendre les parts en blanc sans en informer le cessionnaire...qui voudra alors rcuprer sa plus-value. Vous aurez pay pour lui une premire fois la cration de la socit, et une seconde fois sa sortie de lentreprise ou du capital. Pour conclure ce paragraphe, soulignons les points importants inclure dans les statuts de la socit :
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- quilibrer la rpartition du capital, - dfinir les fonctions de chacun, - organiser le pouvoir. En se souvenant que les critres financiers (lintuitus pecuniae) ne doivent pas toujours tre prioritaires, mais le risque financier doit avoir une contrepartie. 3 - Les statuts a - Le projet Son existence parat logique afin, pour les associs, den connatre les clauses essentielles. b - Gnralits Ils doivent tre rdigs par crit. Ils peuvent tre notaris ou sous seing priv. Ils sont obligatoirement notaris, sil y a apport dun immeuble. Doivent tre indiqus dans les statuts : - la forme de la socit (SNC, SARL, SA...) - la dure de la socit, - la dnomination sociale, - le sige social, - lobjet social, - le montant du capital (avec la rpartition des parts entre associs, leur libration ou non, le dpt des fonds en numraire et lvaluation des apports en nature).
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Plus, pour la SNC et la SARL : - le choix du grant, - la fixation de ses pouvoirs, - le mode de consultation des associs, - la majorit requise pour ladoption des dcisions collectives, - le mode de transmission des parts, - les modalits de liquidation de la socit. Plus, pour la SARL : - les dates douverture et de clture des comptes sociaux, - la rpartition des bnfices. Plus, pour la SA : - le nombre dactions mises et leur valeur nominale, - la forme des actions (nominale pour les socits non cotes), - lidentit des apporteurs en nature et lvaluation des apports, - le fonctionnement et les pouvoirs des organes de la SA, - la rpartition des bnfices, du boni de liquidation, la constitution de rserves, - lidentit des administrateurs. c - Statuts types ou rdigs par un professionnel La constitution dune SA, vu sa complexit passe toujours entre les mains dun professionnel. Le fondateur de SARL est souvent tiraill entre le cot
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demand par un spcialiste et le risque engendr par les statuts types. Nous avons vu dans le paragraphe concernant les associs que la rpartition du capital est... capitale, les problmes entre associs venant souvent de celle-ci. Lassoci unique de lEURL na pas ce problme puisquil est ... seul, et choisit souvent les statuts types. Il faut prendre conscience que la rdaction des statuts implique des prcautions pralables et une rflexion, sur la situation prsente mais aussi une projection dans lavenir. Les points cls surveiller sont : - lobjet social, pas toujours ais dfinir ; largissez-le pour viter toute modification ultrieure des statuts, - la dnomination sociale ne doit pas appartenir une autre entreprise, faites-en le dpt lINPI, - le sige social ne peut tre domicili que deux ans votre domicile, cherchez la bonne adresse en pensant lavenir, - les apports : lintervention dun commissaire aux apports est obligatoire pour les apports en industrie. Nomettez pas la clause dinformation des conjoints pour les apports de biens communs si vous tes mari sous le rgime de la communaut lgale ; - la rpartition du capital pour tre majoritaire ou minoritaire, et bnficier davantages fiscaux ou viter les minorits de blocage,
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- les pouvoirs du grant et des associs, mais aussi la cession et la transmission des parts, et les modes de dcisions collectives pour viter et limiter les risques de litiges. Cest un travail de professionnel. 4 - La socit en formation La socit est considre en formation tant quelle nest pas immatricule au RCS, cest--dire tant que la personnalit morale nexiste pas. On peut cependant la considrer comme constitue ds la signature des contrats, par le seul fait du contrat de socit. Par un esprit pratique et de simplification, mme sil reste arbitraire, pour beaucoup de crateurs, la formation commence la signature des contrats pour une SNC, et au dpt de capital pour une SARL. La priode de formation se compose de deux phases : - la prparation des statuts et les dmarches et formalits pralables et ncessaires, lobtention des autorisations administratives, conclusion dun bail aboutissent la signature des statuts ; - la ralisation des formalits pour donner la personnalit morale la socit (enregistrement des statuts, publicit, immatriculation au RCS, dclarations aux administrations et services publics). Mais avant la phase 2, laccord de tous les associs est ncessaire pour modifier les statuts ou lorsquun associ veut se retirer. En outre, vous navez pas
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encore la qualit de grant, mme si les statuts vous dsignent comme tel, vous tes simplement mandat pour raliser toutes les dmarches et formalits ncessaires limmatriculation. La dmarche auprs de la banque est la suivante : il faut ouvrir un compte SA ou SARL X en formation : dpt de capital, ventuellement le compte courant de la socit en formation SA ou SARL X en formation (un mandat douverture de socit en formation est sign par tous les associs). En ce qui concerne les autres socits commerciales, les fonds peuvent tre directement dposs sur le compte socit en formation. Les documents dposer sont les suivants : - le projet de statuts pour une SARL et une SA ou le procs verbal de lassemble constitutive pour cette dernire (nous ne considrons que la SA sans appel public lpargne) ; - la liste des souscripteurs indiquant leurs noms, prnoms, domiciles et les sommes verses par chacun deux. Pour la SARL, le capital en numraire doit tre totalement libr, alors quil ne peut ltre que dun quart pour la SA. La banque dlivre un certificat de dpt de fonds confirmant la ralit des fonds dposs. Si ceux-ci sont remis sous forme de chques, le certificat peut ntre dlivr quaprs lencaissement des chques.
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Le dblocage du capital ne se fera qu rception soit de lextrait Kbis (valid mme sil ne comporte pas de numro dimmatriculation), soit de loriginal de la demande dimmatriculation du greffe (modle BI) revtu du cachet du tribunal. Le capital sera vir sur le compte socit en formation, mention qui ce moment, pourra tre supprime. ATTENTION : le capital social de la socit en formation ne pourra en aucun cas garantir le remboursement dun dcouvert accord la socit en formation. 5 - Le compte courant associ Lorsque votre entreprise a des besoins momentans de trsorerie, vous pouvez, pour y faire face, faire une avance ou un prt la socit en versant des fonds provenant de vos ressources personnelles, ou en ne prlevant pas par exemple votre salaire. Ce nest pas un vritable apport, au sens propre du terme, qui augmenterait le capital social de la socit. Vous devenez crancier de la socit pour les sommes verses ou laisses en compte courant associ. La socit ne peut vous rembourser que dans la mesure o elle ne se met pas en situation prilleuse pour le faire. Pour que ce prt soit considr comme un compte courant, vous devez dtenir au moins 5% du capital dune SARL ou dune SA, mais tre simple associ
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suffit pour une SNC. La socit vous verse un intrt. Il ne sera dductible de ses bnfices que si son capital est entirement libr et que le taux dintrt servi (il doit tre plafonn) est conforme la rglementation en vigueur. La partie dintrt servie un taux suprieur nest pas dductible. En outre, associs dirigeants ou actionnaires doivent dtenir plus de 50% des droits, et leurs comptes courants ne doivent pas dpasser 1,5 fois le montant du capital social. Avantages du compte courant : - sa mise en place est simple, - son montant nest pas inclus au capital social, - son montant est individualis, - il est rcuprable (remboursable), - il produit des intrts. Inconvnients du compte courant : - son remboursement dpend de la situation de la socit, - vous immobilisez vos fonds personnels, - vous ntes quun crancier chirographaire en cas de dpt de bilan de la socit, - il peut tre bloqu (voir ci-dessous). Fiscalit du compte courant : - prlvement libratoire de 25% sur la part dintrts dductible par lentreprise. Le compte courant bloqu : le banquier peut vous le demander pour consolider les fonds propres de la socit, si vous souhaitez un financement. Vous
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signez une convention de blocage en garantie du crdit (il peut vous tre demand dautres garanties). Il est bloqu sur la dure du crdit. Suivant lvolution de votre affaire vous pouvez tre oblig de le remonter en capital social (vous ne retrouverez pas la disponibilit de vos fonds). En conclusion, le compte courant associ nest intressant que si votre entreprise est saine et na que des besoins de trsorerie ponctuels. 6 - La SARL (Socit Responsabilit Limite) Elle se constitue entre 1 50 associs (lEURL tant une SARL un seul associ, voir prcdemment). La SARL classique doit avoir au moins deux associs. Son capital minimum est de 50 000 F, compos dapports en numraires (argent), en nature (outillage, machines) Lapport en industrie (le savoir-faire) reoit des parts sans valeur nominale et nentre pas dans la constitution du capital et na de ce fait aucun droit de vote ; mais participe ventuellement la rpartition des bnfices. Le capital est rparti en parts sociales gales de 100 francs minimum. Il doit tre libr en totalit la constitution de la SARL. Rappelons que les parts sociales appartenant un poux mari sous le rgime de la communaut lgale entrent dans la communaut si elles constituent des acquts. Elles
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restent propres si elles sont souscrites en emploi de biens propres (souscrites avec les biens propres dun poux). Lpoux acqureur a la qualit dassoci mais son conjoint peut prtendre cette qualit pour 50% des parts (voir EURL). La cession des parts est subordonne laccord du conjoint. Lusufruitier de parts a droit aux dividendes. Le nu-propritaire conserve sa qualit de propritaire de parts. La SARL doit tre immatricule au RCS et ventuellement au rpertoire des mtiers (RM) si elle exerce une activit artisanale. Le cot de la constitution est fonction de son capital social, de la nature des apports, et de lintervention ou non dun professionnel (voir encadr) pour la rdaction des statuts et la ralisation des formalits. a - Son fonctionnement Les dcisions de gestion sont prises par le ou les grants. Les associs exercent un contrle de cette gestion, certaines dcisions tant prises par les associs grants ou non. b - La grance Elle est assure par un ou plusieurs grants, associs ou non, mais obligatoirement personnes physiques, nomms par les statuts ou les associs. Une personne morale ne peut tre grante.
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Le grant est le mandataire de la socit (il la reprsente) et na pas la qualit de commerant bien quil fasse des actes de commerce pour elle. Le grant nest pas un salari doffice, quil soit associ minoritaire ou non associ. Il peut cumuler les fonctions de mandataire et de salari, sil est li la SARL par un contrat de travail. Il doit pour cela avoir un emploi effectif dans la SARL, des fonctions et rmunrations de mandataire et salari distinctes. Il doit exister un lien de subordination la socit (ce lien nexiste pas pour lassoci majoritaire) et le contrat de travail doit tre approuv par la majorit des associs (le grant associ ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte). Le grant est rvocable par le tribunal ou par dcisions des associs reprsentant plus de 50% des parts. Il peut tre indemnis en dommages et intrts en labsence de justes motifs de rvocation. Il a tous pouvoirs pour reprsenter la SARL. Les limitations statutaires ventuelles ne sont pas opposables aux tiers. Il peut tre minoritaire ou galitaire, ou encore majoritaire. Ses rgimes fiscaux et sociaux en dpendent. La grance est : - minoritaire si le grant dtient moins de 50% du capital social. Les parts du conjoint quelque soit le rgime matrimonial, et des enfants non mancips sont ajoutes celles du grant pour dterminer son
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apport. Par contre les parts du concubin ne sont pas prises en compte ; - galitaire sil a apport 50% du capital social (idem minoritaire pour conjoint et enfants non mancips) ; - majoritaire sil a apport plus de 50% du capital social (idem minoritaire pour conjoint et enfants non mancips). De mme le grant qui na pas de parts sociales est considr comme associ si son pouse et/ou ses enfants non mancips sont associs, ou sil exerce des droits au moyen de parts dtenues par une autre socit quil contrle. La qualit de grant sapprcie en droit et en fait. Le grant de fait est une personne qui na officiellement aucune fonction dirigeante dclare mais qui effectue des actes de gestion sociale, participe troitement la gestion de la SARL, a un pouvoir de dcision et de contrle, qui se traduisent dans la ralit par des procurations sur les comptes, des signatures de chques, de traites, lies au fonctionnement de la socit, des dcisions dinvestissement Il nest donc pas grant de droit, celui-ci tant nomm par les statuts ou par les associs. Le grant de fait est souvent un associ. Le dirigeant de fait ne veut pas apparatre aux yeux des tiers (pour interdiction de grer une entreprise par exemple) et utilise un grant officiel comme homme de paille ou prte-nom, mais cest lui qui gre et dcide.
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Le dirigeant de fait veut rester minoritaire (avec ses avantages) mais se comporte en majoritaire. Cette situation a un impact sur les plans fiscal et social. Il peut donc tre requalifi fiscalement et socialement (voir ci-aprs ces deux aspects). Sur le plan juridique il encourt les mmes responsabilits quun grant de droit, cest--dire la responsabilit civile pour les fautes de gestion, la responsabilit pnale pour les infractions la rglementation des prix et la lgislation sur les socits commerciales En cas de cessation de paiement, sa responsabilit sera engage pour les dettes sociales, fiscales et il peut tre tenu de contribuer au comblement du passif social. c - Les associs Il y a un principe dgalit entre tous les associs. La rpartition des bnfices sociaux entre associs se fait conformment aux statuts. Il y a obligation de constitution de la rserve lgale, mais la libert daffectation des rsultats ne doit pas conduire un abus de droit des majoritaires. Nous avons vu que les associs peuvent rvoquer le grant si leurs parts reprsentent plus de la moiti des parts sociales. Laction sociale en responsabilit contre le grant peut tre soutenue par un ou plusieurs associs reprsentant au moins 1/10 du capital social.
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Ils ont le droit de demander la dissolution judiciaire de la socit si son capital est infrieur au minimum lgal suite des pertes graves. En cas de liquidation lgale ils peuvent demander la dsignation judiciaire dun liquidateur. Sils veulent cder leurs parts, ils sont soumis la procdure dagrment. Il leur est interdit demprunter auprs de la socit ou de se faire cautionner ou avaliser par elle. Ils doivent participer aux assembles. Les associs ne rpondent pas des engagements sociaux. Ils sont solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur donne aux apports en nature et des dommages rsultant de lannulation de la SARL. Ils sont responsables civilement en cas de gestion de fait (voir grant de fait) et pnalement en cas de faute la constitution de la socit ou daugmentation de capital (apport survalu par exemple). Ils peuvent cotiser au rgime gnral de la scurit sociale sils sont minoritaires avec un contrat de travail, ou majoritaires mais salaris en tat de subordination envers le grant (sans droit de simmiscer dans la gestion de la socit). Ils cotisent aussi au chmage. Si la SARL a opt pour le rgime fiscal des socits de personnes, les associs salaris bnficient aussi du rgime gnral de la scurit sociale.

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d - Les dcisions collectives Elles sont prises en assemble. Une assemble annuelle est obligatoire pour lapprobation des comptes. Les dcisions ordinaires sont prises la majorit absolue (plus de 50% du capital) par un ou plusieurs associs. Si cette majorit nest pas atteinte, il suffira lors dune seconde assemble de runir la majorit des votes, quel que soit le nombre de votants et quelle que soit la proportion de capital reprsent, pour dcider. Les dcisions extraordinaires (augmentation de capital, modifications des statuts) sont prises par les associs reprsentant au moins 75 % du capital social. Un procs-verbal tabli sur un registre paraph constate les dlibrations de lassemble. Le contrle de gestion de la socit est assur par les associs (communication des documents tout moment, participation lassemble annuelle). Un commissaire aux comptes est obligatoire si la SARL dpasse deux des trois seuils suivants : - 10 000 000 F de total de bilan, - 20 000 000 F de chiffre daffaires, - 50 salaris. e - Dissolution de la socit Elle sera lgale si le nombre dassocis dpasse les 50 et la SARL se transformera alors en SA. Elle sera
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anticipe si elle est volontaire suite la dcision dun ou plusieurs associs reprsentant au moins 75% des parts, ou si elle est judiciaire suite des pertes graves. f - La cession des parts La cession ou transmission de la SARL se fait par la cession de parts. La cession est libre entre associs, ou au profit du conjoint ou dun ascendant (pre, mre) ou descendant (fils, fille) sauf disposition contraire des statuts. En cas de cession de parts un non associ, lagrment de la majorit des associs reprsentant au moins 75% du capital social est ncessaire. Comme pour lEURL, la cession est constate par crit et dpose au sige social avec accus de rception du grant. Pour que la cession soit opposable aux tiers, deux exemplaires de lacte de cession doivent tre dposs au greffe du tribunal de commerce. Le dcs dun associ ne compromet pas la vie de la socit. Sa transmission peut se faire progressivement et partiellement. g - Le rgime social Le rgime social du grant dpend du nombre de ses parts dans la socit. Grant minoritaire ou galitaire : Vous bnficiez du rgime des salaris.
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Vous cotisez au rgime gnral de la scurit sociale qui assure la couverture : - de la maladie, maternit, vieillesse, invalidit et dcs, - des prestations familiales, - des accidents du travail et maladies professionnelles. Vous ne bnficiez pas du risque dassurance chmage. Grant majoritaire : Vous ntes pas considr comme salari et tes affili au rgime des travailleurs non salaris (indpendants). De ce fait, vous tes exclu du rgime gnral de la scurit sociale. Vous devez payer : - la cotisation personnelle dallocations familiales des indpendants, - la cotisation au rgime maladie maternit, - la cotisation au rgime vieillesse des professions artisanales et commerciales. Comme lassoci minoritaire, vous ne bnficiez pas du risque dassurance chmage. Vous pouvez amliorer votre protection sociale en cotisant un rgime facultatif complmentaire. Les cotisations sont dductibles dans le cadre de la loi Madelin. Les cotisations sociales sont moins lourdes que pour le grant minoritaire mais la couverture est aussi
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moins importante (maladie, maternit, incapacit de travail). Les cotisations sont payes pendant 2 ans sur des bases forfaitaires rduites (ce qui est bon pour la trsorerie de lentreprise) mais elles sont rgularises les annes suivantes en fonction de vos revenus ; vous devez donc conomiser en anne 1 pour faire face aux rgularisations ultrieures. Votre rgime de retraite obligatoire et complmentaire offre un rendement meilleur que celui des salaris si cest un rgime par capitalisation, car le rgime des retraites par rpartition est moins performant puisquil ne prmunit que contre lrosion montaire et que le rapport cotisants/bnficiaires en baisse rduit son rendement. h - Le rgime fiscal Vous tes grant minoritaire et la SARL est soumise lIS. Vous tes considr comme salari et votre rmunration est soumise lIR (impt sur le revenu) aprs abattement propre aux salaris (frais rels ou abattement forfaitaire de 10 et 20%). CSG et CRDS sont calcules sur la r-munration brute au taux de 8% aprs application de la rduction de 5%. Les bnfices distribus par la SARL sont des dividendes et vous bnficiez sur ce revenu de labattement de 8 000 F si vous tes clibataire et 16 000 F si vous tes mari la condition de dtenir au moins 35% des parts sociales.
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Les intrts de votre compte courant associ sont imposables comme les revenus mobiliers ou peuvent tre soumis au prlvement libratoire (voir encadr compte courant associ pour les conditions). Vous tes grant minoritaire et la SARL est soumise lIR. Votre rmunration est comprise dans la quote-part du BIC. Elle est soumise lIR aprs dduction des frais rels. Vous bnficiez de labattement de 20% plafonn 707 000 F pour 1998 si la SARL est au rgime rel dimposition et adhrente dun centre de gestion agr. Votre rmunration nest pas dductible du BIC. Vous tes grant majoritaire et la SARL est soumise lIS. Votre rmunration est impose selon larticle 62 du CGI. Vous pouvez choisir entre la dduction des frais rels ou la dduction forfaitaire de 10% plafonne 77 460 F, et bnficier aussi de labattement de 20% plafonn 707 000 F. Les CGS et CRDS sont calcules sur la base des prlvements sociaux, outre les cotisations sociales personnelles obligatoires (donnes sur 1997). Attention : les remboursements de frais perus sont imposables si vous optez pour les frais rels. Limposition est la mme que le grant minoritaire pour les bnfices distribus et les intrts de compte courant associ. Votre rmunration est dductible du BIC.
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Vous tes grant majoritaire et la SARL est soumise lIR. Vous ntes pas considr comme salari. Votre rmunration est comprise dans la quote part du BIC. Elle est soumise lIR avec dduction des frais professionnels rels. Vous bnficiez de labattement de 20% plafonn 707 000 F sur votre quote part de BIC si la SARL est au rel et adhrente dun centre de gestion agr. Votre rmunration nest pas dductible du BIC. i - Majoritaire ou minoritaire ? Pourquoi tre majoritaire ? - pour la matrise de lentreprise : vous contrlez les dcisions ordinaires (sauf modifications des statuts) et la plupart des dcisions extra-ordinaires si vous possdez plus de 75% des parts ; - pour transmettre ou cder plus facilement la socit ; - pour choisir vos prestations sociales (ce nest pas un contrat de prvoyance collectif) ; - pour avoir une meilleure retraite (par capitalisation), les charges sociales sont moins lourdes que pour le minoritaire et ainsi la rmunration du grant augmente ; - pour distribuer des dividendes non soumis charges sociales ; - pour raliser une conomie de charges pour la socit et soutenir la trsorerie.
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Pourquoi tre minoritaire ? - pour faire appel des capitaux extrieurs en cas de besoin, si vos propres fonds sont insuffisants ; - pour continuer profiter dun contrat collectif en cas de maladie ; - pour conserver vos avantages si vous attendez un enfant ; - pour ne pas cotiser trop cher un contrat de capitalisation si votre retraite est proche. j - Pourquoi choisir la SARL ? Les avantages sont les suivants : - simplicit de la constitution et du fonctionnement (deux associs suffisent), - facilit de trouver des associs (famille), - lintuitus personae reste important, - la responsabilit des associs est limite leurs apports, - la sparation des patrimoines personnel et professionnel, - le capital social minimum est peu important (50 000 F) mais doit tre totalement libr, - matrise facile de la SARL mais la fermeture de capital ne doit pas tre un obstacle la croissance (rduire son dveloppement pour rester le matre), - ouverture du capital si apport supplmentaire ncessaire, - le grant minoritaire salari est impos lIR,
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- lassoci non grant peut bnficier dun contrat de travail, - la cessibilit limite des parts sociales (libre entre associs, conjoints, ascendants, descendants, mais accord de la majorit des associs pour les non associs) car elles sont non ngociales et doivent tre cdes par les voies civiles, - possibilit dapport en compte courant associ, rmunr et remboursable, - les dcisions collectives sont adoptes la majorit simple en gnral. Les inconvnients rejoignent certains des avantages : - la cration est coteuse, - le capital est immobilis jusqu lobtention du Kbis, - le capital minimum de 50 000 F est nettement insuffisant pour assurer la prennit de la socit, - le grant majoritaire na pas le statut de salari, - la simple caution du grant remet en cause la sparation des patrimoines. La SARL est adapte la petite entreprise car les intrts familiaux et patrimoniaux des dirigeants restent au premier plan. 7 - La SARL de famille Etant particulirement courante, nous y apportons quelques prcisions. Elle nest quune forme particulire de SARL. Elle doit exercer une activit artisanale, commerciale ou industrielle.
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Elle doit tre constitue de parents en ligne directe ou entre frre et sur, ainsi quentre conjoints. Elle peut tre constitue simultanment de membres de ces groupes (pre et enfants, les poux et enfants, frres et surs et leurs conjoints ). Si la socit opte pour le rgime fiscal de lIS, le rgime fiscal et social des associs est celui de la SARL classique. Si la socit veut opter pour le rgime fiscal des socits de personnes, laccord de tous les associs est ncessaire. La notification doit tre signe par tous les associs et adresse au service des impts avant la date douverture de lexercice sur lequel elle doit porter. Loption est permanente, et ne doit pas tre renouvele en cas dentre de nouveaux associs. Le divorce entre deux poux constituant la socit nentrane pas la caducit de loption si la transmission des parts se fait dans les 6 mois un tiers ayant des liens de parent indiqus prcdemment. Il en est de mme en cas de dcs de lun des associs. Les associs sont imposs lIR dans la catgorie des BIC. Ils peuvent adhrer un centre de gestion agr pour bnficier de la dduction de 20%. Ils peuvent dduire les intrts demprunt pour lacquisition de parts sociales.

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8 - La SNC (Socit en Nom Collectif) La SNC jouit de la personnalit morale. Son patrimoine est distinct de celui de ses associs. Ce statut est impos aux dbitants de tabac. Vous devez tre au moins deux associs, mais il ny a pas de maximum. Deux poux peuvent crer une SNC mais un mineur ne peut y tre associ. La SNC est fonde sur lintuitus personae et elle ne se conoit quavec un nombre restreint de personnes. En effet, la responsabilit de chaque associ est telle quil ne sassocie que sil a rellement confiance dans les autres associs. Il ny a pas de capital minimum obligatoire car la SNC repose sur la qualit des relations entre associs et non sur limportance de leurs apports. Le capital est divis en parts sociales et est constitu par des apports faits par les associs (en numraires, en nature ou en industrie comme pour la SARL). Le capital peut ne pas tre libr immdiatement mais lassoci reste dbiteur envers la SNC de ce quil a promis dapporter. Les formalits de constitution sont assez longues et complexes. Cest le CFE (centre de formalits des entreprises) qui effectue les dpts des documents administratifs et demandes dimmatriculation au RCS et au RM.

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a - Son fonctionnement Lessentiel des dcisions de gestion sont prises par le grant mais dautres doivent tre prises collectivement en assemble, car les associs exercent un contrle de la gestion. b - La grance Elle est constitue par un grant (ou plusieurs, tous les associs pouvant ltre) associ ou non. Il est dsign dans les statuts ou par acte extrieur. Une personne physique mais aussi une personne morale peuvent tre grantes de SNC. Le grant statutaire ou non est rvocable soit : - lunanimit, si tous les associs sont grants ou si un ou plusieurs dentre eux sont dsigns dans les statuts ; - la majorit des autres associs si cest un grant non associ ; - par les clauses prvues aux statuts ; - par le tribunal de commerce la demande dun ou plusieurs associs pour rvocation judiciaire par exemple. Le grant peut demander, comme pour la SARL des dommages et intrts sil est rvoqu sans juste motif. Ses pouvoirs sont prvus par les statuts. Ces derniers peuvent les limiter mais ces clauses demeurent inopposables aux tiers.
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Sil y a pluralit de grants, les statuts peuvent dterminer les pouvoirs de chacun. A dfaut de clauses, le grant peut grer comme il le veut dans lintrt de la socit. Le grant a tous pouvoirs pour la reprsenter auprs des tiers dans la limite de lobjet social. Le grant, associ ou non, statutaire ou non, peut dmissionner sans laccord des associs ; aussi estil ncessaire de prvoir dans les statuts un dlai de pravis respecter. c - Les dcisions collectives Elles sont prises en assemble. Seuls les associs peuvent y participer. La tenue dune assemble annuelle est obligatoire pour lapprobation des comptes. Il appartient au grant de convoquer lassemble mais chaque associ peut le demander. Le commissaire aux comptes, sil y en a un, doit tre convoqu chaque assemble. Il y a les dcisions ordinaires et extraordinaires (voir chapitre SARL). Elles sont prises lunanimit des associs, sauf clause particulire des statuts permettant de prendre une dcision une majorit donne (chaque associ ne compte que pour une voix). Toutefois lunanimit est requise pour la rvocation du grant, dcider de la continuation de la socit, des cessions de parts sociales Les dlibrations sont constates par un procs verbal (registre cot et paraph).
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d - Le contrle Le contrle de la gestion est exerc par les associs. Ils peuvent demander communication de documents et participent lassemble annuelle. Les associs non grants peuvent, deux fois par an, consulter les documents sociaux. Le commissaire aux comptes est obligatoire dans les mmes conditions que pour la SARL. La publication des comptes au greffe du tribunal de commerce nest pas obligatoire. e - La responsabilit Tous les associs sont responsables sans limite et solidairement des dettes de la socit sur leurs biens personnels. Ils ont en effet tous la qualit de commerant. En cas de jugement de cessation de paiement de la SNC, lassoci peut tre mis en redressement ou liquidation judiciaire. Attention, si vous achetez des parts de SNC, vous devenez responsable de tout le passif antrieur la cession. Le crancier de la socit peut se retourner contre un seul des associs celui qui offre la meilleure surface financire sera la cible. Sil cause un dommage un tiers dans lexercice de ses fonctions, le grant engage en principe la socit, mais il doit rpondre de ses fautes de gestion, en tant que mandataire de la SNC, vis--vis de la socit
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et de ses associs. En cas de pluralit de grants, leur responsabilit est individuelle si les statuts leur imposent des pouvoirs diffrents. Les grants ne sont alors pas solidaires des fautes de gestion des autres. Si leurs pouvoirs sont identiques ou sil existe un conseil de grance, la solidarit existe. En cas de cessation de paiement de la SNC, les grants associs peuvent tre appels en comblement de passif si la SNC est mise en redressement judiciaire. Le grant est responsable pnalement et peut tre condamn pour escroquerie, abus de confiance f - Le rgime social Le grant associ : Il a la qualit de commerant. Il est donc exclu du rgime gnral de la scurit sociale et doit cotiser au rgime dallocations familiales des employeurs et travailleurs indpendants, au rgime des assurances vieillesse des industriels et commerants, et au rgime dassurance maladie des travailleurs non salaris des professions non agricoles. Le grant non associ : Il nest pas juridiquement un salari mais est affili au rgime gnral de la scurit sociale avec retraite complmentaire des cadres, sil y a tat de subordination la SNC.
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Lassoci : Il est affili au rgime des non salaris (employeurs et travailleurs indpendants). g - Le rgime fiscal Socit de personnes, la SNC bnficie du rgime de la transparence fiscale. Cest un de ses atouts (contrairement la SA o les associs ne sont pas identifis, cest la SA qui paie limpt.) La SNC peut opter pour lIS mais ce choix est irrversible. Elle choisit le plus souvent lIR. Chaque associ est donc soumis lIR pour la part qui lui revient au prorata de sa part en capital. Si la SNC enregistre des pertes, lassoci reoit sa quote part de dficit qui vient simputer sur sa dclaration personnel dIR. Elle peut adhrer un centre de gestion et bnficier de labattement. Les rmunrations verses aux associs ne sont pas dductibles des bnfices (ce ne sont pas des salaires). Le grant associ : Si la SNC est assujettie lIR, le grant personne physique touche la quote part des bnfices sociaux lui revenant en tant quassoci. Il bnficie de la dduction des frais professionnels rels et dun abattement de 20% plafonn.
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Si la SNC a opt pour lIS, le rgime fiscal de la rmunration est identique celui de grant majoritaire de SARL : imposition selon larticle 62 du CGI et dductibilit des bnfices sociaux avec option entre dduction des frais rels et dduction forfaitaire de 10% et abattement de 20% plafonn. Le grant non associ : Il est considr comme salari et sa rmunration bnficie de labattement de 10 et 20%. Sa rmunration et les cotisations sociales sy rapportant sont dductibles des bnfices de la SNC. Lassoci : Il peroit la part de bnfices qui lui revient au prorata de sa participation au capital social. Il est soumis lIR dans le cadre des BIC. Le conjoint dun associ, salari : Il est considr comme salari mais son salaire nest dductible que dans certaines limites : soit 36 fois le SMIC si la SNC est adhrente dun centre de gestion agr, soit 17 000 F brut si elle ne lest pas, et sil est mari sous un rgime de communaut lgale. Sous le rgime de la sparation de biens, il ny a pas de limite de dductibilit. Seule la partie du revenu dductible du bnfice est soumise lIR dans la catgorie traitements et salaires.
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h - Avantages et inconvnients de la SNC Les avantages sont : - la simplicit de la constitution : 2 associs minimum ; - pas de capital minimum ; - pas de libration immdiate du capital obligatoire ; - souplesse de fonctionnement : libert dans la rdaction des statuts ; - plus de facilit doctroi de crdit car la responsabilit des associs rassure les cranciers ; - contrle des cessions de parts ( lunanimit) ; - stabilit des grants associs car leur rvocation est lunanimit. Les inconvnients sont : - la responsabilit indfinie et solidaire des associs vis vis du passif social ; - un associ ne peut cder ses parts quavec accord des autres associs ; - la mise en procdure collective de la SNC entrane celle des associs. 9 - La SA (Socit Anonyme) Il existe deux formes de SA : - la SA sans appel public lpargne, - la SA avec appel public lpargne.
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Dans le cas prsent, seule la premire forme nous intresse, encore que, compte tenu du nombre minimum dassocis (au moins 7) et du capital minimum (250000 F), elle est peu utilise dans les achats de fonds de commerce. Nous lanalysons donc succintement. Ses principaux avantages sont les suivants : - la responsabilit des associs est limite au montant de leurs apports, - en tant que PDG, vous tes salari et bnficiez de son statut social et fiscal, - la SA a une image forte en raison de son capital de dpart. Ses inconvnients sont : - le nombre dassocis minimum nest pas facile runir si lentreprise veut rester familiale ; - les formalits de constitution et de fonctionnement sont plus compliques que pour la SARL ; - le cot des honoraires du commissaire aux comptes, obligatoire dans la SA ; - la perte possible du contrle de la SA. a - Sa constitution Vous devez tre au moins 7 associs, les actionnaires. La SA tant une socit de capitaux, le nom des associs compte moins que le capital mis en jeu. Il doit tre dau moins 250 000 F par apport en numraire et/ou en nature.
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Le capital doit tre totalement souscrit la constitution mais les actionnaires peuvent ne librer que 50 % au moins des apports en numraire (la libration du capital est le versement effectif des fonds). Le reste devra tre libr dans les 5 ans. Les apports en nature doivent tre intgralement librs la constitution. Les formalits de constitution sont assez longues, onreuses et complexes. b - Son fonctionnement Il existe deux types de gestion : - lun avec conseil dadministration et PDG, - lautre avec directoire et conseil de surveillance. Cest un fonctionnement lourd. Nous nexaminons que la premire formule, la plus courante. Le conseil dadministration est lu par lassemble et doit comporter au moins 3 membres et 24 au plus, qui sont les administrateurs (tous actionnaires de la socit). Il a les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit. Le conseil dadministration mandate le PDG, la majorit des administrateurs et non des actions. Il dtermine sa rmunration. Le mandat de PDG ne peut dpasser en dure celui dadministrateur : 6 ans en cas de nomination par lassemble gnrale et 3 ans par les statuts. Le PDG est rvocable tout moment par le conseil dadministration la majorit. Il dirige la socit et la
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reprsente envers les tiers. Il ne peut exercer en mme temps plus de deux mandats de PDG. Il peut demander au conseil dadministration dtre assist par un directeur gnral, administrateur ou non. Le CA contrle la gestion du PDG comme les associs, qui ont un droit dinformation permanent, et le commissaire aux comptes. Les comptes doivent tre dposs au tribunal de commerce. Cette publicit est obligatoire. Les dcisions collectives sont prises en assemble. La possession dune action donne une voix lors des assembles gnrales. Il peut y avoir un droit de vote double pour les actions entirement libres et nominatives depuis deux ans au nom du mme actionnaire. Pour pouvoir dlibrer valablement, le quorum doit atteindre la moiti du capital social en assemble ordinaire et les 2/3 en assemble extraordinaire. La majorit se calcule par rapport aux voix prsentes ou reprsentes. Vous pouvez en effet vous faire reprsenter par votre conjoint ou un autre actionnaire. c - Les responsabilits Les actionnaires ne sont responsables qu concurrence de leurs apports. Il y a sparation entre leur patrimoine personnel et celui de la SA. Les administrateurs, le PDG, le directeur gnral sont responsables civilement et pnalement en cas de faute grave de gestion, de violation des statuts ou non respect des dispositions lgales.
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d - La cession des actions Elles sont librement ngociables et cessibles. Il nest pas ncessaire de demander laccord des autres actionnaires. Une clause dagrment peut tre prvue dans les statuts pour les cessions dactions nominatives, qui doivent dans ce cas tre soumises lapprobation de la socit. Le dcs dun associ ne remet pas en cause la vie de la SA. e - Le statut social du dirigeant Le PDG est avant tout un mandataire social. Il dtient le pouvoir du conseil dadministration, cest--dire des actionnaires. Il peut tre rvoqu sans indemnit. Il ne cotise pas aux ASSEDIC et ne peut prten-dre aux prestations de lassurance chmage. Mais il est considr comme salari par lURSSAF et le fisc. f - Le rgime fiscal La SA est impose sur les bnfices au taux de lIS. La rmunration du dirigeant est soumise lIR avec les abattements propres aux salaris, soit 10% de dduction forfaitaire ou frais rels, et 20% dabattement sur la rmunration nette. Cet abattement est plafonn pour les dirigeants dtenant plus de 35% du capital social. Cette rmunration est dductible des bnfices de la SA. Lassoci qui exerce un emploi dans la SA est considr comme salari.
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C - Le statut de votre conjoint

Que vous ayez achet un fonds de commerce sous la forme juridique dune socit ou en entreprise individuelle, votre conjoint vous aidera dune faon ou dune autre car il sera engag avec vous dans cette aventure. Il participera la vie de lentreprise mais le choix de son statut aura des influences sur les plans professionnel, fiscal et social et au niveau des revenus du couple. De la mme faon, le choix du rgime matrimonial est important. Votre conjoint a quatre choix possibles : - tre sans statut (statu quo), - tre conjoint collaborateur, - tre conjoint salari, - tre conjoint associ. Nous allons analyser ces quatre possibilits puis ferons un bref rappel des caractristiques des diffrents rgimes matrimoniaux. 1 - Le conjoint exerant sans statut Votre conjoint travaille dans lentreprise sans statut et nest pas officiellement reconnu. Il ne bnficie pas de droits professionnels particuliers et est considr comme sans profession. Il ne bnficie pas dune protection sociale propre. Il est qualifi dayant droit et na aucun droit propre.
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Il est couvert par vous pour la maladie, sans indemnit journalire, na pas dallocation maternit ni dindemnit invalidit et chmage. Il bnficie dune allocation de retraite calcule sur vos points de retraite (la moiti) si vous tes vivant et dune pension de rversion votre dcs. Il peut se constituer des droits propres en adhrant lassurance volontaire vieillesse de votre rgime daffiliation. Ses cotisations volontaires sont dductibles du BIC. Ladhsion un contrat groupe Madelin est dductible pour une complmentaire maladie ou prvoyance. Quelque soit son rgime matrimonial, la responsabilit du conjoint est engage sil accomplit des actes de gestion. Vous vous trouvez dans le cadre de la socit de fait et responsables tous deux sur vos biens. Les dettes de lentreprise peuvent engager vos biens et revenus propres ainsi que ceux de la communaut. 2 - Le conjoint collaborateur Pour ltre, il doit participer effectivement et habituellement la vie de votre affaire. Il doit tre videmment votre conjoint, et vous dirigeant dune entreprise individuelle. Il ne doit pas tre rmunr pour cette activit, mais peut tre salari mi-temps lextrieur de lentreprise. Il peut tre inscrit comme collaborateur sur les registres des chambres consulaires.
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Le conjoint collaborateur peut effectuer des actes dadministration et de gestion courante relatifs au fonctionnement de lentreprise (passer des commandes, faire des ventes, assurer les relations avec les organismes) Il peut voter, tre lu aux lections de la Chambre consulaire et exercer des responsabilits dans les organismes professionnels. Il a toujours la qualification dayant droit et a une couverture sociale pour la maladie, sans indemnit journalire, la vieillesse (prestation gratuite comme dans le statu quo) avec constitution possible de droits propres (retraite de base et complmentaire). Elle bnficie dallocations de maternit (allocation forfaitaire et allocation de remplacement). Il na pas de droit au chmage ni linvalidit sauf sil sen constitue en propre. Le rachat de cotisations est possible sous conditions. Les cotisations dassurance vieillesse verses par votre conjoint sont totalement dductibles du bnfice de lentreprise, de mme que les cotisations de rachat dannes antrieures. Ces cotisations diminuent votre bnfice et donc votre revenu disponible mais allgent aussi lIR. La responsabilit du conjoint est limite par la prsomption de mandat et ses biens propres sont protgs, sauf en cas de requalification de socit de fait. Il est par contre responsable sil a donn son consentement aux actes ou sil est caution.
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3 - Le conjoint salari Il doit aussi participer activement la vie de lentreprise en y ayant une activit professionnelle, habituelle, temps plein ou partiel. Il doit donc travailler vos cts comme tout salari avec son employ, et avec un contrat de travail. Il doit exister un lien de subordination envers lentreprise. Il doit encore tre dclar auprs des organismes sociaux comme tout salari avec affiliation au rgime gnral de la scurit sociale. Il doit recevoir un salaire correspondant celui de sa fonction et de sa qualification. Le salaire doit donc tre vers et tre gal ou suprieur au SMIC suivant la fonction, la classification prvue dans les conventions collectives. Il est lecteur et ligible aux organismes consulaires dans la catgorie des Compagnons. Son statut social est le plus protecteur mais aussi le plus cher. Il acquiert des droits propres pour la maladie, la maternit et la vieillesse (dans le cadre du rgime gnral de la scurit sociale). Il bnficie des prestations de remboursement au taux de la scurit sociale, des indemnits journalires en cas de maladie, maternit, accident du travail, de linvalidit veuvage, congs pays, et en cas de chmage des allocations de lASSEDIC, si comme nous lavons prcis auparavant, il existe un lien de subordination.
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Enfin il bnficie des droits la retraite comme les autres salaris. La rmunration du conjoint donne lieu versement de cotisations aux caisses de lURSSAF et ASSEDIC. Ces cotisations sont totalement dductibles du bnfice de lentreprise. Le salaire vers doit tre dans la norme de la profession et de la qualification, et un niveau en rapport avec la rentabilit de laffaire. Le salaire est intgralement dductible si vous tes mari sous un rgime de sparation de biens. Il est limit 36 fois le SMIC si lentreprise est adhrente un cen-tre de gestion agr, ou 17 000 F maximum si elle ne lest pas, lorsque vous tes mari sous le rgime de la communaut lgale. Lexcdent vers est considr comme bnfice avec limposition correspondante. Ces chiffres sont valables pour un exercice de 12 mois, mais calculs si ncessaire au prorata du temps travaill. Le salaire est soumis lIR avec les dductions des salaris de 10 20%. Comme prcdemment, cotisations et salaires verss sont dductibles et rduisent dautant le bnfice dont lIR est de ce fait allg. Si le conjoint na pas dpass les limites de son statut, sa responsabilit est dgage. Mais il est responsable avec vous pour les actes graves de disposition portant sur les biens de lentreprise si celle-ci est un bien commun.
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4 - Le conjoint associ Votre conjoint peut soit crer une socit avec vous ou racheter des parts dune socit dj existante quels que soient votre rgime matrimonial et ses apports. Il a alors le statut du conjoint associ. Chacun de vous peut apporter ses biens propres, cest--dire ceux que vous possdiez avant votre mariage ou ceux que vous avez reu aprs sous forme dhritage, et les biens communs qui sont ceux acquis ensemble pendant le mariage. En cas dapport dun bien commun, les parts sociales correspondantes sont rparties par moiti entre les poux. Laccord crit du conjoint est ncessaire. Votre conjoint a les mmes droits que les autres associs quant au contrle de ladministration et de la gestion de la socit. Lavantage est la sparation des patrimoines priv et professionnel mais aussi sa responsabilit limite son apport, une transmission ventuelle plus facile quelle soit progressive ou suite au dcs du dirigeant. Sa responsabilit peut tre civile ou pnale sil est grant. Sa caution engage ses biens propres et vos deux cautions personnelles et solidaires engagent la communaut et les biens propres. Le rgime social du conjoint salari va dpendre du rgime fiscal de la socit (IR ou IS). Vous pouvez pour cela vous reporter au chapitre traitant de la SARL.
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Son rgime fiscal dpend de sa situation dans lentreprise. Si la socit est soumise lIS, le revenu de votre conjoint salari non grant ou grant minoritaire sera impos comme celui dun salari. Son salaire et ses cotisations sociales sont dductibles du bnfice de la socit. Sil est grant majoritaire, sa rmunration est soumise limpt sur le revenu dans le cadre des BIC, et est dductible des bnfices de la socit. Si elle est soumise au rgime des socits de personnes, la rmunration nest pas un salaire, nest pas dductible des bnfices (mais les cotisations sociales le sont), et est imposable lIR dans la catgorie des BIC.

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D - Les rgimes matrimoniaux

Le rgime matrimonial est un ensemble de rgles rgissant les rapports pcuniaires entre les poux. Les poux ont la libert de choix pour grer les intrts pcuniaires sous rserve de ne pas droger aux bonnes murs ou aux restrictions lgales. Ils peuvent rdiger un contrat de mariage devant notaire qui tablit leur rgime matrimonial, ou se marier sans contrat selon le rgime lgal prvu et organis par la loi (la communaut lgale). Par le contrat de mariage, les futurs poux dterminent des conventions matrimoniales. Cest un contrat synallagmatique (avec obligations rciproques), solennel (pass devant notaire) soumis publicit (le Kbis indique le rgime matrimonial du commerant). Cest un acte statutaire qui rgle la condition des biens actuels ou futurs des poux, leurs pouvoirs sur ces biens, et leurs sorts la dissolution du mariage. Cest enfin un acte accessoire au mariage, ralis en considration de celui-ci. Il dtermine donc le rgime matrimonial et contient les constitutions de dot (libralits faites par des parents ou des tiers lun ou lautre des futurs poux ou aux deux ; les libralits sont les biens donns) ou encore des dispositions diverses.

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1 - La communaut lgale Cest aussi la communaut dacquts. Cest un mariage sans contrat. Elle comprend trois masses de biens : - les biens communs, acquis pendant le mariage, qui sont les acquts. Ce sont les biens meubles et immeubles achets ensemble ou sparment, les gains et salaires, les conomies, le fonds commercial. Le bnfice de lentreprise fait aussi partie de la communaut, quelle soit propre lun ou lautre des poux ou commune aux deux. Tous ces biens sont prsums tre des biens communs. Si lun des poux estime quun bien lui est propre, il doit en faire la preuve (factures) - les biens propres du mari et ceux de la femme. Les biens propres comprennent les biens propres par nature (vtements, bijoux, souvenirs de famille, instruments de travail, assurance vie) et les biens propres par origine (biens meubles ou immeubles possds par lpoux la date du mariage, biens acquis titre gratuit pendant le mariage par hritage ou donation, par subrogation pour les parts sociales de SARL ou SNC pour les droits qui y sont attachs, lapport en socit dun bien propre). Particularits : le droit au bail est un bien commun sil est conclu pendant lunion sur un bien commun ; cest un bien propre sil sattache un fonds de commerce propre lpoux.
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Les biens communs ou propres reprsentent lactif de la communaut. Il existe aussi en contre partie des dettes propres et des dettes communes. Elles reprsentent le passif de la communaut. Chaque poux est responsable de celles quil a contractes antrieurement au mariage. Ce sont des dettes personnelles, et il peut tre poursuivi sur ses biens propres et ses revenus. Mais par drogation, le crancier peut saisir les biens communs si les biens propres de lpoux dbiteur sont confondus dans le patrimoine commun. Les dettes postrieures la clbration du mariage engagent les biens communs, sauf en cas de fraude de lpoux dbiteur ou mauvaise foi du crancier. Les biens propres de lpoux dbiteur peuvent galement tre saisis. Par contre, les dettes dun poux ne peuvent pas engager les biens propres du conjoint, mais les gains et salaires peuvent ltre si la dette a t contracte pour lentretien du mnage et lducation des enfants. IMPORTANT : - lemprunt pass par un poux engage ses biens et revenus propres, - lemprunt pass par un poux avec le consentement du conjoint engage ses biens et revenus propres, les biens communs et les revenus propres du conjoint,
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- lemprunt solidaire des deux poux engagent les trois masses de biens et revenus, - lemprunt pass sans consentement du conjoint mais avec sa caution engage les biens et revenus propres de chacun des poux, mais nengage pas les biens communs, - lemprunt pass avec laccord et la caution du conjoint engage les trois masses de revenus et biens. Chacun des poux a le droit dadministrer et de disposer, seul, des biens communs. Lpoux qui exerce une profession a seul le pouvoir de raliser les actes de gestion ncessaires sa profession, sauf sil a donn un mandat son conjoint pour agir en son nom et effectuer certains actes (vente de fonds de commerce, de bail commercial). Les actes raliss sans fraude par lun des poux sont opposables lautre. Chacun rpond lgard de lautre de ses fautes de gestion. Chaque poux administre, jouit, et dispose librement de ses biens propres. Mais la vente, la location, la rsiliation du bail du logement familial ncessitent le consentement des deux poux. Un poux peut donner mandat son conjoint dadministrer ses biens propres, mandat donn au cours du mariage (dispense de rendre compte des fruits de la gestion), ou mandat tacite (oblige de rendre compte des fruits existants). En cas de dissolution du rgime, chacun reprend ses biens propres et les biens communs sont parta149

gs par moiti. Le conjoint survivant peut demander lattribution dun bien prfrentiel (lentreprise par exemple). Le divorce provoque le partage, mais pas ncessairement la liquidation (vente du patrimoine). Dans lattente du partage, il y a indivision, avec prise de dcisions lunanimit. Pour une entreprise individuelle ou une SARL familiale, lindivision amne des blocages provoquant labsence de dcision et la paralysie de lentreprise. Si le conjoint a dclar refuser la qualit dassoci, il a droit la moiti de la valeur des parts mais na pas de droit de dcision dans la socit qui peut continuer vivre. Dans le rgime de la communaut lgale, le divorce entrane le partage des biens communs personnels et professionnels. On retrouve limportance de la clause de remploi des biens propres qui prcise lorigine des fonds. Si le fonds a t acquis pendant le mariage, il fait partie de la communaut. Aprs le divorce, celle-ci est partage en principe parts gales ce qui est dangereux pour la survie de lentreprise. Si par exemple, laffaire vaut 1 000 000 F et la rsidence principale 500 000 F, chaque poux touchera 750 000 F et lentreprise pourra tre vendue. Le dirigeant peut conserver son entreprise en cas dattribution prfrentielle sil la demande mais il devra ddommager le conjoint avec dautres biens, ce qui nest pas toujours faisable.
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Sil y a divorce par consentement mutuel, et indivision sur le fonds ou les parts sociales, le dirigeant peut continuer grer laffaire (avec mandat de lexpoux) dans lattente dun financement. En conclusion, ce rgime est intressant pour lgalit dans la proprit et la gestion des biens communs, pour la protection de lpoux le moins favoris, et lautonomie dans la gestion de ses biens professionnels, mais ne donne pas une totale indpendance du patrimoine et ne protge donc pas lpoux des problmes ventuels de son conjoint. 2 - La sparation de biens Dans ce rgime, il ny a pas de biens communs, car il y a sparation totale des intrts pcuniaires. Chaque poux est seul propritaire des biens quil possdait avant le mariage et des biens quil acquiert seul pendant le mariage, que ce soit titre gratuit (hritage, don) ou onreux. Il gre seul ses gains et revenus et ses conomies. En tant que commerant, vous tes seul propritaire de votre fonds, acquis avant ou aprs le mariage. En labsence de preuves de la proprit, il est prsum appartenir aux 2 poux, en indivision et par moiti. En effet, les poux peuvent acheter ensemble un mme bien, mais sils nont pas cr une socit pour lacquisition, le bien est en indivision. Laccord des deux poux est alors ncessaire pour inscrire par exemple une hypothque sur un bien
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immobilier. Le partage du bien peut tre demand par lun des poux tout moment. Chaque poux gre seul et librement son patrimoine (biens et revenus) mais la vente du logement familial ne peut se faire quavec laccord des deux poux. Lun peut donner mandat lautre de grer ses biens. Ce mandat est rvocable. Chacun rpond seul de ses propres dettes antrieures et postrieures au mariage. Mais comme les poux doivent contribuer aux dpenses mnagres, ils sont aussi solidairement responsables des dettes mnagres. Les patrimoines propres des poux tant spars, les problmes financiers du commerant ne peuvent se rpercuter sur le patrimoine du conjoint sauf si ce dernier sest immisc dans la gestion du commerce ou sil sest port caution de ses engagements. Les poux sont tous deux responsables sils ont agi conjointement ou solidairement. A la dissolution du rgime, chaque poux reprend ses biens propres. Pour viter les difficults rsultant de la preuve de la proprit, il faut inscrire au contrat de mariage les prsomptions de proprit sur certains biens. En cas de divorce, lentreprise reste la proprit de lpoux qui la acquise. Si elle a t achete en indivision, les ex-poux peuvent maintenir le statu quo, cest--dire poursuivre lactivit avec le mandat ou le consentement de lex-conjoint, ou partager.
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Si pour protger le patrimoine familial, les biens ont t mis au nom de lautre poux, le dirigeant se retrouvera dans une situation peu enviable. Ce rgime est bien adapt lorsque lun des poux prsente, de par sa profession, un risque financier. Mais lpoux sans profession et sans fortune personnelle se trouve dmuni. Il ny a en outre, en labsence de biens communs, pas de participation dun poux lenrichissement de lautre. Il est en effet frquent dans le commerce, quun poux assiste son conjoint sans contrat de travail et sans rmunration, et lenrichisse sans cause, son propre prjudice. Cest pourquoi, cette assistance justifie une rmunration dductible en totalit des bnfices imposables de lentreprise individuelle (elle est conditionnelle et plafonne sous un rgime de communaut). 3 - La participation aux acquts Ce rgime dcoule du droit allemand, et relve la fois du rgime de la communaut et de celui de la sparation de biens. Cest en effet le mme rgime que celui de la sparation de biens pendant le mariage, mais sa dissolution, chaque poux participe pour moiti aux acquts de lautre ( son enrichissement). Chaque poux est donc propritaire des biens quil possdait avant le mariage, des biens quil acquiert
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seul durant le mariage ( titre onreux ou gratuit), de ses gains et revenus et conomies. Le commerant est donc seul propritaire de son fonds de commerce acquis avant ou pendant le mariage. Il faut apporter la preuve de la proprit, sinon le bien appartient en indivision aux deux poux (idem sils lachtent ensemble). Chaque poux gre seul et librement son patrimoine ou peut donner mandat (rvocable) au conjoint. Il rpond seul de ses propres dettes antrieures ou postrieures au mariage. Le conjoint du commerant est engag sur ses biens, sil sest port caution pour lui ou sil sest immisc dans la gestion de laffaire ou encore, sils ont agi conjointement et solidairement. A la dissolution du rgime, chacun participe pour moiti aux acquts nets du conjoint. Le contrat de mariage peut prvoir un partage ingal. Les acquts nets sont la diffrence entre les patrimoines original et final de chacun. Le patrimoine original comprend les biens propres par origine et par nature. Les fruits (revenus, intrts) produits par ces biens ne font pas partie du patrimoine original. Les dettes existantes sur ces biens en sont dduites. Le patrimoine final comprend la totalit des biens de chaque poux la dissolution duquel sont dduites les dettes en cours.
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Si les acquts nets de lpoux sont 1 000 000 F et ceux de lpouse de 600 000 F, cet excdent de 400 000 F est partag avec le conjoint. Lpouse a ainsi une crance de participation de 200 000 F sur son poux. Il la rglera en numraire ou en nature. Mais si le patrimoine final de lun est infrieur au patrimoine original, le conjoint na rien lui rembourser. En cas de divorce, le commerant peut se trouver oblig de vendre son affaire pour payer la crance de participation son pouse. Sil peut prouver quil rencontre des difficults graves pour la rgler, la justice peut lui accorder un dlai de paiement de 5 ans maximum, mais contre garanties et contre paiement dintrts. Pour viter ce problme, le contrat de mariage peut prvoir que la patrimoine professionnel de lpoux commerant sera exclu du patrimoine final (et ventuellement du patrimoine original). Compte tenu de son appartenance deux rgimes matrimoniaux, celui-ci prsente des avantages certains, mais les risques de lentreprise sa dissolution, sont prendre en considration. 4 - La communaut universelle Ce rgime descend du droit coutumier alsacien. Tous les biens meubles et immeubles acquis avant ou pendant le mariage par les deux poux, sont communs.
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La seule exception est les biens propres par nature ( caractre personnel et attachs la personne) sauf sil a t prvu par contrat quils soient communs. Chacun des poux peut grer seul les biens communs lexception de la vente dun immeuble ou dun fonds de commerce Les actes accomplis par un seul poux sont opposables lautre, sauf en cas de fraude. Les dettes de chacun sont supportes par la communaut. A la dissolution du rgime, les biens sont partags par moiti entre les poux (et les hritiers ventuels). Le contrat de mariage peut prvoir une clause de partage ingal. On rencontre souvent lattribution au conjoint survivant de la totalit des biens, qui devient propritaire sans payer les droits de mutation. La clause de prciput sans indemnit, au profit du conjoint survivant lautorise prlever sur la communaut avant partage, soit une certaine somme, soit des biens en nature. Cette clause nest pas opposable aux cranciers qui peuvent faire vendre les biens compris ou sommes comprises dans le prciput. Les conseils aviss dun notaire sont encore indispensables, car ce rgime peut tre lourd de consquences quand la communaut supporte toutes les dettes, ou que le conjoint survivant hrite de tout le patrimoine au dpens des hritiers.
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Chapitre 7

COMBIEN ?

Trop cher, ce nest pas un bon achat ; Le cadeau peut tre empoisonn ; Le bon prix, qui peut le dire ? Rappels succincts : La dcision prise pour sinstaller doit tre rflchie. Cette rflexion doit tre faite de manire commune avec son conjoint ou son partenaire. Car la cration ou la reprise dun fonds de commerce entrane des contraintes aussi bien pcuniaires que familiales importantes pour le couple. La disponibilit familiale est parfois inexistante compte tenu des horaires pratiqus. Dans la majorit des cas, la structure opte pour abriter lexercice de sa profession est lentreprise individuelle. Cest la cration dentreprise au moindre cot et la plus simple raliser. Cette formule prsente lavantage dtre son propre patron. Ce dernier peroit lintgralit de la richesse gnre par les fruits de son labeur. Les gains issus de son exploitation sont imposs selon le rgime de limposition des personnes physiques.

A contrario, le patron est tout seul supporter le risque dune faillite. Sa responsabilit na pas de limite. Il joue lintgralit de son patrimoine. Cest pour cette raison que la rflexion en couple est ncessaire pour russir le projet.

A - Utilit dune valuation

Par exprience, nous constatons que les projets de reprise ou de cration dun fonds de commerce sont souvent bcls ou mal dfinis, voire tudis de manire succincte. Signer aveuglment un contrat de-vient source dennui et parfois de ruine pour un candidat press. Il existe des bonnes affaires que pour les autres ! Partant de ce principe simple, il faut mener son projet de manire mthodique. Une prsentation claire et prcise a plus de chance daboutir. Cest pour cette raison que nous insistons sur la rflexion du projet, et de coucher sur le papier les ides. Il faut savoir que les grandes entreprises, avant dinvestir, mnent une tude approfondie avant de se lancer dans un investissement. Ces tudes permettent de connatre la probabilit du succs. De plus, les analyses sont ncessaires pour prendre une dcision mais aussi pour obtenir un financement auprs de son banquier.

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1 - Le prix limite Cette mthode doit absolument tre adopte par un entrepreneur individuel. En effet, ce dernier doit connatre sa capacit et ses limites pour mener bien son opration. Des notions de gestion sont ncessaires au futur entrepreneur pour valuer, ngocier et grer son affaire. Cependant, la connaissance de ces notions nest pas gage de succs. Il faut tre commerant dans lme. Une personne qui souhaite investir, cest--dire acqurir un fonds de commerce doit rechercher des financements externes pour complter son apport, cest une opration de financement. Les fonds collects vont permettre dacqurir le fonds de commerce ou dinvestir dans lachat des stocks pour lexploitation. Cest la fonction dachat et de vente. Cette opration va scrter des flux de trsorerie. Ces flux permettront de rembourser les cranciers et faire vivre le patron. Le principe est de maximiser ces flux pour senrichir. Les conomistes parlent de cration de valeur. Il y a cration de valeur lorsque lopration dinvestissement gnre plus dargent par rapport la mme somme dargent place sur un livret dpargne sans risque. Lautonomie et la richesse produite animent lesprit
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dentreprise. Ce nest pas le chmage qui doit tre le moteur principal de la rflexion. En effet le candidat risque dans ce cas de perdre la totalit de son pcule. Largent est difficile gagner, et sa volatilit est grande. Il faut savoir que le taux de sinistralit, cest--dire de faillite, est trs lev pour les affaires ayant moins de 3 ans danciennet. Au-del de 5 ans dexistence, ce taux baisse fortement. Les causes essentielles peuvent tre regroupes de la manire suivante : - faible apport et endettement lev, - maintien dun niveau de vie lev pour garder son train de vie antrieur, - non-professionnalisme de la personne, - survaluation du fonds achet. Le problme de lvaluation dun fonds de commerce doit tre au centre des proccupations pour tout candidat la reprise. En effet, dans le plan de financement, cest llment le plus important au point de vue conomique mais aussi financier. Le banquier est souvent sollicit pour financer cette acquisition. Le prix du fonds entre globalement pour 70 90% dans la demande de prt. Lvaluation dun fonds de commerce est un moment difficile. Cette priode est dlicate car les donnes de base sont incertaines, et les chances de succs sont limites.
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La crise conomique des annes 90 a fait fleurir des projets dinstallation son propre compte. Il est mme parfois considr comme un moyen de se rinsrer socialement dans la vie active. Mais souvent, le moyen ne correspond pas au dsir exprim par chacun car la vraie motivation se trouve ailleurs, et cest lchec assur ! Les professions les plus regardes ou tudies durant cette dernire dcennie sont celles qui ne rclament pas de diplme spcifique pour sinstaller ou demandant peu dexprience. Cest le Bar-TabacPresse ou encore la restauration rapide comme la crperie ou la vente de sandwichs thme. Dautres mtiers plus litistes ne peuvent sexercer quavec un diplme, comme la boulangerie, la coiffure et un autre niveau la pharmacie dofficine. Les critres dvaluation sont diffrents suivant la profession choisie. Cependant, il faut savoir, dans une ngociation ou une tude de reprise, arriver cerner une fourchette de prix, cest--dire cerner le prix plancher et le prix plafond. Le prix plancher est le prix en dessous duquel le vendeur refuserait la vente. A linverse le prix plafond doit tre considr comme tant le prix maximum par lacheteur. La dtermination de cette fourchette permet lacqureur de se fixer des limites dans sa ngociation et dlaborer des hypothses de travail. Parfois, il est prfrable de renoncer une acquisition car le prix
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demand est suprieur lvaluation que vous avez calcule. Il existe des lments de base dont il faut tenir compte dans une valuation dun fonds de commerce : - depuis la crise des annes 90, le prix moyen dun fonds enregistre un recul par rapport aux annes 80, - le fonds de commerce ayant une bonne rputation se vend mal car leur valeur est trop dpendante de la notorit du vendeur. Lemplacement dun fonds est primordial. Les spcialistes appellent cela la rgle des 3 E (lEmplacement, rien que lEmplacement et toujours lEmplacement). Avant toute valuation chiffre, il est donc indispensable de bien ob-server lemplacement de vos propres yeux. Le moyen le plus simple est de sy rendre sur place et dobserver les alles et venues des passants. Il faut dnombrer les personnes qui frquentent ltablissement sur des crneaux horaires diffrents pour se faire une ide de la frquentation. Les recettes dissimules ne doivent pas tre prises en compte dans la dtermination du prix de vente. Il ne faut pas acheter des recettes fictives ou virtuelles. Le banquier ne financera pas cette partie quil considre juste titre comme tant inexistante.

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2 - Le chiffre daffaires, indicateur de rfrence ? La notion de recette est importante dans lanalyse, car la plupart du temps, un fonds de commerce est vendu par rapport au chiffre daffaires ralis. Cest en tout cas le critre avanc par le vendeur pour justifier son prix. Ctait par exemple le cas dun fonds de boulangerie qui a t estim 80% de son chiffre daffaires HT (CA HT) de la dernire anne dexploitation, soit 1 000 000 F. Le candidat a fait une approche auprs de son banquier traditionnel pour obtenir un financement. Ce dernier a tudi la composition du chiffre daffaires ralis par le vendeur. Cette tude a montr que le CA HT tait ralis hauteur de 50% par du portage. Le portage est la vente hors magasin, laide dun vhicule. Cette pratique se fait beaucoup dans les zones rurales. Cest le boulanger qui se rend votre domicile. Le prix du pain est identique celui qui se trouve dans le magasin, alors que les charges sont bien suprieures en raison du vhicule et dune personne ddie cette activit. Cest pour cette raison que lactivit de portage ne reprsente pas la mme valeur conomique que celle correspondant la vente en magasin. Lvaluation doit tenir compte de cette spcificit.
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Ainsi une premire approche permet de constater que le prix du fonds vendu tait plus proche des 530 000 F que des 1 000 000 F initialement fixs. La banque a invit son client ngocier la baisse. Cependant le candidat sous limpulsion de lintermdiaire du vendeur a trouv un autre banquier de sa connaissance pour financer cette opration. La totalit de son pargne est passe dans le paiement des honoraires de ngociation et les frais lis la transaction. Lapport rel sest trouv rduit au minimum. Le candidat sest endett au maximum, et il a d demander ses parents de se porter caution personnelle et solidaire du prt. Aprs installation, le matriel a donn des signes de faiblesse et il a fallu mettre aux normes sanitaires. Un prt complmentaire a t obtenu pour cette demande inapproprie. Trois ans aprs lexploitation, le nouveau boulanger de la commune a dpos le bilan ! En effet lactivit de sa boulangerie a dclin cause dune fuite de sa clientle en faveur dun centre commercial qui sest install une dizaine de kilomtres de l. Cest ce qui expliquait la baisse constate la lecture des documents comptables remis par le vendeur. Baisse quil avait traduit pour cause de maladie de son conjoint. Les charges de remboursement leves et la baisse de lactivit ont ruin notre pauvre boulanger.
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Bien entendu ce scnario catastrophe est une pure invention de notre part, mais qui va nous permettre dillustrer nos propos par la suite. Dans cette histoire, lattitude du premier banquier a certainement choqu le candidat la reprise de ce fonds de boulangerie. Cependant, ce candidat aurait d mener une petite tude personnelle afin dapprhender la potentialit et les risques de cette boulangerie. 3 - Points vrifier Il existe des points trs importants vrifier. Cependant, il est impossible dans ce livre de proposer un systme normatif rpondant la diversit des fonds de commerce qui puissent exister. Des clignotants existent et la vrification sommaire permet dans un premier temps de ne retenir que les projets ralisables. a - En cas de cration Il faut avoir en tte les 6 points suivants : - si lactivit ncessite une qualit demplacement, le prix sera a priori lev. Il ne faut donc pas se contenter dun emplacement de 2me catgorie, - il faut sassurer de lexistence de la continuit du service aprs vente pour un matriel achet doccasion, - avoir un bail 3, 6, 9, si non linstallation est alatoire, - si le loyer est trop lev, il faut renoncer,
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- le cot maximum dune installation se situe entre 6 8 mois de CA dans le commerce ou lartisanat ou une anne dhonoraires bruts (professions librales, 2 annes pour les radiologues), - une analyse du march, et des rsultats prvisionnels doivent tre raliss. Ils permettent de faire le point sur lexistence dune potentialit dans la zone dimplantation choisie et de connatre ses concurrents. Cette rflexion permet de vrifier la cohrence du prvisionnel et les normes de la profession et doit aboutir la rdaction dun projet suivant le plan ciaprs : - prsentation du projet avec son descriptif, - le crateur : curriculum vitae et lettre de motivation, - le couple produit-march : les produits ou services, march-clientle, actions commerciales, - les moyens mettre en uvre : moyens immobiliers et matriels, moyens humains, juridiques et autres, - lments financiers : plan dinvestissement, compte de rsultat prvisionnel, plan de trsorerie, dtail du chiffre daffaires et lments bancaires, - points forts et points faibles. b - En cas de reprise En cas de reprise dun fonds de commerce ou artisanal ou de la clientle, il faut vrifier les points suivants :
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- lvaluation doit tre conforme aux normes habituelles de la profession ; - toute diffrence doit tre justifie ; pour un dpassement suprieur 25% du prix calcul et non justifi, le projet doit tre rejet ; - il faut bien entendu tenir compte des particularits rgionales ou lies lenvironnement ; - lvaluation doit tre pondre par rapport ltat du matriel, de lenvironnement conomique et des caractristiques du bail ; - attention la reprise daffaires dont la valeur est lie en grande partie la personnalit de lexploitant ; - prudence dans la reprise dune affaire tombe en faillite, il faut connatre les motifs de lchec ; - bien connatre la rglementation spcifique chaque activit par exemple obtenir lagrment des douanes pour tenir un dbit de tabac ; - rester lcart des professions prsentant des risques difficilement matrisables comme les botes de nuit ou certains bars. Pour vous aider btir votre projet, pensez recourir aux services de la Chambre de Commerce et dIndustrie de votre rgion. Dans cette structure vous pouvez obtenir des conseils gratuits sur la manire dexposer votre projet et de faire ensemble une prtude.

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B - Comment dterminer la valeur dun fonds de commerce ?

Pour de nombreuses professions, il existe des coefficients dvaluation en fonction du CA ralis ou du bnfice. Ces coefficients reprsentent la fourchette moyenne observe des prix de vente des fonds de commerce sur une priode donne. Comme toutes les tudes bases sur une moyenne, elles ne tiennent pas compte des spcificits commerciales, techniques, gographiques ou autres. Pour illustrer nos propos, nous allons donner des exemples danalyse sur lvaluation dun fonds de commerce. 1 - Cas pratiques a - Le prix dune officine de pharmacie Comme nous lavons dj indiqu, la seule base de rfrence utilise pour valuer le prix dune officine est le chiffre daffaires ralis. Jusque dans les annes 90, on pouvait observer des coefficients multiplicateurs atteindre 120% du CA, avec une moyenne des prix de cession de 101% en 1991. Aprs une premire baisse note en 1992 (98%), la tendance sest confirme, la moyenne nationale ressortait 92% en 1994.
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Dans certaine rgion, le prix moyen de cession est pass de 90% 79%. Bien entendu ces moyennes sont majores de 3 ou 4 points pour des affaires situes dans des centres commerciaux importants ou en centre ville avec un parking ou grand passage. Aujourdhui, une estimation de lordre de 80 90% du CA HT se doit dtre un premier critre de slection pour le financement des cessions dofficines, mais non suffisant. Pour le candidat lacquisition dune officine, il doit intgrer la notion de rentabilit dans sa capacit dendettement. Cette faon danalyser constitue une manire indirecte dvaluation. En effet acqurir un fonds ou le crer, cest bien, mais il faut que cela perdure dans le temps. Le moyen le plus simple est destimer la capacit de lofficine gnrer suffisamment de revenus pour permettre de rembourser les emprunts et doffrir un revenu acceptable au pharmacien. Pour cela il faut obtenir les documents comptables auprs du vendeur. Nous conseillons davoir les trois derniers exercices afin de vrifier la tendance des chiffres daffaires et demander les explications sur les variations ( la hausse ou la baisse, et sa composition). Ensuite effectuer une premire analyse pour calculer lExcdent Brut dExploitation ou lEBE. LEBE est en fait le cash gnr par lactivit dexploitation aprs avoir dduit des recettes, les charges rellement payes.
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Son calcul simplifi pour permettre une lecture rapide est de prendre dans le compte de rsultat la ligne rsultat dexploitation : Rsultat dexploitation Dotations aux amortissements & provisions Autres charges Reprises sur charges & transfert de charges Autres produits E.B.E.

+ + =

Le calcul est faire sur les trois dernires annes, cela pour en dgager une moyenne simple ou pondre. A partir du chiffre ainsi calcul, on affecte un coefficient multiplicateur. A ce propos, il existe un dbat sur le coefficient appliquer, pour dterminer la capacit maximale dendettement, son amplitude varie entre 3 et 8 fois lEBE. Pour notre part, nous prconisons un multiple de 5 6 fois lEBE. Imaginons que lEBE moyen calcul ressort 800 KF, votre capacit dendettement thorique ne devrait pas dpasser 4 000 4 800 KF. Cest le niveau maximum demprunt acceptable. Ce moyen permet de limiter votre approche sur des dossiers vendre par rapport votre apport personnel. Il faut noter par ailleurs que dans la plupart des cas le banquier limitera le montant du financement au prix de lofficine.
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Cette position nous amne voquer le niveau de lautofinancement. En terme clair vous devez financer lensemble des frais relatifs la tran-saction. Lorigine de cet apport ne devra pas tre constitue par un emprunt personnel car il faudra aussi le rembourser. Il conviendra galement de sassurer du mode de financement du premier stock et den intgrer les consquences sur votre trsorerie en cas de crdit vendeur. Cette mthode permet dans un premier temps de vous limiter dans le choix des officines dont limportance du CA et de la rentabilit dgage est hors de votre bourse. Ayant respect ces principes de base, il faut sattacher lvolution de trois paramtres qui nous semblent importants dans cette tude : - lvolution future du CA, - la marge brute, - lincidence de la fiscalit. Le chiffre daffaires : La monte de la concurrence des grandes surfaces et magasins spcialiss sur la parapharmacie, les effets induits de la marge dgressive lisse et le moindre niveau des prescriptions mdicales ont engendr une baisse de chiffres daffaires. Les plus touches sont les officines qui se trouvent proximit dun hyper dveloppant la parapharmacie.
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Il nest donc pas raisonnable de tabler sur une volution du CA plus de 3% par an dans la construction de son prvisionnel. Bien entendu, il peut exister au cas par cas des contextes qui peuvent expliquer une volution plus forte que les 3%. La marge brute : Aprs avoir perdu 5 points, la marge brute de certaines officines est aujourdhui tombe 27%. Des officines affichent encore des marges plus leves car elles possdent une spcificit comme la vente de mdicament vtrinaire. Il est prudent pour calculer son prvisionnel de retenir pour la premire anne une marge maximale de 30,5% ou le niveau de la marge du cdant si celui-ci est infrieur ce niveau. Ensuite, dans lattente de mesures gouvernementales permettant de limiter lrosion de cette marge sur certains mdicaments, il convient de diminuer la marge brute de 0,5 point par an jusqu 27%. Cette volution est calculer sur une priode de 6 ans. Cest un raisonnement pessimiste pour permettre de voir si vous pouvez supporter la charge demprunt et vivre avec une volution de lactivit la baisse. La fiscalit : La ncessit de raisonner sur 6 annes tient des raisons fiscales. En effet, les pharmaciens ont la pos172

sibilit damortir comme dans chaque entreprise, les frais dtablissement sur 3 5 ans. Les dotations effectues ce titre permettent de limiter le rsultat dgag par lofficine et, conscutivement, limpt rgler. En revanche, larrt de ces critures la sixime anne, implique mcaniquement une augmentation des rsultats et donc de la pression fiscale titre personnel. Cette augmentation de la pression fiscale vient amputer le niveau des revenus disponibles alors que la situation de trsorerie demeure identique avec des habitudes de consommations prises. Il est donc ncessaire de sassurer par vous-mme, de la compatibilit des bnfices nets prvisionnels avec vos besoins en intgrant vos charges personnelles. En synthse, nous pouvons reprendre les critres suivants pour prsenter un dossier de reprise dune officine de pharmacie :

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Normes maximales ou conditions

Prix dacquisition en % du C.A. H.T. Quotit de financement Autofinancement Financement des stocks Croissance prvisionnelle du C.A. H.T. Marge brute : - Niveau initial
- Evolution prvisionnelle 80 90% 5 6 fois lEBE et hors frais Apport personnel et non provenan dun emprunt personnel pour financer le solde Autofinancement ou crdit vendeur

Environ 3% par an

30,5% Moins 0,5%, stabilise 27%

Arrt des amortissemnts intgrer dans le calcul du revenu rsiduel aprs impts, compter de lanne 4 ou 6 suivant la dure retenue pour effectuer lamortissement

Fiscalit

Ces notions vous permettront davoir une vue plus globale pour acqurir une officine. Par ailleurs il permet de vous fixer un prix de tran-saction maximum. Cest le fameux prix plafond dfinit plus haut. Ce calcul vous vitera de perdre du temps pour vous apercevoir que la cible tait trop chre.
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Nous allons partir de ce tableau dresser un exemple concret dtude de faisabilit sur la reprise dune officine de pharmacie. b - Le prix dune boulangerie En milieu urbain, la valeur brute dune boulangerie est estime hauteur de 100% de son CA HT. En milieu rural, cette valeur ne reprsente plus que 70% du CA HT. La diffrence de prix correspond aux tournes, cest--dire ce fa-meux portage que nous avons dj voqu. Le portage engendre des frais supplmentaires. En outre, il ny a pas de proprit commerciale sur les tournes. Prenons lexemple dune boulangerie rurale dont le CA HT est de 1 000 KF, sa valeur brute estime est de 700 KF (70% du CA HT). Le vendeur propose de vendre 650 KF. Lacheteur fait-il une bonne affaire ? La manire la plus simple est de dcortiquer la composition du CA ralis. Pour cela lacheteur doit demander des prcisions sur sa composition : - le portage, dans cet exemple, reprsente 40% du CA, soit 400 KF, compte tenu des frais (vhicule, essence) et de la non proprit commerciale, la valeur brute est estime 10% ou 40 KF. - la ptisserie quant elle, reprsente 25% du CA, soit 250 KF. Cette activit est trs rentable, cest pour cette raison que les spcialistes la retiennent pour
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100% de la valeur. La valeur brute est donc de 250 KF. - lactivit de la revente concerne la confiserie (caf, chocolat, etc) qui, elle, reprsente 15% du CA, soit 150 KF. Sa valeur brute retenue est de 75 KF, soit 50% du CA de la revente. - le pain vendu en boutique reprsente 20% du CA, soit 200 KF, sa valeur brute est de 70% ou 140 KF. La sommation de ces diffrentes valeurs brutes est de 505 KF. De plus, il faut tenir compte de lexistence ou non au bilan dun poste client. Cette prsence, si le poste est important, mrite dtre creuse. En effet, certains clients (collectivits, cantine scolaire...) peuvent payer crdit, avec un dlai de paiement long (45 120 jours de CA TTC). Cette partie correspond un manque gagner, il faut donc retrancher cette activit dont la valeur brute est gale zro. Cette approche par le CA doit tre vrifie comme lvaluation par le bnfice ou plutt par la moyenne de lEBE dgag. La valeur du fonds retenue est 3 fois lEBE. Si la diffrence est trop importante entre lvaluation par le CA et celle par lEBE, il faut vrifier le salaire du vendeur et/ou les charges salariales en gnral. Il faut prendre en considration ltat du matriel, les amnagements (voir la dernire visite de linspection pour la scurit ou lhygine) et la validit du droit au bail. Faire expertiser le matriel (surtout le four...)
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nest pas un cot inutile, mais une garantie pour lavenir. Pour cette valuation par rapport lEBE, il ressort 560 KF, dduire de la moins value pour le vhicule qui a 12 ans dge de 40 KF, soit 520 KF. Le fonds vaut entre 500 550 KF. Il faut donc ngocier la baisse, en prenant largument de la vtust de ltat des lieux, du vhicule, de la fin du droit au bail, etc. Il ne faut pas oublier les frais de transaction du fonds : - les droits denregistrement, - les honoraires de lintermdiaire ( marchander avant de signer un compromis). Les droits denregistrement sont constitus de trois prlvements qui sadditionnent (impt dtat, une taxe dpartementale, et une taxe communale). Le barme des taux est progressif. Ce barme tait le suivant depuis septembre 1999 : - pour la fraction du prix nexcdant pas 150 KF, le taux est 0%, - pour la fraction du prix suprieure 150 KF, le taux est gal 4,8%, Cette approche montre la difficult dvaluer un fonds sans la connaissance de lanalyse financire et du secteur dactivit. 2 - LEBE, cl de vote La notion de lEBE est importante dans lvaluation dun fonds de commerce, comme le montre ces deux
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exemples ci-dessus. Cette notion peut tre abstraite pour beaucoup de candidats nayant pas de formation lanalyse financire. Il faut considrer quune entreprise quelle que soit sa taille, peut tre approche de la manire qui suit. Lanalyse financire dune entreprise dans sa prsentation est trs proche des problmes de la plomberie en matire des flux. Imaginons lexistence de trois cuves principales, comme le schma ci-dessous :
Cuve n1 Exploitation Cuve n2 Financire Cuve n3 Exceptionnelle

La cuve n1 est celle destine recevoir le liquide exploitation, celle du n2 pour le liquide financier et le n3 le liquide exceptionnel. En matire de plomberie, les cuves servent recevoir des liquides. Ces liquides, compte tenu de lair ambiant, svaporent. Dans une entreprise, le liquide exploitation correspond aux ventes ralises par le service commercial. Ce liquide va donc remplir la cuve n1. Cependant, comme tout liquide il y a une dperdition lie lvaporation, ce sont les charges rellement dcaisses par lentreprise pour la faire tourner.
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Parmi ces charges, nous avons les achats de marchandises et les salaires. Ces deux postes reprsentent entre 60 80% du chiffre daffaires de lentreprise. Ainsi sur 100 francs de vente, nous avons entre 60 80 francs qui svaporent en charge de cette nature. La diffrence constitue lexcdent brut dexploitation (EBE), si cette diffrence est positive bien entendu ! Nous pouvons constater ce niveau si le flux est positif ou ngatif. Sil est ngatif, cela veut dire que lvaporation due aux charges a entran un flux ngatif que lon ne peut imaginer en plomberie. Cest la premire diffrence entre lanalyse financire et la plomberie. Un flux ngatif montre que lentreprise perd dj ce niveau de largent. Cest dire quelle ne possde pas une exploitation saine. Ou elle possde trop de charges ou sa marge nest pas suffisante. Il faut ce niveau de calcul comprendre ce rsultat dficitaire en questionnant le vendeur et comparer avec les chiffres du secteur. Un flux positif permet de dire que les ventes couvrent les charges lies lexploitation. Cependant comme en plomberie, il existe en dessous des cuves une tuyauterie qui permet de faire couler le flux et de rcuprer le flux net de lensemble de nos trois cuves.
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Pour la cuve n1, il existe un siphon. Ce siphon retient une partie du flux. Il correspond au dlai client et des stocks dans lattente dtre vendus. Pour 100 francs de vente, vous pouvez tout de suite lencaisser ou alors donner un dlai votre client pour vous rgler. La variation de ce dlai augmente ou diminue la vitesse dencaissement pour votre trsorerie. A cela sajoute la rapidit de votre action pour couler votre stock et votre art pour ngocier un dlai pour payer votre fournisseur. Notre siphon est donc extensible, il volue en fonction de ces paramtres. Cest la deuxime diffrence avec la plomberie. Le siphon en plomberie nest pas extensible. Le liquide exploitation de la cuve n1 se dverse dans une grande cuve, la cuve Trsorerie. Cest--dire que pour une vente de 100 francs, il ne se dverse pas 100 dans la cuve de Trsorerie. A cause tout dabord de lvaporation, cest--dire le paiement des charges lies lexploitation, mais aussi de la rtention du flux dans le siphon. Cette rtention est lie au dlai que lexploitant autorise son client pour le rgler, au dlai que lui consentent ses fournisseurs et au dlai de vente de son stock.

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VENTES Cuve n1 flux exploitation

CHARGES

B.F.R. = Siphon rtention de flux

Il faut rduire ce siphon EBE Cuve financire Cuve trsorerie Cuve exceptionnelle

Pour une boulangerie, les clients payent cash, le dlai ici est de 1 2 jours maxi. Si ce dlai est suprieur, il faut en connatre les raisons (vente une collectivit locale ou la cantine dune entreprise). En cas de dpassement par rapport la norme de la profession, il faut toujours avoir une explication valable. Un dlai fournisseur trop loign des normes est aussi un mauvais signe. Lexploitant na pas pay
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ses fournisseurs. Par exemple, si un restaurateur a un dlai fournisseur de 180 jours dachat TTC, ce nest pas normal. La rotation des stocks, si elle est suprieure la moyenne de la profession, peut signifier une mauvaise gestion de stocks invendus Tous ces lments concourent rendre le siphon trs extensible et crer pour notre exploitant une crise de trsorerie. La cuve financire enregistre les flux lis aux placements de la trsorerie et le paiement des frais financiers gnrs par lendettement bancaire et les dcouverts en compte par exemple. Sil nexiste pas de siphon, cest du paiement cash. La cuve exceptionnelle cest par exemple, la vente de limmeuble qui tait la proprit de lexploitant, pour permettre ce dernier de remettre dans lentreprise de largent frais afin de couvrir les pertes antrieures. L aussi pas de siphon car la plus value dgage entre dans la trsorerie aprs la vente. 3 - LEBE, indicateur du prix de vente Nous constatons que lEBE est une notion importante dans lanalyse. Elle permet de savoir si laffaire dgage du cash ou pas : est-elle rentable ? Cest cette rentabilit qui dtermine la valeur dun fonds de commerce.
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Elle permet vos partenaires financiers de savoir si laffaire est capable de rembourser ses dettes. Nous avons donn dessein la priorit lExcdent Brut dExploi-tation, car cest llment essentiel pour une entreprise de scrter de la trsorerie pour subvenir ses besoins et autofinancer une partie de son investissement. Le banquier est trs attentif cette notion. Car si lEBE est ngatif, la banque risque fort de se trouver en situation de soutien abusif. Il est donc important dapprhender lEBE en plus des critres retenus pour chaque profession. Certaines professions sont values sur la base de 3 4 fois lEBE comme le fonds de menuiserie, de serrurerie, de maonnerie, de mini laboratoire de photographie. Bien entendu cette estimation doit aussi tre rapproch du prix valu par un pourcentage du chiffre daffaires ralis ou de la valeur du matriel de lentreprise. Bien entendu dautres mthodes plus labores peuvent servir de base dvaluation. Cependant elles concernent notre avis des entreprises dune certaine taille. A titre dexemple nous donnons ci-aprs, la liste non exhaustive des bases dvaluation sur un certain nombre de commerce les plus rpandus :

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- coiffure : 70 100% du CA HT, mais pour des salons dont le CA HT est infrieur 300 000 francs, le prix ne doit pas tre suprieur 50% du CA. - librairie : 35 50% du CA TTC. - papeterie : 40 60% du CA TTC. - presse : ce commerce tant trs souvent exerc avec dautres activits, la valeur de son fonds est la somme de lvaluation de chaque activit : - dpositaire central : 3 fois le bnfice net annuel. Cependant le prix est quasiment fix par la filiale des NMPP, Transactions Presse Editions. - diffuseur : 40 60% du CA (prix de vente aux clients) ou 3 4 fois le bnfice net annuel. Ces lments sont donns titre indicatif. Ils servent de base de transaction. Avant de conclure, il faut tenter de dterminer la possibilit de dveloppement. Ce dernier point ne doit pas entrer en ligne de compte pour le vendeur pour augmenter son prix. Dans une transaction il existe deux prix, celui du vendeur et celui de lacheteur. Lacheteur doit connatre sa limite, pour cela il doit faire le point sur sa capacit mobiliser son apport et sa capacit dendettement.

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C - Analyse financire des documents comptables du vendeur

Pour analyser une affaire, il faut dabord comprendre son activit et son fonctionnement. La lecture des documents comptables permet dans un premier temps de vrifier les grandes masses. Mais cette lecture est imprcise. Cest pour cette raison que la mthode danalyse a t dveloppe. Que comprennent les termes documents comptables ? Cest un bilan, un compte de rsultat et lannexe. Le bilan est une photographie un instant donn de lensemble des biens et crances (Actif), et les dettes (Passif) dune affaire. Cest le patrimoine de lentreprise. Le compte de rsultat est le rsum de lactivit de lexercice. Ce document explique la formation du rsultat ou bnfice de lanne. La lecture de lannexe permet de mieux comprendre certaines oprations ralises dans lanne. Cest un complment indispensable et indissociable du bilan et du compte de rsultat. Nous navons pas la prtention de dvelopper un long cours sur lanalyse financire dans ce livre, mais seulement vous donner des points de repres pour avoir une vision critique du fonds acqurir.

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1 - Le compte de rsultat Comprendre lactivit dune entreprise passe par ltude de son compte de rsultat, cest ltude de nos fameuses cuves : comment elles se remplissent et comment les charges svaporent ? Bien entendu, il faut comprendre les diffrentes tapes de la formation dun rsultat que les spcialistes utilisent sous le vocable : - activit de lentreprise, - marge commerciale, - valeur ajoute, - EBE, - rsultat dexploitation, - rsultat avant impt, - rsultat exceptionnel, - rsultat de lexercice, - CAF ou capacit dautofinancement. Ces diffrentes mesures de la rentabilit sont connues sous le terme gnrique de soldes intermdiaires de gestion ou SIG. Afin de prparer le calcul de soldes intermdiaires de gestion, le plan comptable gnral rpartit les produits et les charges en : - charges et produits dexploitation courante (comptes 60 65 et 70 75), cest la cuve n1 ; - charges et produits financiers (comptes 66 76) (*), cest la cuve n2 ;

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- charges et produits exceptionnels (comptes 67 77), cest la cuve n3 ;

(*) Les classes 6 et 7 regroupent les comptes de charges - classe 6 - et les comptes de produits - classe 7 -.

Prenez un plan comptable et vous observerez que charges et produits sont classs par nature ; cest-dire par rfrence leur origine. Au classement par nature soppose le classement par fonction ou destination. Ce dernier classement est trop spcifique pour chaque entreprise et rend la lecture des comptes difficile. Le classement par nature permet une comparaison plus aise entre les entreprises. a - Lactivit dune entreprise Pour mesurer lactivit dune entreprise, il suffit de faire la sommation entre les ventes de marchandises + la production vendue + la production immobilise + la production stocke. Alors que le chiffre daffaires est, quant lui, gal aux ventes de marchandises + la production vendue. Pour apprhender ces deux notions, nous vous invitons ce petit travail de rflexion. Ci-aprs vous avez trois entreprises, A est spcialise dans le prt--porter, B dans la fabrication de jouets et C est un prestataire de services.

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Ces trois affaires ont ralis les chiffres suivants : A Ventes de marchandises 450 Production vendue Production stocke Production immobilise B 500 200 50 C 500

Calculez lactivit de chaque affaire et leur chiffre daffaires (CA).

Activit CA HT

A 450 450

B 750 700

C 500 500

Le CA et lactivit sont deux notions diffrentes. B a une activit plus forte, mais son CA est comparable C. Cependant B doit avoir un besoin plus important en terme dinvestissement et de besoin financier car elle doit produire, stocker avant de vendre. De plus, nous pouvons voir que B a un stock final de jouets suprieur de 200 au stock initial. Cela signifie que B a eu un gonflement de ses stocks au cours de lexercice coul ( Stock final Stock initial ). Attention une progression de lactivit dune anne sur lautre doit tre en adquation avec lvolution
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du march ? Si vous avez un bar restaurant qui progresse dun seul coup de 20% dans lanne de la vente, alors que le march est stable sur cette mme anne, posez-vous la question ! A linverse il ne faut pas non plus penser que vous tes capable daugmenter le CA en expliquant que le vendeur tait un incapable surtout si ce dernier exerce depuis 10 ans. Il convient de raliser son tude en prenant en compte la moyenne (voire pondre) du CA ralis sur les trois derniers exercices, et daffecter ceux-ci les nouvelles charges demprunts. b - La marge commerciale La marge commerciale est aussi une mesure de lactivit de lentreprise. Elle concerne les entreprises de ngoce. Elle mesure le supplment de valeur apport par lentreprise aux marchandises revendues sans transformation. Cest--dire les ventes des marchandises cot dachat des marchandises vendues (ou consommation des marchandises vendues). Pour le calcul de la marge commerciale de laffaire D, nous avons extrait les chiffres suivants : D Ventes de marchandises 500 Achats de marchandises 180 Stock initial de marchandises 80 Stock final de marchandises 90 Lactivit de cette entreprise est de 500.
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Sa consommation des marchandises vendues est de 180 + (80 90) (*) = 170. Ce rsultat traduit que les achats ont t plus importants par rapport la revente. Lentreprise enregistre un sur-stockage de ses marchandises, ou alors une mvente. (*) (En
matire de stock de marchandise le calcul est stock initial stock final ).

Sa marge commerciale est de 500 170 = 330 Pour une entreprise industrielle, il nexiste pas de marge commerciale. Par comparaison, nous dirons une marge industrielle ou marge sur cot de production. Cette marge est gale la production vendue de biens + production vendue des services les achats de matires premires et approvisionnements + (stock final produits finis stock initial produits finis). Il existe des entreprises qui possdent les deux activits (ngoce et production), dans ce cas la sommation de la marge commerciale et la marge sur cot de production est gale la marge brute globale de lentreprise. A lusage nous pouvons constater que cest rarement au niveau de la marge que les affaires dun mme secteur se diffrencient. En effet, la marge est de manire gnrale trs peu sensible aux alas de la conjoncture. Dans une conjoncture difficile, lentreprise perdante est celle qui ne matrise pas ses charges externes et ses frais de personnel.
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c - La valeur ajoute La valeur ajoute, permet de mesurer laccroissement de valeur quune entreprise apporte aux biens et services en provenance des tiers. Elle permet de mesurer la performance interne de lentreprise. Elle se calcule de la manire suivante : Activit consommation de marchandises consommation de matires premires autres achats et autres achats externes.

Pour la mme entreprise D, nous compltons par les chiffres ci-aprs : Achats non stocks Charges externes 30 100

La valeur ajoute est donc de 330 (30 + 100) = 200 Ce chiffre doit tre compar lvolution de lactivit. Si la VA augmente plus vite que lactivit, cela veut dire qu priori lentreprise matrise bien ses charges externes. Si la VA augmente moins rapidement que lactivit, cela sous-entend que lentreprise vend au dtriment de sa marge (sauf recours la sous-traitance).
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En revanche, si la VA diminue moins vite que lactivit, nous pouvons penser que lentreprise a su dfendre sa marge en vendant moins. Si la VA diminue plus vite que lactivit, cest que lentreprise va droit dans le mur, cest--dire lencontre de difficults. La V.A. doit tre suffisante car elle est rpartie par la suite entre : - la rmunration des capitaux propres ; - lentreprise elle-mme (autofinancement) ; - la rmunration du travail (de loin la plus importante) ; - ltat (les impts) ; - la rmunration du banquier par les capitaux emprunts. d - LEBE LEBE dtermine lefficacit de lentreprise gnrer de la trsorerie. Cest le meilleur clignotant de la rentabilit dexploitation dune affaire. Cest un meilleur critre que le chiffre daffaires pour mesurer la solvabilit dune entreprise. LEBE est gal : VA (impts & taxes + charges du personnel). Les charges de personnel comprennent lensemble des rmunrations verses au personnel, y compris au grant minoritaire dune SARL, ainsi que les
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charges qui y sont attaches (salaires, appointements, primes, cotisations URSSAF, ASSEDIC, rmunration de lexploitant, les indemnits de licenciement). Le dterminant le plus important est le poste salaires et charges qui vient diminuer lEBE. Cest donc un poste regarder avec attention. Il doit tre comparer lvolution de leffectif. LEBE permet de mesurer la performance conomique de lentreprise, indpendamment de ses choix en matire de financement (charges & produits financiers), de fiscalit (amortissements, provisions, impts sur les socits, participations des salaris), des charges & produits exceptionnels ainsi que les transferts de charges. Par exemple, le ratio frais financiers / EBE ne doit pas tre notre avis suprieur 30%. e - Le rsultat dexploitation Le rsultat dexploitation est le rsultat conomique de lentreprise. Ce dernier tient compte des politiques damortissements (investissements) et de provisions (risques). Le rsultat dexploitation est gal : EBE + Reprises sur amortissements et provisions Dotations aux amortissements et provisions + Autres produits Autres charges.
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f - Le rsultat courant avant impts Le rsultat courant avant impts exprime le rsultat qui provient de lactivit normale et habituelle de laffaire. Nous passons du rsultat dexploitation au rsultat courant avant impts en prenant en compte les produits financiers et les frais financiers, ainsi que la quote-part sur oprations faites en commun. g - Le rsultat exceptionnel Le rsultat exceptionnel correspond notre troisime cuve. Il rsulte doprations nentrant pas dans lexploitation normale de lentreprise. Par exemple la vente de son immeuble pour combler une perte afin davoir une prsentation agrable du bilan. Cest la vente des bijoux de famille. Le rsultat de lexercice est la sommation du rsultat courant, du rsultat exceptionnel, de la participation et de lIS. h - La capacit dautofinancement ou CAF La capacit dautofinancement ou CAF reprsente la ressource nette scrte par lentreprise, une fois quelle a rmunr ses partenaires (le personnel, ltat, le banquier). Cette ressource va permettre de maintenir son outil de production grce aux amortissements et de se couvrir des risques par la constitution de la provision.
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Cest lautofinancement de maintien. Cest aussi un autofinancement par enrichissement par la constitution de rserves qui a pour effet daccrotre les capitaux propres. Lun des modes de calcul simple est le calcul partir de lEBE : EBE + Transfert de charges dexploitation + Autres produits dexploitation - Autres charges dexploitation +/- Quotes-parts de rsultat sur oprations faites en commun + Produits financiers (sauf reprises sur provisions) - Charges financires (sauf dotations aux amortissements & provisions financiers) + Produits exceptionnels (sauf produits des cessions immobilires, quote-part des subventions dinvestissement vire au rsultat, et reprises sur provisions exceptionnelles) - Charges exceptionnelles (sauf valeur comptable des immobilisations cdes et dotations aux amortissements & provisions exceptionnels) - Participation des salaris aux fruits de lexpansion - Impts sur les bnfices = Capacit dAutofinancement de lexercice.
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Ce calcul est ncessaire pour dterminer la capacit de laffaire rembourser ses emprunts terme. Cest un moyen pour vous de dterminer le prix maximum mettre en fonction de votre apport et de la capacit de lentreprise rembourser. 2 - Le bilan Le bilan, cest la conclusion, la traduction dun inventaire complet et dtaill qui est class de manire rationnelle du patrimoine dune entreprise. Cest pour cette raison qu partir du dbut de chaque anne civil certaines affaires sont fermes pour cause dinventaire. Cette notion dinventaire existe depuis Colbert (1673). Linventaire est inscrit dans le Code du commerce. Il est donc obligatoire. Le bilan est donc linventaire du patrimoine de lentreprise une date donne. Le patrimoine comprend des crances - ou Actifs - et des dettes - ou Passifs. Actif vient du latin de agere agir, faire. Les actifs sont les moyens daction de lentreprise (fonds de commerce, outils, stocks, clients). Passif vient du latin patior, souffrir, supporter. Le passif est form des dettes auxquelles lentreprise doit faire face (capital social de lentreprise, dettes bancaires, fournisseurs ). Ces notions sont cites titre indicatif dans notre livre. Elles ne seront pas utilises pour lvaluation
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dun fonds de commerce, notre mthode dapproche se faisant par la rentabilit de laffaire. Si vous achetez le fonds de commerce (et non une socit) les postes intressants tudier sont les suivants : A lactif : - les immobilisations : leur niveau damortissement vous donne une ide de leur anciennet. Plus elles sont amorties, plus elles risquent dtre obsoltes. - les clients : cest le montant du crdit que vous serez susceptible daccorder vos clients, ce sont les factures non rgles. - les stocks : leur montant vous intresse car il faudra lautofinancer. Faites attention au niveau des stocks (souvent faible) au moment de lachat du fonds, et celui inscrit au bilan. Si la diffrence est trs importante, vous risquez davoir des problmes de trsorerie pour le reconstituer, faire face la demande, ou simplement ne pas avoir un magasin vide. Au passif : - les fournisseurs : cest le montant du crdit que vous pouvez esprer de vos fournisseurs. Vous feront-ils confiance ?

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D - Lapport personnel
Lapport personnel est un lment important dans la cration ou le rachat dun fonds de commerce. Cest un critre majeur, mais ce nest pas le seul. 1 - Le nerf de la guerre Cependant sans apport, il est difficile de concrtiser son projet : point dargent, point de suisse. Cest le nerf de la guerre. Lapport est le moteur de votre motivation. Il montre le degr de votre implication. En outre cela permet votre partenaire financier dapprcier le srieux de votre projet. Que signifie pour votre partenaire financier le terme apport ? Cest un acte dengagement fort de votre part : si vous ne risquez pas votre propre argent, vous tes moins motiv, car vous vous sentez moins engag. Il doit tre constitu par de lpargne personnelle. Il ne doit provenir de prt familial (sauf bien entendu tre un don) car il faut le rembourser ! Cet aspect est important. En effet, lapport personnel permet de financer une partie de votre installation, de rduire ainsi vos charges demprunts et dobtenir plus facilement un emprunt bancaire. Il dmon-tre votre volont de faire ! En outre, il montre votre dtermination construire le projet. Nous parlons bien de leffort personnel qui
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doit tre ralis pour constituer lapport et non des subventions obtenir dans le cadre dune cration, car il na pas nos yeux de valeur psychologique. Les subventions ou les diffrentes aides ne sont pas ngliger. Elles constituent une bouffe doxygne. 2 - La rgle des 80/20 Le plus souvent, le banquier vous demandera de financer 20% hors frais. Cette rgle est adopte par les franchiseurs de qualit. En effet ils imposent leurs futurs franchiss un apport minimum de 300 600 000 F. Ce premier critre limine les candidats dsargents. Il vite par ailleurs davoir grer les dpts de bilan prjudiciable limage de marque du franchiseur et de sa franchise. Le franchiseur applique le principe du banquier en matire de fonds propres, sauf quici cest le ticket dentre ! Les candidats la franchise comprennent plus facilement cette contrainte, et ont du mal apprcier la contrainte du banquier quand ce dernier demande un minimum dapport ! Plus lapport est consquent, plus vous mettez de chances de votre ct, surtout dans une priode o linflation est trs faible : moins demprunt, moins de charge demprunt car le taux rel est positif (taux dintrt taux dinflation).
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La rentabilit dgage par votre exploitation ne doit pas servir seulement rembourser les dettes bancaires ? La solution consiste ne pas trop vous endetter. Le respect de la rgle des 80/20 vous vitera de vous faire assommer par vos charges demprunts. Cest leffet de massue. Avec cette rgle il faut dterminer si votre affaire a la capacit rembourser correctement lemprunt : Dettes terme / C.A.F. ne doit pas tre suprieur 3, voire 4 ans. De plus, il vous permettra de garder une certaine indpendance financire. Cette rgle nintgre pas les subventions. De manire gnrale, il faut respecter la rgle des 80/20 (cest--dire que la quotit de financement ne doit pas tre suprieure 80% du programme hors taxe). Le solde du programme doit tre constitu par de lapport. Cest pour viter leffet de ciseaux. Cet effet est dautant plus fort (devient effet massue) que lapport est faible. Les sinistres connus sont dans la plupart des cas des oprations finances 100%, voire plus. Par ailleurs, il faut absolument que le financement puisse tre rembours sur une dure de 7 voir maximum 8 ans. Si ce dlai nest pas tenable, cest que lapport personnel nest pas suffisant et/ou que le prix du fonds est trop lev.
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Dans les annes 80, le secteur de la pharmacie a connu une explosion. Des achats dofficines se faisaient sur la base de 100 120% du CA, soit plus dun an de chiffre daffaires ! Compte tenu du pincement des marges li la politique de la sant, certaines banques sont amenes aujourdhui restructurer les prts sur 12 ans ! Plusieurs effets conjugus ont entran cette restructuration : - cot lev du fonds ; - faible apport personnel ou inexistance dapport ; - les excdents des premires annes ont t consomms, alors quil aurait fallu les pargner ; - forte baisse du taux dinflation ; - rduction des marges. Avant de reprendre une affaire, le premier rflexe est de connatre sa capacit pour mobiliser son apport personnel. Lavantage dun apport consquent est la possibilit de ngociation avec son banquier, avantage non ngligeable !

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E - Le prvisionnel
1 - Compte de rsultat Cest un document qui vous sera rclam par votre banquier pour ltude du financement. Cest un document important qui permet de comprendre votre dmarche dentrepreneur. Cest un document de synthse et de travail. Il permet dexpliquer chiffres lappui votre stratgie pour dvelopper laffaire. Souvent, les prvisionnels sont tablis sur trois ans. A notre connaissance deux annes sont suffisantes. Une vue trois ans est difficile. Ce document doit tre explicite. Il ne doit pas tre construit partir dun bnfice que lon souhaite avoir ou prsentable pour les partenaires financiers. Il doit tre ralisable sans excs doptimisme. Que comprend ce document ? Le niveau dactivit souhaitable et surtout possible. Ce niveau doit tre dtermin en fonction du pass, cest dire par rapport au CA ralis par le vendeur, et/ou en fonction du produit par rapport la concurrence. Dans le cas dune cration, appuyez-vous sur des entreprises similaires. Si vous tes en relation avec une franchise, demandez rencontrer les franchiss pour recueillir leur exprience. Ne vous arrtez pas des prvisions du style : - 13 000 voitures par mois sont recenses dans cet endroit, nous pouvons donc en dduire quil est
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possible de capter 2 500 vhicules pour installer une station de lavage karcher trois pistes dans un centre commercial alors que les parkings du centre sont au sous-sol ! Prenez du temps pour construire vos prvisionnels. Pour un restaurant, dterminez le prix moyen dun repas en fonction du menu du restaurant, pour une boulangerie, regardez le tonnage de bl consomm par mois, etc. Il ne faut pas oublier les horaires douverture et les jours de vacances et le taux doccupation... Cest arriver dire quasiment combien je peux vendre de plats ou de baguettes en une journe et quel prix. Tous ces lments doivent vous permettre de fixer une fourchette haute et une basse de CA HT. Comparez ces chiffres par rapport celui du vendeur. Un cart important nest pas souhaitable. Il faut ensuite dterminer les charges (achats, charges externes, les frais de personnel) en nomettant pas dy inclure les charges demprunt. Faites-vous aider par un expert comptable pour la construction de ce tableau qui est en ralit un compte de rsultat prvisionnel. Dterminez ensuite partir de quel montant de CA, vos charges sont couvertes. Cest--dire dterminer le point mort de votre activit ou seuil de rentabilit. Ce niveau est-il ralisable, quelle est ma marge de manuvre ?
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Si vous pensez pouvoir raliser un CA global de 400 KF et que le seuil de rentabilit se trouve 350 KF, votre marge de manuvre est trop faible. Vos charges sont trop leves et/ou la marge nest pas bonne. Cependant est-il possible de modifier sa marge surtout la hausse ? Il faut savoir par exemple que dans la restauration malgr des coefficients multiplicateurs levs, les marges de la profession sont faibles. Dans ce cas la rentabilit est rduite et le drapage est rapide. La construction dun compte de rsultat prvisionnel doit donc partir du niveau dactivit dont la probabilit de concrtiser a des chances daboutir. La meilleure solution quand vous tes en phase de reprise cest de prvoir un CA qui soit de mme niveau que celui du vendeur, ou juste en dessous. En effet, dans le cas dune reprise, on observe souvent une perte de clientle lie au changement ds le dpart. Il faut tenir compte de cela. En tenant compte des autres charges et notamment des dotations aux amortissements des immobilisations, vous pouvez calculer la CAF comme indiqu dans la partie analyse financire. Cette CAF doit vous permettre de rembourser la dette mais aussi de vous enrichir. Mais attention, cette tude ne doit pas sarrter lexamen prvisionnel de la rentabilit futur de votre projet. En effet, il nest pas rare de voir un prvisionnel se confirmer sur le terrain, de dgager des bn204

fices et de rencontrer nanmoins des problmes financiers ! Le profit est une fiction, la trsorerie est relle ! Le prvisionnel nest jamais inutile : il est un appui votre activit, et un objectif. 2 - Le tableau de trsorerie prvisionnel La trsorerie dune entreprise est le nerf de la guerre. La plupart des entrepreneurs sont conscients de limportance du problme de la trsorerie. Cependant, dans la pratique, beaucoup ont du mal la matriser. En effet, peu de gens utilisent un tableau prvisionnel de la trsorerie. Ce tableau bien construit permet danticiper un certain nombre de problmes. Grer cest anticiper ! Un manque de rigueur dans ce domaine va accrotre vos frais financiers un niveau insupportable. Il faut donc construire un tableau de trsorerie ou un budget de trsorerie prvisionnel. Pour cela nous partons du principe quil va falloir anticiper les flux dencaissements et dcaissements de votre affaire afin de prendre la bonne dcision au bon moment. La bonne dcision cest de rechercher en cas dinsuffisance les moyens pour y remdier. Le tableau doit retracer les douze premiers mois de lexercice. Ce tableau est donc un tableau mensuel. Il prend en compte les diffrents postes relatifs aux encaisse205

ments et aux dcaissements. Bien entendu les flux sont exprims en TTC. Il est ncessaire davoir une bonne connaissance des dlais de rglement et dencaissement des diffrents acteurs de votre affaire. Par exemple, une boulangerie ne travaillant quavec des particuliers naura un dlai de rglement que de 1 3 jours maxi. Cest du paiement cash. En revanche, le fournisseur de farine peut lui accorder un dlai de rglement de 30 jours dachat TTC. Les rentres : La prvision des recettes dcoule directement de celle des chiffres daffaires retenus pour ltablissement de votre compte de rsultat prvisionnel. Les encaissements correspondants aux ventes, quils soient prvus au comptant ou diffrs, doivent tre inscrits dans le tableau de trsorerie en fonction des dates de rglement normalement prvues. En dehors de lencaissement des recettes, dautres rentres peuvent avoir lieu, comme la mise en place dun prt bancaire, un apport en compte courant dans votre entreprise, des subventions, Les sorties : Le montant des achats de marchandises doit tre estim par les prvisions dactivit et ventil en fonction des dates de paiement aux fournisseurs en TTC.
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A cela, sajoutent les dpenses relatives aux charges dexploitation qui ont t estimes pour la construction du compte de rsultat prvisionnel. Elles comprennent par exemple : - EDF GDF, les emballages et fournitures diverses, - les services extrieurs (loyer, travaux dentretien, assurance), - les autres services extrieurs (publicit, transport et dplacement), - les charges de personnel (salaires et charges sociales), - les impts & taxes, - la T.V.A. payer (mensuelle ou trimestrielle), - les agios sur le dcouvert, - le remboursement du prt en capital et intrts. Ce tableau ainsi construit doit tre ractualis tous les mois en fonction des vnements. Tableau de trsorerie prvisionnel
Mois 1 Recettes Encaissement Autre (prt) (1) - TOTAL RECETTES Dpenses Achat marchandises Autres charges Remb. emprunt Achat fonds de commerce (2) - TOTAL DPENSES SOLDE (1-2) CUMUL TRSORERIE Mois 2 100 500 500 50 50 10 400 510 -10 -10 100 60 50 10 120 -20 -30 Mois 3 130 130 60 50 10 120 10 -20 Mois 4 150 150 60 50 10 120 30 10
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Sur les trois premiers mois, la trsorerie est ngative, il faut rsoudre ce problme. Il est plus facile daller voir son banquier et lui demander une facilit de caisse pour cette priode que de le mettre au pied du mur. Pour les excdents significatifs par rapport aux besoins de lentreprise, ceux-ci peuvent tre placs par exemple. Cependant, il ne faut pas perdre de vue que cest un tableau prvisionnel. Il faut donc lajuster en fonction des vnements survenus pour coller au plus prs de la ralit. Le mieux est de faire glisser votre tableau sur 12 mois et de le comparer votre situation de trsorerie de vos relevs de banque. Dans la pratique, comment tablir les prvisions de trsorerie ? En partant des chiffres des recettes prvisionnelles pris en compte par le chef dentreprise pour tablir son compte de rsultat prvisionnel. Pour les reprises de fonds de commerce, il faut prendre par exemple la moyenne du CA HT des trois dernires annes. Bien entendu, il ne faudra retenir que des recettes encaisses sur chaque mois. De plus, il faut retenir les recettes en TTC. Si la clientle rgle en moyenne 60 jours ou cash, les ventes du mois 1 doivent tre enregistres en mois 2 pour le premier cas ou dans le mme mois dans le second cas.
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Si vous avez sollicit un prt qui sera mis en place en mois 6, il faudra le mettre dans les autres recettes de ce mme mois. Quant aux dpenses, ce sont des dcaissements rels et prvisibles. Les dotations aux amortissements ne sont pas inclure dans ce tableau car elles ne sont pas dcaissables. Les charges dans la pratique sont plus aises prvoir que les recettes. La partie dpense est construite de la mme faon que les encaissements. Il faudra tenir compte des dlais de paiement accords par les fournisseurs. Pour les achats, il ne faut pas oublier de les comptabiliser en TTC. Le plan de trsorerie est utile pour le chef dentreprise. Il permet de suivre la variation mensuelle de sa trsorerie et dajuster ses besoins par un financement court terme adapt quil aura ngoci au pralable avec son banquier. Seules les prvisions peuvent rduire le risque de rupture de trsorerie. Les problmes de trsorerie proviennent : - dun cycle dexploitation mal compris ou mal matris - dune rentabilit insuffisante (problme de prix de vente et / ou dachat, ou des charges dexploitation trop lourdes) ; - de prlvements ou salaires de lexploitant trop importants. Ces problmes sont traits dans le livre Finances & grer une petite entreprise.
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Revenons cependant sur le troisime point. Nous ninsisterons jamais assez sur limportance de matriser ses dpenses personnelles : Rsultat courant + Dotations aux amortissements & provisions + Frais financiers = EBE ou Excdent brut dexploitation. - Emplois : + Ressources : Prlvements privs Apport de capitaux Remboursement des prts Investissements Nouveaux prts Charges exceptionnelles Produits exceptionnels = Evolution de la trsorerie. Dans le cadre dun achat de fonds de commerce o tous les financements ont t prvus, nous pouvons rduire le schma ci-dessus : Rsultat courant il dpend de lexploitation + dotations aux amort. & prov. fixes et connues + Frais financiers fixes et connus (I) = EBE - Remboursement des prts prof. fixe et connu Prlvements privs (II) Ils dpendent de votre train de vie = Evolution de la trsorerie
(I) relatif lentreprise (II) relatif au particulier
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100 150 70 320 180 200 - 60

Si tous les lments relatifs lentreprise sont matriss, ce sont vos prlvements privs (ou votre salaire) qui va dterminer lvolution de la trsorerie. Lexemple ci-dessus montre que pour un prlvement priv de 200 la trsorerie thorique est ngative. Alors quavec un prlvement de 100, la mme trsorerie est positive de 40. Bien entendu cela vous a demand un sacrifice sur votre train de vie de 100, mais vous avez acquis une tranquillit desprit. Autres impacts surveiller si vous tes en entreprise individuelle : - limpt sur le revenu, - les cotisations sociales de lexploitant. Ces deux lments vont suivre lvolution de votre bnfice et augmenter avec lui. Les charges sociales des trois premiers exercices ne sont pas proportionnelles votre activit. Cependant, si la 1re anne est bnficiaire, il y a rattrapage et rgularisation en anne 2 et 3. Il faut donc penser provisionner en anne 1 les rattrapages futurs en : - limitant vos prlvements personnels ; - plaant la provision sur des comptes pargne. Le phnomne de lamortissement des frais dtablissement peut perturber la trsorerie de votre affaire si vous ne faites pas attention. En effet, par le jeu de lamortissement des frais dtablissement vous payez moins dimpt, car cette dotation a un impact sur le rsultat.
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CONSEILS EN MATIRE DE PRVISIONNEL

Vous devez faire deux tudes : 1 - celle dun prvisionnel raliste. 2 - celle de votre seuil de rentabilit. 1 - Faites votre prvisionnel dactivit en commenant par le chiffre daffaires, en descendant ensuite les charges pour arriver au rsultat (votre salaire annuel). Ne faites surtout pas linverse, cest--dire, commencer par ce que vous souhaitez gagner pour remonter au chiffre daffaires raliser. Vous serez coup sr dans lerreur ! Pour la reprise dun fonds de commerce qui tourne bien, prvoyez par prcaution une baisse dactivit de 5 10% la premire anne et voyez si a passe ! Cest-dire que vous pouvez couvrir largement les charges et avoir un salaire. Etudier attentivement le prvisionnel propos par les intermdiaires tourments par leur commission, qui vous prsente une belle petite affaire sans problme dgageant un cash flow flatteur, mais na malheureusement rien voir avec ce quil vous restera pour vivre. 2 - Raisonnez en terme de seuil de rentabilit ou point mort, et vous constaterez que votre objectif est alors trs simple : - cest diminuer au maximum les charges dexploitation qui sont souvent en partie fixes dans un commerce, et surtout les charges financires lies un niveau demprunt trop lev. Pour diminuer les charges financires, il suffit davoir un apport personnel important au dpart ; - cest faire le calcul du point mort en terme de trsorerie pour faire face aux chances des premiers mois.

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LE LOYER
On y prte souvent peu dattention, mais il a pourtant une importance majeure. Cest une charge fixe. Il faut lanalyser par rapport au chiffre daffaires. Le rapport Loyer annuel / CA ne doit pas excder 10%, sauf exception, ce qui signifie dans ce cas que vous tes sur un emplacement de grande qualit et/ou procurant une grande rentabilit, trs rare. Le cot du loyer annuel par rapport au CA est denviron 5%. Cela reprsente dj prs de 3 semaines de CA. Un ratio 10% mne ce cot 5 semaines, 5 semaines de recettes pour ne payer que le loyer ! Il vous faut cumuler cette charge avec les remboursements du prt qui reprsentent entre 10 et 15% du CA. Ainsi, 10 semaines de CA (2,5 mois) sont ncessaires pour payer le loyer et le remboursement demprunt.

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Or, les frais sont amortissables sur 5 ans en gnral, et au bout des 5 ans, cette charge, non dcaissable, nexistera donc plus et mcaniquement votre bnfice augmentera dautant, do une croissance de limpt et des charges sociales. Cette augmentation est souvent fatale aux imprudents. Le moyen dobservation essentiel de votre bonne gestion est la confrontation permanente de votre compte bancaire professionnel et de votre tableau de trsorerie. Si le compte prsente un solde crditeur, cela signifie que vous ne prlevez pas la totalit de votre bnfice. Si vous tes en socit et salari de celle-ci, la rentabilit de votre entreprise dpend des charges quelle supporte. Une faible rentabilit ou une absence de rentabilit entrane une utilisation plus forte du dcouvert. Le banquier ne voudra pas financer vos pertes !

F - Les prts
Le banquier fait souvent figure daccus. Le chef dentreprise lui reproche de ne pas prendre de risque, mais de sentourer en revanche de trop de garanties et dtre toujours trop cher. Le chef dentreprise (ou futur) ne doit pas oublier que la banque est une entreprise commerciale comme une autre. Elle ne peut prendre de risques inconsidrs. Si les impratifs de votre entreprise doivent tre pris en compte par le banquier, vous
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devez prendre conscience que la banque a aussi ses propres objectifs, dont un que vous avez en commun : celui de gagner de largent. Cest pour cette raison que le banquier raisonne toujours en terme de risque et rarement dopportunit. Face une demande, le banquier value quel est pour lui le risque de lopration, cest--dire la probabilit dune perte. Car il faut savoir que la banque dans la gestion de son activit est soumise des contraintes rglementaires. Dans son analyse, la banque prend en considration trois sortes de risques : - celui li lopration ou lentreprise ou de lentrepreneur (exprience professionnelle ou pas), - celui inhrent la branche dactivit, - le risque gnral. Cependant, de manire gnrale cest partir du risque particulier lentreprise ou de lentrepreneur que la banque se dterminera sur loctroi du crdit aprs avoir procder une tude attentive de votre dossier. Cest pour cette raison que votre projet doit tre accompagn dun document dtaill comportant vos motivations, votre objectif et les moyens mettre en place pour russir. Contrairement dautre prsentation en la matire, nous commenons par dcrire les prts moyen et long terme et terminer par une brve description des crdits court terme.
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1 - Prts moyen et long terme De manire gnrale, lexpression moyen terme est rserve aux prts dont la dure se situe entre deux sept ans. Le long terme est rserv pour les crdits de dure suprieure 7 ans. Le moyen terme, dans la majorit des cas, sert financer les investissements comme les achats de fonds de commerce, de matriels et doutillages. Il peut aussi financer les acquisitions de murs pour exercer son exploitation (si la capacit financire est suffisante pour rembourser). Dans la pratique, il faut faire concider la dure demprunt celle de lamortissement pratiqu sur le bien acquis. Le long terme quant lui est destin financer des investissements lourds longue dure damortissement conomique et fiscal. Notons aussi la possibilit de financer le matriel ou les murs par les crdits-bails. Nous allons dcrire succinctement les diffrentes offres de crdits moyen et long terme que peut proposer votre banquier dans le cas dune acquisition dun fonds de commerce par exemple : a - Le PBE ou prt bancaire aux entreprises ou prt CODEVI Les fonds collects dans les CODEVI (livret dpargne ouvert aux particuliers) sont pour une large
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part utiliss des prts bancaires moyen et long terme. Il peut tre taux fixe ou taux index. Le taux fixe ou index est dtermin par rapport la rmunration des dpts dans ces livrets dpargne CODEVI. Le PBE ne peut financer le programme dinvestissement qu concurrence de 70% du HT. A partir de 1999, le PBE est ouvert la quasi-totalit des secteurs dactivits (sauf les professions ordre par exemple les mdecins etc.). b - Le PBA ou prt bonifi lartisanat Ce prt ne peut financer qu hauteur de 80% du programme HT. Il est limit 300 KF. Il est depuis 1999 rserv aux oprations trs spcifiques comme les investissements pour mise aux normes. Il ne peut plus financer des acquisitions dactions ou de parts sociales. Il est rserv aux personnes inscrites la Chambre des Mtiers. Les banques pour chaque anne se voient octroyer une enveloppe de PBA distribuer. c - Le PCA ou prt conventionn lartisanat Destin aussi aux artisans, sa distribution est moins rglemente. Le PCA ne peut financer que 80% du programme HT. Le banquier a lobligation de distribuer le double de PCA par rapport au PBA. Si cette obligation nest pas
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remplie, il verra son enveloppe PBA diminue lanne daprs. Pour le PBE, le PBA et le PCA, les taux sont devenus moins attractifs que par le pass en raison de la baisse des taux sur le march. Cest ainsi que les banques proposent des prts non conventionns ou PCM (ou prt aux conditions du march) des taux trs proches ou trs attractifs par rapport un taux bonifi. d - Le PCM ou prt aux conditions du march Prt non rglement pour sa distribution, il permet de financer tout investissement. Le taux est fonction de votre risque et de la dure demprunt. Il peut tre taux fixe ou index. Le remboursement est terme chu ou choir ou en in fine. Lindex est souvent lEURIBOR (*) trois mois ou TIBEUR (*) trois mois. (*) Taux Interbancaire Offert
Paris.

Compte tenu de la baisse des taux actuels, il est conseill de pren-dre un emprunt taux index ou variable avec un taux plafond garanti. Cette dcision permet de bnficier de chaque baisse et de plafonner son risque au plafond que vous aurez ngoci avec votre banque. Il faut savoir que le taux du crdit sera fonction du risque de lopration, de la nature du crdit et de la situation de lentreprise.
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Le taux est en effet compos de quatre lments : - le cot de largent, cest le prix que paie la banque ses fournisseurs dargent ; - le cot du risque, cest la qualit de lentreprise finance qui est apprcie ; - les cots de fonctionnement ou le cot dinvestissements humains et matriels ; - la marge bnficiaire. Le risque de lentreprise ou de lopration peut tre modul en fonction des garanties offertes dont la dfinition est donne en annexe. Cependant nous pouvons voquer ici une garantie particulire quest la caution que peut apporter une socit de caution mutuelle comme la SIAGI ou la SOFARIS. La SIAGI apporte son expertise dans ltude de votre projet. Elle apporte son concours dans les activits dartisanat et commerce de proximit. Compte tenu de sa spcialit, elle possde une grande exprience dans ce domaine. Depuis peu, elle sest tourne vers le domaine agricole et le secteur associatif. Dans le montage dun financement, elle apporte sa caution hauteur de 25 50% maximum de lemprunt, moyennant un cot. Ce cot peut tre intgr dans votre demande de prt. La SOFARIS, spcialise dans les entreprises, apporte depuis peu, son concours aux artisans et commerants, sous forme aussi de caution limite 60% maximum.
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2 - Concours court terme Les crdits court terme par dfinition ont une dure maximum de deux ans. Ils sont destins financer les besoins dexploitation. Ces besoins sont lis aux dlais dencaissement et de dcaissement. Ils ne doivent en aucun cas financer les pertes de lentreprise. Les plus connus sont la facilit de caisse, le dcouvert et lescompte commercial. LE RACHAT DU STOCK
La rflexion suivante ne concerne que le rachat de stocks importants (pharmacie par exemple). Trois solutions soffrent vous : - Lautofinancement ou paiement cash lors lachat du fonds. Cela suppose davoir des liquidits importantes en plus de lapport pour lacquisition du fonds. - Le crdit vendeur, souvent propos, est tal sur un an. Son remboursement est court et son cot est a priori nul, sauf bien entendu si vous tes oblig de recourir la facilit de caisse. En effet, son remboursement pompe votre trsorerie. Au bout dun an votre trsorerie sera diminue du montant de stock de dpart. - Financer lachat du fonds et du stock par un prt global sur la mme dure. Cela maintient la trsorerie un bon niveau. Le cot ainsi que le remboursement du prt sont dilus dans le temps. Le cot est comparer sur plusieurs annes celui du dcouvert (solution 2). Cette mthode augmente le montant du prt et sa charge de remboursement. Les simulations sont ncessaires pour faire le meilleur choix.
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Ltude de ces besoins est analyse via le tableau de trsorerie. Cest pour cette raison que les crdits court terme sont appels crdits de trsorerie. Le dcouvert (ou la facilit de caisse) tout le monde le connat. Il est trs utilis car les formalits doctroi sont simples. Cependant une utilisation non contrle peut devenir dangereuse pour lentreprise. Lescompte commercial est quant lui une technique de mobilisation des crances de lentreprise. En accordant des facilits de paiement ses clients, lentreprise va mobiliser ces crances son banquier. Cette technique sappuie sur une ralit que sont les ventes ralises mais non rgles. Cette opration est la plus ancienne des techniques de financement du cycle dexploitation. Le crdit court terme doit vous permettre de faire lappoint et non de financer des oprations long terme. A chaque besoin, il faut un financement adapt. 3 - Votre disponible et votre endettement Le disponible est ce quil vous reste pour vivre aprs remboursement de tous vos prts (professionnels et privs) et paiement de votre impt sur le revenu (IR). Il est important de savoir que le fonds de commerce ne samortit pas. Du prt le finanant, seuls les intrts demprunt sont dductibles, le capital tant rembours avec le rsultat net.
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RETOUR SUR INVESTISSEMENT ou DLAI DE RCUPERATION DU CAPITAL INVESTI

Le retour sur investissement est la dure au bout de laquelle la dpense dinvestissement est compense par les bnfices. Il se calcule en nombre dannes. Cest une notion importante, car elle mesure un risque et un choix : - un risque, car elle reprsente la dure au terme de laquelle vous pouvez cesser dexploiter le fonds (hors plus value en cas de vente) sans faire de perte en rapport au prix dachat, ou votre mise dorigine (si lon considre que lemprunt ncessaire est laffaire de lexploitation). - un choix de rentabilit entre 2 ou plusieurs fonds, celui dont le retour sur investissement est le plus rapide tant le plus intressant. Votre objectif est donc de maximiser la rentabilit du capital investi pour votre propre bnfice. Exemple : - Vous achetez un fonds de commerce de 800 000 F. - Il vous rapporte un bnfice moyen de 250 000 F par an. - Le retour sur investissement est de : 800 000 / 250 000 = 3,2 ans. Plus cette dure est rapide, plus vite vous pourrez revendre ce fonds (si cela est votre objectif) car cela signifie simplement que : - soit vous lavez ngoci un bon prix ; - soit vous lavez dvelopp rapidement ; - ou les deux.

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Un bon retour sur investissement ne doit pas dpasser 5 ans. Il est rapprocher de la dure maximale des prts finanant le rachat dun fonds de commerce, soit 7 ans. Seule exception la rgle les fonds doffice de pharmacie dont le retour sur investissement est plus long, la dure des crdits bancaires tant de 10 ans. Certains utilisent la notion de taux de rendement des investissements ou TRI, selon la formule suivante : TRI = bnfices / investissements Il na pas la mme utilisation que le prcdent, car il ne vous permet pas de prendre la dcision du choix dacquisition du fonds. Cest un ratio de gestion ultrieur (chapitre 8). Ce ratio doit saccrotre. Sil se rduit, il faut : - soit augmenter son bnfice, - soit ramnager son passif. Ces analyses peuvent tre actualises en tenant compte de la dprciation de la monnaie : - 100 F aujourdhui ont le mme pouvoir dachat que 103 F dans un an avec un taux dinflation de 3%. On actualise avec la formule : 1 / (1+T)N T = taux dinflation N = nombre dannes Ce calcul est aujourdhui ngligeable en raison de la faiblesse du taux dinflation.

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Lexemple suivant montre quel est limpact de la variation des cotisations sociales de lexploitant et de lIR sur le disponible. Signalons immdiatement que cet impact nexiste pas lorsque votre socit est assujettie lIS (impt sur les socits), car la rmunration, et donc lIR, sont connus. Nous raisonnons en CA constant sur 3 annes avec les donnes sui-vantes : - frais dtablissement de 100 KF amortis sur 2 ans - remboursement annuel du prt professionnel de 80 KF et priv de 40 KF. CA constant Cotisations sociales exploitant anne n1 - 20 300 - 50 - 30 220 - 50 - 40 - 10 120 n2 -80 240 - 50 - 25 165 - 55 - 40 - 30 40 n3 - 55 265 0 - 20 245 - 60 - 40 - 23 122
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EBE Dotations amortissements. frais tabl. Frais financiers Rsultat net Remboursement capital prt prof. Remboursement capital prt priv IR sur N-1 Disponible

Vous constatez lvolution du disponible, faible en anne 2 avec leffet de ciseaux des cotisations sociales et de lIR. Le rsultat net tant excellent en anne 3, suite la disparition de lamortissement des frais dtablissement, il faut vous attendre une forte augmentation des cotisations sociales et de lIR en anne 4. Cette volution du disponible en dents de scie ne peut tre gre efficacement, quen pensant durant les annes fastes conomiser pour les annes faibles. Ce disponible difficilement matrisable va engendrer des taux dendettement qui peuvent vous gner dans vos investissements. Si lon re-prend lexemple chiffr prcdemment, nous aurons en anne 1 un taux dendettement de 40%. RESSOURCES EBE 300 300 CHARGES Prt prof Prt priv 80 40 120

Taux dendettement = 120 / 300 = 40% De la mme faon, nous aurons en anne 2 un taux dendettement de 50% et en anne 3, de 45,3%.
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Ce taux dendettement est lourd car nous avons en prsence 2 patrimoines (priv et professionnel), pris au sens financier et non juridique, avec leurs charges respectives. Il faut donc raisonner en terme de disponibilit et non de taux dendettement. Nous prenons lEBE comme base de revenu car ce rsultat est le plus significatif de la rentabilit du commerce. En effet, cest lui qui dtermine la capacit de lentreprise rembourser ses emprunts, et la rmunration du dirigeant pour faire face ses prts privs (prt la consommation et immobilier). Il ne faut pas prendre le rsultat net comme rfrence pour le calcul du taux dendettement car la dotation aux amortissements a t soustraite du calcul.

G - Les garanties (ou srets)

Le banquier nest pas un prteur sur gage. Il sintresse en premier la viabilit du projet. Mais mme si sa confiance en vous et en votre entreprise est grande, il doit se prmunir contre limprvisible. 1 - Lintrt des garanties Cet intrt est double pour le prteur. Il vite que le dbiteur aline ses biens entre le jour o nat la dette et celui o il est actionn par le crancier. Sans droit de suite, le prteur ne pourra se payer sur les biens sortis du patrimoine du dbiteur.
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Et avec la garantie, il possde un droit de prfrence qui lui vite dtre crancier chirographaire. Celui-ci se trouve en concours avec dau-tres cranciers et nest pay quau prorata de sa crance. Lexistence dune garantie permet de faciliter laccs au crdit. 2 - Les types de garanties Il existe deux grands types de garanties : - les garanties personnelles : elles sont les plus simples formaliser et demander par le banquier. Elles leur permettent dapprhender globalement le patrimoine de la personne garante si le dbiteur principal vient tre dfaillant. Ce sont le cautionnement et laval. - les garanties relles : ce sont les biens mobiliers et biens immobiliers qui sont affects en garanties. La constitution de ces garanties est coteuse. Bien entendu, ces deux sortes de garanties peuvent se complter. Sans entrer dans le dtail juridique que bien des spcialistes juridiques ont dj largement comment, nous rappelons dans ce livre les lments essentiels de la porte des engagements que chacun donne en souscrivant telle ou telle garantie.

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3 - Les garanties personnelles a - Le cautionnement Cest un contrat par lequel une ou plusieurs personnes physiques ou morales sengagent remplir lengagement du dbiteur principal (lemprunteur) en cas de dfaillance de celui-ci. Le cautionnement est un contrat consensuel. Il se forme par la conjonction de la volont du crancier et de la caution. Lengagement de caution est express. La caution ne se prsume pas. Lintention de la caution doit tre exprime sans ambigut, et son engagement ne peut stendre au-del des obligations quelle a expressment dclares assumer. La caution sengage sur tous ses biens concurrence du montant du cautionnement quelle a souscrit. Il existe deux types de cautionnement : - Le cautionnement simple : La caution peut, si elle est actionne, obliger le crancier sadresser dabord au dbiteur principal. Cest le bnfice de discussion. Sil existe plusieurs cautions, chacune peut exiger du crancier quil divise son action et ne le poursuive que pour sa part. Cest le bnfice de division. - Le cautionnement solidaire et indivisible : Il est trs souvent demand par les banques. Le
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crancier peut actionner la caution de son choix pour la totalit de la dette, sans avoir auparavant tenter de rcuprer les biens du dbiteur principal. La caution solidaire et indivisible a renonc aux bnfices de discussion et de division. La caution qui a rgl la dette a toujours un recours contre le dbiteur principal aux lieu et place duquel elle a rgl. A noter quen cas de dcs dune caution, ses hritiers peuvent tre poursuivis pour la totalit de la dette (sauf sils renoncent la succession). Mais ils ne sont tenus que pour les engagements au jour du dcs de la caution. Le contrat de cautionnement est souvent un acte sous seing priv. Lenregistrement aux impts nest pas obligatoire. Le contrat de cautionnement peut tre sign chez le notaire (acte authentique). La caution sengage par une formule manuscrite ne laissant subsister aucun doute sur sa volont de garantir le remboursement de la dette contracte par le dbiteur principal (bon pour caution solidaire et indivisible hauteur de X francs en principal plus intrts, frais et accessoires), suivi de sa signature. Le montant de son engagement est inscrit en chiffres et en lettres. La caution garde des recours contre le dbiteur principal, et/ou, con-tre les autres cautions en cas de pluralit. Elle possde une action subrogatoire.
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- Le cautionnement hypothcaire : Cest en mme temps une sret personnelle et relle. La caution affecte en garantie de son engagement un bien immobilier pour garantir la dette du dbiteur principal sous forme dhypothque. Elle demeure caution car elle est tenue titre accessoire en cas de dfaillance du dbiteur. Cependant, son engagement est limit limmeuble affect en garantie. Cest la caution hypothcaire pure et simple. Ce cautionnement est constat le plus souvent par acte authentique. - La capacit du garant : La personne physique doit tre capable, majeure ou mineure mancipe. Si la caution est marie sous un rgime de communaut, lengagement du conjoint sera galement demand. La caution donne par une personne morale doit obligatoirement entrer dans le cadre de son objet social et prsenter un intrt social certain pour lentreprise. La socit anonyme peut se porter caution aprs accord du Conseil dAdministration ou du Conseil de Surveillance. Ce dernier habilite son prsident signer lengagement. La socit responsabilit limite peut se porter caution par lintermdiaire de son grant, qui dispose
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des pouvoirs illimits, sauf clauses statutaires particulires. Une SARL ne peut cependant pas cautionner les engagements pris par son grant ou ses associs. - La caution peut tre donne dure dtermine ou indtermine : Elle peut tre aussi limite pour un engagement bien dtermin ou donn de manire globale. Une caution dure dtermine ne peut tre rvoque avant larrive du terme, mais le garant nest plus tenu aprs ce terme. En revanche, une caution dure indtermine peut tre rvoque tout moment. Mais les engagements antrieurs la rvocation et non rembourss cette date restent la charge de la caution. La loi du 1er mars 1984 donne obligation aux tablissements dinformer chaque anne, avant le 31 mars, les cautions de lvolution des engagements quelles garantissent. b - Laval Cest un acte de cautionnement particulier fourni aussi par un tiers qui se porte garant du paiement dun effet de commerce son chance. Laval peut tre donn soit sur une lettre de change, soit par acte spar indiquant le lieu o il a t souscrit. Lengagement doit mentionner la date dchance et les sommes que lavaliseur doit rgler dans le cas
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o le dbiteur principal nhonore pas son engagement. Laval sexprime par les mots bon pour aval et de la signature de lavaliseur. Sauf indication contraire, laval est rput donn pour le tireur, sil sagit dune lettre de change ou pour le souscripteur, pour un billet ordre. Quand laval est donn sur un effet, il est soumis au droit cambiaire. Son efficacit est plus grande pour le porteur de bonne foi (le banquier). Il lui permet dobliger au paiement de lchance de leffet tous les signataires de leffet et en particulier lavaliseur. 4 - Les garanties relles a - Les gages ou nantissements Ce sont des contrats par lesquels un dbiteur affecte un bien meuble en garantie de son engagement, sans dessaisissement au profit du crancier. Lobjet nanti est soit du matriel roulant, soit un matriel fixe ncessaire lexploitation ou un fonds de commerce. Dans notre cas, nous nous intressons plus particulirement au nantissement du fonds de commerce. - Nantissement du fonds de commerce : Cest un gage sans dpossession. Cest une hypothque mobilire pour schmatiser notre exemple. Il
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confre au crancier un droit de prfrence et un droit de suite sur le fonds exploit par le chef dentreprise. Le nantissement du fonds de commerce porte sur les valeurs que constituent ce fonds. Il est compos de la clientle, des lments incorporels que sont le nom, lenseigne, le droit au bail, les brevets, les marques et les lments corporels comme le mobilier, loutillage et les marchandises. Tous ces lments sont susceptibles dtre compris dans le nantissement lexception des marchandises qui sont destines tre vendues et ne peuvent tre figes pour constituer la garantie. A dfaut de dsignation prcise dans lacte, le nantissement ne porte que sur lenseigne, le nom commercial, le droit au bail, la clientle et lachalandage. Le nantissement peut avoir deux origines, lune conventionnelle et lautre judiciaire. - Le nantissement conventionnel : Le nantissement conventionnel est, comme son nom lindique, un contrat pass entre le dbiteur et le crancier pour affecter en garantie un crdit le fonds de commerce. Pour cela, le constituant doit tre propritaire de ce fonds et avoir la capacit juridique et les pouvoirs daliner. Une cessation de paiement, mme sans ouverture de procdure collective, enlve au commerant la possibilit de donner son fonds de commerce en nantissement.
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Le nantissement dun fonds de commerce peut garantir une crance ne antrieurement sous rserve des inopposabilits de la priode suspecte. Le contrat de nantissement de fonds de commerce peut tre constat, soit par acte notari, soit par acte sous seing priv dment enregistr au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel le fonds est exploit. Un certain nombre de formalismes est respecter. Lenregistrement du nantissement doit tre ralis dans les 15 jours de la signature de lacte constitutif du nantissement. Si le nantissement comprend des brevets dinvention ou des licences, des marques de fabrique et de commerce, le nantissement doit tre inscrit non seulement au greffe du tribunal de commerce, mais aussi lINPI. Cette seconde inscription doit tre prise dans la quinzaine qui suit la premire inscription. Le nantissement du fonds confre au crancier nanti un droit de prfrence et un droit de suite. Le droit de prfrence est indivisible. Il porte sur le prix global des lments incorporels et du matriel. Le rang des cranciers gagistes entre eux est dtermin par la date de leur inscription. Le nantissement peut donc tre prim par dautres inscriptions prises antrieurement, mais aussi par : - le privilge du vendeur du fonds de commerce, - le privilge des frais de justice,
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- le superprivilge des salaris, - les privilges fiscaux. Le droit de suite permet au crancier nanti dexercer son droit de prfrence mme si le fonds a t vendu un tiers. Linscription au greffe du tribunal de commerce ne conserve le privilge que pendant 10 ans, et cesse son effet si elle nest pas renouvele dans ce dlai. La radiation de linscription peut tre demande par les parties, consentantes ou par jugement. - Le nantissement judiciaire : Le nantissement judiciaire, est quant lui pris titre conservatoire. La crance doit tre justifie et il est ncessaire quil y ait urgence. Lautorisation de prendre linscription doit tre demande par le crancier au Prsident du Tribunal de Commerce quand il sagit dune crance commerciale. b - Les privilges Contrairement au nantissement qui est toujours conventionnel, le privilge est une sret lgale. Cest un droit de prfrence sur certains biens ou sur lensemble des biens du dbiteur. On a vu prcdemment des privilges gnraux sur meubles, des privilges spciaux mobiliers et immobiliers. Ce sont ces derniers qui intressent le banquier. Le privilge de vendeur dun fonds de commerce na lieu que si la vente a t constate par un acte
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authentique ou sous seing priv, dment enregistr sur le registre public tenu au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel le fonds est exploit. Linscription doit tre prise dans un dlai de 15 jours de la date de lacte de vente. Le banquier qui finance lacquisition dun fonds de commerce peut demander tre subroger, dans le privilge du vendeur et dans laction rsolutoire appartenant ce dernier. Pour tre valable, la subrogation doit tre publie galement dans un dlai de 15 jours compter de lacte de vente. Elle permet au crancier en cas de non-paiement, soit de faire prononcer judiciairement la rsolution de la vente, soit de faire vendre le fonds aux enchres et dexercer son droit de prfrence sur le prix de vente. Le privilge du vendeur ne confre au crancier que le prix de vente et les intrts lgaux. Le crancier devra aussi inscrire un nantissement pour couvrir les intrts conventionnels. c - Les hypothques - Lhypothque conventionnelle : Cest une sret relle qui confre au crancier le droit de faire saisir et vendre cet immeuble et de se payer sur le prix de vente. Lhypothque donne au crancier un droit de suite et de prfrence. Lhypothque est un droit acces236

soire li une crance principale. Elle disparat avec lextinction de cette crance. Lhypothque peut tre prime par des privilges gnraux (super privilge des salaris, privilge des frais de justice), mais aussi les hypothques lgales, judiciaires et conventionnelles inscrites antrieurement. Lhypothque ne peut tre constitue que par un acte authentique ou notari. Sa validit se trouve au terme de la dernire chance de la dette prolonge de deux ans, sans que la dure de linscription ne puisse excder 35 ans. - Lhypothque judiciaire conservatoire : Le prteur va saisir par voie de requte le juge, qui aprs apprciation, autorise linscription provisoire. Cette ordonnance doit tre signifie au dbiteur pour quil puisse ventuellement faire appel. Le crancier va prendre inscription provisoire le plus vite possible, car linscription ne prend rang qu sa date. Linscription provisoire est limite 3 ans. Linscription dfinitive se sub-stitue rtroactivement linscription provisoire. Lhypothque judiciaire peut tre nulle si elle a t prise pendant la priode suspecte (soit dans les 18 mois prcdant la date du jugement douverture de la procdure de redressement ou de liquidation judiciaire du dbiteur).
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- La promesse dhypothque : Cest lengagement pris par le dbiteur de donner une hypothque dtermine au crancier comme sret de sa crance. Pour le crancier, la promesse est fragile car lengagement pris par le dbiteur est inopposable aux tiers faute de pouvoir tre lobjet dune publication la conservation des hypothques. Le dbiteur peut donc manquer son obligation et consentir une hypothque un autre crancier, contre lequel le premier crancier ne pourra rien. Il y a en outre, impossibilit pour le crancier dexiger la ralisation de la promesse si le promettant sy oppose. Cet inconvnient peut tre attnu si le promettant donne mandat un tiers par acte authentique de consentir hypothque en son nom (mais cette inscription peut tre prcde par dautres inscriptions consenties par le dbiteur). 5 - La socit de caution mutuelle (SCM) La SCM mutualise le risque. Chaque entreprise qui obtient la garantie dune SCM verse une participation (1 2% du montant du prt) au fond de garantie collectif de la SCM. Elle rcupre lchance du prt tout ou partie de cette participation, suivant limportance des contentieux enregistrs par la SCM.

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Elle apporte sa garantie en gnral hauteur de 50 60 % du montant du prt. Ce pourcentage sapplique sur le capital restant d en cas de contentieux. La SCM intervient soit comme une garantie de substitution une garantie de lentreprise ou du dirigeant, soit comme garantie complmentaire la demande du banquier. Cette dernire est souvent conteste comme lest galement celle qui peut tre rclame par la SCM elle-mme. La SCM intervient comme caution in fine. Cest une caution simple. Ce nest quaprs avoir fait jouer toutes les autres garanties que le crancier actionne la SCM. En gnral, le cot supplmentaire du cautionnement de la SCM peut tre intgr au prt et tre ainsi tal sur la dure de celui-ci.

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Chapitre 8

Et aprs ?

Restez vigilant

A - La gestion commerciale
1 - La dmarche du dveloppement Schmatiquement, elle est la suivante : a - Vente ou acquisition de votre produit b - Investissements : commercial, productif c - Faire des prvisions : chiffre daffaires, rentabilit d - Capitaux de fonctionnement ncessaires e - Capitaux ncessaires linvestissement f - Plan de trsorerie g - Planification du lancement a - Vente ou acquisition du produit - La vente : le march - votre produit : - ses caractristiques, - les utilisateurs (particuliers, entreprises, administration), - le besoin,

- en expansion, en rgression, stagnant, - en volume, en valeur, - la concurrence : - leurs produits : identiques, diffrents, - points forts des concurrents (produits, prix, emplacements...), - vos points forts par rapport aux concurrents (idem), - votre prtention en parts de march, - les moyens dexploitation : - investissements (locaux, matriels), - le personnel, - les stocks de produits finis ou matires premires, - votre chiffre daffaires en fonction des moyens dfinis ci-dessus et des prix possibles (par rapport ceux des concurrents). - Acqurir : acheter ou fabriquer. Pourquoi ? - fabriquer : - en avez-vous la capacit ? - faire des plans, - choisir les matires, - temps de fabrication, - loutillage, - plan dinvestissement, - qualification du personnel et prix horaire. - faire fabriquer (sous-traiter),
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- les fournisseurs : ngocier prix et conditions de rglement, - contrle du produit. b - Investissement : commercial ou productif - Linvestissement commercial : - les moyens de vente : vhicule, chantillons - les moyens de gestion du stock de produits finis : locaux - les moyens administratifs : locaux, matriels de bureaux, facturation - Linvestissement productif : - les tudes - les moyens de fabrication : locaux ( louer, acheter), amnagement, implantation, machine, quipement - gestion de la matire premire : stockage, locaux - les moyens administratifs : locaux, matriel, gestion des stocks - Optimiser linvestissement : votre volume de production maximale comparer avec votre CA prvisionnel.

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c - Faire vos prvisions : chiffre daffaires et rentabilit Nous avons vu prcdemment comment les faire. d - Capitaux de fonctionnement ncessaires - Les lments qui allgent la trsorerie : le crdit fournisseur. - Les lments qui psent sur la trsorerie : les stocks et le crdit accord aux clients (voir les mthodes de calcul dans les chapitres prcdents). - Recherche de fonds propres : conomie, associs, famille e - Capitaux ncessaires linvestissement - Recherche de fonds propres. - Recherche de prts moyen ou long terme. - Limiter vos investissements lindispensable pour limiter lendettement. - Limiter vos besoins dexploitation. f - Plan de trsorerie Se reporter au chapitre traitant du sujet. g - Planification du lancement - Trouver les capitaux : - recherche des fonds propres, des prts bancaires, des subventions, - dossier de demande de prt la banque,
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- dossier de demande de subvention, - accord (dlai de mise disposition des fonds), - si transformation de la forme juridique de lentreprise : ouvrir un compte bancaire et faire le dpt du capital (attestation) - dblocage des fonds. - Choisir la forme juridique de lentreprise : - recherche de la forme juridique approprie et du sige social, - nom de la socit, - rdaction des statuts et adoption par les associs, - annonces lgales, - dpt des statuts au greffe du Tribunal de Commerce et au fisc, - immatriculation au RCS et lURSSAF, - Kbis. - Trouver les moyens : - recherche des locaux, - recherche des fournisseurs dquipement et de matriels, - choix de ces 2 points, - choix des fournisseurs, - choix du personnel, - acquisition des locaux et travaux dagencement, - assurances des locaux, de lquipement, perte dexploitation,
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- embauches, - commande et installation du matriel, - dmarrage production et/ou ventes. - Planifier les objectifs : Il y a les objectifs dactivit (CA) en volume, en valeur, en nombre de clients, et les objectifs de rentabilit (marges & rsultats), ainsi que les objectifs de trsorerie (rduction ou suppression du dcouvert). Ce sont les objectifs quantitatifs. Il faut : - donner une priorit chacun de ces objectifs, - valuer les moyens mettre en uvre et leurs cots pour chacun de ces objectifs, - donner les dlais de mise en application (au plus tt, au plus tard), - en surveiller la ralisation.

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VENDRE Cahier des charges du produit

Unit de vente

Prix de vente unitaire

Fonction assure par le produit

Caractristiques

Observations

Aptitudes lemploi

- conditions et mode dutilisation - manutention - entretien / rparation - fiabilit (solidit, sret, qualit) - dure de vie

Rglementation ventuelle

- normes respecter (scurit, pollution, etc...) - rglementation spciale - assurances - conditionnement pour la vente - emballage pour le stockage et le transport
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Prsentation

ACQURIR
Pour lemploi Qualits, fiabilit, scurit Caractristiques principales du produit Normes Prix de vente du march Quantit vendue, saisonnalit

Cots de production Production annuelle prvue ______ Srie prvue __________________ Cots de fabrication DIRECTS - Matire - M.O. : temps taux horaire INDIRECTS - Outillage - Prparation M.O. DENCADREMENT COT DES TUDES COT DADMINISTRATION Achats Planning

Cots de structure

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Stocks Nombre de jours de consommation x 1 jour moyen dachat H.T. Matires premires et lments = Valeur du stock matires premires

Dure du cycle de fabrication en jours x (1 jour dachat HT + 1 jour de vente) / 2 En cours = Valeur du stock En cours

Comptant

30 jours Rglements des fournisseurs Conditions de rglement des fournisseurs % dachat 60 jours

90 jours

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HYPOTHSE DE CHIFFRES DAFFAIRES

(entourer lhypothse retenue)

Volume prvu

Prix unitaire de vente H.T.

Chiffre daffaires H.T.

Investissements commerciaux

A B C
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DTAIL DES INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX POUR LHYPOTHSE RETENUE

Investissements - Locaux - Vhicules Moyens de vente - Prototype - Echantillon - Divers Moyens - Locaux dadministra- - Matriel tion de bureau - Locaux - Matriel de Moyens de stockage manutention - Matriel de stockage TOTAL

Montant H.T.

250

DTAIL DES COTS DEXPLOITATION MENSUELS

Frais dexploitation Salaire du personnel - Vente, aprs-vente, dpt - Administration des ventes Voyages et dplacements Tlphone, fournitures Publicit, documentation Commissions sur ventes Transport sur ventes TOTAL

Montant H.T.

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CONDITIONS DES RGLEMENTS DES CLIENTS

Comptant

30 jours

60 jours

90 jours

(en pourcentage du chiffre daffaires)

STOCKS DES PRODUITS FINIS

Evaluation du stock de roulement ncessaire la vente
(ventuellement stock des pices dtaches)

TOTAL

252

CALCULER LES BESOINS DEXPLOITATION

(Unit le kF : millier de francs)

CRDITS ACCORDS AUX CLIENTS

Conditions fin de mois 30 j. fin de mois 30 j. fin de mois le 10 30 j. fin de mois le ... 60 j. fin de mois 60 j. fin de mois le 10 60 j. fin de mois le ... 90 j. fin de mois 90 j. fin de mois le 10 90 j. fin de mois le ...

Dlai en jours 15 45 55 75 85

% C.A.

Dlai en jours

105 115

Total dure moyenne crdit en jours J = Chiffre daffaires T.T.C. / 360 = CA par jour kF CA par jour kF = ............. / 360 x J ......................
1 - TOTAL CRDIT CLIENT = ...........................

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STOCKS DE MATIRES PREMIRES

Nombre de jours de consommation J ..................... Achats H.T. / 360 = (............./ 360) x J ............ 2 - VALEUR DU STOCK = ............................

STOCKS DEN-COURS
Dure du cycle en jours J ..................... CA par jour kF ............................ Achats par jour kF ........................... Total = (........................... / 2) x J...........................

3 - VALEUR DES EN-COURS = .....................

STOCKS DE PRODUITS FINIS

Nombre de jours de stocks J ..................... Valeur du CA / jour en kF x ............................ 4 - VALEUR DU STOCK = ..............................

TOTAL A = 1 + 2 + 3 + 4 = ............................kF

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CRDITS ACCORDS PAR LES FOURNISSEURS

Conditions fin de mois 30 j. fin de mois 30 j. fin de mois le 10 30 j. fin de mois le ... 60 j. fin de mois 60 j. fin de mois le 10 60 j. fin de mois le ... 90 j. fin de mois 90 j. fin de mois le 10 90 j. fin de mois le ...

Dlai en jours 15 45 55 75 85

% C.A.

Dlai en jours

105 115

Total dure moyenne crdit en jours J = Achats annuels T.T.C / 360 = Achats par jour kF Achats par jour kF = .......... / 360 x J ............
1 - TOTAL CRDIT FOURNISSEURS = ...........................

TOTAL B = 5 = ...........................kF

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Le montant des besoins dexploitation est gal la diffrence entre A et B.

A - B = ............................. - ............................. =

+ ...................... kF
(besoin positif)

ou B - A = ............................. - .............................

- ...................... kF
(besoin ngatif)

Observations

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CAPITAUX NCESSAIRES
Besoin global (voir plan dinvestissement)

Besoins dinvestissements

Principaux produits financiers - Prts bancaires - B.D.P.M.E. - Crdit bail Besoin global (voir calcul) Principaux produits financiers Crdits : - Escompte - B.D.P.M.E. - Exportations - Crdit de campagne - Obligations cautionnes Principales sources dapports - Personnel - Associs - Famille - Prt personnel - Autres - Collectivits locales - Primes diverses Limiter vos investissements Limiter vos besoins dexploitation - Stocks - Clientle - Fournisseurs Revoir vos fournisseurs de capitaux

Besoins de fonctionnement

Apports en fonds propres

Vrifier la cohrence entre besoins et financement

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2 - Le temps Le progrs modifie considrablement notre vie. On se dplace, on produit, on communique de plus en plus vite. Cest la vitesse de raction qui fait la diffrence entre les entreprises. Mais il ne suffit pas daller vite, il faut matriser le temps pour avoir un avantage sur la concurrence. Dsormais, il faut produire vite, mais aussi concevoir et vendre vite. Pour produire vite, il faut de plus en plus se servir des moyens technologiques permettant aux entreprises non seulement de rationaliser leur production, mais de pratiquer aussi la politique du flux tendu. Cest aussi produire ce qui se vend (traitement rapide de linformation), et non vendre ce qui se produit. Les japonais ont parfaitement compris cette volution ncessaire en inventant le juste temps. Pour concevoir vite, tous les services de lentreprise doivent se complter, se rapprocher pour rduire tous les dlais, pour satisfaire le client. Il faut chercher, innover pour survivre. Il faut donc rduire le temps de rponse vis--vis des clients, mais aussi dans ses dcisions, car on doit analyser et anticiper les changements. Cependant, il faut rester souple, ne pas changer brutalement dorientation pour faire face la concurrence (en privilgiant les cycles courts). Il est donc ncessaire de rorganiser au sein de lentreprise pour liminer le temps mort. Mais ceci ne doit
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pas vous empcher de reprendre du recul et de ne pas avoir la tte sur le guidon. Cela est vital pour vous, comme pour la prennit de votre entreprise. Nous y reviendrons. 3 - Le client Entre le consommateur (votre client particulier) et le client entreprise, il ny a gure de diffrence. On peut les assimiler, car si la faon dacheter du consommateur a volu avec la dclration du pouvoir dachat, celle des entreprises a elle aussi volu avec les effets de la crise conomique. En outre, le chef dentreprise qui est lui mme un consommateur, a certainement une vision identique de lachat que le consommateur final. Compte tenu des problmes du chmage et de la retraite (on sait que son financement dici 15 ans, posera problme), le consommateur rserve une partie de son pargne pour le long terme. Cette fraction dpargne pse sur la consommation. De plus, les dernires crises conomiques ont beaucoup sensibilis le client la notion du prix. Il compare, marchande, a de plus en plus un rflexe dachat cibl sur les promotions ou les soldes. Il sait attendre le bon moment pour acheter. Il est de plus en plus attentif aux informations divulgues par les associations de consumristes. Il est critique et devient moins fidle la marque quauparavant.
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1 - CONDITIONS :
Volont daction : - Etat desprit - Attitude face au futur - Ncessit de prparation Volont de participation : - Participation de lensemble des acteurs concerns Analyse des moyens : - Existant - A trouver - Vrification de cohrence.

2 - CONTRAINTES :
Environnement externe : - Le pass & son volution - La situation actuelle Environnement interne : - Le pass & son volution - La situation actuelle - Le mode de fonctionnement.

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3 - TAPES :
Prospective : - Collecte de linformation - Etude de cette information - Classification : - Faits porteurs davenir - Tendances lourdes - Variables internes et externes - Prise en compte dun ensemble de variables et leur interaction. Politique gnrale : - Choix dune destination - Exprimer son thique - Dfinir sa finalit - Fixer ses objectifs Stratgie : - Organisation des voies et des moyens Tactique : - Dfinition des mthodes de ralisation - Prvoir les adaptations Contrle : - Mthodologie - Le vouloir - Prvoir les rajustements.
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Et celui qui possde un pouvoir dachat lev, nachte pas forcment plus cher ! Il veut des preuves de la valeur du produit avant den acqurir. Il est moins permable la publicit. Il est lafft du produit ayant le rapport qualit-prix le plus performant. Il gaspille moins et recherche des produits durables. Il vous faut satisfaire le client, et pour lui, tre le meilleur. Etre le meilleur, cest proposer de la qualit : - qualit du produit, - qualit du service, - qualit de la relation. La satisfaction du client engendre souvent sa fidlisation. Mais celle-ci nest jamais acquise dfinitivement. En effet, le client considre quun bon produit assorti dune qualit de service est normal mais quun petit dfaut, un retard,ne le sont pas. Il faut donc crer un lien affectif avec son client. Ce lien est le rsultat du dialogue, de la personnalisation de la relation, de la considration que vous lui portez. Le client doit se sentir reconnu, et en confiance. Selon Tom Peters (lentreprise libre), la qualit du service comporte 5 critres : - le srieux : cest le savoir faire technique de lentreprise ; - la disponibilit : cest le service rapide ; - la confiance : dgage par le personnel ;
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- la sympathie : cest laccueil, les attentions envers le client ; - laspect des lieux. En effet, produits et prix sensiblement identiques, cest le service qui va vous dmarquer de vos concurrents. Noubliez pas que vos vendeurs, et vous-mme devez tre comptents et motivs pour vendre et fidliser le client par la formation et linformation. Il sera plus ais dexpliquer le prix au client. Dsormais, le client veut payer le prix juste. Une diffrence avec un concurrent doit sexpliquer (meilleurs services). Le prix est important, mais le prix bas tout prix ? Baisser les prix nest pas casser les prix. Une baisse des prix doit provenir, soit dun gain de productivit, soit de meilleurs achats. Mais il faudra lexpliquer pour ne pas voir votre image de marque se dgrader et perdre des parts de march. Soyez attentif au prix que votre client est prt payer. Il y a 3 sortes de prix pour votre client : - le prix admissible, - le prix acceptable, - le prix psychologique. Tout en surveillant vos marges, ne pouvez-vous pas proposer des prix de vente acceptables ? Il y a 3 stratgies possibles sur le prix :

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1 - Faire la guerre des prix avec la concurrence : Il faut tre solide et puissant car cette guerre des prix nest supportable que si vous baissez votre prix de revient. Ne pas le baisser, ou ne pas pouvoir, vous conduit la cessation de paiement trs rapidement. Il faut donc produire moins cher. Traditionnellement la mthode de calcul du prix de vente tait la suivante : - cot dachat + cot intermdiaire = prix de revient - cot dachat + cot intermdiaire + marge = prix de vente Le prix de vente tait fix en fonction du prix de revient. Dans loptique qui nous intresse, il faut faire linverse, cest--dire partir du prix de vente, dduire la marge pour obtenir le prix de revient : Prix de vente marge = prix de revient Cest la mthode japonaise. Pour rduire le prix de revient, il faut donc analyser tout le processus de fabrication, et de production afin de rduire les cots intermdiaires. Le bnfice se fait donc lachat, il faut mieux acheter. Aprs avoir rduit tous les cots ( commencer par les frais de personnel, le cot le mieux connu, et le mieux cern), les entreprises se sont aperues que la fonction achat tait importante car le gain pouvait se gagner ce niveau. Pour obtenir de bons rsultats, il faut revoir sa politique dachat (du besoin de ngociation), cest dire :
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- mettre les fournisseurs en concurrence. Pour un mme fournisseur, les prix peuvent tre diffrents dune usine lautre ou dun point de vente lautre, - augmenter les volumes dachat pour avoir des prix, - grer ces volumes par la tenue de tableaux de bord qui mesurent les quantits consommes (par produit et par unit de travail). Ne pas omettre dans cette perspective que les achats ne sont plus une tche administrative (comme elle ltait perue dans le pass), et quelle doit tre ralise par une personne comptente dont lobjectif est de gagner de largent en achetant. Cest le principe adopt par toutes les centrales des grands groupes de la distribution. 2 - Moduler ses prix en fonction du produit, du march : Vous pouvez : - baisser vos marges sur les produits trs concurrencs, et les augmenter sur les produits exclusifs ou pouvant tre vendus plus chers. L encore le modle japonais est prendre en considration : affecter aux produits pouvant tre vendus chers le maximum de frais fixes, et aux produits concurrencs, le reste ; - faire varier vos prix en fonction du moment de la demande (par exemple, sur le march, le commerant solde ses lgumes restants avant la fin du march).
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3 - Maintenir ses prix : Il faut expliquer, prouver au client, justifier la valeur du produit. Vous pouvez aussi maintenir le prix en augmentant la valeur du produit (options supplmentaires, unit complmentaire) mais il faudra baisser le prix de revient pour garder la marge (voir stratgie 1). Nous ouvrons une parenthse sur la ristourne. Il faut la manier avec prudence, et ne pas laisser dans toutes les mains. Combien de vendeurs matrisent bien la ngociation et savent jusquo ils peuvent descendre le prix ? Enfin, rappelez-vous que le client a deux motivations essentielles pour acheter : - lune rationnelle : lutilit relle du produit, son efficacit technique, - lautre affective : cest la reprsentation personnelle quil sen fait, le bnfice psychologique li la possession ou lutilisation du produit. Voyons maintenant le fichier client. Il sert : - de mmoire (il est transmissible entre employs), - au ciblage (caractristique des clients), - fidliser la clientle en linformant rgulirement, cest une ncessit, - suivre les clients individuellement. Pour vous constituer un fichier, il faut : - une fiche pour chaque nouveau client,
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- dfinir la structure de la fiche (lecture facile et efficace), - remplir les fiches lors des rendez-vous, - les mettre jour (indispensable pour un fichier oprationnel), - les classer (choisir un classement simple). Le fichier doit tre facilement accessible tous. Lapport de linformatique est vident, cest le stylo daujourdhui. 4 - Linformation Linformation, cest savoir. Elle vous est ncessaire pour suivre lvolution de lenvironnement de lentreprise. Surveillez vos fournisseurs et vos clients : - le produit vendu par votre fournisseur et les nouveauts, - les attentes de vos clients sont-elles satisfaites par mon entreprise et par les produits vendus ? Linformation sur la concurrence est bien souvent dj chez eux. Analysez la concurrence : leurs produits (achetezles), leurs techniques, leurs tactiques, leurs documents. Observez ce qui se passe dans dautres rgions, dautres pays au cours de vos voyages. Linformation, cest aussi la documentation : slectionnez, abonnez-vous, lisez, triez, classez, mais aussi diffusez linformation vos collaborateurs. Vos employs pourront lutiliser. Ne pensez pas avoir du
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pouvoir en faisant de la rtention dinformation. Vous pnalisez vos employs et votre entreprise. Structurez linformation pour permettre chacun de prendre la bonne dcision au bon moment. Faites adhrer le personnel cette recherche de renseignements (ce quil voit, ce quil entend). Participez enfin aux salons, aux congrs. L aussi, vous y verrez et entendrez beaucoup de choses. Mme pour une petite entreprise, linformation est vitale ! 5 - La communication La communication cest faire savoir. La communication de la petite entreprise est trs souvent mal adaptequand elle existe. Le travail ou le produit de qualit est un atout. Le bouche oreille est la meilleure publicit dit-on ; cest exact, mais cest aussi la plus longue faire effet, et, lorsquon sait quelle vitesse il faut agir ou ragir pour conserver ou amliorer ses parts de march, on se doute quune action complmentaire est ncessaire. Se faire connatre doit toujours avoir comme objectif de vendre plus. Informer vos clients (et les non clients) sur votre spcificit et non sur les produits de grande consommation ( petits prix), sur lesquels la concurrence est vive. Ne le faites que sur les produits de qualits. Informez-les sur les nouveaux produits (le besoin dinformation est important). Vous
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montrerez votre comptence. Appliquez-vous lors de vos communications. Soyez exigent, ayez le souci du dtail. Faites une approche personnalise de votre client (voir fichier). Celui qui connat le mieux son client, peut lui offrir le meilleur service, lui proposer le produit qui lui convient, pour le fidliser. Conqurir un prospect cote plus cher que de fidliser un ancien client. Leffet de la publicit sur les ventes est toujours difficile valuer. Mettre en place le budget publicitaire est un art difficile. Comme disait un chef dentreprise avec un certain humour la moiti de mon budget publicitaire ne sert rien, mais je ne sais pas laquelle. Suivant les objectifs de lentreprise, la publicit est faite pour : - faire vendre court terme, - garder les clients acquis, - faire venir les autres. Cest faire connatre et se faire connatre. Car le consommateur a tendance rejeter la publicit (il est publiphobe), tout en la recherchant par habitude ou pour sinformer. Noubliez pas que la publicit doit intresser le consommateur, le convaincre, linfluencer pour quil achte. Mettre les produits dappel ou de marques au fond du magasin. Cette stratgie oblige le client traverser le magasin plutt que sarrter la porte.
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Pensez aussi aux oprations portes ouvertes, aux expositions sur les foires, les marchs. Montrez-vous originaux pour vous dmarquer de vos concurrents : - journes ou prix pour les jeunes, - pour les demandeurs demplois (pourquoi pas !), lauthentique, le naturel ... utilisez des symboles. Elargissez les heures douverture, soyez spcialiste dun produit exclusif, de produits de qualit. Alliez-vous avec vos concurrents pour attirer un flux de clients nouveaux (animation, conseils...). Regardez, imaginez et surtout coutez ce qui se dit autour de vous. Vous trouvez coups srs de bonnes ides adapter. Amnager les vitrines, jouez sur les couleurs, sur la lumire. Pensez lanimation par des animatrices professionnelles sur deux trois jours. Dapplication souple, dun cot modr (mme sil nest pas toujours couvert par les ventes promotionnelles), dun bon ciblage, elle peut vous valoir la conqute dune nouvelle clientle. Cest une bonne technique de vente ritrer plusieurs fois dans lanne. Tout cela fait partie dun plan marketing. En bref, la dmarche marketing, cest : - faire un diagnostic : points forts, points faibles (diagnostic conomique : clientle, concurrence, march... et diagnostic financier : chiffre daffaires, rentabilit et productivit) ;
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- faire un pronostic : prvision de dveloppement en fonction des orientations gnrales ; - choisir les produits vendre (leur part respective dans la ralisation de lobjectif) ; - choisir les plans daction : information, communication, organisation, formation, merchandising (amnagement, dcoration, animation) ; - planifier, contrler et suivre. Ces cinq points forment un plan daction commercial ou PAC. En rsum, il faut soigner lattractivit du magasin, cest dire donner au consommateur lide et surtout lenvie dacheter en adaptant loffre lenvironnement, en la structurant selon les besoins du client (et non les vtres). Cet objectif doit saccompagner dune prsentation cohrente des pro-duits sous forme dunivers commun (regrouper les produits dun mme univers) tout en jouant sur la complmentarit de loffre. Il faut aussi introduire lambiance de convivialit pour destresser le client, dvelopper le conseil comme valeur ajoute, simplifier lacte dachat grce une offre clair et lisible, donner de la vie au magasin avec des services pratiques et agrables et une mise en scne des produits. Cependant, il ne faut pas perdre de vue quil faut tre commerant avant tout !

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6 - Lanimation Elle est le complment de la communication car il ny a pas danimation sans communication. Lunion fait la force. Des commerants qui sentendent bien peuvent dcider ensemble une action commerciale commune pour animer un quartier, auront plus de chances de russite bien suprieure une action individuelle... mais il faut mener une action qui permet de se dmarquer des autres. Participez donc toutes les semaines ou quinzaines commerciales. Cependant, que lanimation soit collective ou individuelle, ajoutez-y votre touche personnelle. Sortez des sentiers battus. Votre crativit sera mise rude preuve car vous devez sans cesse vous renouveler. Ne faites pas deux fois de suite la mme animation, mme si la premire a superbement russi. Gardezen la philosophie, mais prfrez un autre thme. Le client aime le changement. Votre participation aux salons professionnels locaux, rgionaux voire nationaux, comme exposant, comme visiteur, vous fera dcouvrir les dernires nouveauts. Cest aussi loccasion de rencontrer des fournisseurs, des clients et nouer des contacts. Ces contacts peuvent trouver leur prolongement dans votre adhsion des associations locales, sportives, caritatives ou festives. Tous les vnements du calendrier sont exploiter : Nol bien sr, mais aussi Pques, la chandeleur, le
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mardi gras, les sports dhiver, le printemps, les salons, les vacances, la mer, la fte des mres, les vendanges...mais aussi les vnements sportifs et historiques. Ajoutez-y votre touche : le catalogue, la carte privative, lchantillon gratuit, la livraison domicile, les nocturnes, les oprations portes ouvertes, mais aussi le sur-mesure, le fait main, loffre slective, les ventes prives et...le cadeau personnalis ou linvitation personnelle crite la main. Songez encore aux stages, aux sminaires, expovente sur un thme, aux dfils de mode, expositions, tombolas,... un rythme promotionnel rapide... lodeur particulire de votre boutique. Changez la dcoration, faites vivre votre vitrine, chouchoutez lambiance... Le boulanger ptissier sinstallera sur le trottoir devant sa boutique pour faire dguster ses pains spciaux, ses gteaux, ses chocolats. Le libraire quant lui, fera venir un auteur qui ddicacera son ou ses ouvrages. Le barman ressortira ses jeux de comptoir : le 421, jeux de cartes, solitaire, jeu de dames, dchecs...mais aussi le concours de belote pour retrouver lambiance dantan. Il ne ratera pas la bire de Nol, celle de Mars, le beaujolais nouveau... Nous nous souvenons dun barman qui faisait un malheur avec son petit gewurtz en septembre, et qui faisait dcouvrir ses clients un vin par mois (et ce ntait pas un bar vins).
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Et le personnel ? Na-t-il pas besoin danimation ? Apprenez le connatre vite. Impliquer les salaris permet de provoquer un succs rapide : choisissez un objectif ralisable, motivant et visible, et en cas de succs, rcompensez. Formez-les ou faites-les former, et formez-vous aussi. La formation permet dadapter loffre la demande, de donner un souffle nouveau au commerce. Elle est toujours profitable, rend curieux, apprend dcouvrir et faire exprimer le client. Nous connaissons par exprience la mfiance des dirigeants pour la formation (selon le modle scolaire), leur incertitude sur son utilit, sur ce quelle leur cote (cot de la formation, plus cot de labsence). Rappelez-vous enfin que si cest vous qui donnez la formation, vous devenez le modle et que le modle doit tre bon. 7 - La qualit Aujourdhui, la qualit est un enjeu essentiel. Amliorer la qualit est une ncessit commerciale (pour se dmarquer de la concurrence par le service rendu) et une ncessit conomique (la non qualit est une perte de temps pour lentreprise). La non qualit gne le fonctionnement de lentreprise sans pour autant larrter. Le temps pass rparer les dfaillances lui en fait perdre beaucoup... plus que vous ne pensez. Analysez les plaintes, occupez-vous des clients mcontents.
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La qualit, cest viter que ces erreurs se renouvellent. La qualit cest souvent simplement bien faire les petites choses. La qualit cest aussi vendre de bons produits (produits durables, produits justes aux prix justes). La marque est une bonne rfrence, bien que la guerre des prix laffaiblisse. Vendre de la marque peut vous donner une image, car la marque est une garantie, une valeur. Cest un signe didentification (motivation affective du client). Elle donne de la lgitimit votre entreprise. Pour le commerant, la qualit cest : - celle de laccueil (nous y reviendrons), - la mise en valeur des produits, - la motivation des salaris (suppression des problmes internes), - le service : comptence technique, relationnelle, livraison domicile, respect des dlais et service aprs vente. Mais, cest aussi : - le contrle systmatique du produit la sortie de latelier, - le juste temps qui implique une organisation et une livraison parfaites entre les services approvisionnement, production et commercialisation, - le zro dfaut obtenu soit par une organisation intgre, soit par la sous-traitance ou les deux. Pour lartisan, la qualit rside dans la ralisation de son travail. Mais elle la prcde lors de ltablis275

sement des devis. Un devis doit tre prcis et clair. Il doit tenir compte de la demande du client (ses besoins exacts), dtailler les travaux effectuer et fixer le prix. Faites des suggestions votre client (vous tes un professionnel). Tenez compte des modifications ventuelles, valuez-les pour le client. Envoyez le devis rapidement. Vous ntes peut-tre pas seul sur cette opration ! Pour la programmation du travail, le calcul du temps est important. Prvoyez les dlais dapprovisionnement, dintervention dautres corps de mtier, vos jours de prsence sur le chantier. Planifiez encore et encore. Ne prenez pas plusieurs chantiers en mme temps, car les dlais de ralisation vont sallonger. Vous allez mcontenter vos clients en travaillant un peu chez lun, un peu chez lautre. Vous serez mdiocre sur tous ces chantiers ! Laissez toujours un chantier propre, rparez ce qui a t cass accidentellement (nul nest labri dun accident). Etablissez des situations afin de rduire les dlais de paiement. Les travaux termins, examinez le chantier avec votre client. Traitez les dernires finitions. Puis envoyez votre facture dfinitive et faites-vous payer ! Enfin, la qualit est une ncessit humaine. Corriger les erreurs nest pas motivant pour une personne, ni pour celui qui les a faites (culpabilisation, rprimandes), ni pour lentreprise qui perd en productivit et en image de marque.
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Dautre part, la qualit nest quaffaire de bon sens, de qualit de lindividu (rien voir avec la comptence technique). Cest tout simplement le respect du prochain, du client ou du collaborateur. Cest le sourire, la politesse, la tenue (se tenir droit et non avachi) de lemploy comme du chef dentreprise. Cest soccuper du client ds son arrive. Cest laccueil. Pour le manager, la qualit sera la motivation quil saura faire natre ou renatre, pour le travail bien fait, par le compliment (Monsieur Dupont, notre client, a t trs satisfait de votre travail). Nous retrouvons toutes ces notions de qualit dans les sous-chapitres prcdents ou suivants. Revenons laccueil : pour le client la premire impression est toujours dcisive. Accueillez vos clients comme vous souhaiteriez vous-mme tre accueilli. Le premier contact avec le client est toujours physique. Si vous tes occup, faites voir au client que vous lavez remarqu (sourire, signe qui montre votre intrt pour lui). Laissez votre sourire commercial au vestiaire, le sourire doit tre naturel. Lattente ne doit pas tre trop longue. Le faire patienter avec des journaux ou magazines, avec un caf... Ne le laisser pas dans un coin de bureau, proximit des secrtaires.
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Conseillez ces dernires la discrtion en prsence dun client. On entend trop souvent des critiques de lorganisation de lentreprise ou des collgues... ce qui dnote une ambiance peu saine et inquite ou fait fuir le client. Jouez la transparence. Le client doit pouvoir voir ce qui se passe dans latelier. Une visite est souvent utile. Dans un magasin, laissez-le regarder. Proposez-lui courtoisement votre aide (sans insistance inutile) et retirez-vous suivant sa rponse. Il doit se sentir laise. Faites preuve de professionnalisme sans tre trop technique (sauf sil est connaisseur). Mettez-vous sa porte. Il faut raccompagner le client. Mais laccueil ne sarrte pas la porte du magasin, de latelier, de lusine. Le client se suit pour connatre sa satisfaction ou son mcontentement. Passons donc laccueil tlphonique. Il y a beaucoup de choses faire pour amliorer la qualit : - la rapidit de rponse : trois sonneries au grand maximum, - la rponse doit comporter lidentit de lentreprise, doit tre faite aimablement, - bien couter le client (sans lui couper la parole) et transmettre au destinataire, - la transmission doit tre rapide. Evitez de balader votre client dun poste un autre, - rcapitulez au destinataire le problme ou le besoin du client afin dviter celui-ci de rpter,
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- en cas dabsence du destinataire, il faut diriger le client vers une autre personne ou sexcuser auprs du client, et prendre ses coordonnes. Le standardiste doit bien connatre lentreprise (N dappel interne, les diffrents services pour orienter efficacement, les heures douverture, de fermeture de ces services...). La formation est indispensable pour le standard mais aussi pour tout le personnel susceptible de rpondre au tlphone. En outre, la technique permet maintenant damliorer trs nettement lorganisation tlphonique de lentreprise. Concluons ce chapitre par cette simple affirmation : Pas de relation commerciale suivie sans rigueur professionnelle. 8 - Le manager Avant toute chose, posez-vous la question suivante, difficile, sorte dintrospection : Accepterais-je dtre dirig par quelquun qui me ressemble ? Plus lentreprise grandit, plus le chef dentreprise est un chef dorchestre. Il doit voluer dans sa fonction de manager en mme temps quavance son entreprise. On ne gre pas cinq personnes comme cinquante. Le chef dentreprise doit prvoir les volutions de comportement, de besoins, de motivations du client, de la concurrence et de la technologie.
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On sait que les prvisions sont difficiles faire, mais plus cest difficile, plus il est ncessaire den faire. Elles consistent fixer un objectif atteindre dans un dlai fix, et les ressources ncessaires pour y parvenir. Il doit surveiller son march pour ragir rapidement toute modification, pour amliorer ses services, ses produits. Le rle du personnel est de participer cette surveillance en collectant linformation, en analysant les rclamations. Comme on vient de le voir, il doit penser une organisation souple, capable de sadapter trs vite. Il doit faire adhrer son quipe aux priorits, dvelopper la comptence et lautonomie de chacun. Il doit animer (faire comprendre les problmes journaliers, faire remonter les informations, contribuer un bon tat desprit), amliorer sa communication, montrer lexemple, fliciter, donner le droit lerreur, critiquer constructivement mais aussi accepter la critique, tre sincre pour le bon et le moins bon, ne pas faire linverse de ce qui est dit, parler avec ses collaborateurs, les couter, les questionner, amliorer les runions, sorganiser, suivre les projets Il doit aussi dfinir les rgles du jeu en termes de dlgations (participation aux dcisions, initiatives) de dfinition de fonctions (travaux quotidiens, hebdomadaires mais aussi exceptionnels), de formation, de la mission de chacun dans le plan daction de lentreprise.
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Mission difficile que celle de manager qui doit savoir aussi se comporter en quipier. La croissance de lentreprise dpend de ltat desprit du chef dentreprise. Ses caractristiques sont : - le dynamisme dans les projets, la dcision dinvestissement, - lattention aux volutions du march, - lintuition, - la rapidit de raction, - la curiosit : aller voir ailleurs, ltranger sil le faut, les concepts pratiqus, - la qualit de laccueil, la relation humaine, - la volont dvoluer, dapprendre, - le sens du commerce, mme pour lartisan. 9 - Lorganisation Si votre entreprise volue favorablement, son organisation doit aller dans le mme sens. Il est cependant difficile de tout transformer du jour au lendemain (modification de lemplacement des bureaux, changement de bureau du personnel, et son information). Il est en effet ncessaire de faire passer le message auprs des salaris. Il faut expliquer le changement, les objectifs, les crire et les planifier. Le salari doit accepter la nouvelle organisation en y trouvant sa place, une place qui lui permette de samliorer en suivant la ligne directrice.
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Quand on connat la rapidit dvolution de certains marchs, on comprend que la souplesse dadaptation de lentreprise est un enjeu primordial. Lidal (sil existe) est que lentreprise volue la mme vitesse que son march. Une organisation nest donc jamais statique, jamais dfinitive. Elle doit se mouvoir en permanence pour rpondre aux exigences du march (ce qui ne signifie pas quil faut tout chambouler chaque fois, mais simplement en modifier, si ncessaire, certains aspects). Il est souhaitable que le chef dentreprise en fasse le point au moins une fois lan, en prenant le recul ncessaire cette analyse (sauf cas durgence). Vous devez avoir le courage de modifier les structures primes de lentreprise, et les habitudes des collaborateurs, lorsque cest vital pour lentreprise.

B - La gestion financire
1 - La trsorerie Seules les prvisions peuvent rduire le risque de rupture de trsorerie (cf paragraphe suivant Les tableaux de bord). Les problmes de trsorerie proviennent : - dun cycle dexploitation mal compris ou mal matris, - dune rentabilit insuffisante (problme de prix et/ou dachat ou charges dexploitation trop lourdes),
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- de prlvements ou salaires de lexploitant trop importants. Ces problmes sont traits dans le livre financer et grer une petite entreprise - Editions La Villegurin. Revenons cependant sur le troisime point. Nous ninsisterons jamais assez sur limportance de matriser ses dpenses personnelles. Rsultat courant + Dotations aux amortissements + Frais financiers = E.B.E. ou Excdent Brut dExploitation

EMPLOIS RESSOURCES -Prlvements privs + Apport de capitaux -Remboursement prt MT en capital et intrts -Investissements + Prts nouveaux -Charges exceptionnelles + Produits exceptionnels = Evolution de trsorerie (positive ou ngative) Dans le cadre dun achat de fonds de commerce, tous les financements ont t prvus, nous pouvons rduire ce tableau :
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Relatif lentreprise

Rsultat courant (il dpend de lexploitation) + Dotations aux amortissements (fixes et connues) + Frais financiers (connus) = E.B.E. - Remboursement du prt priv (fixe et connu) - Prlvements privs (dpend de votre train de vie) = Evolution de la trsorerie

Si tous les lments relatifs lentreprise sont matriss, ce sont vos prlvements privs (ou votre salaire) qui vont dterminer lvolution de votre trsorerie. Exemple : Rsultat courant Dotation amort. Frais financiers E.B.E. Remboursement prt Prlvements privs 1er cas 100 150 70 320 180 200 2me cas 100 150 70 320 180 100 + 40

+ + = =

Evolution de trsorerie - 60

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1er cas : Dcouvert bancaire (thorique) de 60 = Rupture de trsorerie = Problme avec le banquier 2me cas: Solde bancaire crditeur (thorique) de 40 = Tranquillit desprit = Sacrifice sur votre train de vie personnel. Les autres impacts surveiller si vous tes en entreprise individuelle, sont le double effet de ciseaux de : - limpt sur le revenu, - des cotisations sociales de lexploitant. Ces deux lments vont suivre lvolution de votre bnfice et augmenter avec lui. Les charges sociales des trois premiers exercices ne sont pas proportionnelles votre activit. Si la premire anne est favorable en gnral, il y a rattrapage et rgularisation en annes deux et trois. Il vous faut donc provisionner en anne 1 les rattrapages futurs en : - limitant vos prlvements personnels, - plaant la provision sur un compte dpargne. Les frais dtablissement (ceux gnrs par lachat du fonds) sont lourds et amortissables sur une dure de 1 5 ans. Lorsquils sont amortis totalement, la dotation aux amortissements diminue et entrane donc une augmentation du bnfice, laquelle engendre lanne suivante une augmentation de limpt sur le revenu.
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Celle-ci conjugue avec laugmentation des cotisations sociales est souvent fatale aux imprudents. Le moyen dobservation essentiel de votre bonne gestion est le solde moyen de votre compte professionnel qui doit augmenter progressivement. Ceci signifie que vous ne prlevez pas la totalit de votre bnfice. Si vous tes en socit et salari, alors le problme ne se pose pas (cotisations sociales sur salaire, connues, impt sur le revenu connu), mais si votre salaire est trop lev par rapport la rentabilit de laffaire, le dcouvert bancaire doit sinstaller et augmenter ! Troisime effet de ciseaux surveiller : celui de la TVA, si votre entreprise est soumise au rgime fiscal simplifi. Vous paierez en anne 1 des acomptes, faibles, mais la TVA sera rgularise en anne 2, et cette charge peut se rvler lourde et assommer votre trsorerie. Vous devez donc encore prvoir un matelas de scurit en attendant cette rgularisation ou demander votre assujettissement au rel normal (le montant de la taxe peut se faire mois par mois pour son montant rel, et donnera une trsorerie raliste). 2 - Les tableaux de bord Piloter son entreprise sans visibilit nest pas recommand. Le chef dentreprise ne peut plus se contenter du bilan et du compte de rsultat pour grer.
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Il doit crer (ou acheter) et consacrer du temps et de lattention la qualit et la fiabilit de ses systmes (informatiss ou non), daide la dcision, pour amliorer leur productivit et leur ractivit. Les tableaux de bord sont vitaux pour le dirigeant. Ils doivent couvrir toutes les fonctions de lentreprise, tous les domaines stratgiques (CA, rentabilit, trsorerie, achats jusqu lenvironnement). a - Dfinition et caractristiques du tableau de bord Le tableau de bord du responsable est un outil dagrgation synoptique des informations pertinentes du systme permettant de savoir si le fonctionnement de celui-ci doit tre considr comme normal : cest ce titre un instrument de contrle mettant en vidence les carts significatifs dun mauvais fonctionnement du systme : cest donc un outil daide la dcision. Le tableau de bord doit galement tre un outil daide la prvision permettant dextrapoler les tendances passes et les carts du prsent vers lavenir, afin dapprhender ce futur avec moins dincertitudes. - Un outil : na de valeur que par lutilisation qui en est faite. - Un outil dagrgation : condenser un complexe variable en une grandeur globale afin de reprsenter cette ralit complexe par un schma simplifi.
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- Un outil dagrgation synoptique : pouvoir tre lu dun seul coup dil. - Un instrument de contrle mettant en vidence les carts significatifs : diffrence entre une situation ralise et une situation prvue. - Un outil daide la dcision : pas un outil de dcision. Met en vidence ltat du fonctionnement dun systme afin que le systme de dcision joue son rle. - Un outil daide la prvision : il prolonge la tendance. - Un outil destin apprhender le futur avec moins dincertitudes (pas un outil de prvision, mais daide la prvision). b - Les tableaux de bord financiers Pour quils soient efficaces, il est prfrable de privilgier la rapidit la prcision des chiffres. 1 - Suivi mensuel des stocks : Le calcul se fait en nombre de jours, suivant la formule :

Stocks x 360 C.A. H.T.

= C.A. minimum

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Le CA HT annuel est celui budgtis au prvisionnel. Vous connaissez votre stock mensuel hors taxe.
Mois 1 Mois 2 Mois 3
Stocks H.T. C.A. H.T. mensuel Stocks en nombre de jours de C.A. H.T.

Mois 12

Ceci vous permet de ragir trs vite pour adapter le niveau des stocks lactivit. 2 - Suivi des fournisseurs : Vous connaissez le montant des achats TTC annuel, len-cours fournisseurs TTC mensuel. Faites le calcul en nombre de jours, suivant la formule :
FournisseursT.T.C. x 360 Achats T.T.C. = ........ jours de C.A. T.T.C.

- Suivez lvolution du ratio. - Tenez les chanciers des fournisseurs. - Suivez le pourcentage de chaque fournisseur par rapport lencours (les cinq plus gros fournisseurs).
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Mois 1 Mois 2 Mois 3

En cours client T.T.C. C.A. T.T.C Clients en nombre de jours de C.A. T.T.C.

Mois 12

3 - Suivi des clients : Vous connaissez : - le CA annuel T.T.C., - lencours mensuel T.T.C.

Faites le calcul en nombre de jours, suivant la formule :

Clients T.T.C. x 360 C.A. T.T.C. = ........ jours de C.A. T.T.C.

- Suivez ce ratio, au mois le mois. - Tenez un chancier des clients. - Suivez le pourcentage de chaque client par rapport lencours (les cinq plus gros clients). - Contrlez aussi lencours des mauvais payeurs.

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4 - Trsorerie et placements : Vous avez fait des prvisions de trsorerie court terme. Vous connaissez les priodes de trsorerie excdentaire, alors surveiller ces priodes pour placer la trsorerie.
Mois 1 Mois 2 Mois 3 Dficit Mois 4 Excdent Mois 5 Dficit Mois 6 Dficit

Excdent Excdent

{
Souscription
Crdit bail Montant initial Anne de dbut

Rachat Souscription Rachat

5 - Suivi des prts et crdits bail :

Prt Montant Anne Taux Echance Anne Capital Garanties initial de dbut mensuelle de fin restant d donnes

{
Taux Loyer TTC ou HT Anne de fin
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6 - Calcul du point mort mensuel pour lexercice en cours : Il vous suffit dadditionner les charges fixes et certaines charges variables mais connues pour

connatre le point mort ou seuil de rentabilit, cest-dire le chiffre daffaires minimum raliser pour payer les charges fixes. Achats Charges (fixes et variables) Remboursement des prts (en capital et int-

+ + rts) + Prlvements de lexploitant (pour une entreprise individuelle) --= Total des charges Si votre marge est de 30%, le point mort mensuel sera de :
Total charges x 100 30 = C.A. minimum

Noubliez pas que le point mort ou seuil de rentabilit ne sera pas le mme chaque mois, certaines charges tant rgles tous les deux mois ou trois mois. 7 - Points morts mensuels cumuls pour lexercice en cours : Cest une autre possibilit qui peut vous permettre de connatre et de suivre votre rsultat.
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Ralisations (CA) - Points morts cumuls = Rsultat 8 - Suivi de votre marge commerciale : Sachez ce que vous perdez en faisant des remises :
Achat Prix de Remise vente prvu Marge Prix de vente rel Gain

100 100 100 200

135 135 135

0% 10% 15%

35% 25% 20% 26%

135 125 120

35 25 20 80

Marge moyenne

Perte de marge de 9%, soit 27 F. 9 - Connatre votre rsultat mensuel : Vous connaissez : Votre CA mensuel - votre marge commerciale : 35% (cest la marge commerciale moyenne des 3 ou 4 derniers exercices ou votre marge prvisionnelle)
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- vos charges externes - vos impts et taxes - vos frais de personnel - vos intrts bancaires (moyenne dagios de lexercice prcdent + intrts demprunts que vous trouverez sur les tableaux damortissements des prts en cours), - vos amortissements (1/12me de lexercice + 1/12me des amortissements des nouveaux investissements). = Votre rsultat net mensuel 10 - Prparer votre budget annuel : A partir de lexercice de N-1, vous ajoutez ou dduisez un pourcentage suivant les postes pour dterminer le budget de N.
Chiffre daffaires Marge commerciale Charges externes Impts et taxes Frais de personnel Frais financiers Amortissements Rsultat net * exemples
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+ 12%* 35%* - 2%* 0%* + 7%* - 8%* 0%*

11 - Connatre votre rsultat annuel : Cest simple si vous suivez votre rsultat mensuel, il vous suffit de faire le cumul mois par mois du rsultat mensuel. Ce cumul est rapprocher du budget annuel pour suivre lvolution et faire les rattrapages ou les redressements ncessaires pour atteindre ou dpasser vos objectifs. 12 - Autres tableaux de bord : Nous vous en proposons dautres relatifs votre activit et rentabilit mensuelle ainsi qu lanalyse de lcart entre ralisation et prvisionnel. Autre exemple de tableau de trsorerie qui permet danalyser les carts entre les ralisations et prvisions.

Janvier

Fvrier

Mars

Rali- Prvi- Ecart Rali- Prvi- Ecart Ralisations sions sation sations sions
Solde trsorerie solde dbut de mois fin 12 n-1 Recettes Dpenses Solde trsorerie fin de mois solde fin 01n solde fin02n

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Le solde de trsorerie est la somme des postes caisse et banque. Lanalyse des carts doit provoquer la raction ncessaire leur correction.

Pensez trsorerie, toujours trsorerie, la trsorerie, cest le nerf de la guerre.

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LA GESTION
La comptabilit est le constat du pass. Votre entreprise se conduit comme une voiture, et ne regarder que dans le rtroviseur est dangereux. Un simple coup dil de temps autre vous rappelle les performances passes (bonnes ou mauvaises). Les tableaux de bord vous indiquent les performances en cours : cest le prsent. Ils vous vitent de naviguer vue, dans l peu prs ou dans la brume. Les dlais dobtention des bonnes informations sont prfrables la rigueur absolue. Les budgets et prvisionnels vous projettent dans le futur. Vos objectifs doivent tre prcis. Faites vos prvisions annuelles, traduisez-les en prvisions mensuelles. Sil y a des carts entre prvisions et ralisations, analysez-les et prenez les dcisions correctives.

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MTHODE DACHAT DE FONDS DE COMMERCE

S.M.E.C.A. S acrifice M otivation E mplacement C omptence A pport

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MTHODE DE DVELOPPEMENT DUN COMMERCE

A.S.I.A.G. A ccueil S ervice I nformation A nimation G estion Rentabilit et trsorerie Fidlisation et vente

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CONCLUSION

Nous vous avons donn une ligne de conduite tenir, les questions vous poser, et quelques trucs pour viter les erreurs courantes. Mais il nexiste pas de recettes miracles pour russir. Un achat bien prpar, bien ralis, vous permet de commencer lexploitation de votre commerce dans de meilleures conditions. Mais quel que soit lobjectif, il vous faut durer. Raliser une bonne affaire de temps en temps nest pas suffisante, cest simplement un peu de beurre dans les pinards. Pour durer, il vous faut russir plus souvent que vous chouez. Pour cela, il faut savoir ce que vous voulez (votre projet), tre extrmement rigoureux (suivre le tableau de trsorerie, les commandes, etc), innover, sadapter (tablir votre stratgie), et tre commerant. Ceci implique quil vous faut rflchir, dcider et pour cela, conserver votre indpendance financire. Sans cette libert, vous tes pieds et points lis devant les tiers et votre dveloppement. Rappelez-vous ! Le profit est une fiction, la trsorerie est relle.

DERNIERS CONSEILS Votre temps est prcieux, ne le gchez pas et quilibrez votre activit : - un tiers de gestion - un tiers de production - un tiers de commercial

Donnez-vous des priorits... et respectez-les. Noubliez pas votre famille, vos enfants. Lunion fait la force. Pour tout : il faut vouloir prendre le temps.

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ANNEXES

A - La location grance
Nous allons analyser rapidement cette possibilit car elle est une faon dacqurir un fonds de commerce. Les rgles de la location grance sont trs strictes. Cest un contrat par lequel le propritaire dun fonds donne un locataire grant le droit dexploiter ce fonds contre paiement dun loyer ou redevance. Cest la sparation de la proprit dun fonds et de lexploitation de ce fonds. 1 - Le loueur Le loueur doit avoir t commerant ou artisan ou dirigeant dentreprise pendant une dure de 7 ans minimum (afin dcarter tout spculateur qui naurait jamais t commerant ou artisan), soit 7 ans dimmatriculation au RCS ou au RM, et avoir exploit le fonds pendant 2 ans (il doit exister un lien dexploitation passe entre le loueur et le fonds). Le mineur mancip peut donner un fonds quil a reu titre gratuit (acte civil pour lequel il a la pleine capacit) en location grance. Mari sous un rgime de communaut lgale, chacun des poux peut consentir la location grance

dun fonds qui lui est propre. Si le fonds est commun, chacun peut agir sparment pour accomplir les actes dadministration et de dispositions car la location grance nest pas un acte dalination ni dinscription dun droit rel sur le fonds. Si le conjoint travaille dans lentreprise, son consentement exprs est ncessaire. Les dirigeants de SARL, SA peuvent passer lacte car ils ont les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit. Pour la SNC, il faut lapprobation des associs pour en donner lautorisation au grant. 2 - Le locataire grant Le locataire grant doit avoir la capacit tre commerant. Il doit remplir toutes les formalits dinscription (RCS, annonces lgales) 3 - Le contrat Le contrat est conclu intuitus personae. Sa dure peut tre dtermine ou illimite. Certaines prcautions doivent tre prises et sa rdaction doit tre adapte chaque cas. La location grance peut tre accompagne dune promesse unilatrale de vente o le loueur promet de vendre le fonds au locataire la fin du bail. Celui-ci, aprs avoir accept la promesse, pourra lever loption sil le veut dans le dlai prvu. Ceci permet au locataire de conna-tre le fonds avant de lacheter.
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Le bail peut tre accompagn dune promesse synallagmatique de vente. Cette promesse avec accord sur la chose et le prix vaut vente. Bailleur et locataire sont lis par cette convention mme sil y a une chance de prvue. Le locataire sest donc dj port acqureur du fonds mme si le transfert de proprit est dcal dans le temps. Il y a alors volont de fraude fiscale pour retarder le rglement des droits de mutation. Il y a nullit de ce qui est appel une grance vente. En outre, la redevance est suprieure ce quelle devrait tre, ce qui permet au locataire grant de commencer payer le fonds immdiatement. Le prix du fonds sen trouvera rduit dautant. Le contrat prvoira le versement dun dpt de garantie de 20 % du prix convenu, la possibilit pour le loueur de consulter la comptabilit du grant, mais aussi une clause de non concurrence au cas o le grant se dciderait sinstaller ailleurs son compte dans la mme activit. Le locataire fera figurer au contrat la reprise des stocks par le propritaire en fin de contrat, une clause de non concurrence du loueur pendant la dure du contrat.

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4 - Les avantages de la location grance a - Pour le loueur : - le loueur prpare la vente de son fonds quelquun qui na pas lapport suffisant ; - la location grance lui offre des possibilits en matire de transmission pour ses enfants par une acquisition progressive, et au bilan un crdit vendeur en compte courant associ du montant du fonds, ce qui lui procurera une retraite ; - la vente seffectue en franchise de plus-value mais le contrat doit tre de 5 ans minimum ; - la taxe professionnelle payer est minimale ; - le loueur ne paie que la CSG comme charges sociales soit 7,5% de la redevance (pour 1998) contre les 35 40% de cotisations sociales demandes au commerant. b - Pour le locataire grant : - ses besoins financiers seront plus faibles que pour un achat ; - il a le temps de juger laffaire, de juger ses qualits de gestionnaire - La location grance devrait lui permettre de se constituer une trsorerie pour acheter le fonds ; - la location grance lui vite (avec la promesse de vente) la clause de rvision de prix, celui-ci tant fix au contrat de dpart ;
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- elle vite aussi la garantie de passif car le loueur aura alors rgl tous ses cranciers antrieurs. 5 - Les inconvnients a - Pour le loueur : - sa redevance est taxe au titre des BIC et soumise lIR ; - le loueur reste responsable des dettes contractes antrieurement la location grance ; - il y a solidarit totale entre lui et le locataire pendant 6 mois ( partir de la date de publication lgale du contrat) sur les dettes de commerce ; - au del de 6 mois la responsabilit du loueur subsiste sur les impts au titre du BIC et IS (pour le principal et les pnalits) ; - le fonds, sil est mal gr, peut pricliter. b - Pour le locataire grant : - le locataire ne possde pas la proprit commerciale et rencontre de ce fait des difficults pour trouver des financements bancaires pendant la dure de la location grance ; - la redevance alourdit ses charges et ampute la rentabilit de laffaire. Certes la baisse du BIC provoque une baisse des cotisations sociales (le BIC est la base de la taxation) mais il nest pas facile de dgager un revenu suffisant pour vivre et se constituer en mme temps lapport ncessaire la
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reprise du fonds sauf avoir une entreprise trs rentable ; - il est responsable vis--vis des salaris et doit poursuivre les con-trats de travail. 6 - La fin du contrat La location grance sachve lchance du contrat. La liquidation du locataire entrane aussi sa rupture. La fin du contrat doit tre publie dans un journal dannonces lgales. Les dettes du locataire sont immdiatement exigibles. Il ne lui revient rien des amliorations quil a pu apporter durant le contrat. Enfin les comptes entre le loueur et le locataire grant sont solds.

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B - Achat des murs commerciaux par une SCI

Vous pouvez tre amen lors de lachat dun fonds de commerce acheter aussi les murs qui labritent, soit parce que le vendeur tient absolument prendre son capital et sa plus value, soit parce que vous lavez ngoci sachant que la charge dun loyer est souvent trs proche dune chance de prt pour lacquisition de ce bien. La valeur dun immeuble peut tre value 10 fois les loyers annuels. Exemple : - Loyer mensuel de 5 000 F. - La valeur approximative de limmeuble est de : 5 000 x 12 x 10 = 600 000 F. Remboursement dun prt de 600 000 F sur 15 ans 6% = 5 063 F par mois. Lachat de limmeuble par lentreprise commerciale augmente sa surface financire. Elle rassure les prteurs. Mais ce montage prsente des inconvnients lors de la vente ou la transmission de lentreprise. Crer une structure indpendante qui va acqurir les murs, les spare de lexploitation et va faciliter la transmission par la suite. Cette structure, la SCI, propritaire des locaux, les loue lentreprise commerciale.

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1 - Gnralits Nous limiterons lemploi du terme SCI, la SCI propritaire dimmeubles destins la location. Cette SCI classique a pour objet ladministration ou la gestion dimmeubles reus en apport ou achets par la SCI. Nous tudions la SCI cre dans un cadre familial, en vue de la transmission. Cette structure facilite la rpartition des biens immobiliers entre les membres de la famille, et dans le cadre professionnel, elle permet de scinder le patrimoine immobilier de lactivit commerciale. La SCI gre des biens et rpartit les revenus entre les associs. Si son activit courante tait lachat ou la revente dimmeubles, elle deviendrait une socit commerciale. Elle perdrait aussi son caractre civil en cas de location de meubls. Lacquisition de limmeuble se fait le plus souvent au moyen dun prt bancaire et/ou dapports en comptes courants associs. Distinction entre indivision et SCI Les droits des indivisaires portent sur le bien dans son ensemble. Alors que la SCI est juridiquement considre comme une personne morale, et ce titre, elle est propritaire du bien. Les droits des associs de la SCI ne portent que sur les parts de la socit et non sur le bien en direct.
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Dans une SCI, un seul associ ne peut demander la dissolution de la socit, alors quun seul indivisaire peut demander la fin de lindivision. La dissolution de lindivision entrane lclatement du bien. En outre les dcisions sont prises en gnral la majorit au sein dune SCI (souplesse), mais lunanimit en indivision (lourdeur et blocage courant). 2 - Constitution Elle ncessite deux associs au minimum. Elle implique une rflexion sur les situations actuelles, personnelles, professionnelles et futures des associs. Les statuts peuvent tre rdigs avec une grande souplesse et quasiment sur mesure ( tudier de prs pour la grance et les associs). Ils sont faits sous seing priv ou chez le notaire. Le montant du capital est libre. Il peut tre lev pour limiter terme limportance des plus values. Les apports peuvent tre faits en numraire ou en immeuble. Il ny a pas de dlai pour librer les apports en numraires car lintuitus personae reste trs important. La SCI est une personne morale inscrite au registre du commerce et des socits (RCS). Le grant peut tre dsigner statutairement (dans les statuts ds le dpart) ou par une assemble (sa majorit est fixe par les statuts : souplesse du choix). La grance peut aussi tre collgiale ou
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encore dynastique, cest--dire quil est dj prvu dans les statuts, la nomination de son successeur si le grant venait dcder ou tre dmissionnaire ou tre en incapacit. Ainsi le pre de famille peut faire donation de la quasi totalit de ses parts dans la SCI, en conservant nanmoins le pouvoir. En contre partie de la non existence dun capital exig par le lgislateur pour constituer la SCI, les associs sont indfiniment responsables des dettes sociales de la SCI, au prorata de leur pourcentage de dtention dans le capital social de la socit. Il ne faut pas crer une SCI pour le plaisir de dtenir comme les au-tres une SCI. En effet les associs dans ce montage doivent faire face aux remboursements des emprunts lis lacquisition des murs, si lentreprise qui exploite les murs donns en location a des problmes financiers pour rgler ses loyers. Lanalyse de la possibilit dendettement des associs de la SCI est primordiale. La souplesse est encore totale en ce qui concerne lamnagement de leurs pouvoirs de dcisions, celles-ci pouvant tre prises en nombre de parts, en nombre dassocis ou en nombre de parts et dassocis. 3 - Evaluation des parts Elle est fonction de la valeur de limmeuble dtenu par la SCI et de lendettement ventuel. Elle se calcule de la manire suivante :
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Valeur de limmeuble + Elments dactif social (immeubles) - Dettes (y compris emprunt et compte courant associs) = Valeur de la SCI / = Nombre de parts sociales de la SCI Valeur dune part 4 - Cession des parts Elle est possible un associ ou un tiers, avec lagrment de tous les associs. Les statuts peuvent amnager cette clause : une certaine majorit, par le grant seul La cession des ascendants ou descendants du cdant est dispense dagrment sauf clause contraire dans les statuts. La cession de parts vite les frais denregistrement sur les immeubles, celle-ci ntant taxe qu 4,80%. 5 - La fiscalit La SCI est transparente fiscalement. Cest--dire que les revenus imposables suivent le rgime des associs. Si lassoci est une personne physique, les revenus de la SCI entrent dans la catgorie du revenu foncier et sont taxables lIR. A linverse, si
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lassoci est une socit commerciale, ces revenus seront taxs lIS. Cependant les associs (personnes physiques) peuvent opter pour lIS (cette option est irrvocable, et dlicate choisir compte tenu de lvolution permanente et de la mouvance de la fiscalit franaise. Elle limite la pression fiscale si le taux marginal dimposition titre priv est suprieur lIS). La SCI nempche pas les problmes dimposition des revenus, dISF, de droit de succession Son rsultat est dtermin au niveau de la socit mais impos entre les mains des associs par imputation sur leurs revenus globaux. Ce sont des revenus fonciers. Le dficit de la SCI peut tre recherch pour compenser des bnfices fonciers existants. Les associs peuvent dduire les intrts demprunt verss pour souscrire au capital de la SCI. Si lassoci est une personne morale soumise lIS, les bnfices de la SCI sont dtermins selon les rgles du BIC et imposs au nom de la socit au prorata de sa part en capital. Les plus values sont taxes de faon dgressive entre lachat et la 22me anne et sont exonres ensuite. La cession de parts supporte le rgime des plus values immobilires du particulier, comme la cession dimmeuble si les associs sont des personnes physiques.
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6 - La dissolution Elle entrane le transfert de lactif de la SCI entre les mains des associs. La plus value imposable pour chacun au prorata de sa part en capital, est calcule par diffrence entre le prix dacquisition par la SCI et sa valeur au moment de la dissolution. 7 - Intrts de la SCI Elle permet de sparer patrimoine immobilier et patrimoine commercial. Elle tente de protger le patrimoine immobilier dun dpt de bilan de la socit dexploitation, mais la liquidation de lentreprise commerciale peut tre tendue la SCI par le jeu de la confusion des patrimoines ou si la SCI est appele se porter caution dengagements pris par la socit commerciale (si cela est prvu dans lobjet social de la SCI et quil y ait un intrt conomique pour cette dernire). Elle cre des charges dductibles pour la socit commerciale via les loyers pays la SCI (loyers imposables au nom des associs de la SCI). Elle permet au chef dentreprise de se constituer un patrimoine pay par la socit commerciale (prt la SCI, rembours grce aux loyers pays par la socit commerciale). Elle favorise par ce schma, la vente de lentreprise : la cession du fonds de commerce est indpendante de la cession des murs et allge sa valeur.
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Elle favorise aussi la revente de limmeuble, car si la SCI a emprunt, le prix des parts est diminu du montant du capital restant rembourser. Le loyer pay par le commerce vendu est un revenu complmentaire pour la retraite du chef de lentreprise. La transmission des murs de lentreprise aux enfants est facilite dans le cadre dune donation partage (simplifie avec la SCI). Le commerant se rserve lusufruit des parts donnes (usage du bien et ses revenus). Le cot fiscal est rduit car les droits sont calculs uniquement sur la nue proprit. Exemple : - Valeur de limmeuble : 800 000 F. - Prt : 500 000 F. Les droits sont calculs sur 300 000 F. Dans ce montage, le commerant reoit les revenus provenant de la SCI jusqu son dcs. Il peut transmettre les immeubles aux enfants non intresss par lexploitation et transmettre lexploitation celui quil a choisi pour lui succder. Il peut faire jouer leffet de levier de la dette pour chercher une dfiscalisation maximale par la mise en place dun crdit In Fine (le capital nest pas rembours immdiatement, seuls les intrts sont pays). Dans ce schma, vous devez en revanche possder une pargne consquente et la donner en
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garantie du prt In Fine (assurance vie capitalise ou contrat de capitalisation). 8 - Conclusion Le choix ou non de la SCI doit rsulter dune analyse patrimoniale, mais aussi des cots fiscaux prvisionnels, de la capacit de remboursement des associs et donc de leurs revenus. Cette dcision ncessite laide dun professionnel. Dernier conseil : si vous reprenez des murs artisanaux ou industriels, ngocier les murs leur valeur conomique et non leur valeur financire (prix dachat ou de construction).

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Le Code de la proprit intellectuelle nautorise dune part que les copies ou reproductions strictement rserves lusage priv du copiste et non destines lutilisation collective , dautre part, sous rserve du nom de lauteur et de la source, que les analyses et courtes citations justifies par le caractre polmique, pdagogique, scientifique ou dinformation (Article L. 122.-5). Toute autre copie ou reproduction intgrale ou partielle de ce texte, par quelque procd que ce soit, constituerait une contrefaon, passible des sanctions prvues par le Code de la proprit intellectuelle. Il est donc en particulier interdit de copier ce fichier pour le cder une autre personne que son acqureur, titre onreux ou titre gratuit.

ditions du Puits Fleuri - 1999 ISBN : 2-86739-151-2

Version numrique ralise par numilog.com Septembre 2000

Pour retrouver tous les titres de notre catalogue : http://www.numilog.com

Environ 80 000 fonds de commerce changent de mains chaque anne en France, avec plus ou moins de bonheur selon la prparation des repreneurs. Car si la reprise dun fonds de commerce semble tre une solution facile pour crer son propre emploi - elle ne requiert, en effet, pas de diplme particulier -, elle rclame quand mme une rflexion quilibre et une prparation sans faille. Btir un achat de fonds sur des bases solides est indispensable et permettra au futur commerant de comprendre que son commerce est un vritable mtier ncessitant des aptitudes et des comptences. Et cest souvent labsence de formation du chef dentreprise face une concurrence commerciale acerbe qui est une des causes essentielles de mortalit des entreprises. Le terme formation englobe bien sr le savoir-faire dans le mtier, mais aussi la gestion financire et ladaptation aux volutions technologiques et de marketing. Le prsent ouvrage propose donc de fournir au candidat repreneur dun fonds de commerce - ou celui qui vient dacheter -, tous les lments juridiques, pratiques et conomiques pour russir dans son entreprise : les sujets de rflexion avant dacheter, les outils danalyse en vue dacheter le bon fonds au bon prix, les tapes et formalits de dpart de son activit, les diffrents statuts juridiques qui soffrent au commerant et son conjoint, les moyens de financement disponibles, les outils de gestion de lentreprise, les notions de marketing et de vente indispensables, Le tout illustr de nombreux exemples.

P F
ISBN 2-86 739-151-2

EDITIONS
DU PUITS FLEURI