Versi terjemahan dari Automatic Self-Cleaning Filter Syndicate Co v Cuninghame.

doc Otomatis Self-Cleansing Perusahaan Syndicate Filter, Terbatas v Cuninghame

[1.906 A. 143.] Pengadilan Banding Collins MR, dan Cozens-Hardy Warrington JLJ 1.906 23 Februari 1906 22 Maret Perusahaan - Direksi - Powers - Vesting dari Manajemen Direksi - Resolusi oleh mayoritas sederhana Pemegang Saham Dijual Kesanggupan - Penolakan Direksi untuk mematuhi Resolusi. Sebuah perusahaan memiliki kekuasaan di bawah memorandum dasarnya untuk menjual usaha kepada perusahaan lain yang memiliki benda-benda yang sama, dan dengan anggaran dasar manajemen umum dan pengendalian perusahaan yang dipegang oleh direktur, tunduk pada peraturan seperti mungkin dari waktu ke waktu dilakukan oleh resolusi yang luar biasa, dan, khususnya, para direktur yang diberdayakan untuk menjual atau berurusan dengan milik perusahaan pada istilah-istilah seperti mereka mungkin berpikir fit. Pada rapat umum perusahaan resolusi yang telah disahkan oleh mayoritas sederhana dari para pemegang saham untuk penjualan aset perusahaan dengan persyaratan tertentu untuk sebuah perusahaan baru yang dibentuk untuk tujuan mengambilnya, dan mengarahkan direksi untuk melakukan penjualan berlaku . Para direktur, karena pendapat bahwa penjualan pada istilah-istilah itu bukan untuk kepentingan perusahaan, menolak untuk melakukan penjualan berlaku: Held, (menegaskan keputusan Warrington J.), atas pembangunan artikel, bahwa direksi tidak bisa dipaksa untuk mematuhi resolusi. MOTION. The Self-Cleansing Otomatis Syndicate Perusahaan Filter, Terbatas, didirikan pada tanggal 10 Juni 1896. Modal awal perusahaan adalah 700l, dibagi menjadi 700 saham 1l.. masing-masing, tetapi ibukota sejak itu meningkat, dan ada sekarang telah dikeluarkan 2700 bersama dari 1l. masing-masing. Obyek perusahaan, sebagaimana tercantum dalam ayat 3 dari memorandum dasarnya, adalah (antara lain): (a) Untuk memperoleh dari * 35 James Wilson manfaat dari penemuan yang sudah ada dalam kaitannya dengan penyaringan, pengobatan, pemurnian, penyimpanan , aplikasi, distribusi, dan penggunaan cairan, dan (k) untuk menjual usaha perusahaan, atau bagian daripadanya, untuk dipertimbangkan seperti perusahaan mungkin dianggap tepat, dan khususnya, untuk saham, obligasi, atau surat berharga dari setiap perusahaan lain yang memiliki benda-benda sama sekali atau sebagian sama dengan perusahaan ini. Artikel-artikel yang disediakan sebagai berikut: "81 Perusahaan dapat dengan resolusi khusus menghilangkan sutradara sebelum berakhirnya masa jabatannya dan menunjuk orang lain yang memenuhi syarat sebagai penggantinya ....." "96. Manajemen usaha dan kendali perusahaan akan berada di tangan direksi, yang, di luar dari kewenangan dan otoritas oleh hadiah tegas diberikan kepada mereka, dapat melaksanakan segenap kekuasaan dan melakukan semua tindakan dan hal-hal yang mungkin dilakukan atau dilakukan oleh perusahaan, dan tidak dengan ini atau oleh undang-undang tegas diarahkan atau harus dilakukan atau dilakukan oleh perusahaan dalam rapat umum, tetapi tetap tunduk pada ketentuan undang-undang dan ini hadiah, dan seperti peraturan, karena tidak konsisten dengan hadiah, seperti yang dari waktu ke waktu dilakukan oleh resolusi yang luar biasa, tapi tidak ada regulasi akan membatalkan tindakan sebelum direksi yang akan berlaku jika peraturan tersebut belum dibuat. 97 Tanpa mengurangi kekuatan umum yang diberikan oleh klausa sebelumnya lalu, dan kekuatan lain dan otoritas yang diberikan sebagaimana disebutkan di atas, dengan ini secara tegas menyatakan bahwa direksi harus dipercayakan dengan kekuatan berikut, yaitu kekuasaan. (. 1) Untuk membeli atau mengakuisisi perusahaan properti untuk apapun, surat paten, hak atau hak istimewa perusahaan yang berwenang untuk memperoleh, dengan harga tersebut, dan umumnya pada syarat dan ketentuan, karena mereka anggap baik, juga untuk menjual, menyewakan, meninggalkan, atau menangani, setiap properti, hak, atau hak untuk perusahaan yang berhak, dengan syarat dan kondisi yang mereka mungkin berpikir fit. " "(16). Untuk masuk ke dalam semua negosiasi dan kontrak dan membatalkan semua kontrak dan berbeda-beda tersebut, dan melaksanakan dan melakukan segala * seperti 36 tindakan, perbuatan, dan hal-hal dalam nama atau atas nama perusahaan karena mereka mungkin mempertimbangkan bijaksana untuk atau dalam kaitannya dengan salah satu hal-hal tersebut, atau untuk keperluan perusahaan. " Penggugat AH McDiarmid, yang merupakan pemegang terhadap 1.202 saham di perusahaan penggugat, yang berkeinginan bahwa aset dan usaha dari perusahaan penggugat harus dijual, diatur hal atas nama perusahaan untuk penjualan mereka ke sebuah perusahaan baru yang dibentuk untuk tujuan mengambilnya, dan memiliki istilah-istilah yang terkandung dalam kontrak yang asyik siap untuk dieksekusi oleh perusahaan. Pada tanggal 2 Januari 1906, pertemuan para pemegang saham perusahaan, yang diselenggarakan oleh direksi sesuai dengan permintaan yang ditandatangani oleh penggugat McDiarmid dan pemegang saham lainnya di perusahaan, diselenggarakan dengan tujuan untuk mempertimbangkan dan jika menurutnya cocok melewati berikut Resolusi: "Itu perusahaan yang menjual aset ditentukan dalam kontrak yang telah diproduksi untuk pertemuan di harga dan ketentuan di dalamnya disebutkan dan berisi dan bahwa direksi dan mereka akan dengan ini diarahkan untuk menyebabkan segel umum perusahaan untuk menjadi ditempelkan hal tersebut dalam waktu tujuh hari dan membawa yang sama berlaku. " Pertemuan itu ditunda sampai 16 Januari ketika resolusi disahkan oleh mayoritas 304 orang menilainya, 1502 dan 1198 suara untuk menilainya menentangnya. Praktis seluruh 1.502 orang menilainya diberikan sehubungan dengan saham yang dimiliki oleh McDiarmid penggugat atau teman-temannya. Para direktur, karena pendapat bahwa hal itu tidak akan berada dalam kepentingan perusahaan penggugat bahwa kontrak harus dilakukan, menolak untuk mematuhi resolusi. Ini adalah gerakan oleh perusahaan penggugat dan oleh McDiarmid penggugat, gugatan atas nama dirinya sendiri dan semua pemegang saham lainnya dalam perusahaan, terhadap direksi meminta bahwa terdakwa mungkin memerintahkan segera membubuhkan stempel perusahaan penggugat untuk kontrak dan untuk membawanya berlaku, bahwa terdakwa mungkin dikendalikan oleh perintah sampai putusan atau perintah lebih lanjut dari berurusan dengan atau membuang aset perusahaan penggugat dimaksudkan untuk terdiri dalam perjanjian tersebut * 37 dalam setiap cara yang tidak sesuai dengan ketentuan tersebut; dan untuk penunjukan penerima aset tersebut. Mosi itu mendengar sebelumnya Warrington J. pada 23 Februari 1906.

Gua, KC, dan AH Jessel, untuk penggugat. Direksi adalah agen dari perusahaan, dan dengan demikian terikat untuk mematuhi arah pokok mereka, perusahaan. Para penggugat hanya menginginkan bahwa direksi akan melakukan apa yang perusahaan dalam rapat umum telah memerintahkan mereka untuk melakukan. [WARRINGTON J. Mengapa tidak menghapus direksi?] Itu akan memerlukan mayoritas tiga perempat. Perusahaan dalam rapat umum memiliki kekuatan untuk mengarahkan dan mengendalikan direksi dalam pengelolaan urusan perusahaan: Isle of Wight Ry. Co v Tahourdin.[Fn1] Fn1 (1883) 25 Ch. D. 320. [WARRINGTON J. Perusahaan telah oleh pasal 96 mendelegasikan pengelolaan usahanya kepada direksi.] Perusahaan dapat mencabut delegasi itu. [WARRINGTON J. Artikel hanya dapat diubah oleh resolusi khusus.] [Norton, KC, disebut Hibah v Switchback Inggris Railways Co [FN2], dan Buckley di Perusahaan, 8 ed. p. 557.] FN2 (1888) 40 Ch. D. 135. Para artikel tunduk pada aturan umum bahwa agen harus mematuhi petunjuk pokok mereka. [WARRINGTON J. Jika Anda benar dalam pertarungan Anda mayoritas sederhana dari pemegang saham mungkin mengendalikan perusahaan.] Sebuah perusahaan tidak berpisah dengan kewenangannya dengan mendelegasikan kepada direksi. Pengadilan tidak akan memaksa kepada perusahaan kebijakan yang tidak menyetujui: Bainbridge v Smith. [FN3] FN3 (1889) 41 Ch. D. 462. Norton, KC, dan L. Mossop, untuk direktur, tidak dipanggil. WARRINGTON J. menyatakan fakta, dan melanjutkan: - Pertanyaan saya harus menentukan dalam hal ini adalah apakah para pemegang saham perusahaan memiliki kekuasaan oleh resolusi yang disahkan oleh mayoritas sederhana * 38 nomor mereka untuk memesan direksi untuk menutup kesepakatan untuk penjualan seluruh aset perusahaan walaupun direksi mungkin berpikir bahwa penjualan adalah boros, dan bahwa syarat-syarat yang itu harus dilakukan tidak sesuai dengan persyaratan yang perusahaan harus melaksanakan seperti penjualan. Untuk pikiran saya pertanyaan ini tergantung pada konstruksi sebenarnya dari artikel. Artikel satunya yang material artikel 96 dan 97.[Ketuhanan-Nya membaca artikel, dan melanjutkan: -] Efek dari resolusi ini, jika ditindaklanjuti, akan memaksa direksi untuk menjual seluruh aset perusahaan, bukan pada syarat dan ketentuan yang mereka anggap baik, tetapi sesuai dengan syarat dan kondisi sebagai mayoritas sederhana dari pemegang saham anggap baik. Tapi itu tidak beristirahat di sana. Pasal 96 menyatakan bahwa pengelolaan bisnis dan kendali perusahaan harus diberikan kepada direksi. Sekarang artikel, yang untuk melindungi minoritas pemegang saham, hanya dapat diubah oleh resolusi khusus, yaitu untuk mengatakan, dengan resolusi yang disahkan oleh mayoritas tiga perempat, pada pertemuan yang disebut untuk tujuan, dan dikonfirmasi pada pertemuan berikutnya. Jika ketentuan yang bisa dicabut oleh resolusi pemegang saham disahkan oleh mayoritas sederhana, saya bisa melihat ada alasan untuk penyediaan yang dapat ditemukan dalam pasal 81 bahwa direksi hanya dapat dihapus oleh resolusi khusus. Tampaknya bagi saya bahwa jika mayoritas pemegang saham dapat, pada masalah yang dipegang oleh direktur, menolak kebijaksanaan direksi, mungkin ada seperti juga tidak ada ketentuan sama sekali dalam artikel mengenai penghapusan direksi dengan resolusi khusus. Selain itu, ditekan untuk kesimpulan logis, hasilnya akan bahwa ketika mayoritas pemegang saham tidak setuju dengan kebijakan direksi, meskipun mereka tidak dapat menghapus direksi kecuali dengan resolusi khusus, mereka mungkin melanjutkan seluruh bisnis perusahaan sesuka hati, dan dengan demikian, meskipun tidak dapat menghapus direksi, menolak setiap tindakan yang papan sebaliknya mungkin dilakukan. Sepertinya saya pada pembangunan sebenarnya dari artikel bahwa pengelolaan usaha dan kendali perusahaan tersebut berada dalam tangan direksi, dan akibatnya bahwa kendali perusahaan untuk setiap masalah tertentu, atau pengelolaan transaksi tertentu atau bagian tertentu dari * 39 bisnis perusahaan, hanya dapat dihapus dari papan oleh perubahan dari artikel, perubahan tersebut, tentu saja, membutuhkan resolusi khusus. Belum ada kasus dikutip untuk saya yang, menurut pendapat saya, telah benar-benar ada hubungannya dengan pertanyaan ini, yang tergantung pada pembangunan artikel. Di Isle of Wight Ry. Co v Tahourdin [FN4], yang adalah kasus di bawah Undang-Undang Klausul Konsolidasi Perusahaan, 1845, hal itu ditunjukkan oleh Pengadilan Tinggi bahwa resolusi yang diusulkan untuk menyerahkan ke pertemuan, dan di mana muncul pertanyaan , adalah salah satu yang bisa dilakukan oleh mayoritas sederhana dari perusahaan. Selain itu, semua yang ada memutuskan adalah bahwa Pengadilan tidak akan mengganggu untuk mencegah pertemuan pemegang saham yang diselenggarakan. Keputusan tidak diberikan untuk apa yang akan menjadi hasil dengan mengacu pada validitas dari setiap resolusi yang mungkin diteruskan pada pertemuan tersebut. FN4 25 Ch. D. 320. Secara keseluruhan, tampaknya bagi saya bahwa resolusi yang disahkan pada rapat umum pada tanggal 16 Januari 1906, bukan merupakan salah satu yang direktur terikat untuk membawa diberlakukan. Konsekuensinya adalah, saya harus menolak gerak, dengan hasil yang biasa - yang mengatakan, biaya akan menjadi biaya terdakwa dalam tindakan. (WIC) Para penggugat mengajukan banding. Seruan itu terdengar pada tanggal 22 Maret 1906. Gore-Browne, KC, dan AH Jessel, untuk penggugat. Pertanyaannya adalah apakah sebuah perusahaan dalam rapat umum memiliki kekuatan untuk mengarahkan tindakan yang harus dikejar oleh direksi atau apakah direksi dapat menolak untuk melakukan apa yang perusahaan dalam rapat umum mengarahkan mereka untuk melakukan. Perusahaan ini adalah kepala sekolah atau majikan, direksi agen atau pelayan. Setiap kepala sekolah atau majikan memiliki hak dengan kepatuhan agennya atau pelayan dalam kasus semua perintah yang sah. Dalam kasus sebuah perusahaan ada kesulitan besar dalam membuat keinginannya dikenal, dan direktur benar diperbolehkan tangan yang bebas, tapi ketika itu tidak membuat dikenal keinginannya direksi harus mematuhi, dengan tidak adanya penipuan dan penindasan, seperti yang terjadi Pekerjaan di Menier v Hooper Telegraph.[FN5] Pasal 96 dan 97 tidak dapat berarti bahwa perusahaan dilarang dari melakukan hal-hal itu yang dipercayakan kepada direksi - bahwa perusahaan kehilangan haknya mengendalikan bisnis sendiri di luar mendeklarasikan dividen dan menunjuk seorang managing director . Kasus tidak dapat ditemukan di mana direktur telah datang ke Pengadilan dan menegaskan hak untuk tidak mematuhi perintah dari perusahaan. Bahkan di mana artikel mencalonkan direktur pria tertentu mengelola tanpa memberikan kekuatan untuk

menyingkirkannya, Pengadilan tidak akan memaksa perusahaan untuk terus mempekerjakan dia setelah perusahaan telah menyatakan keinginannya dalam rapat umum: Bainbridge v Smith [FN6], dan melihat Browne v La Trinidad. [FN7] Bahwa perusahaan memiliki kekuatan bersamaan dengan direksi dalam hal yang dipercayakan kepada mereka oleh artikel terlihat dari keberhasilan kaum Hibah Switchback v Inggris Railways Co [FN8] Isle of Wight Ry. Co v Tahourdin [FN9] juga mendukung anggapan penggugat. Itu kebalikan dari kasus ini. Ada Pengadilan menolak untuk mencegah perusahaan dari menyerukan pertemuan untuk tujuan mengganggu program yang diambil oleh Direksi dalam hitungan dalam kekuasaan mereka di mana pemegang saham berpikir bahwa tentu saja itu bukan untuk kepentingan perusahaan. FN5 (1874) LR 9 Ch. 350. FN6 41 Ch. D. 462, 474. FN7 (1887) 37 Ch. D. 1, 13. FN8 40 Ch. D. 135. FN9 25 Ch. D. 320, 329. [COZENS-HARDY LJ Itu keputusan berdasarkan Undang-Undang Klausul Perusahaan Konsolidasi,, 1845 yang memuat ketentuan menundukkan direksi untuk perusahaan. Apakah itu tidak aneh bahwa Tabel seharusnya tidak mereproduksi itu?] Ini harus telah tersirat. Jika berusaha untuk membuat master hamba dan tuan hamba, yang harus dilakukan dengan kata-kata mengungkapkan. Norton, KC, dan L. Mossop, untuk terdakwa. Kasus ini benar-benar analog dengan kasus kemitraan di mana, oleh artikel, salah satu pasangan yang ditunjuk untuk mengelola bisnis. Dengan artikel ini direksi memiliki kendali bisnis perusahaan, dan kontrol yang tidak akan diganggu kecuali dengan resolusi yang luar biasa. Hibah v Inggris Switchback Kereta Api Co [FN10] benar-benar otoritas di * 41 mendukung para terdakwa. Itu ada menyatakan bahwa perusahaan bisa dengan resolusi biasa hanya menegaskan sebuah kontrak yang dibuat oleh direksi tanpa otoritas karena itu bukan perubahan dari artikel, tapi tidak bisa memberikan direktur kekuatan untuk melakukan hal-hal di masa depan yang tidak mengizinkan artikel karena itu akan menjadi perubahan dari artikel, yang, dalam hal ini, diperlukan suatu resolusi khusus. Jadi di sini adalah perubahan dari artikel untuk memberitahu direktur bahwa mereka mematuhi behests dari perusahaan yang dibuat oleh resolusi sederhana dalam rapat umum. Yang bertentangan dengan ketentuan pasal 96 mengungkapkan. [Mereka juga disebut North-West Transportasi Co v Beatty. [FN11]] FN10 40 Ch. D. 135. FN11 (1887) 12 App. Cas. 589. Gore-Browne, KC, sebagai jawaban. COLLINS MR Ini merupakan banding dari keputusan Warrington J., yang telah diminta oleh penggugat, Mr McDiarmid dan perusahaan, untuk deklarasi bahwa para terdakwa, sebagai direktur perusahaan, terikat untuk membawa ke efek sebuah resolusi yang disahkan pada pertemuan pemegang saham di perusahaan pada tanggal 16 Januari. Ada sejumlah relief insidental lain bertanya - misalnya, bahwa mereka diperintahkan untuk membubuhkan stempel perusahaan, dan bahwa mereka dapat dikendalikan oleh perintah dari berurusan dengan aset perusahaan dalam cara yang tidak sesuai dengan perjanjian. Intinya muncul dengan cara ini. Pada pertemuan perusahaan resolusi yang telah disahkan oleh mayoritas - aku akan mengatakan mayoritas telanjang, tapi itu mayoritas - dalam mendukung penjualan kepada pembeli, dan direksi, jujur percaya, sebagai Warrington J . pikiran, bahwa itu adalah yang paling tidak diinginkan dalam kepentingan perusahaan bahwa kesepakatan yang harus dilakukan berlaku, menolak untuk membubuhkan stempel perusahaan untuk itu, atau untuk membantu dalam melaksanakan resolusi yang mereka tidak setuju, dan pertanyaan adalah apakah di bawah memorandum dan anggaran dasar disini direksi terikat untuk menerima, sebagai pengganti pandang mereka sendiri, pandangan yang terkandung dalam resolusi perusahaan. Warrington J. menyatakan bahwa mayoritas tidak bisa memaksakan kewajiban bahwa setelah para direktur, dan bahwa pada konstruksi sebenarnya dari artikel direksi adalah orang * 42 disahkan oleh artikel untuk mempengaruhi penjualan ini, dan bahwa kecuali kekuatan lain yang diberikan oleh memorandum yang dipanggil oleh resolusi khusus, mustahil bagi mayoritas hanya pada pertemuan untuk mengesampingkan pandangan dari direksi. Itu tergantung, seperti Warrington J. menaruhnya, atas pembangunan artikel. Pertama-tama tidak ada keraguan bahwa perusahaan di bawah memorandum yang memiliki kekuatan dalam ayat 3 (k) untuk menjual usaha dari perusahaan atau bagiannya. Dalam hal ini ada beberapa pengecualian kecil, saya percaya, itu yang akan dijual, tapi saya tidak berpikir bahwa yang menjadi materi. Kita sekarang sampai klausul 81 dari artikel, yang saya pikir penting untuk merujuk ke dalam hubungan ini. [Ketuhanan-Nya membaca klausa.] Kemudian datang dua klausa yang paling material, 96 dan 97, dimana kekuasaan direksi didefinisikan. [. Ketuhanan-Nya membaca klausul 96 dan ayat 97 (. 1)] Oleh karena itu dalam hal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 97 (1.) Pandangan direksi mengenai kebugaran dari hal ini membuat standar, dan lebih jauh lagi, oleh artikel 96 mereka diberikan dalam mengungkapkan kekuatan penuh perusahaan yang memiliki, kecuali sejauh mereka "tidak dengan ini atau oleh undang-undang tegas diarahkan atau harus dilakukan atau dilakukan oleh perusahaan," sehingga direktur memiliki kekuasaan mutlak untuk melakukan segala sesuatu selain yang secara tegas perlu dilakukan oleh perusahaan, dan kemudian datang pembatasan pada otoritas umum mereka - "tunduk pada peraturan seperti dari waktu ke waktu dilakukan oleh resolusi yang luar biasa." Oleh karena itu, jika diinginkan untuk mengubah kekuatan dari direksi yang harus dilakukan, bukan oleh sebuah resolusi yang dilakukan oleh mayoritas pada suatu pertemuan biasa dari perusahaan, tetapi dengan resolusi yang luar biasa. Dalam keadaan tampaknya bagi saya bahwa itu tidak kompeten untuk mayoritas pemegang saham pada pertemuan biasa untuk mempengaruhi atau mengubah mandat awalnya diberikan kepada direksi, dengan anggaran dasar. Telah menyarankan bahwa ini adalah pertanyaan hanya pokok dan agen, dan bahwa hal itu akan menjadi hal yang masuk akal jika seorang kepala dalam menunjuk agen harus berlaku menunjuk seorang diktator yang mengelola dia bukan nya mengelola agen. Saya berpikir bahwa analogi yang tidak ketat berlaku untuk kasus ini. Tidak diragukan lagi untuk beberapa direksi tujuan adalah agen. Untuk siapa mereka agen? Anda memiliki, tidak diragukan lagi, dalam teori dan hukum * 43 satu entitas, perusahaan, yang mungkin kepala sekolah, tetapi Anda harus pergi di belakang bahwa ketika Anda melihat ke posisi tertentu direksi. Ini adalah dengan konsensus dari semua individu dalam perusahaan bahwa direksi menjadi agen dan memegang hak mereka sebagai agen. Hal ini tidak adil untuk mengatakan bahwa mayoritas pada pertemuan adalah untuk tujuan kasus ini kepala sekolah sehingga untuk mengubah mandat agen. Minoritas juga harus diperhitungkan. Ada ketentuan dimana minoritas mungkin over-ditanggung, tapi itu hanya dapat dilakukan dengan mesin khusus dalam bentuk resolusi khusus. Pendek bahwa mandat yang harus ditaati adalah tidak bahwa

mayoritas - itu adalah bahwa dari entitas seluruh terdiri dari semua pemegang saham. Jika mandat dari direksi yang harus diubah, hanya dapat berada di bawah mesin nota dan artikel itu sendiri. Saya tidak berpikir saya perlu mengatakan lebih. Salah satu argumen yang digunakan oleh Warrington J. sangat mendukung pandangan itu. Dia mengatakan pada dasarnya: "Ada dapat ditemukan dalam artikel ketentuan bahwa seorang direktur hanya dapat dihilangkan dengan resolusi khusus Apa gunanya ketentuan bahwa jika dilihat dari direksi dapat diganti oleh mayoritas hanya pada biasa. Pertemuan Praktis Anda? tidak ingin ada kekuatan khusus untuk menghilangkan direktur jika Anda bisa melakukannya tanpa mereka dan berbeda dari pendapat mereka dan memaksa sesuatu selain pandangan mereka untuk dibawa berlaku. " Argumen yang tampaknya saya untuk mengkonfirmasi pandangan yang diambil oleh hakim dipelajari. Kasus yang dikutip tidak benar-benar berlaku. Memang, saya tidak berpikir bahwa Mr Gore-Browne, yang berpendapat hal ini dengan kemampuan biasa dan keadilan, memandang mereka sebagai lebih dari menyajikan analogi beberapa, dan satu-satunya kasus yang, pada pandangan pertama, tampaknya saya sama sekali dekat kasus ini adalah Isle of Wight Ry. Co v Tahourdin [FN12], tetapi ketika yang melihat ke dalam, seperti yang ditunjukkan oleh Cozens-Hardy LJ, itu bersandar pada undang-undang yang berbeda, sebuah undang-undang yang berbeda di titik yang paling penting, yaitu, dalam keterbatasan direksi 'otoritas. Oleh karena itu kasus yang tidak memiliki hubungan langsung dengan kasus tersebut sebelum kita, dan atas dasar ini, yang secara substansi adalah alasan sama dengan hakim belajar di bawah ini, saya berpendapat bahwa banding ini gagal. FN12 25 Ch. D. 320. * 44 COZENS-HAR DY LJ Saya dari pendapat yang sama. Hal ini agak luar biasa bahwa pada tahun ini 1.906 pertanyaan yang menarik dan penting dari hukum perusahaan harus untuk pertama kalinya muncul untuk keputusan, dan itu mungkin perlu kembali ke prinsip akar yang mengatur kasus-kasus di bawah Companies Act, 1862. Telah diputuskan bahwa anggaran dasar adalah kontrak antara anggota perusahaan inter se. Yang terselesaikan akhirnya oleh kasus Browne v La Trinidad [FN13], jika tidak diselesaikan sebelum. Karena itu kita harus mempertimbangkan apa adalah kontrak yang relevan yang ini pemegang saham telah menandatangani, dan kontrak itu, tentu saja, adalah untuk dapat ditemukan dalam memorandum dan artikel. Saya tidak akan lagi membaca artikel 96 dan 97, tetapi tampaknya bagi saya bahwa para pemegang saham memiliki kontrak mengungkapkan mereka saling menetapkan bahwa urusan umum mereka harus dikelola oleh direktur tertentu yang ditunjuk oleh pemegang saham dengan cara yang dijelaskan oleh artikel lainnya, seperti direktur yang bertanggung jawab untuk dihapus hanya dengan resolusi khusus. Jika Anda pernah mendapatkan ketentuan semacam itu dalam kontrak yang dibuat antara para pihak, apa hak yang ada untuk mengganggu kontrak, selain, tentu saja, dari setiap kesalahan pada bagian dari direksi? Tidak ada kesalahan seperti dalam kasus ini. Apakah ada analogi yang mendukung kasus penggugat? Saya kira tidak. Sepertinya saya analogi ini semua cara lain. Ambil kasus kemitraan biasa. Jika dalam kemitraan biasa ada ketentuan dalam akta kemitraan bahwa bisnis kemitraan akan dikelola oleh salah satu mitra, itu akan menjadi jelas bahwa tanpa adanya kesalahan, atau jika tidak ada keadaan yang melibatkan pembubaran total kemitraan , mayoritas mitra akan memiliki hak untuk mengajukan ke Pengadilan untuk menahannya atau mengganggu dengan manajemen usaha kemitraan. Saya akan lihat apa yang dikatakan dalam Lindley pada Kemitraan, 7th ed. p. 574: "Namun demikian, apabila mitra yang dikeluhkan telah berdasarkan kesepakatan telah merupakan mitra pengelolaan aktif, Pengadilan tidak akan mengganggu dia kecuali kasus yang kuat harus dibuat melawan dia" - artinya, kecuali ada beberapa kasus penipuan atau perbuatan untuk Membenarkan campur tangan Pengadilan. Juga tidak doktrin ini terbatas * 45 kasus co-mitra. Ini bukan kejadian aneh dasar perseroan: itu berlaku sama untuk kasus kepemilikan bersama. Saya pikir dalam beberapa kasus sebelumnya sebelum Lord Eldon [FN14] dengan mengacu pada co-pemilik dari salah satu teater, ia meletakkan prinsip bahwa ketika co-pemilik telah menunjuk anggota tertentu sebagai manajer Pengadilan tidak akan, kecuali dalam hal kesalahan, mengganggu dia. Dan mengapa? Karena itu adalah sebuah kekeliruan untuk mengatakan bahwa hubungan adalah bahwa pokok sederhana dan agen. Orang yang mengelola mengelola untuk dirinya sendiri maupun untuk orang lain. Hal ini tidak dalam sedikit kasus di mana Anda memiliki master di satu sisi dan seorang hamba hanya di sisi lain. Anda hadapi di sini, seperti dalam kasus kemitraan, dengan pihak yang memiliki hak-hak individu sebagai mana terdapat ketentuan saling menguntungkan untuk bersama mereka, dan ketika Anda pernah mendapatkan itu, tampaknya bagi saya bahwa ada adalah tanah tidak untuk mengatakan bahwa Mayoritas hanya dapat mengakhiri ketentuan mengungkapkan terkandung dalam jual beli yang telah mereka buat. Masih kurang, yang bisa jadi ketika Anda menemukan dalam kontrak itu sendiri ketentuan yang memberitakan niat bahwa kewenangan yang diberikan kepada direksi hanya dapat divariasikan dengan resolusi yang luar biasa, artinya, dengan mayoritas tiga perempat pada satu pertemuan, dan bahwa direksi sendiri ketika ditunjuk hanya dapat dihilangkan dengan resolusi khusus, yaitu, oleh tiga perempat mayoritas pada satu pertemuan dan mayoritas sederhana pada pertemuan konfirmasi. Bahwa begitu, jika Anda pernah mendapatkan yang jelas pandangan bahwa direksi adalah agen hanya dari perusahaan, saya tidak bisa melihat apa-apa pada prinsipnya untuk membenarkan anggapan bahwa direksi terikat untuk mematuhi suara atau resolusi dari mayoritas sederhana di pertemuan biasa dari pemegang saham. Saya tidak berpikir itu benar untuk mengatakan bahwa direksi agen. Saya pikir itu lebih hampir benar untuk mengatakan bahwa mereka berada dalam posisi mitra mengelola ditunjuk untuk mengisi pos yang oleh pengaturan bersama antara semua pemegang saham. Begitu banyak untuk prinsip. Pada prinsipnya saya setuju sepenuhnya dengan apa Master of the Rolls mengatakan, setuju seperti yang dilakukannya dengan kesimpulan dari Warrington J. FN13 37 Ch. D. 1. FN14 Lihat Waters v Taylor, (1808) 15 Ves. 10, (1813) 2 V. & B. 299. Ketika kita datang kepada pihak berwenang ada, saya pikir, tidak ada bahkan mendekati otoritas yang mendukung 46 kasus * para pemohon '. Isle of Wight Ry. Co v Tahourdin [FN15] di-habisnya berisi diktum yang pada pandangan pertama tampak mendukung pemohon, tetapi, memperlakukannya sebagai sebuah otoritas, itu adalah wewenang kepada Undang-undang yang berbeda dalam titik penting dari UU yang kita sekarang mempertimbangkan, karena meskipun oleh s. 90 dari Klausul-undang Perusahaan direksi memiliki kekuatan manajemen dan pengawasan yang sangat mirip dengan yang ditemukan pada Tabel A, Pasal 55, dan dalam artikel 96 dan 97, yang bagian berisi kata-kata penting: "Dan pelaksanaan semua kekuasaan tersebut harus subjek juga untuk kontrol dan regulasi dari setiap rapat umum diselenggarakan khusus untuk tujuan tersebut. " Jika kata-kata itu telah ditemukan dalam Undang-Undang ini Parlemen kasus pemohon 'akan menjadi relatif jelas. Saya melihat tidak ada tanah untuk membaca mereka ke dalam Companies Act, 1862 atau ke memorandum dan anggaran dasar perusahaan ini. Untuk alasan ini saya berpikir bahwa banding harus ditolak. FN15 25 Ch. D. 320.