PENGERTIAN MERGER Merger merupakan salah satu strategi yang diambil perusahaan untuk mengembangkan dan menumbuhkan perusahaan.

Merger berasal dari kata mergere (Latin) yang artinya (1) bergabung bersama, menyatu, berkombinasi (2) menyebabkan hilangnya identitas karena terserap atau tertelan sesuatu. Merger didefinisikan sebagai penggabungan dua atau perusahaan yang kemudian hanya ada satu perusahaan yang tetap hidup sebagai badan hukum, sementara yang lainnya menghentikan aktivitasnya atau bubar. Merger juga didefinikan penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru. Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi

MOTIF MELAKUKAN MERGER Pada dasarnya terdapat 2 motif yang mendorong sebuah perusahaan melakukan merger yaitu motif ekonomi dan motif non-ekonomi tetapi jika didasarkan pada keinginan subyektif dan ambisi pribadi pemilik perusahaan terdapat 2 motif lagi yaitu motis Sinergi dan motif diversifikasi. Motif ekonomi berkaitan dengan esensi tujuan perusahaan yaitu meningkatkan nilai perusahaan atau memaksimumkan kemakmuran

Manajemen Keuangan

Page 1

pemegang saham. Di sisi lain, motif non ekonomi adalah motif yang bukan didasarkan pada esensi tujuan perusahaan tersebut. Berikut adalah beberapa motif yang ada di atas :

1. Motif ekonomi. Esensi tujuan perusahaan dalam perspektif manajemen keuangan adalah seberapa besar perusahaan mampu menciptakan nilai (value creation) bagi perusahaan dan bagi pemegang saham. Merger dan akuisisi memiliki motif ekonomi yang tujuan jangka panjangnya adalah untuk mencapai peningkatan nilai tersebut. Oleh karena itu seluruh aktivitas dan pengambilan keputusan harus diarahkan untuk mencapai tujuan ini. Motif strategis juga termasuk motif ekonomi ketika aktivitas merger dan akuisisi dilakukan untuk mencapai posisi strategis perusahaan agar memberikan keunggulan kompetitif bagi perusahaan. Biasanya perusahaan melakukan merger dan akuisisi untuk mendapatkan economies of scale dan economies of scope. 2. Motif sinergi. Salah satu motivasi atau alasan utama perusahaan melakukan merger dan akuisisi adalah menciptakan sinergi. Sinergi merupakan nilai keseluruhan perusahaan setelah merger yang lebih besar daripada penjumlahan nilai masingmasing perusahaan sebelum merger dan akuisisi. Sinergi dihasilkan melalui kombinasi aktivitas secara simultan dari kekuatan atau lebih elemen-elemen perusahaan yang bergabung sedemikian rupa sehingga gabungan aktivitas tersebut menghasilkan efek yang lebih besar dibandingkan dengan penjumlahan aktivitas-aktivitas perusahaan jika mereka bekerja sendiri. Pengaruh sinergi bisa timbul dari empat sumber : (1) Penghematan operasi, yang dihasilkan dari skala ekonomis dalam manajemen, pemasaran, produksi atau distribusi; (2) Penghematan keuangan, yang meliputi biaya transaksi yang lebih rendah dan evaluasi yang lebih baik oleh para analisis sekuritas; Manajemen Keuangan Page 2

(3) Perbedaan efisiensi, yang berarti bahwa manajemen salah satu perusahaan, lebih efisien dan aktiva perusahaan yang lemah akan lebih produktif setelah merger dan (4) Peningkatan penguasaaan pasar akibat berkurangnya persaingan (Brigham, 2001). 3. Motif diversifikasi. Diversifikasi adalah strategi pemberagaman bisnis yang bisa dilakukan melalui merger dan akuisisi. Diversifikasi dimaksud untuk mendukung aktivitas bisnis dan operasi perusahaan untuk mengamankan posisi bersaing. Akan tetapi jika melakukan diversifikasi yang semakin jauh dari bisnis semula, maka perusahaan tidak lagi berada pada koridor yang mendukung kompetensi inti (core competence). Disamping memberikan manfaat seperti transfer teknologi dan pengalokasian modal, diversifikasi juga membawa kerugian yaitu adanya subsidi silang. 4. Motif non-ekonomi. Aktivitas merger terkadang dilakukan bukan untuk kepentingan ekonomi saja tetapi juga untuk kepentingan yang bersifat non-ekonomi, seperti prestise dan ambisi. Motif non-ekonomi bisa berasal dari manajemen perusahaan atau pemilik perusahaan. a. Hubris hypothesis. Hipotesis ini menyatakan bahwa merger dilakukan karena ketamakan dan kepentingan pribadi para eksekutif perusahaan. Mereka menginginkan ukuran perusahaan yang lebih besar. Dengan semakin besarnya ukuran perusahaan, semakin besar pula kompensasi yang mereka terima. Kompensasi yang mereka terima bukan hanya sekedar materi saja tapi juga berupa pengakuan,penghargaan dan aktualisasi diri. b. Ambisi pemilik. Adanya ambisi dari pemilik perusahaan untuk menguasai berbagai sektor bisnis. Menjadikan aktivitas merger dan akuisisi sebagai strategi Manajemen Keuangan Page 3

perusahaan untuk menguasai perusahaan-perusahaan yang ada untuk membangun kerajaan bisnis. Hal ini biasanya terjadi dimana pemilik perusahaan memiliki kendali dalam pengambilan keputusan perusahaan KLASIFIKASI MERGER Berikut adalah beberapa klasifikasi merger : 1) Merger horisontal. Merger horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaan yang bergerak dalam industri yang sama. Contohnya saja dalam bidang perbankan yaitu empat bank milik pemerintah, yaitu Bank Bumi Daya (BBD), Bank Dagang Negara (BDN), Bank Ekspor Impor (Exim), dan Bank Pembangunan Indonesia (Bapindo) yang melakukan merger sehingga menjadi bank mandiri. 2) Merger vertikal. Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksi atau operasi. Contohnya adalah perusahaan air lanes dengan perusahaan travel agency 3) Merger konglomerat. Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masingmasing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Contohnya adalah antara perusahaan yang berusaha didalam bidang penghasil makanan dengan perusahaan yang bergerak di bidang pernghasil komputer 4) Merger Congineric Congeneric merger adalah merger yang terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.

Manajemen Keuangan

Page 4

ALASAN PERUSAHAAN MELAKUKAN MERGER Ronnie H. Rusli (1992:30) mengemukakan lima macam alasan suatu perusahaan melakukan merger,yaitu: 1) Keinginan untuk mengurangi kompetisi antar perusahaan atau ingin memonopoli salah satu bidang usaha 2) Untuk memanfaatkan kekuatan pasar yang belum sepenuhnya terbentuk, 3) Untuk mencapai skala ekonomi tertentu sehingga dapat menjadi lowest cost producer, 4) Untuk memperoleh sumber bahan baku yang murah (dari hulu ke hilir), 5) Untuk mendapatkan akses pasar atau dana yang relatif murah karena kapasitas utang yang semakin besar serta kemampuan, baik dalam hal teknologi maupun manajerial. Selain itu masih terdapat beberapa faktor yang mendorong motivasi untuk merger, seperti: upaya diversifikasi, menurunkan biaya dana, dan menaikkan harga saham secara emosi (bootstrapping of earning per share) karena adanya pengumuman akan Merger untuk perusahaan public yang telah melakukan merger. Membuat proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan, sebelum merger dilakukan secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi operasional dan evaluasi finansial. Sinergi operasional, umumnya dengan membandingkan sumber daya masing-masing perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan, perencanaan strategik, Sumber Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing perusahaan. Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis laporan keuangan perusahaan, berupa neraca dan laba rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet, serta fee based

Manajemen Keuangan

Page 5

income. Metoda yang digunakan bermacam-macam, salah satunya menitik beratkan padacashflow,sebagai berikut: a. Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai biaya dana perusahaan (Discounted cash flow approach) b. Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan (Price Earning Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis c. Penilaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca disesuaikan dengan perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai buku (Adjusted book value) Disamping memiliki keunggulan, merger juga memiliki kelemahan sebagai berikut: 1) Proses integrasi yang tidak mudah. 2) Kesulitan menentukan nilai perusahaan target secara akurat. 3) Biaya konsultan yang mahal. 4) Meningkatnya kompleksitas birokrasi. 5) Biaya koordinasi yang mahal. 6) Seringkali menurunkan moral organisasi. 7) Tidak menjamin peningkatan nilai perusahaan. 8) Tidak menjamin peningkatan kemakmuran pemegang saham. DASAR HUKUM DALAM MERGER Setiap tindakan yang dilakukan di Negara hukum haruslah mempunyai dasar hukumnya. Apalagi tindakan hukum berupa merger perusahaan yang begitu penting kedudukannya dalam bidang hukum perusahaan tersebut. Secara yuridis, yang merupakan dasar hukum bagi tindakan merger tersebut adalah sebagai berikut: 1. Dasar Hukum Utama (UUPT dan PP) 2. Dasar Hukum Kontraktual 3. Dasar Hukum Status Perusahaan (Pasar Modal, PMA, BUMN) 4. Dasar Hukum Konsekuensi Merger 5. Dasar Hukum Pembidangan Usaha. Manajemen Keuangan Page 6

Syarat-syarat merger dari perusahaan menurut PP no. 27, tersebut terdapat dalam Pasal 4 yang berbunyi: 1. Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan degan memperhatikan: (a). kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkutan; (b). kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha, 2. Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga saham yang wajar, 3. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum pemegang saham mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar sesuai, 4. Pelaksanaan hak tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan. FAKTOR-FAKTOR KEGAGALAN MERGER Keberhasilan atau kegagalan suatu merger dapat dilihat pada saat proses perencanaan. Pada saat proses ini biasanya terjadi sudut pandang yang berbeda-beda antara fungsi organisasi dalam menanggapi pengambilan keputusan merger dan akuisisi seiring dengan meningkatnya momentum, selanjutnya terjadi rancunya pengharapan dimana terjadi perbedaan-perbedaan harapan di pihak manajemen. Dari proses tersebut dapat memunculkan faktor-faktor yang yang memicu kegagalan merger yaitu: 1) Perusahaan target memiliki kesesuaian strategi yang rendah dengan perusahaan pengambilalih. 2) Hanya mengandalkan analisis strategik yang baik tidaklah cukup untuk mencapai keberhasilan merger. 3) Tidak adanya kejelasan mengenai nilai yang tercipta dari setiap program merger.

Manajemen Keuangan

Page 7

4) Pendekatan-pendekatan integrasi yang tidak disesuaikan dengan perusahaan target yaitu absorbsi, preservasi atau simbiosis. 5) Rencana integrasi yang tidak disesuaikan dengan kondisi lapangan. 6) Tim negosiasi yang berbeda dengan tim implementasi yang akan menyulitkan proses integrasi. 7) Ketidakpastian, ketakutan dan kegelisahan diantara staf perusahaan yang tidak ditangani. Untuk itu tim implementasi dari perusahaan pengambilalih harus menangani masalah tersebut dengan kewibawaan, simpati dan pengetahuan untuk menumbuhkan kepercayaan dan komitmen mereka pada proses integrasi. 8) Pihak pengambilalih tidak mengkomunikasikan perencanaan dan pengharapan mereka terhadap karyawan perusahaan target sehingga terjadi kegelisahan diantara karyawan.

FAKTOR-FAKTOR KEBERHASILAN MERGER Hunt dkk. (1987) mengakhiri penelitian mereka dengan mengidentifikasi faktorfaktor yang memberikan kontribusi kepada kesuksesan dan kegagalan akuisisi (Sudarsanam, 1999). Faktor-faktor yang dianggap memberi kontribusi terhadap keberhasilan merger yaitu: 1) Melakukan audit sebelum merger. 2) Perusahaan target dalam keadaan baik. 3) Memiliki pengalaman merger sebelumnya. 4) Perusahaan target relatif kecil. 5) Melakukan merger yang bersahabat. PROSEDUR MERGER Proses merger secara umum melalui beberapa tahap. Biasanya perusahaan besar menentukan untuk membeli perusahaan lain, melakukan negosiasi dan membeli perusahaan lain yang dikehendaki. Dengan demikian pertama kali perusahaan yang akan melakukan pembelian mengidentifikasi perusahaan lain yang ditargetkan. Manajemen Keuangan Page 8

Kemudian menentukan harga beli yang tersedia dibayarkan. Atas dasar ini manajer perusahaan yang akan membeli menghubungi perusahaan yang ditargetkan untuk melakukan negosiasi. Jika manajer kedua perusahaan tersebut setuju, maka mereka akan memberikan rekomendasi kepada pemegang saham bahwa penggabungan perusahaan tersebut memberikan manfaat kepada keduanya. Selanjutnya jika pemegang saham menyetujui, maka penggabungan itu dapat dilaksanakan baik melalui pembayaran tunai maupun pembayaran dengan saham perusahaan. Merger semacam ini disebut juga dengan Friendly Merger, yaitu merger yang disetujui oleh kedua manajer perusahaan. Manajer perusahaan yang akan membeli perusahaan mengajukan penawaran atau tender offer kepada pemegang saham perusahaan yang diinginkan. Dalam penawaran tersebut biasanya harga beli dinyatakan dalam rupiah per lembar saham untuk saham perusahaan yang akan dibeli. Karena penawaran ini langsung kepada pemegang saham perusahaan yang akan dibeli, maka tidak memerlukan persetujuan manajer perusahaan yang bersangkutan. Merger semacam ini disebut juga dengan Hostile Merger. DAMPAK MERGER Merger yang dilakukan dengan membeli saham akan menimbulkan rasio pertukran(exchange ratio). Sejalan dengan tujuan perusahaan adalah memaksimalkan kekayaan pemegang saham, maka merger akan berhasil jika dapat meningkatkan harga pasar saham. Dampak-dampaknya antara lain : 1) Dampak terhadap Earning : Maksudnya adalah kejadian yang akan datang mungkin sulit untuk diprediksi, tetapi pemegang saham dan manajer dapat menandai pengaruh merger dalam jangka pendek terhadap laba per lembar saham dari perusahaan yang tetap eksis. Dihitung : Rasio pertukaran atas dasar harga saham : Harga saham perusahaan yang dibeli Harga saham perusahaan yang membeli Manajemen Keuangan Page 9

2) Dampak terhadap nilai pasar Dihitung : Rasio pertukaran harga pasar : PA x SB PB PA SB PB : harga per lembar saham perusahaan yang mengambil alih : jumlah saham yang ditawarkan : harga saham per lembar perusahaan yang dibeli

BENTUK PENGGABUNGAN BADAN USAHA Bentuk kerja sama atau penggabungan badan usaha di antaranya sebagai berikut.

Trust adalah peleburan beberapa badan usaha menjadi sebuah perusahaan yang baru, sehingga diperoleh kekuasaan yang besar dan monopoli. Contoh: Bank Mandiri merupakan gabungan dari Bank Bumi Daya, Bank Dagang Negara, Bank Pembangunan Indonesia, Bank Ekspor Impor Indonesia

Kartel adalah bentuk kerja sama antara beberapa perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan tujuan untuk meningkatkan keuntungan, memperkecil kondisi persaingan, dan memperluas atau menguasai pasar. Macam-macam kartel yang sering dijumpai antara lain: 1. Kartel wilayah adalah penggabungan yang didasarkan pada perjanjian pembagian wilayah atau daerah penjualan dan pemasaran barangnya
2. Kartel

produksi

adalah

penggabungan

yang

bertujuan

untuk

menyelenggarakan produksi bersama secara massal, tetapi masing-masing perusahaan ditetapkan batas jumlah produksi yang diperbolehkan (kuota produksi)

Manajemen Keuangan

Page 10

3. Kartel bersyarat atau kartel kondisi adalah penggabungan dengan menetapkan syarat-syarat penjualan, penyerahan barang, dan penetapan kualitas produksi 4. Kartel harga adalah penggabungan dengan menetapkan harga minimum dari produk yang dihasilkan masing-masing anggota 5. Kartel pembelian dan penjualan adalah penggabungan untuk pembelian dan penjualan hasil produksi, agar tidak terjadi persaingan.

Holding Company adalah suatu PT yang besar yang menguasai sebagian besar sero atau saham perusahaan lainnya. Meskipun secara yuridis badan usaha yang dikuasai tetap berdiri sendiri namun diatur dan dijalankan sesuai dengan kebijakan PT yang menguasai.

Concern. Sebenarnya concern sama halnya dengan holding company, yaitu memiliki sebagian besar saham-saham dari beberapa badan usaha. Perbedaannya adalah holding company sering berbentuk PT, sedangkan concern sering dimiliki perseorangan, yaitu seorang hartawan yang mempunyai modal yang amat besar.

Corner dan Ring. Corner dan ring adalah penggabungan beberapa badan usaha yang tujuan mencari keuntungan besar, dengan cara menguasai penawaran barang untuk memperoleh monopoli dan menaikkan harga.

Syndicate adalah kerja sama sementara oleh beberapa badan usaha untuk menjual atau mengerjakan suatu proses produksi.

Joint Venture adalah penggabungan beberapa badan usaha untuk mendirikan satu bentuk usaha bersama dengan modal bersama pula, dengan tujuan untuk menggali kekayaan alam dan mendidik tenaga ahli untuk menghasilkan keuntungan yang lebih besar.

Production Sharing adalah kerja sama bagi hasil antara pihak-pihak tertentu. Page 11

Manajemen Keuangan

Waralaba (Franchise) merupakan sistem usaha yang tidak memakai modal sendiri, artinya untuk membuka gerai waralaba cukup menggunakan modal milik investor lain. Seorang franchise (pembeli usaha waralaba) harus memenuhi syaratsyarat khusus yang ditetapkan oleh franchisor (perusahaan waralaba), karena pada franchise akan menggunakan merek yang sama dengan franchisor sehingga harus memiliki standar yang sama. Keuntungan yang diperoleh investor waralaba antara lain terhindar dari biaya trial and error, karena sudah terlebih dahulu dikeluarkan oleh pemilik usaha.

CONTOH MERGER Bank OCBC NISP dan Bank OCBC Indonesia Resmi Merger JAKARTA--MICOM: Bank OCBC NISP dan Bank OCBC Indonesia telah menyelesaikan proses merger sehingga per 1 Januari 2011, Bank OCBC Indonesia resmi bergabung ke dalam Bank OCBC NISP dan akan menggunakan nama Bank OCBC NISP. Efektifnya penggabungan tersebut terlaksana setelah keluarnya permohonan izin penggabungan dari Bank Indonesia, serta diterimanya perubahan Anggaran Dasar Bank OCBC NISP oleh Kementerian Hukum dan HAM (Kemenhukham) RI. "Kami berterima kasih atas dukungan semua pihak, sehingga proses penggabungan ini berlangsung dengan lancar dan sesuai rencana. Tahapan berikutnya adalah melanjutkan proses penyesuaian untuk menyempurnakan penggabungan ini, antara lain system IT dan operasional. Kami berharap, keseluruhan proses tersebut bisa selesai pada bulan Februari 2011" kata Presiden Direktur & CEO Bank OCBC NISP Parwati Surjaudaja dalam siaran persnya, Jumat (31/12). Proses merger tersebut telah berlangsung sejak tahun lalu setelah mendapat persetujuan Bapepam dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB), yang diadakan pada tanggal 9 November 2010.

Manajemen Keuangan

Page 12

Penggabungan usaha atau merger ini dimaksudkan untuk menciptakan sinergi antara Bank OCBC NISP dengan Bank OCBC Indonesia, sehingga dapat memberikan manfaat yang lebih besar bagi seluruh stakeholder sesuai komitmen Bank OCBC NISP untuk menjadi "Your Partner for Life". Selain itu, operasional bank yang hanya menggunakan nama Bank OCBC NISP ini, akan mempermudah interaksi bank dengan para stakeholder, termasuk nasabah dan pihak regulator. Sebelumnya Bank OCBC NISP merupakan perusahaan publik yang 81,9% sahamnya dimiliki oleh OCBC Bank Singapura, sementara itu Bank OCBC Indonesia adalah perseroan terbatas yang 99% sahamnya dimiliki oleh OCBC Bank Singapura dan 1%nya dimiliki oleh Bank OCBC NISP. Dengan telah resminya proses penggabungan tersebut maka total saham Bank OCBC Singapura di Bank OCBC NISP menjadi 85,06%. (http://www.mediaindonesia.com/read/2010/12/12/192061/20/2/Bank-OCBCNISP-dan-Bank-OCBC-Indonesia-Resmi-Merger)

Manajemen Keuangan

Page 13

DAFTAR PUSTAKA
1. Brigham & Houston. 2006. Dasar-Dasar Manajemen Keuangan Edisi 10 Buku 2. Jakarta: Salemba Empat. 2. http://sektorplong.blogspot.com/2009/08/merger.html 3. repository.usu.ac.id/bitstream/123456789/32829/.../Chapter%20II.pdf 4. http://garnismanis.blogspot.com/2011/09/prosedur-merger.html 5. http://id.wikipedia.org/wiki/Merger 6. http://www.mediaindonesia.com/read/2010/12/12/192061/20/2/BankOCBC-NISP-dan-Bank-OCBC-Indonesia-Resmi-Merger

Manajemen Keuangan

Page 14