Fusin de sociedades Definicin Efectos tributarios DEFINICIN La fusin es una reforma estatutaria en la cual una o ms sociedades se disuelven sin

liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva. Al respecto el Cdigo de Comercio dice: Art. 172.- Habr fusin cuando una o ms sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La absorbente o la nueva compaa adquirir los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusin.

CONCEPTO La fusin es el efecto de unirse dos o ms sociedades en una sola entidad jurdicamente independiente. El concepto de fusin de sociedades implica la disolucin de una o varias sociedades jurdicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unin de propiedad y direccin comn. CLASIFICACIN La fusin implica la disolucin de las sociedades, ms no su liquidacin: esto es, los accionistas no recibirn los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusin. Como se ha mencionado anteriormente, la fusin puede tomar dos formas: a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolvindose estas ltimas. Esta forma se llama fusin pura o por integracin. Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa Z disolvindose las empresas X e Y. La empresa X, nueva sociedad, tendr su estructura financiera compuesta por la suma de capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusin se conoce con el nombre de fusin horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa fusionante que nace (Z). b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecern por disolucin. A esta forma se le llama fusin por incorporacin o absorcin. La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolvindose la empresa B.

Esta fusin se conoce con el nombre de fusin vertical porque los accionistas o socios de la empresa fusionada (A) desaparecen continuando los accionistas o socios de la empresa fusionante (B) que subsiste. No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una sociedad mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tiene como fin el lucro y la otra tiene un fin preponderantemente econmico, pero que no constituye una especulacin comercial. No habr razn para que las empresas decidan fusionarse. ASPECTO LEGAL La fusin de sociedades slo tiene efectos jurdicos, despus de cumplir ciertos requisitos legales que, en sntesis, son: 1. La fusin deber ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operacin, en la forma y trminos que correspondan, segn su naturaleza. As, si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada, la fusin deber acordarse por los socios, computando el qurum y los votos de acuerdo con lo que prevngale contrato social; si el caso refiere a una sociedad annima, el acuerdo debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los trminos de la fraccin VII del artculo 182, de la ley en materia. 2. Los acuerdos de fusin se publicaran en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el ltimo balance de aquellas que dejen de existir. Igualmente esta publicacin deber incluirse el sistema establecido para la extincin del pasivo. 3. Los acuerdos sobre la fusin debern ser inscritos en el Registro Pblico de Comercio. 4. La fusin no podr tener efecto sino hasta dentro de tres meses despus de registrada su inscripcin, mencionada en el punto anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede oponerse judicialmente a la fusin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposicin es infundada. 5. La fusin surtir efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien, si se constituye depsito bancario por su importe total, o si todos los acreedores otorgan su consentimiento. 6. Cuando de la fusin de varias sociedades resulte una distinta, su constitucin, se sujetar a las disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley de Sociedades. PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE Las sociedades se fusionan generalmente para: Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan. Disminuir los costos de produccin. Disminuir los costos de distribucin.

 Disminuir los intereses de capitales ajenos. Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

ESCISIN DE SOCIEDADES Una sociedad se escinde cuando fragmenta su patrimonio en dos o ms partes o segrega de l una o ms porciones para ser transferidas en bloque a otras tantas sociedades, existentes o de nueva creacin, recibiendo los accionistas de la sociedad escindida un nmero de acciones o participaciones de lassociedades receptoras proporcional a sus respectivas participaciones en lasociedad primigenia. Cuando se fragmenta y transfiere la totalidad delpatrimonio de la sociedad originaria se dice que la escisin es total; y parcial, cuando slo se transfiere una parte del patrimonio; la escisin total supone forzosamente la desaparicin (extincin) de la sociedadescindida; en la escisin parcial lasociedad escindida reduce simultneamente su capital socialen la cuanta necesaria. Y tanto en un caso como en el otro se habla de escisin simple o deescisin por absorcin, segn que las sociedades receptoras sean de nueva creacin o existieran ya con anterioridad; la escisin se dice que es mixta cuando se dan ambos supuestos.

Tanto la escisin como la segregacin son dos procedimientos dereestructuracin o reorganizacin empresarial de senti-lo contrario a los defusin y absorcin, a escisin o segregacin del patrimonio uele hacerse atendiendo a criterios tcnico-acionales: por lneas de produccin, divisiones, odepartamentos, segn las diferentes fases de un determinado proceso productivo, por reas geogrficas, etctera, e incluyendo no slo los activos (bienes y derechos), sino tambin los pasivos que clara o presumiblemente les corresponden a las diferentes partes en que se subdivide (escinde) el activo; cuando un elemento del pasivo no sea atribuido a ninguna sociedad beneficiara en el proyecto de escisin y la interpretacin de ste no permita decidir sobre su reparto, respondern solidariamente de l todas las sociedades beneficiaras.

REQUISITOS LEGALES La escisin se regir de la siguiente forma: I. Slo podr acordarse por resolucin de la Asamblea de Accionistas u rgano equivalente, por la mayora exigida para la modificaron del contrato social; II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern estar totalmente pagadas;

III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una proporcin de capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente; IV. La resolucin que apruebe la escisin deber contener: a. La descripcin de la forma, plazos y mecanismo en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social sern transferidos. b. La descripcin de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificacin de stas; c. Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el ltimo ejercicio social, debidamente dictaminadas por auditor externo. Corresponder a los administradores de la escindente, informar a la Asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisin surta plenos efectos legales; d. La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera algunas de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisin, respondern solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las dems sociedades escindidas, durante un plazo de tres aos contado a partir de la ltima de las publicaciones a que se refiere la fraccin V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisin a cada una de ellas: si la escindente no hubiera dejado de existir; sta responder por la totalidad de la obligacin, y e. Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.