NMERO TRES DE LAS DE ESTA CAPITAL, EN EJERCICIO, CONSIGO EN ESTE INSTRUMENTO EL CONTRATO DE SOCIEDAD, QUE FORMALIZAN LOS SEORES FELIPE ALONSO MONTELLANO Y CARLOS RAMREZ ORDOEZ, AMBOS POR SU PROPIO DERECHO. EL CONTADOR PBLICO SEOR ARTURO GARCA FLORES COMPARECE TAMBIN A ESTE ACTO,
PARA LOS EFECTOS LEGALES QUE MS ADELANTE SE INDICAN.
AL EFECTO, LOS COMPARECIENTES SE EXHIBEN EL PERMISO EXPEDIDO POR LA SECRETARA DE RELACIONES EXTERIORES NECESARIO PARA EL OTORGAMIENTO DEL PRESENTE INSTRUMENTO, EL
CUAL SE TRANSCRIBIR EN LA LTIMA CLUSULA TRANSITORIA DE ESTE INSTRUMENTO.
CONTRATO DE SOCIEDAD DE QUE SE HA HECHO MRITO AL TENOR DE LOS ARTCULO SEXTO DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES MERCANTILES, CONSTITUYE A LA VEZ SUS ESTATUTOS. CLUSULAS PRIMERA.- DENOMINACIN.- LA DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD SER TEXTILES MEXICANOS,
DENOMINACIN QUE AL USARSE IR SEGUIDA DE LAS PALABRAS
SOCIEDAD ANNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, O DE LA ABREVIATURA S. A. DE C. V.. SEGUNDA.- DOMICILIO.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SER EN ESTA CIUDAD DE PUEBLA,
ESTADO DE
TERCERA.- OBJETO.- LA SOCIEDAD TENDR POR OBJETO Y PODR DEDICARSE A: DISEO, CONFECCIN, PRODUCCIN, COLOCACIN, DISTRIBUCIN, COMPRAVENTA, IMPORTACIN,
EXPORTACIN DE TODA CLASE DE ARTCULOS CONFECCIONADOS CON FIBRAS NATURALES O SINTTICAS.
UBIQUEN EN LOS SUPUESTOS DEL ARTCULO CUARTO DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.
ADQUIRIR POR CUALQUIER OTRO TTULO, POSEER Y EXPLOTAR TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E
INMUEBLES, DERECHOS REALES Y PERSONALES, Y EL CUMPLIMIENTO DE MANDATOS, COMISIONES Y SERVICIOS Y DEMS ACTIVIDADES PROPIAS DE SU OBJETO.
ARRENDAMIENTO, COMPRA Y VENTA DE BIENES INMUEBLES EN GENERAL. CUARTA.- DURACIN.- LA DURACIN DE LA SOCIEDAD SER DE NOVENTA Y NUEVE AOS,
CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE FIRMA DEL PRESENTE INSTRUMENTO.
QUINTA.- CAPACIDAD SOCIAL.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES VARIABLE, ESTABLECIENDO COMO CAPITAL MNIMO FIJO LA CANTIDAD DE $ 50,000.000 (CINCUENTA MIL PESOS, CERO SENTADOS), MONEDA NACIONAL O UN MXIMO ILIMITADO.- EL CAPITAL MNIMO FIJO ESTAR
REPRESENTADO POR
(QUINIENTOS PESOS, CERO CENTAVOS) MONEDA NACIONAL, CADA UNA DE ELLAS. LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DE LA PARTE VARIABLE DEL CAPITAL, PODRN SER EMITIDAS
POR SIMPLE ACUERDO
CONVIENEN ANTE LA
SECRETARA DE RELACIONES EXTERIORES EN CUMPLIR EL PACTO PREVISTO EN LA FRACCIN I DEL ARTCULO VEINTISIETE DE LA CONSTITUCIN POLTICA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS Y
EL
SOCIEDAD CON
AUTORIDADES MEXICANAS Y A NO INVOCAR POR LO MISMO LA PROTECCIN DE SUS GOBIERNOS, BAJO LA PENA EN CASO CONTRARIO, DE PERDER EN BENEFICIO DE LA PARTICIPACIONES SOCIALES QUE HUBIERE ADQUIRIDO.
SPTIMA.- SERIE DE ACCIONES.- LAS ACCIONES QUE REPRESENTEN EL CAPITAL SOCIAL TANTO FIJO
COMO VARIABLE ESTARN CLASIFICADAS EN DOS SERIES A Y B.
LAS ACCIONES DE LA SERIE A REPRESENTAN COMO MNIMO EL CINCUENTA Y UNO POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES DE LA SERIE B REPRESENTARAN COMO MXIMO EL CUARENTA Y
NUEVE POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL.
SUSCRITAS ADQUIRIDAS O POSEDAS POR PERSONAS FSICAS O MORALES O UNIDADES ECONMICAS, MEXICANAS O EXTRANJERAS.
LAS ACCIONES DE AMBAS SERIES CONFIEREN IGUALES DERECHOS Y EN LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS CADA ACCIN DAR DERECHO A UN VOTO. ESTARN
REPRESENTADAS POR TTULOS Y LLEVARN ADHERIDOS CUPONES NOMINATIVOS.
LOS TTULOS DE LAS SERIES DE ACCIONES SE EMITIRN DE COLOR Y FORMA QUE LOS DISTINGA
CLARAMENTE ENTRE S.
MIENTRAS
ENTREGAN
LOS
TTULOS
DEFINITIVOS,
PODRN
EXPEDIRSE
CERTIFICADOS
PROVISIONALES QUE DEBERN CANJEARSE POR LOS TTULOS DEFINITIVOS EN SU OPORTUNIDAD Y TANTO LOS UNOS COMO LOS OTROS LLEVARN LAS FIRMAS AUTGRAFAS DEL
RGANO DE
ADMINISTRACIN. LOS TTULOS DEFINITIVOS Y LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES EXPRESARN LOS DATOS
ESTABLECIDOS POR EL
MERCANTILES Y LAS CLUSULAS QUINTA Y SEXTA DE ESTOS ESTATUTOS. TODO ACCIONISTA PRESENTE O FUTURO POR EL HECHO DE SERLO SE SOMETE Y QUEDA SUJETO A
LAS ESTIPULACIONES DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA Y A LAS RESOLUCIONES LEGALMENTE APROBADAS POR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL RGANO DE ADMINISTRACIN.
ACCIONES QUE REPRESENTEN DICHA INVERSIN, ESTARN CLASIFICADAS DENTRO DE UNA SERIE DETERMINADA DE ACCIONES.
NOVENA.- UNA VEZ QUE SE DIO EL SUPUESTO MENCIONADO POR EL PRRAFO ANTERIOR, EL RGANO DE ADMINISTRACIN DEBER CONVOCAR A UNA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
PARA HACERLE SABER A ESTOS QUE PUEDEN HACER USO DEL DERECHO DE PREFERENTE
ADQUISICIN DE LAS ACCIONES OFRECIDAS EN VENTA, DEBERN PAGAR EL PRECIO DE LAS MISMAS, DENTRO DE LOS QUINCE DAS HBILES SIGUIENTES A AQUEL EN QUE SE CELEBR LA
ASAMBLEA
GENERAL ORDINARIA QUE HUBIERE AUTORIZADO LA ADQUISICIN. SI LOS ACCIONISTAS A QUIENES CORRESPONDE EL DERECHO DE PREFERENTE ADQUISICIN, NO
USAN DE L O NO PAGAN EL PRECIO DE LAS ACCIONES DENTRO DEL TRMINO ESTABLECIDO, EL O LOS ACCIONISTAS QUE DESEEN TRANSMITIR SUS ACCIONES PODRN HACERLO A LAS PERSONAS QUE DESDE UN PRINCIPIO PROPUSIERON AL RGANO DE ADMINISTRACIN.
DCIMA.- PRECIO DE LAS ACCIONES.- EL PRECIO DE LAS ACCIONES QUE SE OFREZCAN EN VENTA DE
ACUERDO CON LOS PRRAFOS DE LA CLUSULA ANTERIOR. SE DETERMINAR COMO SIGUE:
SE PRACTICAR UN BALANCE CERTIFICADO CON LA FIRMA DE UN AUDITOR DESIGNADO POR EL RGANO DE ADMINISTRACIN, AL VALOR CONTABLE DE LAS ACCIONES QUE ARROJE DICHO
BALANCE, SE LE ADICIONAR EN SU CASO, EL EXCESO QUE TENGA SOBRE EL VALOR EN LIBROS DEL
DEBER CONTENER EL NOMBRE Y DOMICILIO DE LOS ACCIONISTAS, AS COMO EL NMERO DE ACCIONES QUE CADA UNO POSEA.
A PETICIN DE CUALQUIER INTERESADO CON DERECHO A ELLO DE CONFORMIDAD CON ESTOS ESTATUTOS, LA SOCIEDAD DEBER INSCRIBIR EN EL CITADO LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES,
LAS TRANSMISIONES DE LAS MISMAS QUE SE EFECTEN EN FORMA ESTABLECIDA EN LAS DOS CLUSULAS ANTERIORES.
ESTATUTOS SOCIALES Y CON LA NICA FORMALIDAD DE QUE SEAN AUTORIZADOS POR LA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. TODO AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL DEBER INSCRIBIRSE EN EL LIBRO DEL
REGISTRO DE VARIACIONES DE CAPITAL QUE AL EFECTO LLEVAR LA SOCIEDAD.
AUMENTO DE CAPITAL.- LOS ACCIONISTAS QUE FIRMEN LA PRESENTE ACTA, TENDRN EN TODO
MOMENTO DERECHO PREFERENTE PARA SUSCRIBIR LAS DE LOS AUMENTOS DE CAPITAL ACORDADOS.
ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS QUE PARA TAL EFECTO SE RENA. REDUCCIN DE CAPITAL.- LA REDUCCIN DE CAPITAL SOCIAL SE EFECTUAR POR AMORTIZACIN
DE ACCIONES CON UTILIDADES REPARTIBLES O POR RETIRO PARCIAL O TOTAL DE APORTACIONES DEL ACCIONISTAS QUE AS LO DESEE. DISPONE LA LEY
RGANO DE ADMINISTRACIN DE SOCIEDAD PARA QUE ESTE CITE A LA ASAMBLEA GENERAL QUE
SER LA RESUELTA SOBRE EL PARTICULAR.
DCIMA CUARTA.- FACULTADES DEL RGANO DE ADMINISTRACIN.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN O EL ADMINISTRADOR NICO EN SU CASO, SER EL REPRESENTANTE LEGAL DE
LA SOCIEDAD Y TENDR EN EL DESEMPEO DE SU CARGO LAS SIGUIENTES FACULTADES:
SEGUNDA.- LOS SEORES ACCIONISTAS CONSIDERANDO LA REUNIN QUE TIENEN PARA LA FIRMA
DE ESTA
ESCRITURA. COMO SU PRIMERA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA EN LA QUE SE CAPITAL SOCIAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS SE
A.- QUE LA SOCIEDAD SEA ADMINISTRADA POR UN ADMINISTRADOR NICO. B.- SE NOMBRAR COMO ADMINISTRADOR NICO DE LA SOCIEDAD, AL SEOR CARLOS HERRERA FERNNDEZ, QUIEN EN EL EJERCICIO DE SU CARGO, GOZAR DE TODAS Y CADA UNA DE LAS
FACULTADES QUE AL
C.- SE NOMBRAR COMISARIO DE LA SOCIEDAD, AL CONTADOR PBLICO ARTURO GARCA FLORES. TERCERA.- PRESENTES EN ESTE ACTO LOS FUNCIONARIOS DESIGNADOS ACEPTAN SUS RESPECTIVOS
CARGOS, PROTESTAN DESEMPEARLOS FIEL Y LEGALMENTE, CAUCIONANDO SU MANEJO DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN LA CLUSULA DCIMA SPTIMA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.
CUARTA.- SE NOMBRARAN COMO APODERADOS GENERALES DE LA TEXTILES MEXICANOS, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, A LOS SEORES BERNARDO GARCA MONTIJO Y ALICIA MERAZ VARGAS, QUIENES CONJUNTA O SEPARADAMENTE, PARA EL EJERCICIO DE SU
CARGO, GOZARN DE TODAS Y CADA UNA DE SUS FACULTADES QUE EL
RGANO DE
ADMINISTRACIN LE CONFIERE LA CLUSULA DCIMA CUARTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. QUINTA.- LOS EJERCICIOS SOCIALES CORRERN DEL PRIMERO DE ENERO, AL TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DE CADA AO, SALVO EL PRIMERO QUE COMENZAR A CORRER A PARTIR DE LA FECHA
DE FIRMA DEL PRESENTE INSTRUMENTO Y CONCLUIR EL TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL DOS MIL TRES.