INFIPAR PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, São Paulo,
na Rua Ministro Rocha Azevedo, 456 – 11 º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
87.292.264/0001-44, neste ato representada na forma do seu Contrato Social, doravante
designada simplesmente “INFIPAR”, e seus quotistas Ivoncy Brochmann Ioschpe e Dan
Ioschpe, neste ato representados por IVONCY BROCHMANN IOSCHPE, brasileiro, casado,
dirigente de empresas, com escritório na cidade de São Paulo, São Paulo, na Rua Ministro
Rocha Azevedo, 456 – 11 º andar, portador da carteira de identidade nº 36.597.949-1 -
SSP/SP, e do CPF/MF nº 000.922.900-00, sendo este grupo de quotistas doravante designado
simplesmente como “IVONCY”; e
DEGUS PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na cidade de Porto Alegre, Rio
Grande do Sul, na Rua Padre Chagas, 147 - Conjunto 901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
31.063.985/0001-28, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante
designada simplesmente “DEGUS”, e (i) seu quotista Daniel Ioschpe, brasileiro, divorciado,
dirigente de empresas, com escitório na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua
Padre Chagas, 147 - Conjunto 901, portador da carteira de identidade nº 1002540076 -
SSP/RS, e do CPF/MF nº 000.580.680-00, sendo Daniel Ioschpe representado neste ato pelo
administrador provisório do espólio de Daniel Ioschpe, seu herdeiro mais velho, Debora Berg
Ioschpe Russowski, brasileira, casada, dirigente de empresas, com escritório na cidade de
Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Edu Chaves, 317, portadora da carteira de
identidade nº 1033069939 - SSP/RS, e do CPF/MF nº 801.868.310-72 (“Debora”), e (ii) sua
quotista Evelyn Noemi Berg Ioschpe, brasileira, casada, socióloga, com escritório na cidade
de São Paulo, São Paulo, na Rua Jardim Minerva, 29, portadora da cédula de identidade RG
nº 33.374.415-SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 056.683.950-49, sendo este grupo de
quotistas doravante designado simplesmente como “DANIEL”;
ISI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade com sede na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do
Sul, na Rua Sete de Setembro, 1069 - 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
90.573.502/0001-02, doravante designada simplesmente “ISI”, e seus acionistas Mauro L.
Iochpe, Mirela L. Ioschpe Wainstein, Aline Kolodny Nemetz, Matusalem Ioschpe e Marlene
Iochpe Kolodny, neste ato representados por MAURO LITWIN IOCHPE, brasileiro, casado,
empresário, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua
Carlos von Koseritz nº 1414/501, portador da carteira de identidade nº 5.004.987.615-
SSP/RS, e do CPF/MF nº 154.727.520-00, sendo esse grupo de acionistas doravante
designado simplesmente como “MAURO”;
FUNDAÇÃO IOCHPE, entidade de assistência social, com sede com sede no município de
São Paulo, Estado de São Paulo, Capital, à Rua Jardim Minerva, 29, inscrita no CNPJ sob nº
93.131.290/0001-93, neste ato representada por sua representante legal EVELYN NOEMI
BERG IOSCHPE, brasileira, casada, socióloga, com escritório na cidade de São Paulo, São
Paulo, na Rua Jardim Minerva, 29, portadora da cédula de identidade RG nº 33.374.415-
SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 056.683.950-49, doravante designada simplesmente
“FUNDAÇÃO”;
IOCHPE MAXION S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede nesta cidade de São
Paulo, São Paulo, na Rua Luigi Galvani, 146 – 13 º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
61.156.113/0001-75, doravante designada simplesmente como “COMPANHIA”;
CONSIDERANDO que:
Resolvem as Partes celebrar o presente Acordo de Acionistas, nos termos e para todos os
efeitos do artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por
Ações”), de conformidade com as cláusulas e condições a seguir estabelecidas e livremente
aceitas, se obrigando a cumprir e fazer com que seja cumprido (“Acordo”):
1. A COMPANHIA é uma sociedade por ações de capital aberto, com ações negociadas
no Novo Mercado da Bovespa.
1.2.1. Fica desde logo convencionado que, uma vez que as ações da COMPANHIA detidas
pela IOCHPE, conforme disposto no Anexo A, passem a ser detidas por IVONCY, DANIEL,
IBOTY e MAURO, conforme disposto no Anexo 1.2.1, essas AÇÕES permanecerão
vinculadas ao presente Acordo, sem qualquer alteração quanto aos direitos e obrigações a elas
imputáveis. Às transferências de ações previstas neste item não se aplica o disposto na
Cláusula IV deste Acordo.
1.2.2. Cada uma das Partes, neste ato, declara e garante às demais Partes que é a única e
legítima proprietária e possuidora das AÇÕES de sua titularidade nesta data.
1.4. Qualquer das Partes poderá solicitar, a qualquer momento, a desvinculação, em uma
ou mais vezes, de até 20% do total de suas AÇÕES (i.e até 20% de suas AÇÕES constantes
do Anexo E(ii)), desde que notifique as demais Partes e a Companhia por escrito acerca de
sua intenção e do número de AÇÕES que deseja desvincular deste Acordo, respeitado o limite
de 20% acima mencionado, com, no mínimo, 10 dias de antecedência.
1.5. Em adição ao disposto no item 1.4, qualquer das Partes poderá solicitar, a qualquer
momento a partir do terceiro aniversário da celebração deste ACORDO, a desvinculação, em
uma ou mais vezes, de até 10% do total de suas AÇÕES vinculadas ao presente ACORDO na
data da sua celebração (i.e até 10% de suas AÇÕES constantes do Anexo E(ii)), desde que
notifique as demais Partes e a Companhia por escrito acerca de sua intenção e do número de
AÇÕES que deseja desvincular deste Acordo, respeitado o limite de 10% acima mencionado,
com, no mínimo, 90 dias de antecedência, e desde que (i) IVONCY, DANIEL, IBOTY ou
MAURO tenha efetivamente transferido ou alienado, a qualquer título e forma, para terceiros
que não sejam, diretamente ou indiretamente, seus controladores, controladas ou sociedades
sob controle comum, 20% do total de suas respectivas AÇÕES vinculadas ao presente
ACORDO na data da sua celebração, que tenham sido desvinculadas nos termos do item 1.4
acima e tal Parte tenha realizado a comunicação prevista no item 1.5.1 abaixo, e (ii)
IVONCY, DANIEL, IBOTY ou MAURO tenha encaminhado as demais Partes deste
ACORDO e à Companhia notificação solicitando a desvinculação adicional prevista neste
item.
1.6.1. Na hipótese do item 3.1.3 abaixo, enquanto não ocorrer a aprovação da matéria em
Reunião Prévia da Assembléia Geral, as Partes se obrigam a não votar com suas Ações
Detidas e a exercer seus respectivos direitos de voto de forma a suspender os trabalhos da
Assembléia Geral da Companhia até que a matéria seja deliberada em Reunião Prévia da
Assembléia Geral.
1.7.3. A deliberação sobre as matérias mencionadas no item 1.7.1 acima será realizada pelas
PARTES observado o quorum e os demais termos estabelecidos no item 7.1 abaixo e a
delegação de poderes estabelecida nos itens 1.7.1 e 1.7.2 acima.
1.8. Exceto pelas faculdades previstas nos itens 1.4 e 1.5 acima, cada uma das PARTES se
compromete e se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a não desvincular, direta ou
indiretamente, suas AÇÕES, mantendo-se titular de AÇÕES vinculadas ao ACORDO
representativas de, no mínimo, (i) 80% (oitenta por cento) de sua posição inicial de AÇÕES
vinculadas ao presente ACORDO, conforme disposto no Anexo 1.8, ou (ii) na hipótese da
desvinculação prevista no item 1.5 ser efetivada por tal PARTE, 70% (setenta por cento) de
sua posição inicial de AÇÕES vinculadas ao presente ACORDO, conforme disposto no
Anexo 1.8. Fica assim vedada qualquer desvinculação de AÇÕES deste ACORDO, detidas,
direta ou indiretamente, pelas PARTES, ressalvadas as desvinculações de AÇÕES previstas
nos itens 1.4, 1.5 e no Capítulo X.
II - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
2.2. As Partes se obrigam a exercer o voto de suas Açoes Detidas, de forma a assegurar a
eleição para o Conselho de Administração da COMPANHIA do maior número possível de
representantes indicados pelas Partes, escolhidos sempre de acordo com o item 2.3 abaixo (e
sub-itens), inclusive cumulando seus votos, em caso de eleição por voto múltiplo, ficando
convencionado, ainda, que, nos casos de destituição, renúncia e/ou substituição de
Conselheiro(s), todas as Partes ficarão obrigadas a acompanhar o voto da(s) Parte(s) que
houver(em) indicado o(s) Conselheiro(s) destituído(s), renunciante(s) ou substituído(s).
2.2.1. Nos termos do item 1.6 acima, as Partes, enquanto as mesmas forem partes deste
Acordo, se comprometem e se obrigam a exercer o direito de voto de suas Ações Detidas para
assegurar o disposto no item 2.2 acima.
2.3.1. As indicações de (i) Bloco Ivoncy/Daniel, (ii) Bloco Iboty/Mauro e (iii) Bloco
IVONCY+DANIEL+IBOTY+MAURO serão regidas por acordos específicos que deverão ser
registrados na sede da COMPANHIA.
2.3.3. Quando da realização de Reunião Prévia, conforme disposto no item 2.4.2, as Partes
votarão de acordo com o disposto no Capítulo VII deste Acordo, independente da quantidade
de conselheiros eleitos ou de quem sejam os conselheiros indicados.
2.4. Cada Parte se obriga perante as demais Partes, a fazer com que o(s) Conselheiro(s)
eleito(s) por sua indicação para o Conselho de Administração da Companhia, ou seu(s)
respectivo(s) suplente(s), compareça(m) às reuniões do Conselho de Administração da
Companhia e vote(m) em conjunto com os representantes eleitos por indicação das demais
Partes, formando um único bloco, com voto uniforme estabelecido na Reunião Prévia, de
forma a assegurar maior participação das Partes nas deliberações do Conselho de
Administração da Companhia.
2.4.2. As Partes mencionadas no item 2.3 acima, se obrigam a realizar uma reunião prévia
antes de cada reunião do Conselho de Administração da Companhia, para deliberar sobre
todas as matérias a serem deliberadas nesta reunião do Conselho de Administração da
Companhia (“Reunião Prévia”). A Reunião Prévia independerá de convocação, sendo sempre
realizada no mesmo dia e local da reunião do Conselho de Administração da Companhia, com
antecedência de 1 (uma) hora, exceto se de outra forma for previamente ajustado por todas as
Partes mencionadas no item 2.3 acima. Das deliberações da Reunião Prévia em tela será
lavrada ata sumária.
2.4.3. Havendo divergência entre o voto uniforme aprovado na Reunião Prévia e o voto de
qualquer dos Conselheiros indicados pelas Partes na reunião do Conselho de Administração,
prevalecerá sempre o voto uniforme aprovado na mencionada Reunião Prévia.
3.1. Cada uma das Partes se obriga a sempre comparecer e exercer o direito de voto de
suas Ações, nas Assembléias Gerais da Companhia, diretamente ou através de seus
representantes legalmente indicados, votando uniformemente, conforme estabelecido na
Reunião Prévia da Assembléia Geral a que se refere o item 3.1.1, sempre em estrita
consonância ao estabelecido neste Acordo, de forma a assegurar maior participação das Partes
nas deliberações das Assembléias Gerais da Companhia.
3.1.1. As Partes mencionadas no item 2.3 acima se obrigam a realizar uma reunião prévia
antes de cada Assembléia Geral da Companhia, para deliberar sobre todas as matérias a serem
deliberadas naquela Assembléia (“Reunião Prévia da Assembléia Geral”). A Reunião Prévia
da Assembléia Geral independerá de convocação, sendo sempre realizada no mesmo dia e
local da Assembléia Geral da Companhia, com antecedência de 1 (uma) hora, exceto se de
outra forma for previamente ajustado por todas as Partes mencionadas no item 2.3 acima. Das
deliberações da Reunião Prévia da Assembléia Geral em tela será lavrada ata sumária.
3.1.5. Caso haja divergência entre o voto uniforme aprovado na Reunião Prévia da
Assembléia Geral a que se refere o item 3.1.1 e o voto de qualquer das Partes na Assembléia
Geral, prevalecerá sempre o voto uniforme aprovado na Reunião Prévia da Assembléia Geral
e qualquer das Partes poderá (i) requerer ao Presidente da Assembléia Geral da Companhia
que declare a invalidade de voto proferido em desacordo com o disposto neste Acordo e/ou
(ii) nos termos da legislação do Registro do Comércio, impugnar ou recorrer de ato
administrativo de registro ou arquivamento de ata de Assembléia Geral da Companhia que
contenha deliberação que viole as disposições deste Acordo.
4.1. Ressalvando-se o disposto no item 1.2.1, cada uma das Partes se obriga, neste ato, em
caráter irrevogável e irretratável, pelo prazo que vigorar este ACORDO, a não vender,
prometer vender, permutar, doar, ou por qualquer outra forma alienar, transferir, gravar ou
onerar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, (todas essas formas de transferência são
em conjunto doravante referidas como “Alienação”) as AÇÕES de sua titularidade vinculadas
ao presente ACORDO.
4.2. O disposto nesta Cláusula IV não se aplica à transferência de AÇÕES entre (a) uma
Parte e pessoa física que deva representar a Parte como membro do Conselho de
Administração (até o limite de uma ação para cada representante no Conselho de
Administração); (b) uma Parte e seus acionistas controladores, sociedades controladas ou
sujeitas ao mesmo controle final que essa Parte, observado apenas o disposto nos itens 4.2.1
desta cláusula, e que o instrumento contratual de compra e venda das ações deverá conter
cláusula pela qual o adquirente manifeste sua adesão incondicional ao presente Acordo, com
os mesmos direitos e obrigações da Parte alienante, ficando convencionado, ainda, que, em
qualquer dessas hipóteses, a Parte alienante das ações será solidariamente responsável com a
respectiva adquirente por todas as obrigações assumidas neste instrumento e (c) uma Parte e
seus sucessores. Fica esclarecido que o disposto nesta Cláusula IV também não se aplica às
transferências de AÇÕES previstas no item 1.2.1 deste Acordo.
4.2.1. Caso o adquirente seja uma sociedade, a Parte alienante deverá identificar, mediante
comunicação escrita, os respectivos acionistas ou sócios que detenham o controle do
adquirente e/ou participações societárias que representem 10% (dez por cento) ou mais de seu
capital votante e/ou de seu capital total e assim sucessivamente.
4.3. Às restrições à transferência ou à oneração das AÇÕES contidas neste Capítulo IV não
se aplicam às AÇÕES que forem desvinculadas deste ACORDO em conformidade com o
disposto nos itens 1.4 e 1.5 acima, a partir da sua desvinculação, respeitado em qualquer caso
o disposto no item 1.6 acima.
V- EXECUÇÃO ESPECÍFICA
5.1. As Partes reconhecem e declaram que o simples pagamento de perdas e danos não
constituirá compensação adequada para o inadimplemento das obrigações assumidas neste
Acordo.
VII - DELIBERAÇÕES
7.1. Ressalvado o disposto em contrário neste Acordo, todas as deliberações das Partes
para os fins deste Acordo serão tomadas pelo voto favorável de 75% do total de votos das
Partes e cada uma das Partes terá direito ao número de votos em bloco previsto na tabela a
seguir, observado o disposto no item 10.5.2 do Capítulo X abaixo:
7.1.1. As deliberações de (i) Bloco Ivoncy/Daniel, (ii) Bloco Iboty/Mauro e (iii) Bloco
IVONCY+DANIEL+IBOTY+MAURO serão regidas por acordos específicos que deverão ser
registrados na sede da COMPANHIA.
7.1.2. As deliberações assim tomadas obrigarão todas as Partes, bem como obrigarão as suas
respectivas AÇÕES DETIDAS.
8.1.1. Implementada a condição suspensiva referida no item 8.1 acima, este Acordo vigorará
até 26 de Outubro de 2013.
8.2. O presente Acordo obriga e beneficia as Partes e seus sucessores, a título universal ou
singular, e os direitos e obrigações dele decorrentes somente poderão ser cedidos mediante
instrumento escrito assinado por todas as Partes, ressalvada o disposto no item 4.2 deste
Acordo.
8.3. O não exercício, por qualquer das Partes, de direito que lhe assegure a lei ou este
Acordo, não constituirá precedente nem significará alteração ou novação das suas cláusulas e
condições, não prejudicando o exercício de direito em época subsequente ou análoga
ocorrência posterior.
8.4. A nomenclatura utilizada como título das Cláusulas deste Acordo tem fins de
referência, não definindo, limitando ou restringindo seus termos e condições.
8.6. Se uma ou mais das disposições deste Acordo forem consideradas nulas ou ineficazes,
a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, e, em tal caso, as Partes
entrarão em negociações de boa fé, visando a substituir a disposição ineficaz por outra que,
tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.
8.7. As Partes terão direito à execução específica das estipulações deste Acordo, nos
termos do artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, devendo o mesmo ser arquivado na sede
da COMPANHIA e averbado nos registros competentes.
“As Partes ....., ......, ....... e ........, são signatários de acordo de acionistas, em vigor a partir de
..../..../...., devidamente arquivado na sede social, que contém restrições à alienação,
transferência e a oneração por qualquer forma ou a qualquer título das ações registradas nesta
página, compromissos de voto e de prestação de garantias e outras avenças. Este termo é
lavrado para os fins e efeitos do art. 118 § 1º da Lei nº 6.404, de 15.12.1976”.
8.8. Este Acordo representa o entendimento final das Partes quanto às matérias nele
reguladas, sendo que o Acordo de Acionistas Original ficará extinto mediante o advento da
Condição Suspensiva prevista no item 8.1 acima, em conformidade com o Termo de Rescisão
que constitui o Anexo 8.8 do presente Acordo, prevalecendo este Acordo sobre qualquer outro
documento ou entendimento anterior das Partes, vedada a celebração de sub-acordos de
acionistas pelas Partes, com exceção do disposto nos itens 2.3.1 e 7.1.1.
8.12 Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil.
8.15 Gustavo Berg Ioschpe, brasileiro, casado, dirigente de empresas, com escritório na
cidade de São Paulo, São Paulo, na Av. Lorena, 800, 15º andar, portador da cédula de
identidade nº 3033069943 – SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o nº 920.901.680-72,
juntamente com Debora, acima qualificada, únicos herdeiros de Daniel Ioschpe, comparecem
ao presente Acordo para o fim de expressar sua anuência no que se refere à representação do
espólio de Daniel Ioschpe e aos atos aqui praticados.
9.1. Com exceção da BNDESPAR, que, pela natureza de suas atividades, possui
investimentos em diversas empresas, as Partes comprometem-se a, enquanto forem parte deste
Acordo, não competir, direta ou indiretamente, com a COMPANHIA ou as Subsidiárias.
9.2. Na hipótese de qualquer uma das Partes ou de terceiros que vierem a participar deste
Acordo, descumprir o disposto no item 9.1. acima, as suas respectivas AÇÕES serão
automaticamente desvinculadas do presente Acordo, sem prejuízo do ressarcimento por
eventuais perdas e danos. Este item não se aplica aos casos em que as partes tenham
expressamente demonstrado sua aprovação na forma deste Acordo.
X. SAÍDA DA BNDESPAR
10.1. Em adição ao disposto nos itens 1.4 e 1.5, a BNDESPAR poderá solicitar, a qualquer
momento a partir do terceiro aniversário da celebração deste ACORDO, a desvinculação, em
uma única vez, da totalidade de suas AÇÕES que ainda estejam vinculadas ao presente
ACORDO na data da referida solicitação, condicionado a que, anteriormente a referida
solicitação, a BNDESPAR já tenha efetivamente alienado para terceiros que não sejam o
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e as controladas do
BNDES (“Integrantes do SISTEMA BNDES”), (i) a totalidade de suas Ações Detidas que não
estejam vinculadas ao presente ACORDO e (ii) a totalidade de suas AÇÕES passíveis de
desvinculação nos termos do item 1.4 deste Acordo e condicionada ainda a que a
BNDESPAR ofereça, prioritariamente, a venda da totalidade das AÇÕES que podem ser
desvinculadas, nos termos do presente item, a partir do terceiro aniversário da celebração
deste ACORDO, para IVONCY, DANIEL, IBOTY e MAURO (“Partes Receptoras da
Primeira Oferta”), os quais terão direito de adquiri-las preferencialmente, nos termos abaixo
descritos (“Direito de Saída”).
10.2. Para o exercício do Direito de Saída, a BNDESPAR deverá encaminhar a cada uma
das Partes Receptoras da Primeira Oferta uma notificação de realização de leilão público de
suas AÇÕES (“Leilão Público”), informando a quantidade de ações a serem alienadas que
representará, em qualquer caso, a totalidade das AÇÕES de titularidade da BNDESPAR à
época, o preço mínimo de venda no Leilão Público, a forma de pagamento, que deverá ser em
moeda corrente nacional, e o prazo para pagamento (“Notificação de Saída”).
10.2.1. Para os fins desta Cláusula X, o preço mínimo de venda no Leilão Público das
AÇÕES deverá corresponder ao preço médio de fechamento das ações da COMPANHIA, da
mesma classe e espécie, calculado com base nos últimos 7 (sete) pregões imediatamente
anteriores à data do envio da Notificação de Saída ou, se houver, ao preço fixado em oferta
firme irrevogável de aquisição das AÇÕES apresentada à BNDESPAR por terceiros que não
os Integrantes do SISTEMA BNDES, nas condições dispostas no item 10.2 acima, devendo
em todo o caso valer o preço que for maior.
10.2.2. O edital do Leilão Público das AÇÕES deverá prever a possibilidade de exercício do
direito de preferência pelas Partes Firmes (conforme abaixo definido), nos termos do disposto
nesta Cláusula X.
10.3. Recebida a Notificação de Saída, cada uma das Partes Receptoras da Primeira Oferta
deverá encaminhar para as demais Partes Receptoras da Primeira Oferta uma notificação
(“Notificação de Intenção de Aquisição”), em até 4 (quatro) dias a contar do seu recebimento,
manifestando seu interesse na aquisição, após a realização do Leilão Público, das AÇÕES
ofertadas pela BNDESPAR, na proporção de suas respectivas AÇÕES, excetuadas as AÇÕES
de titularidades da BNDESPAR, da FUNDAÇÃO e de GLAUCIA (“Direito de Primeira
Oferta”), ou, se for o caso, manifestando desde logo sua renúncia ao Direito de Primeira
Oferta.
10.3.1. O não envio da Notificação de Intenção de Aquisição por uma Parte Receptora da
Primeira Oferta dentro do prazo acima estabelecido será considerado como sua renúncia ao
Direito de Primeira Oferta.
10.3.2. A renúncia do Direito de Primeira Oferta por parte das Partes Receptoras da Primeira
Oferta (“Acionistas Renunciantes”), acarretará no direito às demais Partes Receptoras da
Primeira Oferta (“Acionistas Aceitantes”) de adquirirem as AÇÕES ofertadas pela
BNDESPAR que caberiam aos Acionistas Renunciantes, na proporção de suas respectivas
AÇÕES, excetuadas as AÇÕES de titularidades da BNDESPAR, da FUNDAÇÃO e de
GLAUCIA e das Acionistas Renunciantes.
10.4. Decorridos 7 (sete) dias após o recebimento da Notificação de Saída, cada uma das
Partes Receptoras da Primeira Oferta que pretenderem exercer, após a realização do Leilão
Público, o direito de preferência na aquisição das AÇÕES da BNDESPAR (“Partes Firmes”),
deverá encaminhar à BNDESPAR uma contra-notificação informando tal intenção (“Contra-
Notificação”), sendo certo que o Leilão Público ofertará as AÇÕES da BNDESPAR em
bloco, de modo que, caso qualquer das Partes Firmes, após a realização do Leilão Público,
não exerça seu direito de preferência (“Acionistas Dissidentes”), as demais Partes Firmes,
para exercerem o seu direito de preferência, terão de adquirir, além da parcela que lhes cabia,
a quantidade de AÇÕES que caberia aos Acionistas Dissidentes, sob pena de perderem este
direito.
10.4.4. Após a realização do Leilão Público, cada uma das Partes Firmes que queira exercer o
seu direito de preferência às AÇÕES ofertadas pela BNDESPAR deverá confirmar à
BNDESPAR a aquisição, pelo preço do Leilão Público, da quantidade de AÇÕES a que
fazem jus, incluindo, se for aplicável, a parcela de AÇÕES dos Acionistas Dissidentes, nos
termos do item 10.4 acima, dentro das 24 (vinte e quatro) horas seguintes ao término do
Leilão Público, mediante envio de notificação por escrito à BNDESPAR, com cópia para as
demais Partes Firmes (“Notificação Final”). As Partes Firmes que enviaram a Notificação
Final (“Partes Adquirentes”) deverão liquidar a aquisição da totalidade das AÇÕES ofertadas
pela BNDESPAR em até 2 (dois) dias subseqüentes à data de realização do Leilão Público.
Em não havendo a referida liquidação no prazo em tela, exceto se a conclusão não houver
ocorrido por ato, fato ou omissão imputável à BNDESPAR, a BNDESPAR poderá optar (i)
pela promoção da execução específica desta obrigação contra as Partes Adquirentes ou (ii)
pela desvinculação das AÇÕES que tiverem sido ofertadas, que poderão ser alienadas ou não,
ainda que em termos e condições distintos daqueles informados na Notificação de Saída.
10.5. Após a desvinculação prevista neste Capítulo X, enquanto a BNDESPAR não tenha
alienado a totalidade das AÇÕES para terceiros que não sejam Integrantes do SISTEMA
BNDES, a BNDESPAR, excepcionalmente, continuará a fazer parte deste ACORDO, mas a
BNDESPAR estará livre para aliená-las ou não, a qualquer momento, ainda que em termos e
condições distintos daqueles informados na Notificação de Saída, ressalvado que a alienação
de qualquer parcela ou totalidade das AÇÕES aqui referidas representará a completa
desvinculação de tais AÇÕES deste ACORDO, isto é, a aquisição das AÇÕES aqui referidas
não importará na subrogação total ou parcial pelo adquirente de quaisquer direitos ou
obrigações estipulados neste ACORDO.
10.5.2. Adicionalmente, qualquer alienação pela BNDESPAR das suas AÇÕES desvinculadas
nos termos previstos neste Capítulo X, importará em um ajuste proporcional de seus direitos
políticos previstos no item 7.1 acima, considerando-se, para esse efeito, a quantidade de
AÇÕES da BNDESPAR após cada alienação aqui prevista vis a vis a quantidade identificada
no Anexo 1.8 deste ACORDO.
10.6. As Partes acordam e reconhecem que, caso as AÇÕES ofertadas pela BNDESPAR
venham a ser adquiridas por quaisquer das Partes Receptoras da Primeira Oferta, em virtude
do exercício de Primeira Oferta a que se refere esta Cláusula X, tal fato não importará na
aquisição e subrogação dos direitos políticos atribuídos à BNDESPAR, em especial dos
percentuais de membros do Conselho de Administração da COMPANHIA a que as AÇÕES
alienadas pela BNDESPAR têm direito a indicar, nos termos do item 2.3 acima, bem como os
votos em bloco que tais AÇÕES asseguram ao BNDESPAR, nos termos do item 7.1 acima, os
quais não serão atribuídos ou transferidos para a Parte Receptora da Primeira Oferta que as
tenha adquirido, observado o disposto no item 10.7 abaixo.
10.7. Considerando o disposto nos itens 10.5, 10.5.1, 10.5.2 e 10.6 acima, havendo a
desvinculação de AÇÕES do BNDESPAR prevista neste Capítulo X, os percentuais de
membros do Conselho de Administração que as Partes Receptoras da Primeira Oferta têm
direito a indicar, nos termos do quadro disposto no item 2.3 deste Acordo, bem como o
número de votos em bloco a que cada uma destas Partes tem direito, nos termos do quadro
disposto no item 7.1 deste Acordo, deverá ser recalculado de forma a refletir a perda dos
poderes políticos pela BNDESPAR, através do crescimento proporcional destas Partes nos
referidos quadros. O Anexo 10.7 demonstra o resultado deste possível recálculo.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes e Interveniente assinam o presente Acordo
de Acionistas, em __ (______) vias, para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo
assinadas.
_________________________________ ______________________________
INFIPAR PARTICIPAÇÕES LTDA. IVONCY BROCHMANN IOSCHPE
_________________________________ ______________________________
DEGUS PARTICIPAÇÕES LTDA. DANIEL IOSCHPE
_________________________________ ______________________________
DEBORA BERG IOSCHPE RUSSOWSKI GUSTAVO BERG IOSCHPE
_________________________________ ______________________________
IBI PARTICIPAÇÕES E NEG. LTDA. IBOTY BROCHMANN IOSCHPE
_________________________________ ______________________________
ISI PARTICIPAÇÕES S.A. MAURO LITWIN IOCHPE
_________________________________ ______________________________
FUNDAÇÃO IOCHPE EVELYN NOEMI BERG IOSCHPE
_________________________________
GLAUCIA STIFELMAN
_________________________________
BNDES PARTICIP. S.A. –BNDESPAR
_________________________________ ______________________________
COMPANHIA IOCHPE IOCHPE-MAXION S.A.
Testemunhas:
1.___________________ 2.___________________
Nome: Nome:
CPF/MF: CPF/MF:
ON PN Total
Ivoncy Brochmann Ioschpe 785.914 332 786.246
Dan Ioschpe 210.309 0 210.309
I Holdings 3.284 0 3.284
INFIPAR 2.358.972 84 2.359.056
Sub-total IVONCY 3.358.479 416 3.358.895
Part. % da COMPANHIA
ON PN Quotas Total
Amsted-Maxion Fundição e
Equipamentos Ferroviários S.A. 50% 50% 50%
Tecob – Cobranças,
Representações e Comércio Ltda 99,998% 99,998%
Maxion Componentes
Estruturais Ltda. 100,0000% 100,0000%
Maxion Sistemas
Automotivos Ltda. (*) 15,7479% 15,7479%
(*) A Maxion Componentes Estruturais Ltda. detem 84,1594% das quotas da Maxion
Sistemas Automotivos Ltda.
(**) A Maxion Sistemas Automotivos Ltda. detem 99,0000% das ações da Tecmisa Argentina
S.A.
(***) A Iochpe Holdings, LLC detem 100,0000% das ações da Maxion Structural
Components U.S.A., Inc.
ANEXO E(i)
Após a Conversão, estima-se que as Partes serão titulares em conjunto de 54,03% do capital
total da COMPANHIA, conforme disposto abaixo:
ON
Ivoncy Brochmann Ioschpe 881.171
Dan Ioschpe 210.309
I Holdings 3.284
INFIPAR 2.946.199
Sub-total IVONCY 4.040.963
FUNDAÇÃO 253.638
GLAUCIA 180.000
IOCHPE (**) 3
Total 25.625.282
FUNDAÇÃO 253.418
GLAUCIA 180.000
BNDESPAR 4.012.050
IOCHPE (*) 3
Total 17.936.317
Fica desde logo convencionado que, uma vez que as ações da COMPANHIA detidas pela
IOCHPE, conforme disposto no Anexo A, passem a ser detidas por IVONCY, DANIEL,
IBOTY e MAURO, conforme disposto neste Anexo, essas AÇÕES permanecerão vinculadas
ao presente Acordo, sem qualquer alteração quanto aos direitos e obrigações a elas
imputáveis. Às transferências de ações previstas neste item não se aplica o disposto na
Cláusula IV deste Acordo.
ON
Ivoncy Brochmann Ioschpe 94.981
INFIPAR 587.157
Sub-total IVONCY 682.138
IBI 578.522
Sub-total IBOTY 578.522
ISI 578.522
Sub-total MAURO 578.522
IOCHPE (*) 3
Total 2.417.706
(*) Resta um saldo de 3 ações não distribuíveis como ações inteiras entre os seus acionistas
ANEXO 1.8
IOCHPE MAXION S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede nesta cidade de São
Paulo, São Paulo, na Rua Luigi Galvani, 146 – 13 º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
61.156.113/0001-75, doravante designada simplesmente como “COMPANHIA”;
INFIPAR PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, São Paulo,
na Rua Ministro Rocha Azevedo, 456 – 11 º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
87.292.264/0001-44, neste ato representada na forma do seu Contrato Social, doravante
designada simplesmente “INFIPAR”, e seus quotistas Ivoncy Brochmann Ioschpe e Dan
Ioschpe, neste ato representados por IVONCY BROCHMANN IOSCHPE, brasileiro, casado,
dirigente de empresas, com escritório na cidade de São Paulo, São Paulo, na Rua Ministro
Rocha Azevedo, 456 – 11 º andar, portador da carteira de identidade nº 36.597.949-1 -
SSP/SP, e do CPF/MF nº 000.922.900-00, sendo este grupo de quotistas doravante designado
simplesmente como “IVONCY”; e
DEGUS PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na cidade de Porto Alegre, Rio
Grande do Sul, na Rua Padre Chagas, 147 - Conjunto 901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
31.063.985/0001-28, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante
designada simplesmente “DEGUS”, e (i) seu quotista Daniel Ioschpe, brasileiro, divorciado,
dirigente de empresas, com escitório na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua
Padre Chagas, 147 - Conjunto 901, portador da carteira de identidade nº 1002540076 -
SSP/RS, e do CPF/MF nº 000.580.680-00, sendo Daniel Ioschpe neste ato representado pelo
administrador provisório do espólio de Daniel Ioschpe, seu herdeiro mais velho, Debora Berg
Ioschpe Russowski, brasileira, casada, dirigente de empresas, com escritório na cidade de
Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Edu Chaves, 317, portadora da carteira de
identidade nº 1033069939 - SSP/RS, e do CPF/MF nº 801.868.310-72 (“Debora”), e (ii) sua
quotista Evelyn Noemi Berg Ioschpe, brasileira, casada, socióloga, com escritório na cidade
de São Paulo, São Paulo, na Rua Jardim Minerva, 29, portadora da cédula de identidade RG
nº 33.374.415-SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 056.683.950-49, sendo este grupo de
quotistas doravante designado simplesmente como “DANIEL”;
ISI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade com sede na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do
Sul, na Rua Sete de Setembro, 1069 - 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
90.573.502/0001-02, doravante designada simplesmente “ISI”, e seus acionistas Mauro L.
Iochpe, Mirela L. Ioschpe Wainstein, Aline Kolodny Nemetz, Matusalem Ioschpe e Marlene
Iochpe Kolodny, neste ato representados por MAURO LITWIN IOCHPE, brasileiro, casado,
empresário, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua
Carlos von Koseritz nº 1414/501, portador da carteira de identidade nº 5.004.987.615-
SSP/RS, e do CPF/MF nº 154.727.520-00, sendo esse grupo de acionistas doravante
designado simplesmente como “MAURO”;
FUNDAÇÃO IOCHPE, entidade de assistência social, com sede com sede no município de
São Paulo, Estado de São Paulo, Capital, à Rua Jardim Minerva, 29, inscrita no CNPJ sob nº
93.131.290/0001-93, neste ato representada por sua representante legal EVELYN NOEMI
BERG IOSCHPE, brasileira, casada, socióloga, com escritório na cidade de São Paulo, São
Paulo, na Rua Jardim Minerva, 29, portadora da cédula de identidade RG nº 33.374.415-
SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 056.683.950-49, doravante designada simplesmente
“FUNDAÇÃO”;
CONSIDERANDO QUE:
1. Ficam, neste ato, rescindidos, resolvidos e extintos, para todos os fins e efeitos de
direito, o Acordo de Acionistas Original, nos termos do item 8.8 do Acordo de Acionistas,
prevalecendo o Acordo de Acionistas sobre qualquer outro documento ou entendimento
anterior das Partes, com exceção do disposto nos sub-acordos de acionistas expressamente
previstos nos itens 2.3.1 e 7.1.1 do Acordo de Acionistas.
3. As Partes elegem o foro da comarca da capital do Estado de São Paulo para dirimir
qualquer controvérsia oriunda deste instrumento, com a exclusão de qualquer outro por mais
privilegiado que seja.
_________________________________ ______________________________
DEGUS PARTICIPAÇÕES LTDA. DANIEL IOSCHPE
_________________________________ ______________________________
DEBORA BERG IOSCHPE RUSSOWSKI GUSTAVO BERG IOSCHPE
_________________________________ ______________________________
IBI PARTICIPAÇÕES E NEG. LTDA. IBOTY BROCHMANN IOSCHPE
_________________________________ ______________________________
ISI PARTICIPAÇÕES S.A. MAURO LITWIN IOCHPE
_________________________________ ______________________________
FUNDAÇÃO IOCHPE EVELYN NOEMI BERG IOSCHPE
_________________________________
GLAUCIA STIFELMAN
_________________________________
BNDES PARTICIP. S.A. –BNDESPAR
_________________________________ ______________________________
COMPANHIA IOCHPE IOCHPE-MAXION S.A.
Testemunhas:
1.___________________ 2.___________________
Nome: Nome:
CPF/MF: CPF/MF:
ANEXO 10.7
7.1. Ressalvado o disposto em contrário neste Acordo, todas as deliberações das Partes
para os fins deste Acordo serão tomadas pelo voto favorável de 75% do total de votos das
Partes e cada uma das Partes terá direito ao número de votos em bloco previsto na tabela a
seguir: