Offre publique

La présente loi a pour objet de définir les conditions

spécifiques dans lesquelles une offre publique
portant sur des titres inscrits à la cote de la Bourse
des valeurs doit être réalisée.
On entend par offre publique la procédure qui
permet à une personne physique ou morale,
agissant seule ou de concert, dénommée l'initiateur,
de faire connaître publiquement qu'elle se propose
d'acquérir, d'échanger ou de vendre tout ou partie
des titres donnant accès au capital social ou aux
droits de vote d'une société dont les titres sont
inscrits à la cote.
 Offre publique
 L’offre publique d’achat est la procédure qui permet à
une personne physique ou morale, agissant seule ou de
concert, dénommée l'initiateur, de faire connaître
publiquement qu'elle se propose d'acquérir contre
rémunération en numéraire les titres
 L’offre publique d’échange est la procédure qui permet à
une personne physique ou morale, agissant seule ou de
concert, dénommée l'initiateur, de faire connaître
publiquement qu'elle se propose d'acquérir, par échange
de titres, les titres visés à l’article 2 ci-dessus.
 Lorsque l’offre publique est mixte c’est à dire
comportant un règlement partiel en titres avec soulte en
espèces, les règles applicables sont déterminées en
fonction du caractère principal donné à l’offre par son
initiateur, sous réserve de l’approbation du CDVM.
 Offre Publique
 L’offre publique de retrait est la procédure qui permet aux
personnes physiques ou morales, détenant, seules ou de concert, la
majorité des droits de vote d’une société dont les titres sont inscrits
à la cote, de faire connaître publiquement qu’elles se proposent de
racheter des titres visés à l’article 2 ci-dessus de ladite société, afin
de permettre aux personnes physiques ou morales détenant des
titres de cette société et n’appartenant pas au groupe précité de se
retirer du capital social de ladite société.
 L’offre publique de vente est la procédure qui permet à une
personne physique ou morale, agissant seule ou de concert,
dénommée l'initiateur, de faire connaître publiquement qu'elle se
propose de vendre les titres visés à l’article 2 ci dessus

 On entend par initiateur d’une offre publique, toute personne

physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui dépose un
projet d’offre publique.
 On entend par société visée, la société dont les titres sont inscrits à
la cote de la Bourse des valeurs et dont les droits de vote sont
l’objet d’une offre publique.
 Offre Publique
 On entend par personnes agissant de concert : les personnes physiques ou
morales qui coopèrent sur la base d'un accord, formel ou tacite, oral ou écrit
visant :
- soit à acquérir ou à vendre les droits de vote d'une société ;
- soit à exercer des droits de vote pour mettre en oeuvre une politique commune
vis-à-vis de la société ;
- soit à faire aboutir ou échouer une offre publique.
 Un tel accord est présumé exister :
- Entre une société et les membres de son conseil d'administration, ses
directeurs généraux, les membres de son conseil de surveillance, les membres
de son directoire ou ses gérants et les associés commandités;

- Entre conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement des

personnes visées au paragraphe précédent ;
- Entre des sociétés filiales d’une société mère ou entre des sociétés contrôlées
par la ou les mêmes personnes;
- Entre une société, ses filiales et les sociétés qu'elle contrôle ;
- Entre les associés d'une société anonyme simplifiée, à l'égard des sociétés que
celle-ci contrôle ;
 Les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui
leur sont faites en vertu de la présente loi.
 Offre Publique
 On entend par date d’ouverture d’une offre publique, la
date à partir de laquelle les sociétés de bourse peuvent
présenter les titres en réponse à une offre publique.
Ladite date intervient après la publication du document
d’information.
 On entend par date de clôture d’une offre publique, la
date limite de présentation des titres par les sociétés de
bourse, en réponse à l’offre.
 La durée d’une offre publique s’étend de la période qui
s’écoule entre la date d’ouverture et la date de clôture de
l’offre publique.
 La période d’une offre publique s’étend de la durée qui
s’écoule entre la date de publication de l’avis du dépôt
du projet de l’offre, et la date de publication de l’avis
relatif au résultat de l’offre
 Offre Publique
 Les offres publiques visent à assurer la transparence du marché en
permettant le respect des principes d’égalité des actionnaires,
d’intégrité du marché et de loyauté dans les transactions et la
compétition. Elles ne peuvent avoir pour objet d’empêcher, de
restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence ni de porter atteinte
aux intérêts économiques stratégiques nationaux.
 Le CDVM veille au déroulement ordonné de ces offres publiques au
mieux des intérêts des investisseurs et du marché.
 Une offre publique doit proposer les mêmes conditions de prix et
d’exécution à tous les porteurs de titres de la catégorie sur laquelle
porte l’offre.
 Toute convention qui a pour effet de créer une inégalité entre les
porteurs de titres est nulle et rend l’offre publique non recevable.

 Les conventions prévues ayant pour objet l’engagement de présenter

ou de ne pas présenter ses titres à une offre publique, sont nulles.
 Lesdites conventions sont également nulles si elles ne préservent pas
à leurs signataires la liberté de bénéficier d’une offre publique
concurrente.
 Des offres publiques obligatoires
 Le dépôt d’une offre publique d'achat est obligatoire quand une
personne physique ou morale, agissant seule ou de concert , vient à
détenir, directement ou indirectement, un pourcentage déterminé
des droits de vote d’une société dont les titres sont inscrits à la cote
de la Bourse des valeurs.
 Le pourcentage des droits de vote qui oblige son détenteur à
procéder au dépôt d’une offre publique d’achat est déterminé par
l’administration, sur proposition du CDVM, sans qu’il puisse être
inférieur au tiers des droits de vote de la société visée.
 Toute personne physique ou morale visée doit, à son initiative et
dans les trois jours ouvrables après le franchissement du
pourcentage des droits de vote , déposer auprès du CDVM un
projet d’offre publique d’achat dans les conditions prévues par la
présente loi.
 A défaut, cette personne ainsi que celles, le cas échéant, agissant
de concert avec elle perdent de plein droit tous les droits de vote,
pécuniaires et autres droits attachés à leur qualité d’actionnaires.
Ces droits ne sont recouvrés qu’après le dépôt d’un projet d’offre
publique d’achat, conformément aux dispositions de la présente loi.
 Des offres publiques obligatoires
 La demande de dérogation est déposée par la personne du CDVM
dans les trois jours ouvrables suivant le franchissement du
pourcentage des droits de vote. Cette demande doit comprendre les
engagements de ladite personne vis à vis du CDVM de
n’entreprendre aucune action visant à acquérir, directement ou
indirectement, en agissant seule ou de concert, le contrôle de ladite
société durant une période déterminée, ainsi que, le cas échéant,
de mettre en oeuvre un projet de redressement de la société
concernée lorsqu’elle est en situation de difficulté financière.
 Le CDVM examine la dérogation demandée au regard des
dispositions du présent article, des principes énoncés et des
engagements proposés. Au cas où le CDVM accorde la dérogation
demandée, il publie sa décision dans un journal d’annonces légales.
 Cette publication précise le motif de la dérogation accordée et, le
cas échéant, les engagements souscrits par le requérant.
 Sans préjudice des sanctions pécuniaires et pénales , la dérogation
au dépôt d’une offre publique d’achat obligatoire est annulée par le
CDVM si la personne visée ne respecte pas les engagements
précités.
 Dans ce cas, la personne concernée doit procéder au dépôt d’une
offre publique d’achat conformément aux dispositions de l’article.
 Des offres publiques obligatoires
Le dépôt d’une offre publique de retrait est obligatoire lorsqu’une ou
plusieurs personnes physiques ou morales, actionnaires d’une
société dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse des
valeurs, détiennent, seules ou de concert , directement ou
indirectement, un pourcentage déterminé des droits de vote de
ladite société.
 Le pourcentage visé ci-dessus est déterminé par l’administration,
sur proposition du Conseil déontologique des valeurs mobilières,
sans qu’il puisse être inférieur à 90%.
 Les personnes visées doivent à leur initiative et dans les trois jours
ouvrables après le franchissement du pourcentage des droits de
vote visé, déposer auprès du CDVM un projet d’offre publique de
retrait dans les conditions prévues par la présente loi.
 A défaut, ces personnes perdent de plein droit tous les droits de
vote, pécuniaires et autres droits attachés à leur qualité
d’actionnaires. Ces droits ne sont recouvrés qu’après le dépôt
d’un projet d’offre publique de retrait, conformément aux dispositions
de la présente loi.
 Des offres publiques obligatoires

 Le dépôt d'une offre publique de retrait est

également obligatoire en cas de radiation des titres
de capital d'une société de la cote pour quelque
cause que ce soit.
 Les personnes physiques ou morales détenant
seules ou de concert , la majorité du capital de la
société en question doivent, à leur propre initiative
et préalablement à la radiation effective, procéder au
dépôt d'une offre publique de retrait dans les
conditions prévues par la présente loi.
 Des offres publiques obligatoires
 Le CDVM se prononce sur la demande d’offre
publique de retrait qui lui est présentée au regard des
dispositions du présent article, des conditions de
liquidité des titres concernés et des conséquences
de l’opération envisagée au regard des droits et
intérêts des actionnaires.
 Si le CDVM déclare la demande non recevable, il
notifie sa décision au groupe minoritaire.
 Si le CDVM déclare recevable la demande qui lui a été
adressée conformément aux dispositions de l’alinéa
1 ci-dessus, il notifie sa décision à la ou aux
personnes physiques ou morales détenant la
majorité du capital qui sont alors tenues de déposer,
dans un délai fixé par le CDVM, un projet d’offre
publique de retrait dans les conditions prévues au
titre IV de la présente loi.
 Des procédures communes
 Le dépôt d’un projet d’offre publique est effectué par l’initiateur auprès du
Conseil déontologique des valeurs mobilières. Ce projet doit comporter
notamment les propositions et renseignements suivants :
- les objectifs et intentions de l’initiateur ;
- le nombre et la nature des titres de la société visée qu’il détient déjà, ou qu’il
peut détenir à sa seule initiative ainsi que la date et les conditions
auxquelles leur achat a été ou peut être réalisé ;
- le prix ou la parité d’échange, auxquels l’initiateur offre d’acquérir ou de céder
les titres, les éléments qu’il a retenus pour les fixer et les conditions de
règlement, de livraison ou d’échange prévues ;
- le nombre de titres sur lequel porte le projet d’offre publique ;
- éventuellement, le pourcentage, exprimé en droits de vote, en deçà duquel
l’initiateur se réserve la faculté de renoncer à son offre.
 La teneur et la réalisation des propositions faites dans le projet d’offre sont
garanties par l’initiateur et, le cas échéant, par tout personne se portant
caution personnelle.
 Dans le cas où le projet d’offre publique est déclaré recevable
conformément aux dispositions de la présente loi, la teneur et la réalisation
des propositions faites dans le projet d’offre deviennent des engagements
irrévocables de l’initiateur.
 Des procédures communes
 Le prix ou la parité d’échange visés à l’article 24 ci-dessus doivent
être établis selon des méthodes d’évaluation pertinentes et
usuellement retenues. Les critères utilisés dans lesdites méthodes
doivent être connus, exacts, objectifs, significatifs et multiples, et
conduire à une estimation équitable et légitime de la société visée,
satisfaisant tant à l’intérêt général du bon fonctionnement du
marché qu’à l’exigence de loyauté des transactions.
 En outre, dans le cas d’une offre publique de retrait, l’évaluation des
titres de la société visée est effectuée par un évaluateur désigné par
l’initiateur après approbation préalable du CDVM. Ce dernier
s’assure de l’indépendance de l’évaluateur. La rémunération de
l’évaluateur ne peut, même partiellement, dépendre des conclusions
de l’évaluation ou de la réussite de l’opération d’offre publique
envisagée.
 Dans le cas d’une offre publique de retrait, le CDVM fixe les
mentions minimales devant être contenues dans le rapport relatif à
l’évaluation ainsi que les modalités de publication par l’initiateur de
tout ou partie dudit rapport dans un journal d’annonces légales.
 Des procédures communes
 Le projet d’offre publique déposé au CDVM doit être accompagné, le cas
échéant, de la ou des autorisations préalables d’autorités ou d’instances
habilitées à autoriser l’opération envisagée, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires en vigueur.
 La ou les autorisations visées à l’alinéa précédent sont requises notamment
lorsque l’offre publique vise un établissement de crédit, ou une entreprise
d’assurances et de réassurance, conformément aux lois les régissant.
 A défaut de la production des autorisations précitées, le projet d’offre publique
est irrecevable.
 Dés le dépôt du projet d’offre publique , le CDVM publie un avis de dépôt du
projet d’offre publique dans un journal d’annonces légales relatant les
principales dispositions dudit projet. La publication dudit avis marque le début
de la période de l’offre.
 Le CDVM transmet à l’administration les principales caractéristiques du
projet d’offre publique, laquelle les apprécie au regard des intérêts
économiques stratégiques nationaux . L’administration dispose de deux jours
ouvrables à compter de ladite transmission pour décider, le cas échéant, la
non recevabilité du projet au regard desdits intérêts.
 Au cas où l’administration décide la non recevabilité dans les conditions
précisées ci dessus, elle en informe immédiatement le CDVM.
 A défaut de faire connaître sa décision dans le délai de deux jours
susmentionné,
 l’administration est censée ne pas avoir d’observation à formuler.
 Des procédures communes
 Dés le dépôt du projet d’offre publique, le CDVM demande à la société
gestionnaire de la Bourse des Valeurs de suspendre la cotation des titres de la société
visée par le projet d’offre. L’avis de suspension est publié par la société gestionnaire dans
les conditions prévues dans son Règlement Général.
 Le CDVM dispose d’un délai de 10 jours ouvrables, courant à compter de la publication
prévue à l’article ci-dessus, pour examiner la recevabilité du projet d’offre.
 Il est habilité à exiger de l’initiateur toutes justifications appropriées et à requérir toute
information complémentaire nécessaire à son appréciation.
 Sous réserve de la décision de non-recevabilité par l’administration , le CDVM apprécie la
recevabilité du projet d’offre publique en examinant, au regard des principes énoncés à
l’article 13 ci dessus, les caractéristiques du projet d’offre et notamment :
- les objectifs et intentions de l’initiateur ;
- le prix ou la parité d’échange, en fonction des critères d’évaluation objectifs usuellement
retenus et des caractéristiques de la société visée ;
- Le nombre de titres sur lesquels porte l’offre publique ;
- la nature, les caractéristiques, la cotation ou le marché des titres proposés en échange ;
- le pourcentage, exprimé en droits de vote, en deçà duquel l’initiateur se réserve la faculté de
renoncer à son offre.
 Des procédures communes
 Le CDVM dispose d’un délai maximum de 25 jours ouvrables pour viser le ou
les documents d’information, courant à compter de la date de leur dépôt. Le
CDVM peut cependant prolonger ce délai pour une période de 10 jours
ouvrables, s’il estime que des justifications ou explications supplémentaires
sont nécessaires.
 Au terme de ce délai, le CDVM accorde ou refuse son visa. Tout refus de visa
doit être motivé.
 L’initiateur et, le cas échéant, la société visée dans le cas prévu au 3éme
alinéa de l’article 35 ci-dessus doivent, chacun en ce qui le concerne, publier
les documents d’information mentionnés audit article 35 dans un journal
d’annonces légales dans un délai maximum de 5 jours ouvrables après
l’obtention du visa.
 Les personnes qui désirent présenter leurs titres à l’offre publique
transmettent leurs ordres aux sociétés de bourse pendant la durée de l’offre.
 Les ordres d’achat, de vente ou d’échange peuvent être révoqués jusqu’au jour
de la clôture de l’offre.
 La société gestionnaire centralise les ordres d’achat, de vente ou d’échange et
communique les résultats au CDVM. Ce dernier publie un avis relatif au
résultat de l’offre dans un journal d’annonces légales. Cet avis précise
notamment, lorsque l’offre comporte une suite positive, le nombre de titres
acquis, vendus ou échangés, par l’initiateur.
 Les offres publiques concurrentes
 Les offres publiques peuvent faire l’objet de compétition à
travers soit une ou plusieurs offres publiques concurrentes
soit une surenchère.
 L’offre publique concurrente est la procédure par laquelle
toute personne physique ou morale, agissant seule ou de
concert , peut, à dater de l’ouverture d’une offre publique,
et au plus tard 5 jours de bourse avant sa date de clôture,
déposer auprès du CDVM une offre publique concurrente
portant sur les titres de la société visée par l’offre initiale,
dans les conditions prévues au titre IV de la présente loi.
 La surenchère est la procédure par laquelle l’initiateur de
l’offre publique initiale améliore les termes de son offre
initiale soit spontanément soit à la suite d’une offre
publique concurrente, en modifiant le prix, ou la nature ou
la quantité des titres ou les modalités de paiement.
 Les offres publiques concurrentes
 L’initiateur qui souhaite procéder à une surenchère
doit déposer auprès du CDVM les modifications
proposées à son offre publique initiale au plus tard
cinq jours de bourse avant la date de clôture de son
offre initiale. Le CDVM apprécie la recevabilité de ce
projet de surenchère dans un délai de cinq jours de
bourse à compter du dépôt dudit projet.
 Sous réserve des dispositions particulières prévues
par le présent titre, les offres publiques concurrentes
et les surenchères sont soumises aux procédures du
titre IV de la présente loi.
 Les offres publiques concurrentes
 L’initiateur d’une offre publique qui surenchérit sur les termes de son offre
antérieure ou sur une offre publique concurrente établit et soumet au visa du
CDVM un document d’information complémentaire au document d’information.

 Le CDVM arrête le calendrier d’une offre publique concurrente ou d’une

surenchère en alignant les dates de clôture des offres en présence sur la date
la plus lointaine.
 Lorsque plus de dix semaines se sont écoulées depuis la publication de
l’ouverture d’une offre publique, le CDVM, en vue d’accélérer la confrontation
des offres publiques, peut fixer un délai limite pour le dépôt des surenchères ou
offres publiques concurrentes successives.

 En cas d’offre publique concurrente, l’initiateur de l’offre publique initiale, ou

antérieure, doit au plus tard 10 jours avant la clôture da ladite offre publique,
faire savoir au CDVM ses intentions. Il peut maintenir son offre, y renoncer ou
la modifier par une surenchère.
Règles relatives aux sociétés visées
 Pendant la durée d’une offre publique, l’initiateur ne peut, dans le cas
d’une offre publique mixte, intervenir ni sur le marché des titres de la
société visée ni sur le marché des titres émis par la société dont les
titres sont proposés en échange.
 En cas d’offre publique d’achat , l’initiateur peut renoncer à son offre
publique dans le délai de 5 jours de bourse suivant la publication de
l’avis de recevabilité d’une offre concurrente ou d’une surenchère. Il
informe le CDVM de sa décision de renonciation qui est publiée par ce
dernier dans un journal d’annonces légales.
 Si durant la durée d’une offre publique d’achat, l’initiateur, et le cas
échéant, les personnes avec lesquelles il agit de concert achètent sur
le marché des titres de la société visée à un prix supérieur au prix de
l’offre, cela entraîne le relèvement automatique du prix de l’offre
publique d’achat jusqu’au niveau du prix d’intervention de l’initiateur
sur le marché.
 Après la clôture de l’offre et jusqu’à la publication de son résultat,
l’initiateur et les personnes agissant de concert avec lui, le cas
échéant, ne peuvent acheter des titres de la société visée à un
prix supérieur à celui de l’offre publique d’achat dans l’objet de ne
pas induire le public en erreur
Règles relatives aux sociétés visées

 Pendant la durée de l’offre publique, la société visée ne peut

intervenir, directement ou indirectement, sur les titres de la société
visée. Lorsque l’offre publique est réglée intégralement en numéraire,
la société visée peut cependant poursuivre l’exécution d’un
programme de rachat d’actions dès lors que la résolution de
l’assemblée générale qui a autorisé ce programme l’a expressément
prévu.

 Pendant la durée de l’offre publique, la société visée ainsi que

l’initiateur, les personnes physiques ou morales détenant directement
ou indirectement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la
société visée et toutes autres personnes physiques ou morales
agissant de concert avec ces derniers, doivent déclarer au CDVM
après chaque séance de bourse les opérations d’achat et de vente
qu’ils ont effectué sur les titres concernés par l’offre ainsi que toute
opération ayant pour effet de transférer immédiatement ou à terme la
propriété des titres ou des droits de vote de la société visée.
Règles relatives aux sociétés visées
 Toute délégation d’augmentation de capital décidée par l’assemblée
générale extraordinaire de la société visée est suspendue pendant la
période de l’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de ladite
société, sauf si ladite assemblée, préalablement au dépôt du projet
d’offre, a autorisé expressément, pour une durée comprise entre les
dates de réunion de deux assemblées appelées à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé, une augmentation de capital pendant
ladite période d’offre publique d’achat ou d’échange et si
l’augmentation envisagée n’a pas été réservée.

 Toutefois, les commissaires aux comptes doivent exprimer leur avis

sur les conditions et les conséquences de l’émission, dans le
document d’information prévu à l’article13 du dahir portant loi n° 1-93-
212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) précité, diffusé auprès du
public à l’occasion de la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi
que dans leur rapport à la première assemblée générale ordinaire qui
suivra l’émission
Règles relatives aux sociétés visées
 Pendant la durée de l’offre publique, la société visée ne peut accroître ses
participations d’autocontrôle.
 Au sens de la présente loi, par participations d’autocontrôle, il faut entendre
celles détenues, directement ou indirectement, par la société visée dans le
capital de la société qui la contrôle.

 Pendant la durée de l’offre publique, les organes compétents de la société

visée doivent informer préalablement le CDVM de tout projet de décision
relevant de leur attributions, de nature à empêcher la réalisation de l’offre
publique ou d'une offre concurrente, telles que l’émission massive de titres, la
cession d’une partie de l’actif ou la conclusion d’un contrat hors de l’activité
normale de la société visée.

 Le CDVM examine ces projets de décisions au regard des principes énoncés à

l’article ci-dessus. Il doit porter à la connaissance des détenteurs de titres des
sociétés visées ces projets de décisions et fait connaître s’il y a lieu son
appréciation sur lesdits projets.

 Il peut demander l’approbation préalable, le cas échéant, de certaines de ces

décisions par l'assemblée générale des actionnaires.
 Du contrôle et des sanctions
 Le CDVM peut prononcer une sanction pécuniaire, sans que le montant de
ladite sanction puisse excéder cinquante mille (50.000) dirhams, dans les cas
ci-après :
- Lorsque le rapport relatif à l’évaluation ne contient pas les mentions minimales
ou lorsque ledit rapport n’est pas publié dans un journal d’annonces légales par
l’initiateur ;
- Lorsque les documents d’information ne sont pas publiés dans le délai prévu à
l’article 38 ci-dessus.
- Lorsque l’initiateur n’informe pas le CDVM de sa décision de renoncer à son offre
publique ;
- Lorsque la société visée ou l’initiateur ne transmettent pas au CDVM toute
information relative à l’offre publique pendant sa durée au CDVM ;
- Lorsque les organes compétents de la société visée n’informent pas
préalablement le CDVM de tout projet de décision visé au 1er alinéa de l’article
58 ci-dessus.
 Le CDVM peut prononcer une sanction pécuniaire d’un montant compris entre
cinquante mille (50.000) et deux cent mille (200.000) dirhams à l’encontre de la
personne bénéficiant d’une dérogation à une offre publique d’achat en
application de l’article 19 ci dessus, lorsque celle-ci ne respecte pas ses
engagements vis à vis du CDVM conditionnant ladite dérogation, tels que
prévus au 4ème alinéa dudit article 19 ci-dessus.
 Sanctions pénales
 Est passible d’un emprisonnement de six (6) mois à un (1) an et d’une
amende de un million (1.000.000) à deux millions (2.000.000) de dirhams
ou de l’une de ces deux peines seulement, toute personne qui :
- ne dépose pas auprès du CDVM, une offre publique en contravention aux
dispositions des articles ci-dessus,

 Est passible des mêmes peines toute personne qui ne respecte pas les
procédures prévues pour les offres publiques concurrentes ou pour une
surenchère.
 Est passible d’un emprisonnement de trois (3) mois à six (6) mois et
d’une amende de cinq cent mille (500.000) à un million (1.000.000) de
dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, tout initiateur qui ne
respecte pas ses engagements irrévocables relatifs à la réalisation d’une
offre publique en contravention aux dispositions .
 Est passible d’un emprisonnement de deux (2) mois à six (6) mois et
d’une amende de cinquante mille (50.000) à cent mille (100.000) dirhams
ou de l’une de ces deux peines seulement, tout initiateur qui ne dépose
pas une copie de son projet d’offre publique et de son document
d’information auprès de la société visée lorsque celle-ci n’adhère pas à
ses objectifs et intentions le jour même du dépôt de son projet d’offre
publique auprès du CDVM,
 Sanctions pénales
 Est passible d’un emprisonnement de un (1) mois à six (6) mois et
d’une amende de cinquante mille (50.000) à cent mille (100.000)
dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, l’initiateur d’une
offre qui n’établit pas et ne soumet pas au visa du CDVM un
document d’information complémentaire
 Article 66 :Sont passibles d’un emprisonnement de trois (3) mois à six
(6) mois et d’une amende de cinq cent mille (500.000) à un million
(1.000.000) de dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement :
- l’initiateur et, le cas échéant, les personnes avec lesquelles il agit de
concert, qui interviennent sur le marché des titres de la société visée
ou sur le marché des titres émis par la société dont les titres sont
proposés en échange ;
- l’initiateur et, le cas échéant, les personnes avec lesquelles il agit de
concert, qui achètent des titres de la société visée à un prix supérieur
à celui de l’offre publique d’achat ;
- la société visée et l’initiateur qui ne limitent pas strictement les
informations qu’ils diffusent auprès du public aux termes et éléments
contenus dans le ou les documents d’information visés à l’article 35 ci-
dessus ou qui induisent le public en erreur,
 Sanctions pénales
la société visée et les personnes agissant de concert avec elle, le cas échéant,
qui interviennent, directement ou indirectement sur les titres de la société visée
- la société visée ainsi que l’initiateur, les personnes physiques ou morales
détenant directement ou indirectement au moins 5% du capital ou des droits de
vote de la société visée et toutes autres personnes physiques ou morales
agissant de concert avec ces derniers , qui ne déclarent pas au CDVM après
chaque séance de bourse les opérations d’achat et de vente qu’ils ont effectué
sur les titres concernés par l’offre ainsi que toute opération ayant pour effet de
transférer immédiatement ou à terme la propriété des titres ou des droits de
vote de la société visée,
- Quiconque met en oeuvre une augmentation de capital en contravention aux
dispositions de l’article
- La société visée qui accroît ses participations d’autocontrôle en contravention
aux dispositions de l’article 57 ci-dessus ;
- La société visée qui, en contravention aux dispositions du 2ème alinéa de l’article
ci-dessus, ne fait pas procéder à l’approbation par son assemblée générale de
certaines des décisions visées au premier alinéa dudit article 58, à la demande
du CDVM.
 Sanctions pénales

 Lorsqu’il s’agit d’une personne morale, la peine

d’emprisonnement est applicable à tout membre
de ses organe d’administration, de gestion ou de
direction convaincu d’avoir commis l’une des
infractions prévues auxdits articles
 La peine d’amende prévue peut être prononcée à
l’encontre de la personne morale concernée, ou à
l’encontre de tout membre de ses organes
d’administration, de gestion ou de direction
convaincu d’avoir commis l’une des infractions
prévues aux mêmes articles.
 Les opérations de pension
 Bulletin officiel n° 5522 I du 03 /05/2007 Relatif aux opérations de pension défini par
le dahir de 1993 relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières, ou
un fonds de placements collectifs en titrisation de créances hypothécaires, cède en
pleine propriété à une autre personne morale, à un fonds commun de placement ou à un
fonds de placements collectifs en titrisation, moyennant un prix convenu, des valeurs,
titres ou effets visés à l’article 2 de la présente loi et par laquelle le cédant et le
cessionnaire s’engagent respectivement et irrévocablement, le premier à reprendre les
valeurs, titres ou effets, le second à les rétrocéder à un prix et à une date convenus.

 Les valeurs, titres ou effets pouvant être pris ou mis en pension, visés à l’article premier
ci-dessus,sont les suivants :
* les valeurs mobilières inscrites à la cote de la Bourse des valeurs ;
*les titres de créances négociables définis par la loi n°35-94 relative à certains titres de
créances négociables ;
* les valeurs émises par le Trésor;
*les effets privés.
 Toutefois :
- seuls les établissements de crédits peuvent prendre ou mettre en pension les effets
privés ;
- les fonds de placements collectifs en titrisation ne peuvent prendre ou mettre en
pension que les valeurs émises par le Trésor, conformément de l’article 47 de la loi
n°10-98 relative à la titrisation de créances hypothécaires.
 Les opérations de pension
 La pension ne peut toutefois porter que sur les valeurs, titres ou effets
qui ne sont pas susceptibles de faire l’objet, pendant toute la durée de
la pension, du paiement d’un revenu soumis à la retenue à la source.
 Les opérations de pension ne peuvent être effectuées que par
l’intermédiaire d’une banque ou de toute autre organisme habilité à cet
effet par l’administration, après avis de Bank Al-Maghrib.
 Pour être habilité, un organisme doit disposer de moyens humains,
matériels et organisationnels à même de lui permettre d’exercer
l’intermédiation en matière d’opérations de pension.

 Les opérations de pension font l’objet d’une convention cadre établie

par écrit entre les parties qui doit être conforme à un modèle type
élaboré par Bank Al Maghrib et approuvé par l’administration. Sous
peine de nullité, toute convention cadre établie entre les parties et
visée à l’alinéa précédent est approuvée par Bank Al-Maghrib.
 Les opérations de pension

 Chaque partie déclare et atteste lors de la conclusion de la convention cadre

établie entre elles et visée à l’article 4 ci-dessus :
- qu’elle est régulièrement constituée et qu’elle exerce ses activités conformément
aux lois et règlements en vigueur ;
- qu’elle a tout pouvoir et capacité de conclure la convention cadre et toute pension
s’y rapportant et que celles-ci ont été valablement autorisées par ses organes
de direction ou par tout autre organe compétent ;
- que la conclusion et l’exécution de la convention cadre ainsi que toute pension s’y
rapportant ne contreviennent à aucune disposition des lois et règlements en
vigueur, des statuts ou autres documents qui sont applicables à cette partie ;
- que toutes les autorisations éventuellement nécessaires à la conclusion et à
l’exécution de la convention cadre et toute pension s’y rapportant ont été
obtenues et demeurent valables ;
- qu’elle dispose des connaissances et de l’expérience nécessaires pour évaluer les
avantages et les risques encourus au titre de chaque pension et qu’elle ne s’en
est pas remise pour cela à l’autre partie ;

- que la convention cadre et les pensions conclues en vertu de la présente loi

constituent un ensemble de droits et obligations ayant force obligatoire à son
encontre en toutes leurs dispositions, et qu’il n’existe pas à son encontre
d’action ou de procédure arbitrale ou judiciaire.
 Les opérations de pension
 Les pensions prennent effet entre les parties dès l’échange
de leur consentement. La conclusion de chaque pension
sera suivie d’un échange de confirmation par écrit.
 En cas de désaccord sur les termes d’une confirmation,
lequel devra être notifié immédiatement à l’autre partie,
chaque partie pourra se référer aux modalités arrêtées par la
convention cadre pour le consentement comme mode de
preuve pour établir les termes de la pension correspondante.

 Les parties peuvent convenir de remises complémentaires,

en pleine propriété, de valeurs, titres ou effets ou de
sommes d’argent, pour tenir compte de l’évolution de la
valeur des titres ou des effets mis initialement en pension
 Les opérations de pension

 Les parties peuvent à tout moment convenir de substituer à des

valeurs, titres ou effets déjà mis en pension ou remis à titre de remises
complémentaires, d’autres valeurs, titres ou effets visés à l’article ,
sous réserve qu’à la date à laquelle elles décident de la substitution,
les nouveaux titres aient un valeur au moins égale à celle des titres
initiaux.
 La substitution se réalise, par le transfert, par le cédant au
cessionnaire, de la propriété des titres substitués et par le transfert,
par le cessionnaire au cédant, des titres initialement mis en pension.
 Cette substitution n’a pas d’effet novatoire sur la pension considérée
ou sur la remise complémentaire déjà constituée. En conséquence, les
parties restent tenues dans les termes et conditions convenus entre
elles
 pour la pension considérée, l’engagement de rétrocession portant dès
lors sur les titres substitués.
 Les opérations de pension
 La pension est opposable aux tiers dès la livraison des valeurs, titres
ou effets concernés.

 Toute livraison de valeurs, titres ou effets s’effectue de façon à ce que

le destinataire ait la pleine propriété des titres livrés.
 Les modalités de livraison sont fixées comme suit :
 Les effets privés créés matériellement sont dits livrés si, au moment de
la mise en pension, ils sont effectivement et physiquement délivrés au
cessionnaire ou à son mandataire. S’agissant d’effets à ordre, ils
doivent être préalablement endossés conformément à la législation en
vigueur. Les valeurs, titres ou effets dématérialisés et circulant par
virement de compte à compte, sont dits livrés s’ils font l’objet, au
moment de la mise en pension, d’une inscription à un compte ouvert
au nom du cessionnaire chez un intermédiaire habilité conformément à
la législation en vigueur ou, le cas échéant, chez la personne morale
émettrice.
 Les opérations de pension
 Le cédant livre ou fait livrer au cessionnaire les valeurs, titres ou effets mis en
pension, contre règlement, par celui-ci, du prix de cession.

 Toutefois, les parties peuvent convenir dans la convention cadre qu’elles ont
établie :
 - qu’en cas de paiement avec retard du prix de cession, la pension considérée
sera maintenue sans changement, même si les valeurs, titres ou effets
concernés n’ont pas été livrés à bonne date par le cédant du fait du retard de
paiement. Le cessionnaire doit verser, en plus du prix de cession, des intérêts
de retard ;
 - qu’en cas de livraison avec retard des valeurs, titres ou effets mis en pension,
la pension considérée sera maintenue sans changement, même si le prix de
cession n’a pas été versé à bonne date par le cessionnaire du fait de la non
livraison des titres. Si toutefois le prix de cession a été versé au cédant, celui-ci
s’oblige alors, en plus de la livraison des titres, à verser des intérêts de retard.

 Au terme fixé pour la rétrocession, le cédant paie le prix convenu au

cessionnaire et ce dernier rétrocède les valeurs, titres ou effets au cédant.
 la résiliation des pensions
 Les opérations de pension conclues en application de la convention cadre
établie entre les parties de l’impossibilité ou du refus de régler tout ou partie de
ses dettes ou d’exécuter ses obligations, en cas de défaillance de l’une
desdites parties ou en cas de circonstances nouvelles,

 un cas de défaillance pour l’une des parties :

 1 – l’inexécution d’une quelconque disposition de la présente loi ;
 2 – une quelconque déclaration prévue à l’article 5 de la présente loi se révèle
avoir été inexacte au moment où elle a été faite par la partie défaillante, ou
cesse d’être exacte ;
 3 – la déclaration par cette partie à l’autre partie amiable des difficultés de
l’entreprise, la nomination d’un administrateur provisoire, l’interdiction d’émettre
des titres, ainsi que toute procédure équivalente ;
 4 – la cessation de fait d’activité, l’ouverture d’une procédure de liquidation
amiable ou de toute autre procédure équivalente ;
 5 – l’ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou
de toute autre procédure équivalente
 la résiliation des pensions

 La survenance d’un cas de défaillance prévu à

l’article 19 ci-dessus donne à la partie non
défaillante le droit, sur simple notification
adressée à la partie défaillante, de suspendre
l’exécution de ses obligations de paiement et
de livraison et de résilier l’ensemble des
opérations de pension en cours entre les
parties. Cette notification précisera le cas de
défaillance invoqué ainsi que la date de
résiliation retenue.
 la résiliation des pensions
 Lorsque la défaillance résulte du non paiement par le cédant
du prix de la rétrocession au terme fixé pour la rétrocession,
les valeurs, titres ou effets restent acquis au cessionnaire
 lorsque la défaillance résulte de la non rétrocession par le
cessionnaire des valeurs, titres ou effets au terme fixé pour la
rétrocession, le montant de la cession reste acquis au cédant.
 La partie non défaillante dispose en outre des recours de
droit commun à l’encontre de la partie défaillante.

 Lorsqu’une des parties fait l’objet d’une des procédures de

redressement et de liquidation judiciaire, la convention cadre
établie entre les parties peut prévoir la résiliation de plein
droit de l’ensemble des opérations de pension régies par la
dit convention, opposables aux tiers.
 la résiliation des pensions
 Constituent, pour l’application de la présente loi, des circonstances
nouvelles pour une partie, l’un des événements suivants :
1 – l’entrée en vigueur d’une nouvelle loi ou d’une nouvelle
réglementation, la modification d’une loi ou d’un quelconque texte à
caractère obligatoire, dont il résulte qu’une pension est illicite pour la
partie concernée ou qu’il doit être procédé à une déduction ou retenue
nouvelle de nature fiscale sur un montant qu’elle doit recevoir de
l’autre partie au titre de ladite pension
2 – toute fusion ou scission affectant la partie concernée ou toute cession
d’actif effectuée par celle-ci se traduisant par une détérioration
manifeste et substantielle de son activité, de son patrimoine ou de sa
situation financière.

 Lors de la survenance d’une circonstance nouvelle toute partie en

prenant connaissance la notifiera dans les meilleurs délais à l’autre
partie ainsi que les pensions concernées par cette circonstance
nouvelle.
 Les parties suspendront alors l’exécution de leurs obligations de
paiement et de livraison pour les seules pensions concernées et
rechercheront de bonne foi pendant un délai de 30 jours une solution
mutuellement satisfaisante.
 la résiliation des pensions
 Lors de la survenance d’une circonstance nouvelle:
 toutes les pensions seront considérées affectées par ladite
circonstance. La partie non concernée par cette circonstance nouvelle
aura alors le droit, sur simple notification adressée à l’autre partie, de
suspendre l’exécution de ses obligations de paiement et de livraison et
de résilier l’ensemble des pensions en cours entre les parties. Cette
notification précisera la date de résiliation retenue.

 Les parties sont déliées, à compter de la date de résiliation, de toute

obligation de paiement ou de livraison pour les pensions résiliées.
 La résiliation donne droit, pour les pensions résiliées, au paiement d’un
solde de résiliation calculé conformément aux modalités établies dans
la convention cadre prévue par la présente loi.
 la résiliation des pensions
 Les dettes et les créances réciproques afférentes aux
opérations de pension résiliées, opposables aux tiers et
régies par la convention cadre, sont compensées et le
solde de résiliation à recevoir ou à payer est établi.

 La résiliation des pensions ouvre droit à une partie, en cas

de défaillance de l’autre partie, au remboursement des
frais et débours engagés, y compris de procédure
judiciaire, le cas échéant, et qu’elle serait en mesure de
justifier.

 Le revenu du cessionnaire, qu’elle qu’en soit la forme,

constitue un revenu de créance et subit sur le plan
comptable le régime des intérêts.
 la résiliation des pensions
 Lorsque la durée de la pension couvre la date de paiement des
revenus attachés aux valeurs, titres ou effets donnés en pension, le
cessionnaire les reverse le jour même de ladite date au cédant qui
les comptabilise parmi les produits de même nature.

 La pension entraîne, chez le cédant, d’une part, le maintien à l’actif

de son bilan des valeurs, titres ou effets mis en pension et, d’autre
part, l’inscription au passif du bilan du montant de sa dette vis-à-vis
du cessionnaire ; ces valeurs, titres ou effets et cette dette sont
individualisés dans une rubrique spécifique dans la comptabilité du
cédant.
 En outre, le montant des valeurs, titres ou effets mis en pension,
ventilé selon la nature des actifs concernés, doit figurer dans les
états de synthèse.

la résiliation des pensions
Les valeurs, titres ou effets reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du
cessionnaire ; celui-ci enregistre à l’actif de son bilan le montant de sa créance
sur le cédant.
 Lorsque le cessionnaire cède des valeurs, titres ou effets qu’il a lui-même
reçus en pension, il constate au passif de son bilan le montant de cette cession
représentatif de sa dette de valeurs, titres ou effets qui, à la clôture de
l’exercice, est évaluée au prix de marché de ces actifs. Les écarts de valeur
constatés sont retenus pour la détermination du résultat de cet exercice.
 Lorsque le cessionnaire donne en pension des valeurs, titres ou effets qu’il a
lui même reçus en pension, il inscrit au passif de son bilan le montant de sa
dette à l’égard du nouveau cessionnaire.
 Les montants représentatifs des créances et dettes mentionnées au présent
article sont individualisés dans la comptabilité du cessionnaire.

 En cas de défaillance de l’une des parties, le produit de la cession des valeurs,

titres ou effets est égal à la différence entre leur valeur réelle au jour de la
défaillance et leur prix d’acquisition dans les écritures du cédant ; il est compris
dans les résultats du cédant au titre de l’exercice au cours duquel la défaillance
est intervenue.

 Les modalités de comptabilisation des opérations de pension sont précisées

par les règles comptables applicables aux parties conformément à la législation
en vigueur.
 Les titres de créances négociables
 LE MINISTRE DES FINANCES ET DES INVESTISSEMENTS EXTERIEURS
Vu la loi n° 35-94 relative à certains titres de créances négociables promulguée
par le dahir de 1995; et vu le décret de 1995 pris pour l'application de la loi
susvisée, notamment son article premier,

 Le rapport prudentiel maximum, qui doit être observé entre l'encours des bons
émis par les sociétés de financement et l'encours de leurs emplois sous forme
de crédits à la clientèle est fixé à quarante pour cent (40%)
 Le montant unitaire des titres de créances négociables, est fixé à deux cent
cinquante mille dirhams. (250 000)
 La durée initiale des titres de créances négociables

 - de 10 jours au moins et de 7 ans au plus pour les certificats de dépôt;

 - de 2 ans au moins et de 7 ans au plus pour les bons de sociétés de
financement;
 - de 10 jours au moins et d'un an au plus pour les billets de trésorerie .
 Le dossier d'informations que les émetteurs de titres de créances négociables
sont tenus d'établir conformément aux dispositions précitée doit comprendre
les informations ci-après:
 Les titres de créances négociables
 - Informations générales relatives à l'émetteur:
 - dénomination, adresse du siège social et du siège
administratif si celui-ci est différent du siège social;
 - date de constitution ou de création, le cas échéant;
 - objet social résumé;
 - numéro d'immatriculation au registre du commerce,
le cas échéant;
 - forme juridique;
 - tribunaux compétents;
 - noms, prénoms et adresses personnelles des
principaux dirigeants;
 Les titres de créances négociables

 - description, pour les émetteurs autres que les

établissements de crédit, des principales activités
avec mention des principales catégories de produits
fabriqués ou commercialisés et/ou des services
rendus
 . - Informations relatives à la situation financière et
économique de l'émetteur:
 - la répartition du capital avec indication des nom,
prénom, et adresse personnelle ou dénomination et
adresse sociale des actionnaires détenant une
participation égale ou supérieure à 5% du capital, le
cas échéant;
 Les titres de créances négociables

 * les états de synthèse annuels afférents aux trois derniers exercices ;

 * les états de synthèse prévus par le Code général de la normalisation

comptable tel qu'annexé à l'original du décret n° 2-89-61 du 10 rabii II
1410 (10 novembre 1989) fixant les règles applicables à la
comptabilité des établissements publics;
 - le bilan et le compte de produits et charges provisoires, si la date de
clôture du dernier exercice date de plus de six mois, et les
perspectives d'évolution des résultats pour la fin de l'exercice en cours;
 - les perspectives d'évolution de l'activité de l'émetteur pour la fin de
l'exercice en cours;
 - les rapports du conseil d'administration ou de l'organe qui en tient
lieu, relatifs aux trois derniers exercices;
 Les titres de créances négociables
 - les rapports afférents aux trois derniers exercices établis par les commissaires aux
comptes, lorsqu'il s'agit de sociétés par actions ou de coopératives ou par un expert
comptable inscrit à l'ordre des experts comptables, lorsqu'il s'agit d'un établissement
public.

 - Informations relatives au programme d'émission:

- caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'émettre avec indication
notamment des maturités et des modes de rémunération envisagés;
- mode de placement envisagé et, s'il y a lieu, indication des établissements qui seront
chargés du placement des titres;
- le ou les établissements domiciliataires;

- le cas échéant, dénomination et adresse sociale de l'organisme ayant accordé sa

garantie ainsi qu'un document attestant de cette garantie;
- plafond de l'encours des titres de créances négociables prévu pour l'année. Dans le
cas où l'émetteur peut justifier expressément que l'information demandée dans l'une des
rubriques ci-dessus, est inadaptée à sa situation particulière, il peut, avec l'accord du
conseil déontologique des valeurs mobilières, adapter le contenu du dossier mentionné
au 1er alinéa du présent article en y apportant une justification circonstanciée
 Les titres de créances négociables
 Le taux de la commission devant être réglée au conseil déontologique
des valeurs mobilières par les émetteurs de billets de trésorerie pour le
visa du dossier d'informations, est fixé à un pour mille du plafond de
l'encours des titres de créances négociables prévu pour l'année.

 Les émetteurs de certificats de dépôt et les banques domiciliataires

des bons des sociétés de financement et des billets de trésorerie
communiquent à Bank Al-Maghrib chaque semaine les
caractéristiques des émissions qu'ils ont effectuées et de celles dont ils
ont domicilié les titres et les renseignements sur les transactions ainsi
que sur l'évolution des cours des titres qu'ils ont négociés, le cas
échéant, au cours de la semaine précédente.
 Ces informations sont communiquées à Bank Al-Maghrib à l'aide
d'états dont les modèles, la date d'établissement et la date de
transmission sont arrêtés par elle.
 Les titres de créances négociables
 Les indications relatives à l'inscription en comptes des titres de
créances négociables sont:
 - I'identité, les incapacités le cas échéant du ou des titulaires du
compte ainsi que l'identité et les pouvoirs de toutes les personnes
habilitées à le faire fonctionner;
 - le domicile ou le siège social du ou des titulaires du compte;
 - la nature juridique des droits du ou des titulaires du compte;
 - le nombre des titres de créances négociables inscrits en compte,
répertoriés par catégorie et par émetteur, le cas échéant;
 - le montant unitaire de chaque titre;
 - le montant nominal global des titres inscrits;
 - la date de jouissance, la durée et la date déchéance de chaque titre;
 - le taux de rémunération et les modalités de cette rémunération;
 - les indications permettant l'identification du ou des émetteurs;
 - les indications permettant l'identification du ou des établissements
domiciliataires des titres;
 Les titres de créances négociables
 Les mentions obligatoires des titres de créances négociables sont:

 - le montant nominal en chiffres et en lettres;

 - la dénomination du titre;
 - le numéro d'ordre du titre;
 - la stipulation au porteur ;
 - le taux de rémunération;
 - les modalités de rémunération;
 - la date de jouissance;
 - la date d'échéance et la durée;
 - la dénomination, l'adresse sociale, la signature et le cachet de
l'émetteur;
 - la domiciliation bancaire et, le cas échéant, la signature du ou des
garants de l'émission.
 L’émission de bons de trésor par voie
d’adjudication
 Les émissions de bons du Trésor par voie d'adjudication sont ouvertes durant l'année
1995.
 Toute personne physique ou morale, résidente ou non résidente peut soumissionner
aux adjudications des bons du Trésor.
 Ces bons d'une valeur nominale unitaire de un million de dirhams (1.000.000 DH), sont
émis pour des échéances courtes (13, 26 ou 52 semaines ), des échéances moyennes
(2 ans et 5 ans) ou des échéances longues (10 ans et 15 ans).
 Les bons du Trésor sont négociables de gré à gré.
 Les dates d'admission et de jouissance des bons du Trésor ainsi que leur durée sont
portées, en temps utile, à la connaissance des investisseurs.
 Les adjudications se déroulent tous les mardi. Les soumissions sont reçues par Bank
 Al-Maghrib qui procède à l'ouverture des plis, dresse un tableau anonyme des offres et le
transmet à la Direction du Trésor et des Finances Extérieures qui fixe le taux ou le prix
limite de l'adjudication.
 Seules les soumissions faites à un taux inférieur ou égal au taux limite ou à un prix
supérieur ou égal au prix limite sont satisfaites.

 Les soumissions retenues sont servies aux taux ou aux prix proposés par les
souscripteurs.
 Le règlement des bons souscrits s'effectuera le lundi suivant le jour d'adjudication.
 L’émission de bons de trésor par voie
d’adjudication
 Les résultats des adjudications sont portées à la connaissance du
public.
 Les bons du Trésor peuvent être émis avec les mêmes
caractéristiques de taux et d'échéance que des émissions antérieures
auxquelles ils sont rattachés.
 Lors du règlement, les adjudicataires acquittent, en plus du prix des
bons qui leur sont attribués, le montant des intérêts courus entre la
date de jouissance des émissions antérieures et la date du règlement
desdits bons.
 Les bons du Trésor sont inscrits en compte auprès de Bank Al-
Maghrib au nom des établissements admis à présenter les
soumissions.
 Les bons du Trésor sont remboursés au pair à dater du jour de leur
échéance.
 Les intérêts produits par ces bons sont réglés à l'échéance pour les
bons d'une durée inférieure ou égale à 52 semaines et annuellement
et à terme échu pour les bons d'une durée supérieure à 52 semaines.
 L’émission de bons de trésor par voie
d’adjudication
 La Direction du Trésor et des Finances Extérieures peut
conclure des conventions avec certains établissements
financiers portant engagement desdits établissements à
concourir à l'animation du marché d'adjudication des bons du
Trésor.
 En contre partie de leur engagement les établissements
susvisés sont autorisés à présenter des offres, dont le
montant maximum est fixé à 20 % du volume des
soumissions offertes, que le Trésor s'engage à servir aux
taux ou aux prix moyens pondérés des bons émis lors de
l'adjudication.
 La Direction du Trésor et des Finances Extérieures et Bank
Al Maghrib sont chargées de l'exécution du présent arrêté
qui sera publié au Bulletin officiel.
 La titrisation

 On entend par Titrisation : l’opération financière qui consiste pour un FPCT à

acheter des créances hypothécaires dont le prix est payé par le produit de
l’émission de parts représentatives de ces créances, et le cas échéant, par le
produit de l’émission d’un emprunt obligataire adossé auxdites créances
conformément aux dispositions de la présente loi ;
 Actifs d’un FPCT : les créances hypothécaires acquises par un FPCT, le
produit de placement des liquidités momentanément disponibles du FPCT, le
produit de la réalisation des hypothèques liées auxdites créances, le produit
des indemnités d’assurance, le montant des cautions, les pénalités de retard
ainsi que tout autre produit affecté au FPCT dans le cadre de son objet ;
 Créances hypothécaires : les créances représentatives de prêts garantis par
hypothèque de premier rang sur des immeubles et octroyés pour :
 - L’acquisition, la rénovation ou l’extension de logements individuels ;
 - la construction individuelle de logements ;

 - la construction ou l’acquisition de logements destinés à la location.

 La titrisation
 Débiteur : le bénéficiaire d’un prêt hypothécaire octroyé par l’établissement
initiateur et dont le prêt a été cédé dans le cadre d’une opération de titrisation ;
 Adosser : affecter les flux générés par une partie des actifs d’un FPCT au
remboursement d’un emprunt obligataire émis par ledit fonds ainsi que les
produits financiers résultant de la réalisation des sûretés liées auxdits actifs ;
 Établissement gestionnaire dépositaire : toute personne morale visée à
l’article 5 de la présente loi et chargée de la garde des actifs d’un FPCT et de
la gestion du FPCT ;
 Établissement initiateur : tout établissement de crédit agréé conformément à la
législation qui le régit possédant des créances hypothécaires dont il veut se
départir e tout ou en partie dans le cadre d’une opération de titrisation
conformément aux dispositions de la présente loi ;
 Liquidités : Les rentrées de fonds dérivées des créances acquises dans le
cadre d’une opération de titrisation. Elles peuvent comprendre les rentrées de
fonds au titre de capital, d’intérêts, de prime ou de pénalité liés à ces créances
et tous autres montants de quelque nature que ce soit, payables par ou pour le
compte des débiteurs de créances cédées
 La titrisation
conformément aux dispositions de la présente loi. Cette expression
 conformément aux dispositions de la présente loi. Cette expression
comprend également les liquidités afférentes aux actifs qui sont cédés
au FPCT à titre de surdimensionnement;
 Surdimensionnement : la cession au FPCT d’un montant de créances
hypothécaires excédant le montant des titres émis, en vue de couvrir
les risques de défaillance des débiteurs.

 Le FPCT est une copropriété qui a pour objet exclusif d’acquérir des
créances hypothécaires détenues par des établissements de crédit
agréés conformément à la législation qui les régit et dont le prix est
payé au moyen du produit de l’émission de parts représentatives de
ces créances et, le cas échéant, au moyen du produit de l’émission
d’un emprunt obligataire adossé à ces créances.
 Les parts représentent des droits de co-propriété sur la totalité ou une
partie des actifs du FPCT.
 Les obligations sont des titres de créance dont le remboursement est
assuré par les flux financiers générés par une partie des actifs du
FPCT et auxquels lesdites obligations sont adossées.
 La titrisation
 Le fonds n’a pas la personnalité morale.
 Les parts et le cas échéant les obligations sont émises en une seule
fois.
 Un FPCT ne constitue pas une société civile ou commerciale.

 Un FPCT est constitué à l’initiative conjointe d’un établissement

initiateur et d’un établissement gestionnaire- dépositaire. Ces
organismes établissent le règlement de gestion du fonds prévu
 Seuls peuvent exercer la fonction d’établissement gestionnaire -
dépositaire :
 - les banques agréées conformément à la législation qui les régit ;
 - la Caisse de dépôt et de gestion ;
 - les établissements ayant pour objet le crédit, le dépôt, la garantie, la
gestion de fonds ou les opérations d’assurance et de réassurance,
figurant sur une liste fixée par voie réglementaire.
 Les titres émis par le FPCT
 Les parts et les obligations émises dans le cadre d’une opération de titrisation
régie par la présente loi sont assimilées à des valeurs mobilières.

 Ces titres peuvent être souscrits, sous réserve des dispositions législatives et
réglementaires ou statutaires, ainsi que des règles prudentielles de placement
qui leur sont applicables, par les organismes suivants :
 - les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (O.P.C.V.M)
 - les compagnies financières ;
 - les établissements de crédit ;
 - les entreprises d’assurance et de réassurance agréées conformément à la
législation qui les régit ;
 - la Caisse de dépôt et de gestion ;
 - les organismes de retraite et de pension.
 D’autres organismes figurant sur une liste arrêtée par voie réglementaire
peuvent souscrire les titres précités sous réserve du respect des mêmes
dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles
prudentielles.
 Les titres émis par le FPCT
 Tant l’établissement initiateur que l’établissement gestionnaire-dépositaire peuvent se
porter acquéreurs de parts et d’obligations du FPCT dans les conditions prévues par le
règlement de gestion.

 Tout organisme qui souscrit à l’émission de parts ou d’obligations dans le cadre d’une
opération de titrisation ne peut les céder qu’aux établissements et organismes
mentionnés à l’article 7 de la présente loi.

 La souscription des parts et des obligations d’un FPCT est faite aux termes d’une
convention de souscription et emporte acceptation du règlement de gestion dudit fonds.

 Les part et les obligations d’un FPCT sont émises conformément au règlement de
gestion et à la convention de souscription et sont souscrites sous la forme nominative,
globale ou individuelle.
 Les titulaires des titres émis par un FPCT doivent faire inscrire en compte leurs titres
auprès de l’établissement gestionnaire-dépositaire.
 Les titres inscrits en compte sont transmis par virement de compte à compte.
 Les formalités et les modalités relatives aux opérations portant sur les titres inscrits en
compte sont établies par le règlement de gestion.
 Les titres émis par le FPCT
 Les parts émises par un FPCT peuvent être de différentes catégories ou sous-
catégories.
 Les différentes catégories ou sous catégories de parts, le cas échéant, représentent des
droits différents sur la totalité ou une partie des actifs du fonds dans les conditions
prévues par le règlement de gestion dudit fonds.

 En sus des parts, un FPCT peut émettre des obligations.

 Les obligations sont émises avec ou sans coupons, à intérêt ou à escompte.
 Les caractéristiques des obligations ainsi que leurs droits, rangs, préférences et priorité
respectifs, de même que leurs différentes catégories et sous-catégories, le cas échéant,
sont précisées dans le règlement de gestion.

 Les catégories, et sous catégories, de parts et d’obligations peuvent être subordonnées

les unes aux autres tel qu’indiqué au règlement de gestion. Certaines de ces catégories
ou sous catégories de parts et d’obligations peuvent être appelées à supporter le risque
de défaillance des débiteurs.
 Toutes les parts et obligations d’une catégorie ou sous catégorie donnée sont égales en
droits.

 Les parts et les obligations d’un FPCT ne peuvent donner lieu à une demande de rachat
par les porteurs de parts, de remboursement par les porteurs d’obligations, par le FPCT.
 La cession des créances hypothécaires
 Il ne peut être cédé à un FPCT donné qu’un seul ensemble de créances hypothécaires
cédées par le même établissement initiateur en une seule opération de titrisation étant
entendu qu’un surdimensionnement est réputé appartenir à la même opération de
titrisation que la vente initiale envisagée.
 Chaque opération de titrisation exige la création d’un FPCT séparé, consacré
uniquement à cette opération. Un établissement initiateur peut cependant effectuer plus
d’une opération de titrisation et un établissement gestionnaire-dépositaire peut être
fondateur et gestionnairedépositaire de plus d’un FPCT.

 Un FPCT ne peut acquérir que des créances hypothécaires. Ces créances ne doivent
pas être litigieuses, ni comporter de risque de non recouvrement à la date de leur
cession.

 Un FPCT ne peut céder les créances hypothécaires qu’il acquiert. Par dérogation aux
dispositions du 1er alinéa ci-dessus, et si le règlement de gestion le prévoit, les créances
acquises peuvent faire l’objet d’une cession, en une seule fois et pour leur totalité, si le
montant résiduel du FPCT est inférieur à 10% du montant initial de l’émission. La
cession s’effectue selon les modalités prévues par la présente loi.
 Un FPCT ne peut nantir les créances qu’il détient.

 Un FPCT ne peut acquérir de créances après l’émission des parts et des obligations, à
l’exception de créances hypothécaires dont l’acquisition correspond au placement de
liquidités momentanément disponibles en attendant leur distribution ou leur paiement aux
porteurs de parts et d’obligations dans la mesure permise par le règlement de gestion et
selon les conditions y établies
 La cession des créances hypothécaires

 Toutefois, ces créances doivent être de la même nature, avoir le même

rendement et comporter les mêmes garanties que les créances cédées au
FPCT à l’origine. leur cession au FPCT ainsi que l’exercice de tout droit y
afférent sont régies par les dispositions de la présente loi.

 La convention de cession peut prévoir, au profit de l’établissement initiateur,

une créance sur tout ou partie du boni de liquidation éventuel du FPCT.

 L’inscription sur les livres fonciers du transfert des hypothèques garantissant

les créances cédées dans le cadre d’une opération de titrisation doit être
effectuée à la demande de l’établissement gestionnaire-dépositaire. Tant que
cette inscription n’a pas lieu
 seul l’établissement initiateur exerce tous les droits afférents aux créances
hypothécaires cédées pour le compte exclusif du FPCT et selon les
instructions de l’établissement gestionnaire-dépositaire.
 La cession des créances hypothécaires
 Un FPCT doit se couvrir contre les risques de défaillance des débiteurs des
créances qui lui sont cédées notamment par :
 1- la technique du surdimensionnement ;
 2- l’émission de parts et d’obligations spécifiques supportant le risque de
défaillance des débiteurs. Ces parts et obligations ne peuvent être souscrites par
des OPCVM ;
 3- des garanties, des cautions ou assurances ;
 4- tout autre mécanisme précisé au règlement de gestion de nature à renforcer les
actifs du FPCT et à rendre plus sécurisées les parts et obligations émises par le
FPCT.

 La cession par l’établissement initiateur au FPCT des créances hypothécaires

s’effectue par la seule remise à l’établissement gestionnaire-dépositaire d’un
bordereau.
 Le bordereau est complété par une convention de cession, dont les dispositions
doivent être conformes avec les énonciations du bordereau et avec les
dispositions de la présente loi.
 Cette convention prévoit, entre autres, la remise à l’établissement gestionnaire
dépositaire des documents et titres représentatifs ou constitutifs des créances
cédées et de ceux relatifs à leurs accessoires tels que sûretés, garanties, cautions
et gages.
 La cession des créances hypothécaires
 Le bordereau est signé par l’établissement - initiateur.
 Il est daté et contresigné par l’établissement gestionnaire-dépositaire, lors de sa
remise.
 Il comporte obligatoirement et au moins les énonciations suivantes :
 ¨ la dénomination « acte de cession de créances hypothécaires en titrisation »
 ¨ la mention que l’acte est soumis aux dispositions de la présente loi ;
 ¨ la dénomination et l’adresse de l’établissement initiateur et de l’établissement
gestionnaire-dépositaire ;
 la dénomination du FPCT ;
 la liste des créances cédées avec l’indication, pour chacune d’elles, des éléments
susceptibles de permettre son individualisation, notamment la mention du nom ou
la dénomination sociale, le domicile ou l’adresse du débiteur, le lieu de paiement de
la dette, le montant en capital de la dette, la date de son échéance, le taux d’intérêt,
la nature et les détails des sûretés qui garantissent la créance et de tout contrat
d’assurance couvrant l’opération de crédit hypothécaire souscrite au profit de
l’établissement initiateur ;
 le montant devant être payé par l’établissement gestionnaire-dépositaire, pour le
compte du FPCT, en contrepartie des créances avec l’indication de la date et des
modalités prévues pour ce paiement.
 Fonctionnement du FPCT
 La gestion du FPCT doit être confiée à un établissement
gestionnaire-dépositaire unique, distinct de l’établissement
initiateur .
 En tout état de cause , la participation d’un établissement
initiateur dans le capital de l’établissement gestionnaire-
dépositaire ne peut dépasser le tiers.
 Toute influence que peut exercer l’établissement initiateur
sur la gestion de l’établissement gestionnaire-dépositaire
du fait de sa participation par le biais d’un ou de plusieurs
organismes dans le capital de l’établissement gestionnaire-
dépositaire est à signaler au règlement de gestion et à la
note d’information

 Le FPCT ne peut emprunter après l’émission des parts et,

le cas échéant, des obligations.
 Fonctionnement du FPCT
 Toute condamnation prononcée définitivement à leur encontre en application des
dispositions pénales de la présente loi, entraîne de plein droit la cessation des
fonctions des dirigeants incriminés de l’établissement gestionnaire-dépositaire ou
de l’établissement initiateur, et l’incapacité d’exercer lesdites fonctions.
 En outre, les porteurs de parts ou d’obligations peuvent demander au tribunal
compétent la révocation de l’établissement concerné.

 En cas de manquement de l’établissement gestionnaire-dépositaire à ses

obligations envers le FPCT telles que prévues la loi, cet établissement peut être
révoqué sur décision prise à la majorité fixée par le règlement de gestion. Cette
majorité ne peut être inférieure à 51 % en nombre des porteurs de titres et en
valeur des titres émis.

 En cas de révocation de l’établissement gestionnaire-dépositaire, son

remplacement doit avoir lieu sans délai par l’un des établissements visés à l’article
5 ci-dessus et ce, dans les conditions prévues par le règlement de gestion. Tant
que le remplacement de l’établissement gestionnaire-dépositaire n’est pas effectué,
ce dernier reste en fonction et demeure responsable de la gestion du FPCT et de la
conservation des intérêts des porteurs de parts et d’obligations de l’ancien
établissement gestionnairedépositaire
 Fonctionnement du FPCT
 Les porteurs de parts et, le cas échéant, d’obligations, leurs ayants droit ou créanciers ne peuvent
en aucun cas provoquer le partage en cours d’existence d’un FPCT par distribution entre eux des
actifs du FPCT ou autrement.
 Les porteurs de parts ne sont tenus des dettes d’un fonds régulièrement contractées qu’à
concurrence de la totalité, ou, le cas échéant, d’une partie des actifs du fonds et
proportionnellement à leur quote part.
 Les porteurs d’obligations ne sont pas personnellement tenus des dettes et obligations du FPCT.

 Le FPCT ne répond pas des dettes et obligations de l’établissement initiateur, de l’établissement

gestionnaire-dépositaire et des porteurs de parts et, le cas échéant, d’obligations. Il ne répond que
des obligations et frais mis expressément à sa charge par son règlement de gestion et par la
présente loi.

 Les créanciers personnels de l’établissement gestionnaire-dépositaire et de l’établissement

initiateur ne peuvent en aucun cas poursuivre le paiement de leurs créances sur les actifs du
FPCT, ni sur le patrimoine des porteurs de parts et, le cas échéant, d’obligations.

 L’établissement initiateur et l’établissement gestionnaire-dépositaire d’un FPCT sont responsables

individuellement ou solidairement envers les tiers et les porteurs de parts et d’obligations de leurs
infractions aux dispositions légales ou réglementaires applicables au FPCT, de la violation de son
règlement de gestion et des fautes commises dans le cadre des missions qui leur sont confiées en
application de la présente loi et du règlement de gestion.

Fonctionnement du FPCT
En cas de cessation des fonctions de l’établissement gestionnaire-dépositaire pour
quelque cause que ce soit, ou en cas d’ouverture à son encontre d’une procédure de
traitement des difficultés les porteurs de parts et d’obligations doivent procéder à son
remplacement sans délai dans les conditions prévues au règlement de gestion.
 Dans le cas où un nouvel établissement gestionnaire-dépositaire n’a pas été désigné
dans un délai d’un mois à compter de la date de la cessation des fonctions de
l’établissement défaillant ou à compter de la date d’ouverture de la procédure visée à
l’alinéa ci-dessus, tout porteur de parts et d’obligations peut demander à l’administration
prévue par voie réglementaire de désigner un établissement habilité à assumer les
fonctions d’établissement gestionnaire-dépositaire, qui demeure investi desdites
fonctions jusqu’à son remplacement dans les conditions prévues au règlement de
gestion.
 Tant que l’établissement gestionnaire-dépositaire défaillant n’a pas été remplacé, celui-ci
demeure responsable à l’égard du fonds concerné et doit prendre toutes les mesures
nécessaires à la conservation des intérêts des porteurs de parts et d’obligations.

 Par dérogation à l’article formant code des obligations et des contrats la cessation de
l’activité de l’établissement gestionnaire-dépositaire n’entraîne pas la cessation de la
convention de recouvrement .
 L’établissement gestionnaire dépositaire de remplacement se substitue de plein droit en
tant que mandant aux lieu et place de l’établissement gestionnaire-dépositaire défaillant.

 Le remplacement d’un établissement gestionnaire-dépositaire emporte acceptation par le

remplaçant du règlement de gestion du FPCT dont il est question et a pour effet de
substituer ledit remplaçant dans tous les droits et obligations
 Fonctionnement du FPCT
 Le tribunal saisi de l’action en responsabilité prévue ci-dessus peut
prononcer à la demande de tout porteur de parts ou d’obligations la
révocation des dirigeants de l’établissement initiateur ou de
l’établissement gestionnaire-dépositaire.
 L’établissement gestionnaire - dépositaire ne répond pas personnellement
des dettes et obligations du FPCT contractées ou encourues
conformément au règlement de gestion ou à la présente loi.

 Le FPCT entre en état de liquidation à l’expiration de la durée du FPCT

fixée par le règlement de gestion ;

 La liquidation d’un FPCT est publiée sans délai par les soins de
l’établissement gestionnairedépositaire dans un journal d’annonces
légales figurant sur une liste fixée par l’administration prévue par voie
réglementaire.

 En cas de liquidation d’un FPCT, l’établissement gestionnaire-dépositaire

assume les fonctions de liquidateur. A défaut, le liquidateur est désigné
par le président du tribunal compétent à la demande de tout porteur de
parts ou d’obligations.