ACTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

SEOR NOTARIO SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: JULIO RANIER CARDENAS BLANCO DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION LICENCIADO EN ADMINISTRACION DE EMPRESAS Y NEGOCIOS INTERNACIONALES CON D.N.I. 4 !"#"$#% LUIS ALESSANDRO C&ANG SANC&E' DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION LICENCIADO EN ADMINISTRACION DE EMPRESAS Y NEGOCIOS INTERNACIONALES CON D.N.I. "(" ) $#% EMERSON GALIANO CALLA DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION LICENCIADO EN ADMINISTRACION DE EMPRESAS Y NEGOCIOS INTERNACIONALES CON D.N.I. 4"$4)4 (% GILMER LOPE' RANGEL DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION LICENCIADO EN ADMINISTRACION DE EMPRESAS Y NEGOCIOS INTERNACIONALES CON D.N.I. 4 )"$(!"% JAIRO *ILBER ROJAS CARDENAS DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION LICENCIADO EN ADMINISTRACION DE EMPRESAS Y NEGOCIOS INTERNACIONALES CON D.N.I. 44!+++),% SE-ALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: JR. RECUAY NRO. #++, DISTRITO DE SURCO, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE .EMPRESA DE ENTRETENIMIENTO TORO LOCO SOCIEDAD ANONIMA CERRADA/, PUEDIENDO UTILI'AR LA DENOMINACIN ABREVIADA DE .TORO LOCO S.A.C./% SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.0 EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S1. !(,(((.(( 2TREINTA MIL Y ((1#(( EN NUEVOS SOLES3 REPRESENTADO POR !(,((( ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S1 #.(( CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: #. . !. 4. ). JULIO RANIER CARDENAS BLANCO, SUSCRIBE +,((( ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S1. +,(((.(( MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO AL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA. LUIS ALESSANDRO C&ANG SANC&E', SUSCRIBE +,((( ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S1. +,(((.(( MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO AL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA. EMERSON GALIANO CALLA, SUSCRIBE +,((( ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S1. +,(((.(( MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO AL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA. GILMER LOPE' RANGEL, SUSCRIBE +,((( ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S1. +,(((.(( MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO AL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA. JAIRO *ILBER ROJAS CARDENAS, SUSCRIBE +,((( ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S1. +,(((.(( MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO AL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 4 LEY +$$" 4 QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA .LEY/. ESTATUTO ARTICULO 1.0 DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: .EMPRESA DE ENTRETENIMIENTO TORO LOCO SOCIEDAD ANONIMA CERRADA/ PUDIENDO USAR LA DENOMINACIN ABREVIADA .TORO LOCO S.A.C./. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FEC&A DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LA CIUDAD DE LIMA, PERU. SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE ENTRETENIMIENTO Y VENTA DE BEBIDAS ALCO&OLICAS. POR OBJETO DEDICARSE A: SERVICIO DE

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALI'ACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DIC&O OBJETO, PODRA REALI'AR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE !(,(((.(( 2TREINTA MIL Y ((1#(( EN NUEVOS SOLES3 REPRESENTADO POR !(,((( ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S1#.(( CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DEREC&O DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO !"5 DE LA 6LEY6. ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES RGANOS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS% Y LA GERENCIA. LA SOCIEDAD NO TENDR DIRECTORIO.

ARTICULO !.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS : LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA 6LEY6 LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO &UBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 4)5 DE LA 6LEY6. EL ACCIONISTA PODRA &ACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS. ARTICULO ".- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 4+5 DE LA 6LEY6. ARTICULO #.- LA GERENCIA: NO &ABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA .LEY/ PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MS GERENTES SUS FACULTADES REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS #$)5 AL #,"5 DE LA 6LEY6. EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y1O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALI'AR LOS SIGUIENTES ACTOS: A. B. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GO'ARA DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LOS ARTICULOS "4, "), "" Y 4!+ DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO #( DE LA LEY ++!+ Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS% TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS, PODRA CELEBRAR CONCILIACION EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA, GO'ANDO DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA% GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR C&EQUES, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLI'AS, CARTAS FIAN'AS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES% OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA &IPOTECARIA, ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO% COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CONSTITUIR GARANTIA &IPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA. PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BAC7, FACTORY Y1O UNDER*RITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y1O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALI'ACION DEL OBJETO SOCIAL.

C.

D.

E. F.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALI'AR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO $.- MODIFICACION DEL ESTATUTO% AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS #,$ Y #,, DE LA .LEY/, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS (# AL (+ Y #) AL (, RESPECTIVAMENTE DE LA .LEY/. ARTICULO 1&.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 4(, # AL !! DE LA .LEY/.

ARTICULO 11.- DISOLUCION% LIQUIDACION Y E'TINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 4(", 4(,, 4#(, 4# , 4#! A 4 DE LA .LEY/. CUARTO.0 QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: EMERSON GALIANO CALLA CON D.N.I. 4"$4)4 (, CON DOMICILIO EN: JR. COMANDANTE JIMENE' NRO. +), DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA. CLAUSULA ADICIONAL I.0 SE DESIGNA COMO SUB0GERENTE DE LA SOCIEDAD A GILMER LOPE' RANGEL D.N.I. 44!+++),, CON DOMICILIO EN: CALLE LOS ALAMOS NRO !,+, DPTO )(!, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES: 0 REEMPLA'AR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. 0 INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL. CLAUSULA ADICIONAL II.0 DE CONFORMIDAD AL ARTICULO !#) DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: MARIA FERNANDA LEON RIVAS, CNYUGE DE: GILMER LOPE' RANGEL, AUTORI'ANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. DE CONFORMIDAD AL ARTCULO !#) DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: CLAUDIA LOPE' DE C&ANG, CNYUGE DE LUIS ALESSANDRO C&ANG SANC&E', AUTORI'ANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. AGREGUE USTED, SE-OR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCIN LIMA% (IERNES 2$ DE NO(IEMBRE DEL 2&13.