Anda di halaman 1dari 28

RANGKUMAN HUKUM DAGANG

Penyusun: Daya Perwira Dalimi

Kelas Karyawan Fakultas Hukum Universitas Pancasila

ITIKAD BAIK HARUS SELALU DIANGGAP ADA, ITIKAD BURUK HARUS DIBUKTIKAN PEMBUKAAN HUKUM DAGANG 1. SISTEMATIKA BW/KUHPer - Buku I tentang Orang: memuat tentang diri seorang dan hukum keluarga : Pasal 1 Pasal 498 Buku II tentang Benda: memuat hukum perbendaan dan hukum waris: Pasal 499 Pasal 1232 Buku III tentang Perikatan: memuat hukum kekayaan mengenai hak&kewajiban yang berlaku terhadap orang2 tertentu: Pasal 1233 Pasal 1864 Buku IV tentang Pembuktian dan Kadaluwarsa : memuat alat2 pembuktian dan akibat lewat hukum terhadap hubungan hukum (Kadaluarsa): Pasal 1865 Pasal 1993

2. CIRI CIRI Seseorang menyelenggarakan Perusahaan: - Melakukan kegiatannya terus menerus - Terang Benderang - Dalam kedudukan tertentu - Mencari Keuntungan Contoh yang paling sederhana dari Perusahaan adalah Warung 3. Perusahaan Perseorangan: - Subjek hukumnya adalah satu orang saja, yaitu pemilik dari perusahaan perseorangan tersebut, dimana dia adalah pendukung dari hak dan kewajiban perusahaan Perikatan yang terjadi pada perusahaan perseorangan adalah tunduk pada perikatan hukum perdata biasa, yaitu hubungan hukum antara Individu dg Individu, Individu dg kelompok, dan Kelompok dg Kelompok. Dengan demikian, Perusahaan Perseorangan ini tidak termasuk dalam wilayah atau aturan Hukum Dagang

4. Perusahaan Persekutuan: Adalah perusahaan yang didirikan dengan minimal terdiri dari 2 orang. Perusahaan Persekutuan ini terbagi menjadi: - Persekutuan Perdata - Persekutuan Firma - Persekutuan Komanditer 5. Akta adalah surat yang ditandatangani. Jika ditandatangani oleh hanya para pihak adalah Akta Bawah Tangan (Pasal 1874), dan jika ditandatangani oleh Pejabat Umum maka disebut Akta Otentik (Pasal 1868)

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

PERSEKUTUAN PERDATA: PASAL 1618 PASAL 1652 6. DEFINISI PERSEKUTUAN PERDATA : PASAL 1618 Pasal 1618BW telah memberikan DEFINISI yang JELAS (batasan) tentang Persekutuan Perdata yang menyelenggarakan Perusahaan (Karena ada Persekutuan Perdata yang tidak menyelenggarakan Perusahaan, dimana bukan mencari keuntungan Materil, tapi Immateril, seperti Arisan, Perkumpulan Gereja dll*), dimana Persekutuan Perdata itu terdiri dari 4 komponen dasar, yaitu Perjanjian, Mengikatkan diri, Memasukkan Sesuatu dan Membagi Keuntungan UNSUR UNSUR PERSEKUTUAN PERDATA (Penjelasan Persekutuan Perdata) a. PERJANJIAN - Perjanjian ini adalah DASAR PENDIRIAN dari Perusahaan yang berbentuk Persekutuan Perdata. Sehingga timbul pertanyaan: Apakah dapat dikatakan bahwa setiap orang dapat membuat Persekutuan Perdata?Jawabannya adalah TIDAK. Tidak semua orang dapat membuat Persekutuan Perdata, karena ada suatu syarat untuk sahnya suatu perjanjian, yaitu Pasal 1320: Sepakat : Pasal 1321 : Sepakat, yaitu karena bukan khilaf, dalam paksaan atau penipuan Contoh Khilaf: ketika kita menandatangangi suatu perjanjian asuransi, tapi sebenarnya kita tidak membaca secara benar dan tidak mengerti mendalam mengenai perjanjian tersebut Cakap: Pasal 1330: Dewasa dan tidak berada dalam Pengampuan Menurut BW, ukuran Dewasa adalah berumur 21 atau sudah menikah :Pasal 330 Sesuatu Hal Tertentu: Pasal 1331 & Pasal 1332: Barang yang dapat diperdagangkan, yaitu Jenis, jumlah dan bentuknya harus jelas Sebab Yang Halal: Pasal 1337: Tidak melanggar UU, yaitu tidak bertentangan dengan Kesusilaan yang baik dan Ketertiban Umum Jika Sepakat dan Cakap tidak terpenuhi, maka Perjanjian dapat dibatalkan, yaitu Perjanjian itu dibatalkan atau dihentikan kedepannya, tapi tetap menganggap ada Perjanjian yang telah berjalan sebelumnya/Syarat Subjektif; sedangkan jika Sesuatu Hal Tertentu dan Causa Halal tidak terpenuhi, maka Perjanjian tersebut Batal demi Hukum dan perjanjian dianggap dari semula tidak pernah ada/Syarat Objektif) - Perjanjian ini dapat dilakukan baik tertulis maupun tidak tertulis (konsesuil), seperti yang diatur pada Pasal 1313, dimana Pasal tersebut memberikan definisi dari suatu Perjanjian yang mana tidak menyebukan suatu Perjanjian atau Mengikatkan Diri tersebut perlu dilakukan secara tertulis b. c. MENGIKATKAN DIRI MEMASUKKAN SESUATU MODAL PERSEKUTUAN: Pasal 1619(2) Jo. Pasal 1631 Harus memasukkan MODAL, yang terdiri dari: Uang, Barang atau Kerajinan (Ketrampilan/Keahlian/Expertise) Pasal 1619 (2) Kenikmatan Pasal 1631 Contohnya: Ketika ingin buat Showroom mobil, modal yang kita berikan adalah garasi rumah sebagai tempat showroom, dan fee yang diterima adalah dari setiap penjualan mobil. Garasi tersebut tetap menjadi milik kita, hanya kita memberikan kenikmatan atas suatu barang atau fungsi dari garasi untuk dijadikan showroom. Ini bukan disewa atau dikontrak. Kesimpulan: Modal dari Persekutuan Perdata adalah Uang, Barang, Kerajinan dan Kenikmatan. Dasar hukumnya adalah Pasal 1619(2) jo. Pasal 1631 d. MEMBAGI KEUNTUNGAN

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

7.

Azas pada Persekutuan Perdata adalah AZAS MANFAAT BERSAMA yang artinya adalah segala sesuatu peraturan yang dibuat untuk perusahaan ini tujuannya untuk kepentingan bersama para sekutunya, MENGESAMPINGKAN kepentingan individu para sekutunya. Azas ini hanya ada pada Perusahaan yang berbentuk Persekutuan Perdata Sifat Perjanjian: a. KONSESUIL: Perjanjian mengikat cukup dengan adanya kesepakatan dan tidak perlu dengan adanya bentuk tertentu b. FORMIL: Perjanjian tersebut mengikat jika ada bentuk tertentu dari perjanjian, misalnya perlunya AJB dalam perjanjian jual beli tanah

8.

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

PERIKATAN INTERN: PERIKATAN ANTARA PARA SEKUTU 9. CARA MENDIRIKAN PERSEKUTUAN PERDATA PASAL 1624 Pasal 1624 BW menjelaskan bahwa Persekutuan Perdata BERDIRI pada saat terjadinya suatu kesepakatan dalam perjanjian, dimana Hak dan kewajiban sudah bertimbal balik pada saat terjadinya kesepakatan tersebut. Dengan kata lain, Pasal 1624 BW ini adalah SATU SATUNYA PASAL yang menjelaskan mengenai cara untuk MENDIRIKAN suatu Persekutuan Perdata, yaitu dengan cara KONSENSUIL, dimana cukup hanya dengan janji dan kesepakatan saja (mengikat dengan kesepakatan). TETAPI, jika ternyata sudah disepakati sebelumnya mengenai waktu berdirinya perusahaan oleh para pihak, maka waktu berdirinya perusahaan ini tergantung dari kesepakatan yang telah ditetapkan tersebut. (Cara mendirikan Persekutuan Perdata tidak perlu ditulis, tapi dapat juga ditulis jika disepakati/diinginkan oleh para pihak) 10. APLIKASI ASAS MANFAAT BERSAMA PASAL 1628 & PASAL 1629 Pasal 1628 BW menjelaskan bagi Pihak Ketiga yang mempunyai hutang baik terhadap Anggota Sekutu dan juga kepada Persekutuan, dan Pihak Ketiga tersebut telah membayar/melunasi hutangnya kepada Anggota Sekutu terlebih dahulu, maka Anggota Sekutu yang telah dilunasi hutangnya itu WAJIB untuk MEMBAGI Uang Pembayaran (pelunasan) Hutang kepada Persekutuan, berdasarkan presentase dari besar kecilnya hutang tersebut. Dan jika ternyata, Pihak Ketiga tersebut memilih untuk membayar/melunasi hutangnya kepada Persekutuan, maka Persekutuan TIDAK WAJIB untuk membagi uang pembayaran (pelunasan) hutang tersebut kepada Anggota Sekutu yang sebenarnya juga mempunyai Piutang terhadap Pihak Ketiga Pasal 1629 BW menjelaskan bagi Pihak Ketiga yang sudah MELUNASI hutangnya kepada Anggota Sekutu dan kemudian si Pihak Ketiga tersebut menjadi Pailit, sehingga tidak dapat lagi (menunda) untuk membayar hutangnya yang lain kepada Persekutuan, maka uang pelunasan Hutang yang sudah diterima oleh Anggota Sekutu tersebut, seluruhnya harus diberikan terlebih dahulu kepada Persekutuan (Kas Perusahaan) Kedua pasal ini sangat berhubungan dan tidak bisa berdiri sendiri dan saling melengkapi. Kedua pasal ini adalah salah satu contoh mengenai Azas Manfaat Bersama, dimana Kepentingan Perusahaan adalah KEPETINGAN YANG UTAMA dan mengesampingkan kepentingan individu. 11. PENANGGUNG JAWAB KERUGIAN YG DILAKUKAN OLEH ANGGOTA SEKUTU PASAL 1630 Pasal 1630 BW menjelaskan Bagi Anggota Sekutu yang menyebabkan kerugian bagi Persekutuan, HARUS menanggung (bertanggung jawab) terhadap seluruh kerugian yang ditimbulkan akibat perbuatannya, dan kerugian tersebut tidak dapat dikompensasikan (dijumpakan/diperhitungkan/Itung2an) kepada keuntungan yang pernah diperoleh oleh Anggota Sekutu tersebut pada masa sebelumnya. Karena keuntungan yang sudah diperoleh oleh anggota sekutu tersebut adalah MUTLAK menjadi milik Persekutuan yang tidak bisa diganggu gugat lagi.

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

12. REIMBUSEMENT - PASAL 1632 Pasal 1632 BW menjelaskan Segala biaya pengeluaran yang telah dikeluarkan dan Kerugian yang diderita oleh Anggota Sekutu karena kepentingan Persekutuan, HARUS diganti oleh Persekutuan (Reimbusement) 13. PEMBAGIAN KEUNTUNGAN & KERUGIAN UNTUK PERSEKUTUAN PERDATA PASAL 1633 Pasal 1633 BW menjelaskan (1) Pengaturan pembagian keuntungan dan kerugian DAPAT DIATUR oleh para pihak dengan kesepakatan yang telah dibuat diantara para pihak dalam Persekutuan (2) Jika ternyata TIDAK ADA KESEPAKATAN (Janji) tentang pembagian keuntungan dan kerugian oleh para pihak, maka keuntungan dan kerugian dibagi dengan cara DISEIMBANGKAN dengan besar kecilnya modal yang dimasukkan, dan bagi sekutu yang memasukkan kerajinannya (Keahlian) sebagai modal, maka pembagiannya disamakan dengan sekutu yang memasukkan modal yang paling kecil. Kesimpulan: Jika ADA JANJI maka pembagiannya DISESUAIKAN dengan janji tersebut, dan jika TIDAK ADA JANJI maka pembagiannya DISEIMBANGKAN dengan besar kecilnya modal. Pasal 1633 BW ini pada intinya mau mengatur bagaimana Persekutuan membagi keuntungan dan kerugian. 14. LARANGAN PEMBERIAN WEWENANG KEPADA INDIVIDU/PIHAK KETIGA DALAM PENGATURAN PEMBAGIAN KEUNTUNGAN PERSEKUTUAN PERDATA PASAL 1634 Pasal 1634 BW menjelaskan bahwa dalam mengatur mengenai pembagian keuntungan atau kerugian, TIDAK BOLEH diatur oleh salah satu anggota sekutu, APALAGI dengan pihak ketiga (orang lain), meskipun ini disepakati oleh semua pihak. Urusan pengaturan pembagian keuntungan HARUS berdasarkan kesepakatan bersama para pihak dan tidak bisa menjadi kehendak salah satu anggota Sekutu, apalagi Orang lain. Jika tetap dilakukan, maka perjanjian pembagian keuntungan model tersebut dianggap tidak tertulis dan tidak berlaku (dianggap tidak pernah ada perjanjian tersebut). Note tambahan: Jika para Pihak ternyata sudah sepakat dan membuat perjanjian bersama untuk menetapkan pembagian Keuntungan atau Kerugian kepada salah satu orang, maka Perjanjian tersebut menjadi BATAL DEMI HUKUM, dimana perjanjian tersebut dianggap tidak ada, karena sudah jelas2 melanggar ketentuan yang sudah tertulis di Pasal 1634 ini (suatu peraturan yang sifatnya memaksa Jika aturan jelas tertulis dalam suatu pasal, maka aturan tersebut bersifat MEMAKSA dan tidak dapat dikesampingkan oleh semua peraturan yang lain). Perdata mengenal Ketentuan Memaksa dan Ketentuan Pelengkap. Untuk Ketentuan Pelengkap maka sifat aturan tersebut akan bersifat memaksa dan tidak dapat dikesampingkan oleh semua peraturan yang lain. 15. LARANGAN PEMBERIAN KEUNTUNGAN PADA SATU ORANG & PEMBOLEHAN PENANGGUNGAN KERUGIAN PASAL 1635 Pasal 1635 BW menjelaskan Para pihak TIDAK DAPAT membuat perjanjian dimana suatu keuntungan akan diberikan kepada satu orang, tetapi Para Pihak DAPAT membuat perjanjian dimana suatu kerugian akan ditanggung oleh satu pihak dalam Persekutuan Kesimpulan: Kerugian dapat ditanggung sendiri (Jika Mau), tapi kalo UNTUNG tidak dapat diambil sendiri

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

16. CARA MENGANGKAT PENGURUS PADA PERSEKUTUAN PERDATA PASAL 1639 Jo. PASAL 1636 Pasal 1639 BW jo. Pasal 1636 BW merupakan pasal yang mengatur mengenai aturan penentuan Pengurus dalam suatu Persekutuan Perdata, dimana jika tidak diatur/diperjanjikan maka akan menggunakan Pasal 1639, dan jika diperjanjikan maka akan menggunakan aturan Pasal 1636 TIDAK ADA PERJANJIAN PASAL 1639BW Pasal 1639 BW menjelaskan Jika TIDAK ADA perjanjian untuk mengangkat pengurus atau jika Persekutuan tidak membuat Janji untuk mengangkat Pengurus, maka akan mempunyai akibat hukum: (1) SEMUA anggota sekutunya adalah menjadi (dianggap) pengurus, dimana mempunyai hak dan kewajiban yang sama (2) SEMUA anggota sekutunya mempunyai hak yang sama dalam untuk menggunakan kekayaan perusahaan (3) semua mempunyai hak dan kewajiban yang sama ADA PERJANJIAN PASAL 1636BW Pasal 1636 BW menjelaskan TATA CARA (ada dua cara) untuk mengangkat pengurus, yaitu: (1) Pengurus diangkat didalam AKTA PENDIRIAN Persekutuan (GERUND STATUTER), maka akan mempunyai akibat hukum, yaitu dapat melakukan pengurusan, meskipun bertentangan dengan sekutu lain dan kekuasaannya tersebut tidak dapat ditarik tanpa alasan yang sah (harus melalui pengadilan) ; (2) Pengurus diangkat di dalam AKTA TERKEMUDIAN yang mempunyai akibat hukum yaitu kekuasaannya dapat ditarik kapan saja, karena dia dianggap sebagai pemegang kuasa biasa (GERUND MANDATER)

Note tambahan: (1) Pengurus yang diangkat di dalam akta (statuta) disebut Gerund Stature , dimana Pengurus tersebut dapat melakukan segala perbuatan/kebijakan (sepanjang perbuatan tersebut dilakukan berdasarkan itikad baik) meskipun bertentangan dengan sekutu lain dan selama perusahaan masih berdiri, pengurus tersebut tidak dapat diberhentikan tanpa Putusan Pengadilan (Alasan yang sah) (2) Pengurus yang diangkat di dalam akta terkemudian disebut Gerund Mandater, dimana kekuasaannya pengurus dapat ditarik kapan saja, karena Pengurus tersebut hanya dianggap sebagai pemegang kuasa biasa 17. TUGAS PARA PENGURUS (JOB DESCRIPTION) : PASAL 1637 & PASAL 1638 TIDAK ADA JOB DESCRIPTION PASAL 1637 BW Pasal 1637 BW menjelaskan Jika diantara para Pengurus TIDAK DITENTUKAN tugas pekerjaannya (Job Description), maka setiap anggota Pengurus dapat melakukan kerjanya secara bersama-bersama dan tidak ada batasan yang jelas SUDAH ADA JOB DESCRIPTION PASAL 1638 Pasal 1638 BW menjelaskan Jika diantara para Pengurus SUDAH DITENTUKAN tugas (sudah ada job description) dari setiap anggota Pengurus, maka setiap anggota Pengurus hanya dapat melakukan tugas sesuai dengan yang sudah diatur saja, dan tidak bisa melakukan pekerjaan diluar dari yang sudah ditentukan (melanggar ketentuan)

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

18. WEWENANG PENGURUS PASAL 1640 Pasal 1640 BW menjelaskan Hanya pengurus saja yang berhak / mempunyai wewenang atas segala aset perusahaan, seperti untuk mengasingkan, menggadaikan barang2 bergerak atau meletakkan beban diatas benda tak bergerak kepunyaan Persekutuan, sementara yang tidak menjadi pengurus tidak diberikan kewenangan itu 19. MASUKNYA ORANG KETIGA DALAM PERSEKUTUAN PASAL 1641 Pasal 1641 BW menjelaskan pasal ini menjelaskan mengenai ada dua cara untuk masuknya orang ketiga dalam Persekutuan, yaitu: (1) TANPA IJIN Setiap anggota pengurus dapat mengajak orang lain (pihak ketiga) untuk menjadi PESERTA DARI BAGIANNYA(Rekanannya/Partner modal BUKAN MENJADI ANGGOTA SEKUTU) dengan tanpa ijin dari anggota sekutu lainnya (2) DENGAN IJIN Bagi SIAPAPUN Anggota Sekutu, baik Anggota sekutu yang menjadi Pengurus maupun yang Bukan Pengurus, yang ingin mengajak orang ketiga masuk ke dalam persekutuan menjadi anggota persekutuan baru, maka HARUS tetap meminta ijin dari seluruh anggota persekutuan

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

PERIKATAN EXTERNAL: PERIKATAN ANTARA PARA SEKUTU 20. DASAR HUKUM MENGENAI SIAPA YANG BERTANGGUNG JAWAB TERHADAP JANJI/PERIKATAN HUTANG PERSEKUTUAN PERDATA : PASAL 1642 Jo. PASAL 1644 Pasal 1642 jo. Pasal 1644 BW Menjelaskan bahwa tiap anggota sekutu TIDAK TERIKAT pada SELURUH hutang persekutuan, tapi hanya SEBAGIAN hutang saja, yaitu hutang yang dibuatnya sendiri oleh masing-masing anggota sekutu tersebut, meskipun Hutang yang dibuat tersebut mengatasnamakan Persekutuan, dan ini akan berbeda jika Persekutuan memberikan kuasa kepada anggota sekutu yang membuat hutang tersebut. Pasal 1642 BW menjelaskan bahwa Tiap anggota Sekutu TIDAK TERIKAT pada SELURUH HUTANG Persekutuan, tapi hanya TERIKAT dengan HUTANG yang dibuatnya saja (sebagian dari Hutang Persekutuan) Pasal 1644 BW menjelaskan bahwa Hutang yang dibuat oleh seorang anggota sekutu Persekutuan, meskipun anggota sekutu tersebut bertindak atas nama Persekutuan, HANYA MENGIKAT (menjadi tanggungan) kepada anggota sekutu yang membuat hutang tersebut dan Persekutuan TIDAK TERIKAT atas Hutang yang dibuat tersebut (sehingga tidak dapat dituntut), KECUALI jika ada kuasa dari Persekutuan Contoh Pertanyaan: Siapakah yang bertanggung jawab terhadap Hutang2 Persekutuan Perdata dan beri landasan hukumnya? Jawab: Yang bertanggung jawab terhadap hutang-hutang Persekutuan Perdata adalah anggota Sekutu yang melakukan perikatan hutang itu saja, meskipun Hutang yang dibuat tersebut mengatasnamakan Persekutuan. Sedangkan Persekutuannya TIDAK PERNAH TERIKAT dengan hutang yang dibuat oleh anggota sekutu, KECUALI pada saat hutang itu dibuat, Persekutuan memberikan kuasa kepada anggota sekutu. Landasan hukumnya adalah Pasal 1642 BW jo. Pasal 1644 BW Dengan demikian, Pasal 1642 jo. Pasal 1644 memberi penjelasan secara tidak langsung bahwa Persekutuan adalah bukan SUBJEK HUKUM, melainkan anggota-anggota (Orang) sekutu yang berada dalam Persekutuan tersebut 21. BEBAN HUTANG BERSAMA PADA PERSEKUTUAN PERDATA PASAL 1643BW Pasal 1643 BW menjelaskan Jika Para Sekutu (Jumlah anggota lebih dari satu) mempunyai HUTANG BERSAMA (hutang yang dibuat oleh lebih dari 2 anggota sekutu) kepada Pihak Ketiga, maka masing2 dari anggota sekutu yang berhutang tersebut mempunyai tanggung jawab yang SAMA BESAR terhadap hutang bersama yang dibuat tersebut, meskipun jika sebenarnya MODAL dalam Persekutuan Perdatanya TIDAK sama besar. KECUALI jika sudah diperjanjikan mengenai pembagian tanggung jawab utang tersebut, yaitu dengan cara DISEIMBANGKAN/DIDASARKAN dengan besar kecilnya modal Contoh Pertanyaan: Siapakah yang bertanggung jawab terhadap hutang bersama Persekutuan Perdata dan dan bagaimana tanggung jawab tersebut? Jawab: Yang bertanggung jawab terhadap hutang bersama (hutang yang dibuat oleh 2 atau lebih anggota sekutu) adalah Para sekutu yang membuat hutang tersebut, meskipun hutang itu mengatasnamakan perkesekutuan, dan besar tanggung jawabnya itu sama besar, kecuali jika sudah diperjanjikan pembagian tanggung jawab utang tersebut, yaitu dengan cara diseimbangkan dengan besar kecilnya modal
Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan) Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

22. DASAR HUKUM MENGENAI SIAPA YANG BERTANGGUNG JAWAB TERHADAP JANJI PIUTANG PASAL 1645 BW Pasal 1645 BW menjelaskan bahwa jika setiap anggota Sekutu membuat suatu perikatan yang menimbulkan HAK (salah satunya Piutang), maka Persekutuan akan terikat kepada Perikatan yang menimbulkan Hak (Piutang) tersebut, dimana Persekutuan dapat Menuntut untuk dilaksanakannya Kewajiban (Piutang) tersebut. Intinya: jika membikin suatu KESUSAHAN maka ditanggung sendiri, dan jika membuat KESENANGAN maka ditanggung bersama INILAH SALAH SATU PENERAPAN DARI ASAS MANFAAT BERSAMA KESIMPULAN PERIKATAN EXTERNAL: PASAL 1642 1645 BW Jika Persekutuan membuat suatu perikatan (perjanjian) yang menimbulkan HAK (salah satunya Piutang) bagi Persekutuan, maka Persekutuan AKAN TERIKAT dengan Perikatan yang menimbulkan Hak tersebut dan berhak menuntut akan dilaksanakannya Hak tersebut. Sebaliknya, jika Persekutuan membuat suatu perikatan yang menimbulkan KEWAJIBAN (Hutang) bagi Persekutuan, maka Persekutuan TIDAK TERIKAT dengan Perikatan yang menimbulkan Kewajiban tersebut, melainkan hanya anggota sekutu atau para sekutu (jika HUTANG BERSAMA) yang terikat pada Perikatan yang menimbulkan Kewajiban tersebut. KECUALI jika ada Kuasa dari Persekutuan, maka Persekutuan akan terikat dengan Perikatan yang menimbulkan Kewajiban tersebut.

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

BERAKHIRNYA PERSEKUTUAN PERDATA 23. DASAR BERAKHIRNYA PERSEKUTUAN PERDATA PASAL 1646 BW Pasal 1646 BW menjelaskan cara-cara yang menyebabkan bubarnya/berakhirnya Persekutuan Perdata, yaitu: - Lewatnya waktu - Dengan musnahnya barang atau diselesaikannya pekerjaannya - Atas kehendak beberapa atau seorang sekutu - Jika salah seorang sekutu meninggal atau ditaruh dibawah pengampuan Pasal 1646 BW ini merupakan PASAL DASAR mengenai BUBARNYA suatu Persekutuan Perdata. Jadi jika ada pertanyaan mengenai dasar hukum dari salah satu alasan bubar suatu perusahaan, menjawabnya harus dimulai dengan Pasal 1646 ayat (1-4) juncto Pasal 1647 atau 1648 atau 1649 atau 1651 Contoh Pertanyaan: Apakah jika salah satu anggota sekutu meninggal, Persekutuan akan bubar?dan apa landasan hukumnya? Jawab: Iya Persekutuan akan bubar, kecuali jika diperjanjikan sebelumnya dan Landasan hukumnya adalah Pasal 1646 ayat (4) juncto Pasal 1651 24. LEWATNYA WAKTU UNTUK PERSEKUTUAN DIADAKAN PASAL 1647 BW Limit waktu/tenggang waktu berdirinya perusahaan hanya dimungkinkan pada Perusahaan yang dibuat secara tertulis (dengan akta), sehingga Limit ini tidak akan mungkin jika Perusahaan didirikan secara Konsensuil (lisan) saja. Pasal 1647BW menjelaskan bahwa Persekutuan yang didirikan dengan tenggang waktu tertentu (atau biasanya didirikan secara tertulis) DAPAT dibubarkan SEBELUM waktunya habis, dengan alasan yang sah dan harus melalui proses pengadilan 25. MUSNAHNYA BARANG ATAU DISELESAIKANNYA PEKERJAANNYA PASAL 1648 BW Pasal 1648 BW menjelaskan: - Bagi Barang yang sudah dijanjikan untuk diserahkan hak miliknya kepada Persekutuan, dan barang tersebut musnah SEBELUM Barang itu diserahkan, maka Persekutuan akan Bubar. Dan jika Barang yang dijanjikan untuk diserahkan hak miliknya itu SUDAH DISERAHKAN kepada Persekutuan dan kemudian Musnah, maka Persekutuan tidak menjadi Bubar Bagi Barang yang hanya diserahkan Hak Kenikmatannya (Hak Pakai) saja, dan barang itu Musnah baik SEBELUM atau SESUDAH barang itu diserahkan, maka Persekutuan menjadi bubar.

Pasal ini hanya berlaku jika barangnya itu adalah satu-satunya barang yang dimiliki dan merupakan barang operasional dari Persekutuan 26. KEHENDAK BEBERAPA ATAU SEORANG SEKUTU PASAL 1649 BW Pasal 1649 BW menjelaskan Persekutuan yang dapat dibubarkan oleh beberapa atau seorang sekutu itu HANYA Persekutuan yang didirikan secara Konsensuil, dimana tidak ada tenggang waktu tertentu. Karena, jika didirikan dengan tertulis (akta), pembubaran persekutuan tidak akan mudah dibubarkan, melainkan harus melalui pengadilan (kembali mengacu kepada pasal 1647)

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

10

27. SALAH SEORANG MENINGGAL ATAU DIBAWAH PENGAMPUAN (PAILIT) PASAL 1651 BW Pasal 1651 BW menjelaskan bahwa Persekutuan akan bubar jika salah satu anggota sekutu meninggal, KECUALI jika sudah diperjanjikan sebelumnya (pada saat persekutuan akan didirikan), yaitu (1) dapat diteruskan oleh Ahli warisnya ; (2) tetap berlangsung dengan sisa sekutu yang masih hidup. 28. ATURAN PEMBAGIAN ASET JIKA BUBAR PASAL 1652 BW Pasal 1652 BW menjelaskan mengenai aturan tentang pembagian aset persekutuan kepada masing2 anggota sekutu jika persekutuan tersebut bubar itu akan sama aturannya seperti layaknya (diperumpamakan) dengan pembagian waris pada seseorang yang meninggal

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

11

PERSEKUTUAN DENGAN FIRMA 29. PEMBERLAKUAN KUHD SEBAGAI LEX SPECIALIST PASAL 1 KUHD Pasal 1 KUHD menjelaskan mengenai aturan Lex Specialist derogat Lex Generalis, dimana segala aturan pada KUHD ini merupakan aturan yang lebih khusus dan spesifik dan mengesampingkan aturan yang lebih umum (BW). Sehingga, jika BW dan KUHD mengatur suatu hal yang sama, maka yang akan digunakan adalah aturan yang terdapat pada KUHD. BW hanya akan digunakan ketika ada sesuatu yang tidak diatur dalam KUHD. 30. JEMBATAN UNTUK MENGGUNAKAN BW PASAL 15 KUHD Pasal 15 KUHD menjelaskan mengenai penggunaan Hukum/Peraturan serta jembatan untuk menggunakan aturan yang lebih umum. Susunan atau urutan penggunaan Peraturan terkait dengan Firma atau Perusahaan yaitu yang paling utama (langkah pertama) adalah melihat Anggaran Dasar Perusahaan (AD). Jika tidak diatur dalam AD, maka lihat KUHD (langkah kedua). Dan jika tidak ditemukan aturannya di KUHD barulah kita melihat BW (langkah terakhir). Pasal 1 dan Pasal 15 KUHD merupakan dasar hukum yang memungkinkan untuk menggunakan aturan BW (Jembatan untuk lompat ke BW). Dengan kata lain, dalam penggunaan KUHD, tidak akan pernah lepas dengan BW. 31. DEFINISI FIRMA PASAL 16KUHD Pasal 16 KUHD menjelaskan mengenai DEFINISI dari Persekutuan Firma, dimana pada Persekutuan Firma terdapat 3 unsur penting, yaitu: 1) Tiap-tiap persekutuan Dapat dikatakan bahwa Persekutuan dengan Firma itu sebenarnya adalah termasuk Persekutuan Perdata juga (hanya mempunyai sifat yang lebih khusus), sehingga SEGALA ATURAN mengenai Persekutuan Perdata yang terdapat di BW (Pasal 1618 - Pasal 1652 BW) akan TURUT MENGIKAT (berlaku) juga terhadap Persekutuan Firma ini, KECUALI segala Pasal yang berkaitan dengan aturan mengenai Perikatan External (Pasal 1642 - 1645BW). Karena aturan mengenai PERIKATAN EXTERNAL yang BERLAKU untuk Persekutuan Firma adalah Pasal 16 - Pasal 35 KUHD, KECUALI Pasal 19, 20, dan 21 KUHD 2) Menjalankan suatu perusahaan 3) Dibawah satu NAMA BERSAMA Firma ini HARUS mempunyai nama yang mencerminkan nama bersama dari anggota-anggota sekutu yang mendirikan Persekutuan Firma 32. CARA FIRMA MENGATUR PENGURUS Pasal 17 jo. Pasal 15 jo. Pasal 1639 BW jo. Pasal 1636 BW Pasal 17 KUHD menjelaskan bahwa dalam Firma terdapat 2 macam Sekutu, yaitu Sekutu yang DIKECUALIKAN dan Sekutu yang TIDAK DIKECUALIKAN. Dan anggota sekutu yang dikecualikan TIDAK BERHAK untuk menjadi Pengurus, dan hanya anggota sekutu yang tidak dikecualikan yang berhak untuk mengurus.

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

12

Contoh Pertanyaan: Bagaimana Firma mengatur tentang Pengurus? Jawab: Pertama kali harus dilihat terlebih dahulu apakah ada anggota sekutu dari Persekutuan Firma yang DIKECUALIKAN untuk menjadi pengurus, karena bagi anggota sekutu yang dikecualikan tentunya tidak dapat menjadi pengurus. Hal ini diatur dalam Pasal 17 KUHD bahwa yang dapat/berhak untuk menjadi pengurus adalah hanya anggota sekutu yang tidak dikecualikan. Selanjutnya, jika diantara para anggota sekutu yang tidak dikecualikan tersebut TIDAK membuat JANJI untuk membentuk suatu Pengurus, maka sesuai dengan Pasal 1639 BW, akibat hukumnya adalah semua anggota sekutu yang tidak dikecualikan tersebut akan menjadi Pengurus (berhak mengurus) Tetapi, jika diantara anggota sekutu yang tidak dikecualikan tersebut MEMBUAT JANJI untuk mengangkat pengurus, maka, menurut Pasal 1636 BW, ada 2 cara untuk mengangkat pengurus, yaitu 1) pengurus diangkat melalui akta pendirian dan 2) pengurus diangkat melalui akta terkemudian, dimana dari kedua cara tersebut akan mempunyai akibat hukum yang berbeda, yaitu yang diangkat melalui akta pendirian dapat melakukan pengurusan meskipun mendapat tentangan dari anggota sekutu lainnya serta mempunyai kekuasaan yang lebih kuat karena tidak dapat ditarik tanpa alasan yang sah, sedangkan bagi pengurus yang diangkat melalui akta terkemudian, kekuasaannya dapat ditarik kapan saja, karena pengurus tersebut dianggap sebagai pemegang kuasa biasa saja. Dasar hukum untuk ini adalah Pasal 17 KUHD jo. Pasal 15 KUHD jo. Pasal 1639 BW jo. Pasal 1636 BW 33. TANGGUNG JAWAB ANGGOTA SEKUTU PADA FIRMA PASAL 18 KUHD Pasal 18 KUHD menjelaskan SEMUA anggota sekutu di dalam Persekutuan Firma mempunyai tanggung jawab secara TANGGUNG RENTENG untuk SELURUHNYA terhadap segala perikatan yang dibuat oleh Persekutuan (Pengertian dari seluruhnya adalah tanggung jawabnya hingga harta Pribadi) Pengertian dari Tanggung Menanggung atau Tanggung Renteng, yang berdasarkan Pasal 1278 BW adalah ketika beberapa orang (lebih dari satu) mempunyai tanggung jawab secara tanggung renteng berarti masing-masing orang mempunyai tanggung jawab terhadap keseluruhan jumlah hutang dibuatnya, yang artinya pihak ketiga (kreditur) berhak menuntut dilaksanakannya pembayaran SELURUH HUTANG dari masing-masing orang tersebut. Dan Tanggung Renteng ini adalah BUKAN jumlah uang/tanggung jawab yang harus DIBAGI RATA oleh para pihak, melainkan tiap orang mempunyai TANGGUNG JAWAB dari keseluruhan uang/tanggung jawab yang harus dibayarkan. Contoh: A, B dan C mempunyai tanggung jawab renteng untuk hutang sejumlah 120jt kepada si X (kreditor). Itu berarti si X berhak menuntut 120 Jt kepada si A dan 120 juta kepada si B dan 120 juta kepada si C, bukannya dibagi rata menjadi 40jt untuk masing-masing A,B dan C. Jika salah satu (A atau B atau C) telah membayar 120jt tersebut, maka pihak lainnya akan terbebas dari hutang 120 juta tersebut. Intinya si X tidak mau tahu, bahwa piutangnya adalah 120juta, terlepas dari mana si X mendapatkan 120juta tersebut, apakah dari A, B atau C. Pokonya si X HARUS mendapatkan 120 juta. 34. PROSES MENDIRIKAN FIRMA PASAL 22 S/D PASAL 29 KUHD Pasal 22 KUHD menjelaskan bahwa Firma idealnya harus didirikan dengan akta otentik, jika ingin mengikat dengan pihak ketiga yang benar, tapi tetap terbuka kemungkinan untuk mendirikan firma tanpa akta otentik, dimana Firma yang didirikan tanpa akta otentik tersebut tidak boleh merugikan pihak ketiga.
Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan) Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

13

Note Tambahan: Pengertian dari Tidak boleh merugikan pihak ketiga adalah Firma tersebut tidak akan dianggap Firma dihadapan Pihak ketiga, meski para anggota sekutu yang membentuk Firma tanpa akta otentik tersebut membentuk Firma atau dengan kata lain Firma tersebut tidak akan mempunyai akibat hukum sebagai Firma dihadapan pihak ketiga Pasal 22 KUHD ini mengkehendaki jika Pihak BENAR BENAR ingin membuat Firma yang mempunyai akibat hukum dengan pihak ketiga atau ingin benar-benar mempunyai FIRMA yang SESUNGGUHNYA, maka harus mendirikannya dengan akta otentik, karena akan memiliki akibat hukum yang semestinya dari sebuah Firma. Hanya saja, maksud FIRMA yang SESUNGGUHNYA dari Pasal 22 ini, juga harus dikaitkan dengan Pasal-pasal berikutnya, yaitu Pasal 23 (Didaftarkan) dan Pasal 28 (Diumumkan) . Dengan demikian, syarat untuk menjadi FIRMA yang SESUNGGUHNYA, selain harus dengan AKTA OTENTIK, juga harus DIDAFTARKAN dan DIUMUMKAN BEDA HALNYA jika ingin membuat Firma TANPA AKTA OTENTIK, maka Firma yang didirikan tersebut, dihadapan Pihak Ketiga tersebut TIDAK AKAN DIANGGAP FIRMA, melainkan hanya Persekutuan Perdata biasa, sebagaimana diatur dalam Pasal 29 KUHD Pasal 29 KUHD menjelaskan bahwa selama Firma tidak didaftarkan dan diumumkan, maka di hadapan pihak ketiga, eksistensi (keberadaan) dari Firma tersebut tidak akan pernah diakui, dan firma tersebut hanya akan diakui sebagai Persekutuan Perdata saja, dimana mempunyai akibat hukum yang berbeda dengan firma, yaitu Dengan demikian, kesimpulan dari Pasal 22 29, jika kita ingin mendirikan Firma dengan akibat hukum di hadapan Pihak Ketiga sebagai Firma, maka dirikanlah firma dengan AKTA OTENTIK, DAFTARKAN ke PN dan UMUMKAN di berita negara. Contoh Pertanyaan: Bagaimana mendirikan Firma? Jawaban: Ada dua cara untuk mendirikan firma: 1) Didirikan dengan akta otentik, lalu didaftarkan serta di umumkan, maka Firma yang didirikan tersebut akan mempunyai akibat hukum MEMANG SEBAGAI FIRMA dihadapan ketiga. 2) Didirikan tanpa akta otentik atau konsensuil, dimana firma yang didirikan tersebut akan TIDAK AKAN MEMPUNYAI AKIBAT HUKUM SEBAGAI FIRMA dihadapan pihak ketiga, melainkan hanya sebagai Persekutuan Perdata biasa 35. PENGGUNAAN NAMA DARI FIRMA YANG SUDAH BUBAR PASAL 30 KUHD Pasal 30 KUHD menjelaskan bahwa NAMA dari suatu Firma yang sudah bubar, DAPAT DIGUNAKAN (nama tersebut) oleh orang lain yang akan mendirikan Firma Baru, selama mendapat persetujuan dari Firma yang telah bubar tersebut, persetujuan dari sekutu yang namanya digunakan pada firma tersebut atau dari ahli warisnya jika sudah meningg. Dan dalam akta pendiriannya harus terdapat persetujuan2 tersebut dan harus didaftarkan serta diumumkan

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

14

36. BUBARNYA FIRMA (DAFTAR & UMUMKAN) Pasal 31 KUHD Karena Persekutuan Firma adalah sebenarnya Persekutuan Perdata juga, maka segala aturan mengenai bubarnya Persekutuan Perdata (Pasal 1646 Pasal 1652 BW) JUGA BERLAKU untuk Persekutuan Firma. Hanya saja, khusus untuk Persekutuan Firma, ada beberapa aturan tambahan (khusus) terkait dengan Pembubaran Firma ini, yaitu terdapat pada Pasal 31 KUHD. Pasal 31 KUHD ayat (1) menjelaskan bahwa Agar segala Pembubaran atas Firma mempunyai akibat hukum dihadapan Pihak Ketiga, maka Pembubaran tersebut HARUS dilakukan dengan AKTA OTENTIK, DAFTARKAN dan UMUMKAN dalam Tambahan Berita Negara. Dengan kata lain, jika Pembubaran dilakukan dengan akta otentik, didaftarkan dan diumumkan, maka dihadapan Pihak Ketiga, Firma tersebut akan benar-benar dianggap telah RESMI BUBAR. Pasal 31 KUHD ayat (2) menjelaskan bahwa jika Pembubaran tersebut dilakukan baik dengan Akta Otentik maupun TIDAK dengan akta otentik, tetapi TIDAK didaftarkan dan diumumkan, maka Pembubaran tersebut TIDAK AKAN BERLAKU bagi Pihak Ketiga, Dengan kata lain, di hadapan pihak Ketiga, Pembubaran/pengunduran diri/segala perubahan lainnya, dianggap TIDAK PERNAH TERJADI, jika Pembubaran tersebut (dengan akta otentik maupun tidak dengan akta otentik) tidak didaftarkan dan diumumkan. Pasal 31 KUHD ayat (3) menjelaskan bahwa jika Perpanjangan Waktu untuk Persekutuan Firma dilakukan dengan cara yang tidak benar, yaitu tanpa akta otentik atau dengan akta otentik, tapi tidak didaftarkan dan diumumkan, maka Persekutuan Firma tersebut dihadapan pihak Ketiga akan menjadi Persekutuan Perdata Biasa, seperti yang diatur pada Pasal 29 KUHD

37. PENENTUAN PEMBERES DALAM UPAYA PEMBERESAN FIRMA Pasal 32 KUHD Pasal 32 KUHD menjelaskan bahwa ketika Persekutuan Bubar, ada beberapa cara untuk menentukan Pemberes, yaitu: a. Jika tidak diperjanjikan sebelumnya, maka yang akan menjadi Pemberes adalah Para Pengurus dari Persekutuan Firma tersebut. Voting hanya akan digunakan ketika para sekutu dalam Firma ingin menentukan siapa yang akan menjadi Pemberes pada saat Pemberesnya lebih dari satu. Dan jika belum terjadi kesepakatan, maka dapat meminta Pengadilan Negeri untuk memutuskan Pemberes tersebut. b. Dapat diperjanjikan sebelumnya untuk menentukan siapa-siapa saja yang akan dijadikan sebagai Pemberes.

38. MENGAMBIL SISA MODAL DALAM UPAYA PEMBERESAN Pasal 33 KUHD Ketika Kas Persekutuan Firma TIDAK CUKUP untuk membereskan segala kewajiban Firma setelah dibubarkan, maka langkah pertama (priorotas) yang dapat dilakukan oleh Pemberes adalah mencari tahu apakah ada SISA MODAL dari masing-masing anggota sekutu Firma tersebut, yang mana SISA MODAL tersebut wajib diserahkan ke Pemberes dalam rangka membereskan Persekutuan Firma SISA MODAL yang dimaksud adalah sejumlah Modal/Uang yang ternyata BELUM DIMASUKKAN oleh Anggota Sekutu ke dalam kas Persekutuan, padahal modal tersebut TELAH diperjanjikan oleh anggota sekutu untuk dimasukkan ke dalam kas Persekutuan sebagai Modal Persekutuan.

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

15

Contohnya: Ketika anggota sekutu sudah berjanji akan memasukkan modal kedalam Persekutuan Firma sebesar 5 Juta Rupiah. Dalam perjalanannya, Anggota sekutu tersebut, ternyata BARU memasukkan modal sebesar 3 Juta Rupiah. Dan sebelum anggota sekutu tersebut memasukkan sisa modal yang sudah dijanjikannya sebesar 2 Juta Rupiah, ternyata Persekutuan Firma tersebut Bubar. Dengan keadaan demikian, prioritas utama dari Pemberes adalah meminta uang sebesar 2 juta rupiah tersebut, yang sebenarnya adalah MODAL dari Perusahaan atau dapat dikatakan SUDAH MENJADI HAK dari persekutuan, meskipun secara de facto sisa modal tersebut belum masuk kedalam Kas Persekutuan Firma 39. PEMBAGIAN UANG LEBIH JIKA PEMBERESAN SUDAH SELESAI Pasal 34 KUHD Pasal 34 KUHD menjelaskan bahwa uang yang ternyata masih sisa, setelah dilakukan Pemberesan, maka Uang tersebut harus diberikan kepada seluruh anggota sekutu BAGAIMANA PEMBAGIANNYA? 40. PENEMPATAN DOKUMEN PERUSAHAAN KEPADA SESEORANG YANG SUDAH DITENTUKAN PASAL 35 KUHD Pasal 35 KUHD menjelaskan bahwa jika tidak diperjanjikan, maka selah dokumen2 Perusahaan yang sudah dibubarkan tersebut harus ditempatkan pada SALAH SATU ANGGOTA SEKUTU yang dipilih berdasarkan suara terbanyak melalui voting, atau dipilih oleh PN jika suaranya sama banyak

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

16

PERSEKUTUAN SECARA MELEPAS UANG (CV) 41. DEFINISI CV Pasal 19 KUHD Pasal 19 ayat (1) KUHD menjelaskan bahwa CV adalah Persekutuan yang minimal mempunyai 2 Pihak, yaitu Sekutu Yang Bertanggung Jawab (Sekutu KOMPLEMENTER) dan Sekutu Pelepas Uang (Sekutu KOMANDITER) Sekutu Komplementer adalah sekutu yang mengelola Perusaahaan, dimana bertanggung jawab atas segala sesuatu yang terjadi di CV atau bertanggung jawab atas segala perikatan hukum yang dibuat dengan Pihak Ketiga. Dengan demikian dapat dikatakan bahwa HANYA Sekutu Komplementer yang akan berhubungan dengan Pihak Ketiga (Diketahui oleh Pihak Ketiga) Sekutu Komanditer adalah sekutu yang hanya bertindak sebagai Pelepas Uang atau biasa disebut dengan Sleeping Partners. Sekutu Komanditer ini tidak mempunyai tanggung jawab terhadap segala sesuatu yang terjadi pada CV atau dengan kata lain segala perikatan yang dilakukan oleh CV terhadap pihak Ketiga bukan merupakan tanggung jawab dan beban dari Sekutu Komanditer ini. Pasal 19 ayat (2) KUHD menjelaskan jika Sekutu Komplementer dalam CV tersebut terdiri dari LEBIH DARI SATU orang, maka dengan sendirinya akan berdiri FIRMA didalam CV tersebut, dimana segala ketentuan tentang Firma akan diterapkan kepada CV tersebut, khususnya kepada Para Sekutu Komplementer yang terdiri lebih dari satu sekutu. Salah satu yang paling nyata adalah para sekutu komplementer tersebut akan mempunyai tanggung jawab Tanggung Renteng hingga harta pribadi. Dengan kata lain, CV yang mempunyai sekutu Komplementer lebih dari satu, maka didalam CV tersebut akan terjadi FIRMA (Pihak ketiga akan melihat CV tersebut sebagai Firma). Sedangkan jika CV hanya mempunyai satu Sekutu Komplementer, maka orang ketiga akan melihat CV tersebut hanya sebagai Perusahaan Perseorangan. Hal ini disebabkan karena Sekutu Komanditer tidak akan pernah terlihat di hadapan Pihak Ketiga Contoh Pertanyaan: Bagaimana cara mendirikan CV yang keluar sebagai FIRMA? Jawab: Cara mendirikan CV yang keluar sebagai Firma adalah ketika terdapat Sekutu Komplementer yang lebih dari satu orang. Dan sekutu komplementer tersebut akan bertindak sebagai firma dalam CV tersebut, dimana ketentuan-ketentuan tentang Firma akan mengikat kepada Para Sekutu Komplementer yang lebih dari satu tersebut. 42. NAMA BERSAMA CV Jika CV mempunyai Sekutu Komplementer lebih dari satu orang, maka CV tersebut BOLEH menggunakan NAMA BERSAMA, karena dalam CV tersebut terdapat Firma. Hanya saja penggunaan nama bersama ini merupakan pilihan, artinya boleh menggunakan nama bersama atau tidak menggunakan nama bersama. Sedangkan bagi CV yang hanya terdiri dari satu Sekutu Komplenter, maka CV tersebut TIDAK DAPAT menggunakan nama bersama, karena pada CV tersebut hanya berdiri Perusahaan Perseorangan.

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

17

43. HAK DAN TANGGUNG JAWAB SEKUTU KOMANDITER Pasal 20 KUHD Pasal 20 ayat (1) KUHD menjelaskan mengenai larangan penggunaan Nama dari Sekutu Komanditer sebagai Nama dari CV Pasal 20 ayat (2) KUHD menjelaskan bahwa Sekutu Komanditer tidak dapat melakukan segala pengurusan dalam CV, meski Sekutu Komanditer tersebut mendapatkan kuasa untuk itu Pasal 20 ayat (3) KUHD menjelaskan bahwa Sekutu Komanditer TIDAK BERTANGGUNG JAWAB seluruhnya terhadap kerugian yang diderita oleh Perusahaan, melainkan Sekutu Komanditer hanya bertanggung jawab SEBATAS dari Jumlah Uang yang telah dilepaskan saja atau Jumlah uang yang sudah diperjanjikan sebelumnya untuk dilepaskan. Sekutu Komanditer TIDAK PERLU mengembalikan segala keuntungan yang sudah diperoleh. 44. PELANGGARAN SEKUTU KOMANDITER PASAL 21 KUHD Pasal 21 KUHD menjelaskan jika sekutu Komanditer melanggar apa yang sudah ditentukan pada Pasal 20 KUHD, maka dengan sendirinya, Sekutu Komanditer akan bertanggung jawab secara Tanggung Renteng dengan sekutu2 lainnya, atas segala perikatan dan utang Perusahaan.

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

18

45. PERBEDAAN PERSEKUTUAN PERDATA, FIRMA dan CV Persekutuan Perdata Tanggung jawab TANGGUNG JAWAB PRIBADI artinya masing2 anggota sekutu bertanggung jawab secara pribadi hingga harta pribadi terhadap segala perikatan yang dibuat dengan pihak ketiga. Persekutuan pada dasarnya Tidak Pernah Terikat dengan segala perikatan tersebut FIRMA TANGGUNG JAWAB RENTENG artinya semua anggota sekutu Firma harus bertanggung jawab secara Tanggung Renteng atas segala perikatan yang dibuat oleh salah satu anggota sekutu Firma. CV TANGGUNG JAWAB RENTENG Untuk anggota Sekutu Komplementer, memiliki tanggung jawab tanggung renteng atas segala perikatan yang dibuat oleh salah satu anggota sekutu Komplementer. Dan untuk Para Sekutu Komanditer, akan memiliki tanggung jawab tanggung Renteng JIKA melanggar aturan2 yang sudah ditetapkan AKTA OTENTIK & DAFTARKAN & UMUMKAN AKTA OTENTIK & DAFTARKAN & UMUMKAN

Cara Mendirikan

KONSENSUIL

Cukup dengan adanya perjanjian diantara para pihak saja. Tiga langkah utama untuk Tiga langkah utama untuk membuat Firma yang membuat CV yang benar2 FIRMA mempunyai sekutu Komplementer lebih dari satu Ada 2 macam anggota 1) Jika tidak diperjanjikan, sekutu, yaitu Anggota yang maka semua anggota Dikecualikan dan yang Tidak dikecualikan. sekutu adalah pengurus 2) Jika diperjanjikan, maka dapat menjadi hanya orang tertentu saja Yang pengurus adalah hanyalah yang menjadi pengurus anggota sekutu yang Tidak dikecualikan ADA 2 CARA: BEBAS HARUS MENGGUNAKAN NAMA BERSAMA DAPAT MENGGUNAKAN NAMA BERSAMA Bagi CV yang mempunyai Sekutu Komplementer lebih sari satu, tetapi hal ini tidak diwajibkan

Cara Mengangkat Pengurus

Nama

Tidak ada ketentuan khusus untuk menentukan nama yang akan digunakan pada Nama bersama tersebut Persekutuan. harus mencerminkan nama bersama dari para anggota sekutu yang mendirikan Firma

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

19

PERSEROAN TERBATAS (PT) 46. PENDAHULUAN: Pemahaman dari Kata PERSEROAN dan TERBATAS - Perseroan: berasal dari kata SERO yang artinya adalah Saham. Terbatas: berasal dari tanggung jawab para pemegang saham yang terbatas. Penggunaan kata terbatas ini juga berpengaruh terhadap proses kelahirannya. Dimana Tanggung jawab yang terbatas yang dimiliki oleh para Pemegang Saham tersebut belum akan menjadi Terbatas, jika ternyata Perseroan tersebut belum dilahirkan sebagai Badan Hukum yang dapat bertindak sebagai Subjek Hukum, sebagaimana yang ditentukan oleh Peraturan/Hukum yang berlaku

Badan Hukum: Ketika terbentuk, tidak secara otomatis menjadi sebuah Badan Hukum yang dapat bertindak sebagai Subjek Hukum. Melainkan, bagi Perseroan untuk menjadi Badan Hukum sehingga termasuk sebagai Subjek Hukum, maka Perseroan tersebut harus melalui proses kelahiran yang ditentukan oleh Peraturan atau Hukum untuk dapat menjadi Badan Hukum. 47. DEFINISI PT PASAL 1 AYAT (1) UUPT Pasal 1 ayat (1) UUPT menjelaskan mengenai DEFINISI yang JELAS (batasan) tentang Perseroan Terbatas, yaitu terdiri dar 4 komponen dasar, yaitu: 1) Badan Hukum: Sudah dinyatakan dengan sangat Jelas, bahwa PT adalah HARUS Badan Hukum, sehingga yang menjadi Subjek Hukum adalah Perseroan Terbatas ini. 2) Persekutuan Modal Yang namanya mendirikan Perseroan, yang dikumpulkan adalah MODAL, bukan orang/sekutunya, atau biasa disebut dengan ASOSIASI MODAL/PERSEKUTUAN MODAL. Beda halnya dengan jika ingin mendirikan Persekutuan, dimana yang dikumpulkan adalah Orang/Sekutunya. Jadi dalam PT, tidak penting siapa orangnya, tapi yang penting adalah Modalnya. Siapapun bisa memiliki saham dalam PT. 3) Perjanjian Karena dasar untuk mendirikan PT adalah janji, maka untuk mendirikan PT MUTLAK harus terdiri dari minimal 2 orang. Dengan demikian, segala ketentuan yang berhubungan dengan Perjanjian dalam BW akan turut mengikat juga terhadap PT ini 4) Kegiatan usaha dengan modal yang seluruhnya terbagi dalam saham Modal PT adalah saham. Jadi apapun bentuk modal yang disetor (Uang, Barang, keahlian, atau kenikmatan) HARUS dikonversikan dalam bentuk Saham 5) Memenuhi persyaratan UU : Harus tunduk terhadap UU ini, untuk dapat disebut sebagai PT 48. CARA MENDIRIKAN PT PASAL 7 UUPT Pasal 7 ayat (1) dan (4) UUPT menjelaskan CARA MENDIRIKAN PT, yaitu harus DIDIRIKAN oleh 2 orang Pemegang Saham atau lebih, yang mana perjanjian antara para Pemegang Saham tersebut HARUS dituangkan dalam Akta Pendirian yang OTENTIK (dilakukan di hadapan Notaris). Dan akta otentik tersebut HARUS mendapat pengesahan dari Menteri dalam bentuk Akta Pengesahan Tanggal pada Akta Pengesahan tersebut adalah TANGGAL LAHIR Perseroan menjadi BADAN HUKUM yang bertindak sebagai SUBJEK HUKUM (Tanggal Ulang Tahun Perseroan)

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

20

Catatan Tambahan: Tanggal pada Akta Pengesahan tersebut adalah Tanggal lahirnya Perseroan menjadi BADAN HUKUM yang bertindak sebagai SUBJEK HUKUM (Tanggal Ulang Tahun Perseroan) Sehingga dapat dikatakan bahwa sejak tanggal pada Akta Pengesahan dari Menteri, Perseroan RESMI menjadi Subjek Hukum yang mandiri, yaitu dimana segala perikatan hukum yang dibuat oleh Perseroan sejak tanggal tersebut hingga seterusnya, semuanya menjadi tanggung jawab dari Perseroan, organ-organ yang berada dalam Perseroan tidak lagi bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan yang dilakukan oleh Perseroan. Atau semua orang yang berada di dalam Perseroan, tanggung jawab mulai terlepas dan Terbatas, sehingga saat itu lah Perseroan disebut dengan PERSEROAN TERBATAS (PT) 49. TANGGUNG JAWAB TERBATAS BAGI PEMEGANG SAHAM PASAL 3 AYAT (1) UUPT Pasal 3 ayat (1) UUPT menjelaskan bahwa Pemegang Saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas terhadap segala perikatan yang dilakukan oleh Perikatan dan kerugian Perseoran. Tanggung jawab yang terbatas itu adalah hanya sebatas nilai nominal saham yang dimilikinya saja. Dengan demikian, Para pemegang saham TIDAK DAPAT BERTANGGUNG JAWAB sampai harta pribadi atas segala perikatan yang dibuat oleh Perseoran dan Kerugian Perseoran. Bahasa okemnya, kalo terjadi sesuatu dengan Perseorang, paling banter, Pemegang saham hanya kehilangan nilai nominal saham. 50. HAPUSNYA TANGGUNG JAWAB TERBATAS PARA PEMEGANG SAHAM MENJADI TANGGUNG JAWAB PRIBADI PASAL 3 AYAT (2) UUPT Pasal 3 ayat (2) UUPT menjelaskan bahwa Pemegang saham ternyata dapat bertanggung jawab secara pribadi, yang artinya Pemegang saham tidak lagi bertanggung jawab sebatas nilai nominal saham, melainkan lebih dari nilai nominal saham, yaitu sampai dengan harta pribadi, apabila terjadi hal-hal sebagai berikut: a. Perseroan belum menjadi Badan Hukum b. Pemegang Saham mempunyai itikad buruk untuk memanfaatkan c. Pemegang Saham terlibat perbuatan melawan hukum d. Pemegang Saham menggunakan harta Perseroan demi kepentingan pribadi (mencampur adukan keuangan pribadi dengan uang perseroan) Catatan tambahan: Karena PT harus terdiri dari minimal 2 orang, maka bentuk tanggung jawab para pemegang saham tersebut adalah bertanggung jawab terhadap perikatan yang hanya dibuatnya saja. Istilahnya adalah siapa yang berbuat, maka dialah yang bertanggung jawab. 51. AKIBAT HUKUM BAGI PT (BADAN HUKUM) YANG TERNYATA HANYA TERDIRI DARI 1 ORANG PEMEGANG SAHAM PASAL 7 AYAT (5) & (6) UUPT Pasal 7 ayat (5) UUPT menjelaskan AKIBAT HUKUM PERTAMA jika ternyata diketahui bahwa PT hanya mempunyai 1 orang pemegang saham, yaitu diberikan waktu 6 bulan untuk segera menjual sebagian sahamnya ke orang lain, atau membikin saham baru yang dijual kepada orang lain. Pasal 7 ayat (6) UUPT menjelaskan AKIBAT HUKUM KEDUA JIKA setelah 6 bulan, pemegang saham tersebut BELUM mengalihkan sahamnya kepada orang lain, maka Pemegang Saham akan bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan yang dilakukan oleh Perseroan. Selain itu juga terdapat AKIBAT HUKUM KETIGA yaitu para pihak yang berkepentingan dapat Mengajukan Permohonan untuk MEMBUBARKAN Perseroan kepada Pengadilan Negeri

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

21

Contoh Pertanyaan: Apa saja akibat hukum jika ternyata diketahui PT yang sudah menjadi Badan Hukum, hanya mempunyai 1 orang pemegang saham?dan apa dasar hukumnya? Jawab: - Pertama, diberikan waktu 6 bulan untuk segera menjual sebagian sahamnya ke orang lain, atau membikin saham baru yang dijual kepada orang lain. Pokoknya harus terdiri dari 2 atau lebih pemegang saham. Kedua, jika setelah 6 bulan masih belum dialihkan juga sahamnya ke orang lain, maka pemegang saham tersebut akan bertanggung jawab secara pribadi terhadap segala perikatan yang dilakukan oleh perseroan Ketiga, para pihak yang berkepentingan dapat Mengajukan Permohonan untuk membubarkan Perseroan kepada Pengadilan Negeri

Dasar Hukumnya adalah Pasal 7 ayat (5) Jo. Pasal 7 ayat (6) UUPT 52. CARA AGAR PERBUATAN HUKUM TENTANG KEPEMILIKAN SAHAM & PENYETORANNYA YANG DILAKUKAN SEBELUM PERSEROAN BERDIRI DAPAT MENGIKAT PADA PERSEROAN PASAL 12 UUPT Pasal 12 UUPT menjelaskan bahwa segala PERBUATAN HUKUM tentang Kepemilikan Saham dan Penyetorannya SEBELUM ADA PERSEROAN, dapat mempunyai akibat yang berbeda ketika nantinya Perseroan tersebut akhirnya resmi menjadi Badan Hukum, yaitu: 1) Perbuatan Hukum tersebut DAPAT MENGIKAT kepada Perseroan dengan kondisi sebagai berikut: - Jika Perbuatan Hukum tersebut dibuat dengan Akta Otentik, maka informasi terkait dengan Akta Otentik tersebut seperti Nomor, tanggal dan nama serta kedudukan notaris harus disebutkan/dicantumkan dalam Akta Pendirian; ATAU - Jika Perbuatan Hukum tersebut dibuat dengan Akta Bawah Tangan, maka Akta Bawah Tangan tersebut HARUS DILEKATKAN pada Akta Pendiriannya 2) Perbuatan Hukum tersebut TIDAK MENGIKAT kepada Perseroan (Hanya mengikat pada yang membuat), jika dilakukan selain cara2 diatas, yaitu: - Dibuat dengan Akta Otentik, tetapi TIDAK DICANTUMKAN dalam Akta Pendirian; ATAU - Dibuat dengan Akta Bawah Tangan, tetapi TIDAK DILEKATKAN pada Akta Pendirian

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

22

53. CARA AGAR PERBUATAN HUKUM TENTANG KEPENTINGAN PERSEROAN YANG DILAKUKAN SEBELUM PERSEROAN BERDIRI DAPAT MENGIKAT PADA PERSEROAN PASAL 13 UUPT Pasal 13 UUPT menjelaskan bahwa segala PERBUATAN HUKUM tentang Kepentingan Perseroan yang dilakukan SEBELUM ADA PERSEROAN, dapat mempunyai akibat yang berbeda ketika nantinya Perseroan tersebut akhirnya resmi menjadi Badan Hukum, yaitu: 1) Perbuatan Hukum tersebut DAPAT MENGIKAT kepada Perseroan dengan kondisi sebagai berikut: - Jika Perbuatan Hukum yang dilakukan tersebut DILAKUKAN atau DISETUJUI secara TERTULIS oleh SEMUA CALON PENDIRI sebelum Perseroannya berdiri; ATAU - Diselenggarakan RUPS PERTAMA, paling lambat 60 hari setelah Perseroan memperoleh status Badan Hukum, yang mana dalam RUPS tersebut DINYATAKAN SECARA TEGAS untuk MENERIMA atau MENGAMBIL ALIH segala hak dan kewajiban dari perbuatan hukum yang dilakukan tersebut. Dan RUPS tersebut HARUS/MUTLAK dihadiri oleh SELURUH PEMEGANG SAHAM dan DISETUJUI dengan SUARA BULAT 2) Perbuatan Hukum tersebut TIDAK MENGIKAT kepada Perseroan (Hanya mengikat pada yang membuat), jika dilakukan selain cara2 diatas, yaitu: TIDAK DILAKUKAN atau TIDAK DISETUJUI secara tertulis oleh SEMUA CALON PENDIRI ATAU Tidak DINYATAKAN SECARA TEGAS dalam RUPS Pertama, atau DINYATAKAN SECARA TEGAS dalam RUPS Pertama, tetapi RUPS tersebut dilakukan dengan cara tidak memenuhi persyaratan yang ditentukan Contoh dalam Praktek: Daya, Jun dan Hisar sepakat akan membuat PT MAJU LANCAR. Sebelum PT tersebut resmi berdiri (masih dilakukan segala proses administrasi Pendirian), Daya membuat Kontrak (Perjanjian) atas nama pribadi dengan TokoFurniture, sebesar 10 Juta untuk membeli barang2 yang nantinya akan ditempatkan di PT MAJU LANCAR. Kebetulan, pada saat Daya membuat Kontrak dengan Perusahaan Furniture, Jun dan Hisar sebagai calon pendiri sudah memberikan PERSETUJUAN TERTULIS terhadap kontrak yang dibuat oleh Daya tersebut. Dengan demikian, ketika PT Maju Lancar resmi menjadi Badan Hukum, Kontrak atau Perikatan terhadap Toko Furniture yang dibuat oleh Daya atas nama pribadi, dengan sendirinya akan berpindah menjadi tanggung jawab dari PT Maju Lancar, dimana PT Maju Lancar lah yang HARUS melunasi biaya 10 Juta tersebut. ATAU Jika ternyata TIDAK ADA PERSETUJUAN TERTULIS dari Jun dan Hisar (Daya membuat Kontrak tersebut tanpa sepengatahuan Jun dan Hisar), maka dalam jangka waktu 60 hari HARUS diadakan RUPS PERTAMA dan ada PERNYATAAN TEGAS untuk MENERIMA atau MENGAMBIL ALIH segala hak dan kewajiban dari perbuatan hukum yang dilakukan tersebut. Dan RUPS tersebut HARUS/MUTLAK dihadiri oleh SELURUH PEMEGANG SAHAM dan DISETUJUI dengan SUARA BULAT

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

23

54. CARA AGAR PERBUATAN HUKUM ATAS NAMA PERSEROAN YANG DILAKUKAN SETELAH PERSEROAN BERDIRI, TAPI BELUM MENJADI BADAN HUKUM, DAPAT MENGIKAT PADA PERSEROAN PASAL 14 UUPT Pasal 14 UUPT menjelaskan CARA agar suatu Perbuatan Hukum yang dilakukan oleh suatu Perseoran yang telah berdiri, tapi belum RESMI menjadi Badan Hukum, DAPAT MENGIKAT ketika Perseroan nantinya menjadi Badan Hukum, maka harus dilakukan cara-cara berikut: 1) Perbuatan Hukum tersebut harus DILAKUKAN SECARA BERSAMA-SAMA oleh Pendiri, Direksi dan Komisaris (Barengan atau salah satu yang melakukan, tapi mendapat persetujuan dari lainnya). Selama Perseroan belum berbadan hukum, Tanggung jawabnya adalah TANGGUNG JAWAB RENTENG diantara mereka (Pendiri, Direksi dan Komisaris). Dan begitu Perseroan menjadi Badan Hukum, maka Perbuatan Hukum tersebut dengan sendirinya akan menjadi TANGGUNG JAWAB PERSEROAN ATAU 2) Jika Perbuatan Hukumnya dilakukan oleh HANYA Pemegang Saham (PENDIRI), maka agar Perbuatan Hukum yang dilakukan pendiri DAPAT MENGIKAT kepada Perseroan, maka HARUS Diselenggarakan RUPS PERTAMA, paling lambat 60 hari setelah Perseroan memperoleh status Badan Hukum, yang mana dalam RUPS tersebut DINYATAKAN SECARA TEGAS untuk MENERIMA atau MENGAMBIL ALIH segala hak dan kewajiban dari perbuatan hukum yang dilakukan tersebut. Dan RUPS tersebut HARUS/MUTLAK dihadiri oleh SELURUH PEMEGANG SAHAM dan DISETUJUI dengan SUARA BULAT Perbuatan Hukum yang dilakukan oleh Pemegang Saham (pendiri) tersebut TIDAK MENGIKAT kepada Perseroan (Hanya mengikat pada yang membuat), jika dilakukan selain cara2 yang telah ditentukan diatas, yaitu:Tidak DINYATAKAN SECARA TEGAS dalam RUPS Pertama, atau DINYATAKAN SECARA TEGAS dalam RUPS Pertama, tetapi RUPS tersebut dilakukan dengan cara tidak memenuhi persyaratan yang ditentukan 55. MODAL DASAR PERSEROAN TERBATAS PASAL 31, 32, 33 & 34 UUPT a. PASAL 31 UUPT menjelaskan bahwa Modal dasar Perseroan terdiri atas seluruh Nilai Nominal Saham, kecuali untuk bidang Pasar Modal dimana bisa terdiri dari Saham tanpa Nominal b. PASAL 32 UUPT menjelaskan bahwa Modal dasar paling sedikit Rp50Jt, atau ditentukan oleh UU yang mengatur kegiatan usaha tertentu (seperti mendirikan Bank, pasti harus mempunyai modal minum lebih besar dari Rp50Jt) c. PASAL 33 UUPT menjelaskan bahwa dari Modal Dasar sebesar Rp50jt, MINIMAL atau 25% HARUS DISETOR PENUH, dan harus dibuktikan dengan Bukti Penyetoran yang Sah d. PASAL 34 UUPT menjelaskan bahwa pada dasarnya, Penyetoran Modal dilakukan dalam BENTUK UANG. Atau bisa juga dalam bentuk lainnya, yang nilainya ditentukan sesuai dengan harga pasar atau ditentukan nilainya oleh Pihak Ketiga yang tidak berhubungan dengan PT. Dan nilai yang telah ditentukan tersebut, dikonversikan ke Nilai Nominal Saham Dan jika penyetoran saham diberikan dalam benda TAK BERGERAK, maka harus diumumkan dalam 1 surat kabar atau lebih, dan dalam jangka waktu 14 hari setelah akta pendirian atau RUPS yang memutuskan penyetoran saham tersebut.

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

24

56. SAHAM PASAL 48 UUPT & PASAL 56 UUPT Pasal 48 UUPT menjelaskan bahwa Saham yang dikeluarkan oleh PT harus berbentuk Saham ATAS NAMA Pasal 56 UUPT menjelaskan bahwa Peralihan Saham atau Menjual Saham, harus dilakukan dengan Akta Pelimpahan Hak dan Akta Pelimpahan Hak tersebut harus disampaikan secara tertulis kepada Perseroan yang nantinya harus disetujui dulu oleh Perseroan, yaitu dengan cara Perseroan MENCATAT dan MEMBERITAHUKAN kepada Menteri Pasal 56 UUPT ini SEJALAN atau SESUAI dengan Pasal 613 BW Pasal 613 BW menjelaskan bahwa ada cara pengalihan yang berbeda dari 3 jenis piutang atau benda tak bertubuh (Surat Berharga), yaitu: a. Surat Berharga ATAS NAMA Cara peralihannya adalah Harus membuat AKTA PELIMPAHAN HAK, baik Akta Otentik maupun Akta Dibawah Tangan. Selain itu, Akta Pelimpahan Hak tersebut HARUS diketahui dan disetujui oleh orang yang Berutang yang dituangkan dalam AKTA TERTULIS. Intinya cara menjualnya adalah harus menggunakan 2 akta, yaitu Akta Peimpahan Hak dan Akta Persetujuan. Dalam dunia Perbankan, Akta Pelimpahan Hak biasanya disebut dengan CESSIE b. Surat Berharga SURAT BAWA Cara peralihannya adalah langsung dengan penyerahan Surat saja c. Surat Berharga SURAT TUNJUK Cara peralihannya adalah dengan penyerahan Surat yang harus disertai dengan Catatan Khusus (ENDOSMEN). Endosmen itu adalah catatan kecil mengenai keterangan kepada siapa SURUT TUNJUK itu akan diserahkan 57. PENGGABUNGAN (MERGER) PASAL 1 BUTIR 9 UUPT Pasal 1 Butir (9) UUPT menjelaskan bahwa definisi Penggabungan, yang terdiri dari beberapa unsur, yaitu: - Perbuatan Hukum - Dilakukan oleh minimal 1 perseroan dan sudah ada Perseroan lainnya - Untuk menggabungkan diri ke salah satu Perusahaan - Menyebabkan aktiva dan passivanya pindah ke Perusahaan yang tetap ada - Perseroan yang menggabungkan diri, salah satunya BERAKHIR dengan sendirinya KARENA HUKUM A+B=A/B A atau B (salah satunya) akan berkhir karena Hukum, dan segala aktiva dan passiva akan pindah ke salah satu Perusahaan yang tetap ada, jika A yang hilang, maka aktiva dan Passiva pindah ke B, dan sebaliknya.

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

25

58. PELEBURAN (KONSOLIDASI) PASAL 1 BUTIR 10 UUPT Pasal 1 Butir (10) UUPT menjelaskan bahwa definisi Peleburan, yang terdiri dari beberapa unsur, yaitu: - Perbuatan Hukum - Dilakukan oleh minimal 2 perseroan - Untuk meleburkan diri menjadi Perusahaan Baru - Demi hukum Menyebabkan aktiva dan passivanya pindah ke Perusahaan Baru - Perseroan yang menggabungkan diri, SEMUANYA akan dengan sendirinya BERAKHIR KARENA HUKUM A+B= C A dan B akan berakhir dengan sendirinya secara Hukum, dan segala aktiva dan passiva akan pindah ke C 59. PENGAMBIL ALIHAN (AKUISISI/TAKE OVER) PASAL 1 BUTIR 11 UUPT Pasal 1 Butir (10) UUPT menjelaskan bahwa definisi Pengambil alihan, yang terdiri dari beberapa unsur, yaitu: - Perbuatan Hukum - Dilakukan oleh Badan Hukum atau Individu - Untuk mengambil alih saham Perseroan (Memiliki) - Hingga terjadi PENGENDALIAN YANG BERALIH (Artinya,tidak ada perseroan yang berakhir, hanya terjadi pengalihan Pengendalian, sehingga saham yang diambil alih tersebut adalah HARUS saham mayoritas) 60. PEMISAHAAN PASAL 1 BUTIR 12 UUPT Pasal 1 Butir (12) UUPT menjelaskan bahwa terdapat dua jenis Pemisahan, yaitu Pemisahan Murni dan Pemisahan Tidak Murni Pemisahan Murni, yang terdiri dari beberapa unsur, yaitu: - Perbuatan Hukum - Dilakukan oleh satu perseroan - Untuk memisahkan diri kepada minimal Dua Perseroan - Passiva dan Aktiva akan beralih sepenuhnya kepada Dua perseroan yang baru tersebut, dan Perseroan Asal (Induk) akan berakhir sendirinya demi Hukum A memisahkan menjadi B dan C A demi hukum akan berakhir, karena telah menyerahkan seluruh kehidupannya (Aktiva dan Passiva) ke B dan C, sebagai Perseroan yang baru Pemisahan Tidak Murni, yang terdiri dari beberapa unsur, yaitu: - Perbuatan Hukum - Dilakukan oleh satu perseroan - Untuk memisahkan diri kepada minimal Satu Perseroan - Passiva dan Aktiva akan beralih sebagian kepada satu (minimal) perseroan yang baru tersebut, dan Perseroan Asal (Induk) akan tetap ada A memisahkan dirinya menjadi B A hanya menyerahkan sebagian kehidupannya saja (Aktiva dan Passiva) ke B, sebagai Perseroan yang baru

Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan)

Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

26

61. PERBEDAAN PT dan PERSEKUTUAN PERDATA No 1 PERSEKUTUAN PERDATA Persekutuan Kekeluargaan ORANG PERSEROAN TERBATAS

PERBEDAAN Sifat Persekutuan MODAL TIDAK ADA sifat Kepribadian Pada PT, yang terpenting adalah Pengumpulan Modalnya dan tidak mementingkan sifat kepribadian para pemegang sahamnya. Bisa siapa saja yang memiliki sahamnya

Pada Persekutuan Perdata, yang paling penting adalah orang2nya itu sendiri. Oleh karena itu, biasanya dalam Persekutuan, terdiri dari orang2 yang sudah mengenal secara pribadi 2 BUKAN BADAN HUKUM Persekutuan adalah BUKAN Badan Hukum, sehingga bukan merupakan Subjek Hukum. Dengan demikian, Persekutuan tidak akan pernah terikat dengan segala Hubungan hukum/perikatan yang dibuat oleh Anggota sekutunya - Tidak dapat menuntut dan dituntut, melainkan individunya - Pajak dibebankan kepada masing2 anggota sekutu 3 TANGGUNG JAWAB Tanggung jawab organ didalamnya sangat besar, yaitu benar-benar dibebankan kepada anggota sekutu dalam Persekutuan, baik tanggung jawab pribadi dan tanggung jawab Tanggung Renteng hingga harta pribadi MODALNYA ADA 4

BADAN HUKUM PT ini adalah Badan Hukum atau dapat dikatakan sebagai Subjek Hukum yang mempunyai Personalitas Hukum untuk dapat bertindak atau melakukan segala kegiatan hukum. Dengan demikian, PT akan terikat kepada seluruh hubungan hukum/perikatan yang dibuat oleh organ-organ didalamnya (BOD,BOC,RUPS) - Dapat menuntut dan dituntut - Pajak dibebankan ke PT TANGGUNG JAWAB TERBATAS Tanggung jawab yang dimiliki oleh para pemegang saham adalah sangat terbatas, yaitu hanya sebatas dari jumlah saham yang dimilikinya saja. MODAL DASAR SELURUHNYA TERDIRI DARI BENTUK SAHAM

Modal pada Persekutuan terdiri dari 4, yaitu Pada PT, Penyetoran Modal hanya dilakukan Uang, Barang, Kerajinan dan Kenikmatan dalam bentuk uang yang dikonversi dalam nilai Saham. Bisa juga modal dalam bentuk lain, seperti Barang, tapi tetap dikonversi nilainya menjadi nilai saham PERSAMAAN 1 DASAR PENDIRIAN : PERJANJIAN Baik Persekutuan maupun PT, dasar pendiriannya adalah Perjanjian. Sehingga harus didirikan minimal 2 orang, dan harus mengikuti ketentuan syarat sahnya suatu perjanjian PEMISAHAAN HARTA KEKAYAAN Meski Persekutuan bukan subjek hukum, tapi dalam pelaksanaanya kekayaan dalam Persekutuan juga harus dipisahkan dari kekayaan individu/anggota sekutunya

-------------------------------------------------------THE END--------------------------------------------------------Rangkuman Hukum Dagang Daya Perwira Dalimi 3010 215 021 (Kelas Karyawan) Youre never too old to set another goal or to dream a new dream

27