Anda di halaman 1dari 6

Ade Christian S.

408422412355
Cindy Ayu Kartika 408422418523
PROSES MERGER DAN AKUISISI BANK PERMATA

Bank Permata merupakan hasil merger dari 5 bank di bawah badan penyelamatan bank di
Indonesia (BPPN) yaitu PT Bank Bali Tbk, PT Bank Universal Tbk, PT Bank Prima Express,
PT Bank Artamedia, dan PT Bank Patriot. Dalam merger, Bank Bali ditunjuk sebagai bank
platform (bank rangka). Bank Bali berganti nama menjadi Bank Permata pada bulan Februari
2002.

Merger ini merupakan bagian dari program pemerintah yang diluncurkan pada tahun 2001.
Tujuannya untuk merestrukturisasi industri perbankan Indonesia guna menciptakan industri
perbankan yang kuat dan sehat, yang sempat terkena dampak krisis moneter tahun
1997/1998.

Pada awalnya, Bank Permata memiliki operasi yang lebih terfokus pada pembiayaan usaha
kecil dan menengah, ritel dan sektor komersial.

Setiap bank yang mengambil bagian dalam merger memiliki latar belakang yang berbeda.
Bank Bali Tbk didirikan pada tahun 1954 sebagai bank komersial. Pada tahun 1990 itu
menjadi bank umum menjual 15 juta saham melalui Bursa Efek Jakarta (BEJ). Bank
Universal Tbk didirikan pada tahun 1990 sebagai penggabungan Bank Perkembangan Asia
dan Bank Kredit Universal. Pada tahun 1997, Bank Universal tercatat di BEJ menjual 25 juta
saham untuk investasi publik. Bank Prima Express didirikan pada tahun 1956 dengan nama
Bank Tani Nasional. Pada tahun 1990, itu diubah namanya Bank Prima Express. Bank
Artamedia didirikan pada tahun 1990 sebagai bank umum. Itu diberikan status bank devisa
pada tahun 1995. Dan Bank Patriot didirikan tahun 1958 sebagai bank komersial.

Beberapa bank-bank yang melakukan merger dimiliki oleh kaum konglomerat. Bank Bali
dimiliki oleh Bank Bali Group yang dikendalikan oleh keluarga Djaja Ramli. Sementara
Bank Universal dimiliki oleh Astra Group dan Bank Artamedia dimiliki oleh Gramedia
Group dan Kalbe Farma Group.

Kondisi Sebelum Merger

Pada bulan Maret 1999, Pemerintah memutuskan untuk rekapitalisasi Bank Bali, namun
sampai April tahun itu pemegang saham mayoritas gagal memenuhi persyaratan untuk
membayar ke escrow account di Bank Indonesia sebesar 20% dari dana rekapitalisasi. Pada
waktu itu Standard Chartered Bank (SCB) menunjukkan minatnya untuk mengakuisisi bank
dan setuju untuk membayar dana sebesar 20% dari dana rekapitalisasi seperti yang
diperlukan.

Kemudian SCB melakukan studi dengan sungguh-sungguh selama 3 bulan, tapi pada
akhirnya SCB memutuskan untuk tidak melanjutkan rencana untuk mengakuisisi bank karena
Bank Bali menghadapi kasus hukum atas skandal money politic yang melibatkan PT Era Giat
Pratama. SCB juga kehilangan minatnya setelah mengetahui CAR Bank Bali turun dari
minus 8,2% menjadi minus 32%.

Jumlah modal yang harus dibayar oleh pemegang saham (SCB) juga meningkat dari US $ 56
juta menjadi US $ 123.9 juta. SCB juga menduga pemilik lama menyembunyikan sebagian
besar aset bank.

Ade Christian S. 408422412355
Cindy Ayu Kartika 408422418523
Akhirnya, Bank Bali dimasukkan dalam daftar bank yang akan direkapitalisasi pada tahun
1999 dengan suntikan dana sebesar Rp 5,36 triliun. Pada waktu itu modalnya minus Rp
1.466.140 juta, aset sebesar Rp 8.646.540 juta, CAR minus 16,96% dan LDR 53,01%.

Bank Artamedia juga dimasukkan ke dalam daftar bank yang akan direkapitalisasi dengan
suntikan dana sebesar Rp 130 milyar pada tahun 1999. Oleh karena itu, kepemilikan
perusahaan sebesar 78,9% dipegang oleh pemerintah. Dana tersebut termasuk Rp 22 miliar
dengan tingkat bunga tahunan sebesar 12% dan 14% serta sisanya Rp 108 miliar dengan
tingkat bunga tertimbang dari catatan Bank Indonesia. Pada saat itu, modalnya sebesar
Rp 95,742 juta dengan aset sebesar Rp 705 juta, CAR 13,59% dan LDR 38,83%.

Bank Patriot menerima injeksi sebesar Rp 52 miliar pada tahun 1999 termasuk Rp 4 miliar
dengan tingkat bunga tetap sebesar 12% dan 14% yang masing-masing jatuh temponya pada
tahun 2004 dan 2009.

Sedangkan sisanya sebesar Rp 48 miliar dilakukan tingkat suku bunga tahunan sebesar
13,06% -23,33% jatuh tempo pada tahun 2002 dan 2009. Pada waktu itu modal sebesar Rp
11.278 juta, aset sebesar Rp 232.000 juta, CAR sebesar 4,87% dan LDR 17,19%.

Bank Prima Express diletakkan di bawah kendali BPPN pada tahun 1999 dan menerima dana
rekapitalisasi sebesar Rp 533.400.000.000, terdiri dari Rp 47 miliar dengan tingkat bunga
tahunan sebesar 12% dan 14% jatuh tempo pada tahun 2004 dan 2009 dan Rp
486.400.000.000 dengan tingkat bunga sekitar 13,06% -23,33% jatuh tempo pada tahun 2002
dan 2009. Pada waktu itu modal sebesar Rp 121,735 juta, aset senilai Rp 1,775 juta, CAR
6,87% dan LDR 34,02%.

Bank Universal menerima dana rekapitalisasi sebesar Rp 4,6 triliun pada tahun 1999 terdiri
dari Rp 313 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 12% dan 14% masing-masing jatuh
tempo pada tahun 2004 dan 2009, dan Rp 4,3 triliun dengan tingkat bunga sekitar 13,06% -
23,33% jatuh tempo pada 2002 dan 2009. Modalnya saat itu sebesar Rp 1.327.474 juta,
aktiva Rp 9.920.155 juta, CAR 13,87% dan LDR 44,61%.

Proses merger dan masalah

Proses merger dimulai pada bulan Mei tahun 2002 ketika lima bank menandatangani
perjanjian. Pada bulan Agustus 2002, BPPN menunjuk PT Bank Bali Tbk sebagai bank
platform dan empat bank lain digabungkan pada Bank Bali.

Nama Bank Bali kemudian berubah dengan PT. Bank Permata Tbk. Merger yang sah berlaku
efektif sejak September 2002 dengan persetujuan dari Bank Indonesia dan Menteri
Kehakiman.

Bank Artamedia, yang merupakan proyek percontohan integrasi menyelesaikan proses
konversi pada bulan Oktober 2002, diikuti oleh Bank Prima Express, Bank Universal dan
Bank Patriot pada bulan berikutnya sampai akhirnya proses merger selesai pada akhir tahun
2002.



Ade Christian S. 408422412355
Cindy Ayu Kartika 408422418523
Kondisi dan kinerja setelah merger

Setelah merger, pemerintah membantu dengan kontribusi sebesar Rp 4,6 triliun dalam
penempatan modal yang terdiri dari kas sebesar Rp 2,8 triliun dan obligasi sebesar Rp 1,8
triliun dengan tingkat bunga tetap. Setelah 5,5 bulan, Bank Permata berhasil meningkatkan
CAR menjadi 10,4%, jauh di atas tingkat minimum 8% yang ditetapkan oleh bank sentral.

Pada bulan Februari 2003, Bank Permata meluncurkan logo baru dalam warna biru, merah
dan hijau. Sepanjang 2003, menutup 40 kantor cabang dan memindahkan 5 kantor cabang
untuk meningkatkan efisiensi. Setelah merger, Bank Permata melaporkan laba bersih sebesar
Rp 102.290.000.000. Pada saat itu, Bank Permata memiliki 328 kantor cabang di seluruh
Indonesia.

Pada tahun 2004, setelah kondisi Bank Permata meningkat, pemerintah memutuskan untuk
menjual sahamnya untuk meningkatkan dana segar guna membantu menjembatani defisit
APBN.

Dengan penempatan modal sebesar Rp 4,6 triliun, pemerintah memiliki 96,6% dari Bank
Permata dan investasi publik memegang 3,4% saham sisanya.

Berdasarkan laporan keuangan pada tahun 2002, Bank Permata memiliki modal sebesar Rp
1.157.252 juta, aset senilai Rp 28.027.532 juta dan kredit yang beredar sebanyak Rp
7.194.883 juta dengan CAR sebesar 10,4% dan LDR 40,5%.

Proses akuisisi dan masalah

Program divestasi dibuat oleh fase awal tahun 2004. Tahap pertama adalah untuk 71% saham
termasuk saham 51% melalui penjualan strategis dan 20% saham melalui penempatan pasar.
Pada bulan September 2004, PPA mengumumkan lima penawar untuk 51% saham termasuk
konsorsium Maybank, United Overseas Bank Limited, Niaga, Standard Chartered Bank dan
PT Astra International Tbk, dan Panin & ANZ.

Maybank membentuk konsorsium dengan Khazanah dan Jamsostek, namun konsorsium
gagal. Akhirnya, Standard Chartered Bank dan PT Astra International Tbk berhasil
mengambil alih Bank Permata dan memulai proses transformasi secara besar-besaran didalam
organisasi. Selanjutnya, sebagai wujud komitmennya terhadap Bank Permata, kepemilikan
gabungan pemegang saham utama ini meningkat menjadi 89,01% pada tahun 2006.

Kombinasi unik dari kedua pemegang saham strategis merupakan salah satu kekuatan utama
Bank Permata. PT Astra International Tbk merupakan perusahaan Indonesia yang besar dan
memiliki pengalaman kuat di pasar domestik. Standard Chartered Bank dengan keahlian dan
pengalaman global terkemuka yang dimilikinya menjadikan Bank Permata berada dalam
posisi yang unik.





Ade Christian S. 408422412355
Cindy Ayu Kartika 408422418523
ANALISIS KASUS

1. Mengidentifikasi Jenis Penggabungan dari Bank Permata:
Bank Permata mengalami dua kali penggabungan, yaitu merger dan akuisisi.
a. Merger
Istilah merger berasal dari kata kerja merge yang berarti
menggabungkan atau memfungsikan (Jhon M.E. & Hassan S, 1990;
378). Merger atau penggabungan perusahaan adalah salah satu cara
penyatuan perusahaan, di samping peleburan perusahaan (konsolidasi) dan
pengambilalihan perusahaan (akuisisi). Merger melibatkan dua pihak,
yaitu satu perusahaan yang menerima penggabungan dan satu atau lebih
perusahaan yang menggabungkan diri. Perusahaan yang menerima
penggabungan akan menerima pengambilalihan seluruh saham, harta
kekayaan, hak, kewajiban, dan utang perusahaan yang menggabungkan
diri.
Dalam kasus ini semua unsur merger terpenuhi. Proses merger
Bank Permata dimulai pada Mei 2002 dan berakhir pada Desember 2002..
PermataBank merupakan Bank Hasil Penggabungan dari 5 (lima) bank di
bawah pengelolaan Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN), yaitu
PT Bank Bali Tbk, PT Bank Universal Tbk, PT Bank Prima Express, PT
Bank Artamedia, dan PT Bank Patriot, dimana PT Bank Bali Tbk telah
ditunjuk menjadi Bank Rangka (Platform Bank) dan berganti nama
menjadi Permata Bank, sedangkan keempat bank lainnya sebagai Bank
Yang Menggabungkan Diri. Penggabungan (merger) 5 bank ini
merupakan implementasi dari keputusan Pemerintah mengenai Program
Restrukturisasi Lanjutan yang dikeluarkan pada tanggal 22 November
2001. Proses merger dimulai dengan penandatanganan kesepakatan
pendahuluan antara kelima Bank Peserta Merger dan BPPN pada tanggal
20 Mei 2002 dan proses legal merger selesai pada tanggal 30 September
2002 setelah dikeluarkannya persetujuan dari Bank Indonesia dan Menteri
Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

b. Akuisisi
Akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan suatu bank yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap bank. (SK Dir. BI
No.32/51/KEP/DIR pasal 1). Pengambilalihan kepemilikan dapat berupa
pembelian sebagian terbesar atau seluruhnya saham-saham dari
perusahaan lainnya itu. Masing-masing perusahaan baik perusahaan yang
mengambil alih maupun perusahaan yang diambil alih tetap
mempertahankan aktivitasnya, identitasnya, dan kedudukannya sebagai
perusahaan-perusahaan yang mandiri. Pengambilalihan perusahaan
inisering diistilahkan dengan Acquisition, Take Over, dan
Overname, yaitu pengambilalihan suatu perusahaan (perusahaan target)
oleh perusahaan lainnya (perusahaan raider) melalui penawaran untuk
membeli sebagian atau seluruh saham dari perusahaan target dengan harga
yang lebih tinggi dari nilai harga pasar yang normal.
Ade Christian S. 408422412355
Cindy Ayu Kartika 408422418523
Di tahun 2004, Standard Chartered Bank dan PT Astra
International Tbk mengambil alih Bank Permata dan memulai proses
transformasi secara besar-besaran didalam organisasi. Selanjutnya,
sebagai wujud komitmennya terhadap Bank Permata, kepemilikan
gabungan pemegang saham utama ini meningkat menjadi 89,01% pada
tahun 2006. Kombinasi unik dari kedua pemegang saham strategis
merupakan salah satu kekuatan utama Bank Permata. PT Astra
International Tbk merupakan perusahaan Indonesia yang besar dan
memiliki pengalaman kuat di pasar domestik. Standard Chartered Bank
dengan keahlian dan pengalaman global terkemuka yang dimilikinya
menjadikan Bank Permata berada dalam posisi yang unik.
2. Mengidentifikasi Tujuan Merger dan Akuisisi
A. Secara umum tujuan dari merger, yaitu :
a. Meningkatkan Efisiensi
Dengan diadakan merger penggabungan akan meningkatkan
efisiensi kerja, karena akan melahirkan sinergi manajemen, sinergi
operasional, dan sinergi keuangan, serta mendatangkan keuntungan yang
berlipat ganda. Bila manajemen perusahaan A kurang efisien dibandingkan
dengan perusahaan B, maka merger dapat menjadi jalan untuk
meningkatkan efisiensi, dengan catatan kedua perusahaan memiliki bidang
usaha yang sama, sehingga para manajer memiliki landasan pengetahuan
yang relatif sama tentang kegiatan usaha yang dikelola, sepeti merger bank
yang memiliki jenis usaha yang sama.
b. Penganekaragaman Bidang Usaha atau Diversifikasi
Penganekaragaman bidang usaha atau diversifikasi dapat juga
menjadi motivasi yang melatarbelakangi terjadinya suatu merger. Dengan
memiliki bidang usaha yang beranekaragam, maka suatu perusahaan dapat
menjaga stabilitas pendapatan.Misalnya divisi kartu kredit mengalami
penurunan pendapatan, sedangkan di bidang lain seperti divisi KPR
mengalami peningkatan penjualan sehingga secara keseluruhan
pendapatan perusahaan tetap terjaga.
c. Meningkatkan Penguasaan Pangsa Pasar (Market Share)
Penggabungan dua atau lebih perusahaan yang bersaing menjual
produk yang sama, seperti bank, secara teoritis akan meningkatkan
penguasaan pangsa pasar secara berlipat ganda.
d. Pengurangan Kewajiban Pembayaran Pajak
Dengan adanya merger dua perusahaan akan mengurangi
kewajiban pembayaran pajak, misalnya perusahaan A adalah perusahaan
yang senantiasa mendapatkan keuntungan yang besar, sedangkan
perusahaan B baru mulai meraih keuntungan kecil yang setelah bertahun-
tahun mengalami kerugian, sehingga perusahaan B memiliki fasilitas
pembebasan pajak. Dengan digabungkannya dua perusahaan tersebut,
maka fasilitas yang dimiliki perusahaan B akan beralih ke perusahaan A
yang kemudian digunakan oleh perusahaan A untuk mengurangi
perhitungan kewajiban pajaknya. Pada umumnya bentuk merger ini
berbentuk Merger Konglomerat.

Ade Christian S. 408422412355
Cindy Ayu Kartika 408422418523
e. Penilaian harta yang lebih rendah dari yang sebenarnya
Dengan diadakan merger perusahaan penerima penggabungan
akan memperoleh keuntungan dari selisih harga harta milik perusahaan
yang digabungkan, yang disebabkan oleh beberapa hal :
1. Kinerja perusahaan rendah mengakibatkan harga saham menjadi rendah;
2. Bidang usaha perusahaan tersebut kurang diminati oleh investor;
3. Perusahaan tersebut menerapkan kebijaksanaan pembayaran deviden
yang terbatas, sehingga tidak diminati investor, dan akibatnya harga
saham menjadi turun.
f. Ingin meningkatkan prestise
Kadang-kadang terjadinya merger tidak karena motivasi ekonomi,
tetapi karena motivasi ingin meningkatkan prestise. Dengan melakukan
merger perusahaan akan makin meningkat pesat, dan hal ini akan
meningkatkan prestise direksi perusahaan tersebut. (Joni Emirzon - 2005,
hal 52-53)

Dalam artikel di atas disebutkan bahwa tujuan penggabungan bank 5 adalah
untuk menciptakan bank yang kuat, sehat dan kompetitif. Dapat diartikan
bahwa tujuan merger adalah untuk meningkatkan efisiensi kerja, karena akan
melahirkan sinergi manajemen, sinergi operasional, dan sinergi keuangan,
serta mendatangkan keuntungan yang berlipat ganda. Selain itu, merger
bertujuan untuk membentuk suatu bank yang memiliki struktur permodalan
yang kuat, kondisi keuangan yang sehat dan berdaya saing tinggi dalam
menjalankan fungsi intermediasi, dengan jaringan layanan yang lebih luas dan
produk yang lebih beragam. Oleh karena itu, pola dari merger yang
menghasilkan PermataBank ini adalah dengan menggabungkan kekuatan-
kekuatan yang dimiliki oleh masing-masing Bank Peserta Merger menjadi satu
kesatuan sinergi yang positif. Untuk itu pula, BPPN mewakili Pemerintah
telah melakukan Penempatan Modal Sementara sebesar Rp 4,6 triliun yang
terdiri dari setoran tunai sebesar Rp 2,8 triliun dan penerbitan obligasi
Pemerintah bersuku bunga tetap sebesar Rp 1,8 triliun.

B. Secara umum tujuan akuisisi , yaitu:
Tujuan akuisisi umumnya antara lain untuk meningkatkan barrier of
market entry bagi calon pesaing yang akan muncul, memperoleh akses pada
teknologi baru atau teknologi yang lebih baik yang dimiliki oleh perusahaan
yang menjadi obyek akuisisi, menciptakan penguasaan pangsa pasar yang
luas, mendorong harga saham di pasar modal, memperkuat struktur
permodalan, dan menjamin kelangsungan perusahaan.
Dalam artikel ini, kombinasi unik dari kedua pemegang saham
strategis merupakan salah satu kekuatan utama Bank Permata. PT Astra
International Tbk merupakan perusahaan Indonesia yang besar dan memiliki
pengalaman kuat di pasar domestik. Standard Chartered Bank dengan keahlian
dan pengalaman global terkemuka yang dimilikinya menjadikan Bank Permata
berada dalam posisi yang unik.