Anda di halaman 1dari 5

Aspek Pajak atas merger

I. ASPEK PPh BADAN:


1. Berdasarkan Pasal 4 ayat (1) huruf d butir 3 UU PPh bahwa termasuk dalam
pengertian penghasilan adalah keuntungan karena pengalihan harta adalah termasuk
keuntungan karena likuidasi, penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan,
pengambilalihan usaha, atau reorganisasi dengan nama dan dalam bentuk apa pun;
Catatan:
Dalam penjelasan Pasal 4 ayat (1) huruf d tsb diuraikan bahwa Apabila suatu badan
dilikuidasi, keuntungan dari penjualan harta, yaitu selisih antara harga jual
berdasarkan harga pasar dan nilai sisa buku harta tersebut, merupakan objek pajak.
Demikian juga selisih lebih antara harga pasar dan nilai sisa buku dalam hal terjadi
penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, dan pengambilalihan usaha
merupakan penghasilan.
Misalkan PT A digabungkan ke PT B sehingga PT A dilikuidasi dan hartanya
dialihkan ke PT B.
Jika Nilai Buku Fiskal atas Harta PT A = Rp 1 M
Harga Pasarnya = Rp 1,5M
Keuntungan pengalihan harta oleh PT A = 500 juta
2. Dalam Rangka merger (penggabungan/peleburan) dan pemekaran usaha WP bisa
mengajukan permohonan dengan menggunakan nilai buku sesuai PMK
43/PMK.03/2008 jo PER-28/PJ./2008. Dengan menggunakan nilai buku pihak yang
menerima pengalihan akan mencatat harta sesuai dengan pembukuan pihak yang
mengalihkan. Untuk kepentingan penyusutan fiskal maka usia masa manfaat
aktivanya adalah meneruskan sisa manfaat aktiva ybs. (persyaratan detail lihat di
kedua aturan tersebut).
3. Wajib Pajak bisa mengajukan permohonan revaluasi aktiva sesuai dengan PMK
79/PMK.3/2009 jo PER-12/PJ./2009. Keuntungan dari revaluasi aktiva dikenakan
PPh final 10%. Sebelum melakukan merger atau penggabungan WP bisa melakukan
revaluasi aktiva terlebih dahulu sehingga keuntungannya tidak dikenakan tarif umum
seperti poin 1. Yang perlu dipertimbangkan dalam menghitung keuntungan revaluasi
aktiva tidak boleh memperhitungkan kompensasi kerugian fiskal.
II. PPhTB
Atas pengalihan harta berupa tanah dan bangunan dikenakan PPh Final sebesar 5%
dari harga jual atau NJOP mana yang paling besar sesuai PP 48 Tahun 1994 stdtd PP
71 Th 2008.
Atas pengalihan hak atas tanah dan bangunan dalam rangka merger/penggabungan
usaha tidak dikecualikan dari pengenaan PPh Final sebagaimana Pasal 5 PP 71 Tahun
2008. Dengan demikian meskipun pengalihan dengan menggunakan nilai buku yang
tidak menimbulkan adanya penghasilan, PPh TB tetap terutang. Tetapi jika
pengalihan menggunakan nilai buku, maka sesuai butir 17 dari SE-21/PJ.42/1999
tidak terutang PPh TB.
II. BPHTB
Atas perolehan tanah dan bangunan terutang BPHTB sebesar 5% x (Hjual/NJOP
NPOPTKP) sesuai dengan UU No. 21 Tahun 1997 std UU No. 20 Th 2000. Besarnya
NPOPTKP sesuai PP 113 tahun 2000 adalah maksimal Rp 60 juta dan untuk waris
maskimal Rp 300 juta.
Khusus untuk BPHTB dari merger yang menggunakan nilai buku, WP dapat
mengajukan permohonan pengurangan BPHTB sampai dengan 50% sesuai dengan
KMK 561/KMK.03/2004 stdtd PMK 91/PMK.03/2006 (Lihat pasal 1 PMK
91/PMK.03/2006).
III. PPN
Dengan berlakunya UU No. 42 Tahun 2009 tentang PPN, bahwa pengalihan BKP
dalam rangka merger tidak terutang PPN sesuai dengan ketentuan Pasal 1A ayat (2)
huruf d, bahwa tidak termasuk dalam pengertian pengalihan BKP adalah:
pengalihan Barang Kena Pajak dalam rangka penggabungan, peleburan,
pemekaran, pemecahan, dan pengambilalihan usaha dengan syarat pihak yang
melakukan pengalihan dan yang menerima pengalihan adalah Pengusaha Kena
Pajak;
Demikianlah aspek pajak utama yang timbul dalam rangka merger/ pengabungan/
peleburan / dan pemecahan usaha.


Masalah-Masalah Perpajakan Seputar Penggabungan Usaha (Merger)
Oleh: Nany Ariany, SE
17 Feb 2010 9 Komentar
by natanedan dalam Jurnal pajak & akuntansi Tag:merger
Penggabungan Usaha (Business combination) adalah penyatuan dua atau lebih
perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan
menyatu dengan (uniting with) perusahaan lain atau memperoleh kendali (control)
atas aktiva dan operasi perusahaan lain. (PSAK No.22)
Penggabungan usaha dalam UU perpajakan sering diasosiasikan dengan reorganisasi
yang dapat dikategorikan sebagai berikut:
1. Akuisisi (Mencaplok perusahaan lain atau sinergi)
1. Merger : PT A dan PT B menggabungkan perusahaannya, salah satunya
dilikuidasi dan salah satunya bertahan
2. Konsolidasi: PT A dan PT B menggabungkan perusahaannya, kedunya
dilikuidasi dan muncul perusahaan baru misalnya PT C
3. Akuisisi: PT A dan PT B menggabungkan perusahaannya, tidak ada yang
dilikuidasi
2. Divisi (Berkembang): satu perusahaan membagi asset menjadi dua atau lebih
(contoh: split off, split out, spin off)
Konsuekensi perpajakan reorganisasi ini adalah antara lain perpindahan aktiva yang
terkait dengan transfer tax (PPN, BPHTB) dan keuntungan dari perpindahan aktiva
tersebut yang terkait dengan pajak penghasilan.
Penggabungan usaha menurut PSAK No. 22, dibedakan menjadi dua:
1. Akuisisi (Acquisiton) adalah suatu penggabungan usaha di mana salah satu
perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquirer) memperoleh kendali atas aktiva neto dan
operasi perusahaan yang diakuisisi (acquiree), dengan memberikan aktiva tertentu,
mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan saham.
2. Penyatuan Kepemilikan (Uniting of interest/Pooling of Interest) adalah suatu
penggabungan usaha dimana para pemegang saham perusahaan yang bergabung
bersama-sama menyatukan kendali atas seluruh, atau secara efektif seluruh aktiva
neto dan operasi perusahaan yang bergabung tersebut dan selanjutnya memikul
bersama segala resiko dan manfaat yang melekat pada entitas gabungan, sehingga
tidak ada pihak yang dapat diidentifikasi sebagai perusahaan pengakuisisi (acquirer).
Menurut PSAK no. 22, terdapat dua metode pencatatan akuntansi dalam transaksi
penggabungan usaha:
1. Metode Purchase (Nilai Pasar) digunakan untuk penggabungan usaha melalui
akuisisi
1. Pada Metode ini aktiva bersih dibukukan sesuai biaya perolehan (cost of
investment) yaitu sejumlah kas atau harga pasar aktiva lain yang dikeluarkan
untuk membeli perusahaan.
2. Nilai aktiva diadjust sesuai harga pasar (fair value) dan menjadi dasar
pengenaan depresiasi dan amortisasi yang baru bagi perusahaan setelah
akuisisi.
3. Goodwill diakui sebagai selisih biaya perolehan (cost of investment) dengan
harga pasar (fair value) aktiva perusahaan yang diakuisisi. Nantinya akan
diamortisasi oleh perusahaan setelah akuisisi.
2. Metode Pooling of Interest (Nilai Buku) digunakan untuk penggabungan usaha
melalui akuisisi penyatuan kepemilikan
1. Pada metode ini aktiva bersih dibukukan sesuai nilai buku (book value),
tidak terdapat goodwill dan kenaikan nilai aktiva.
2. selisih biaya perolehan (cost of investment) dengan nilai buku (book value)
aktiva perusahaan
Melihat dari metode pembukuannya, sepintas bagi perusahaan, merger dengan nilai
buku akan lebih menguntungkan karena dapat terhindar dari PPh atas laba selisih
kenaikan aktiva (objek pajak UU PPh pasal 4 ayat 1d-3). Namun merger nilai pasar
akan memberi keuntungan laba kena pajak yang lebih minim di masa depan karena
adanya amortisasi goodwill (UU PPh pasal 11A ayat 1) dan depresiasi yang lebih
besar dari kenaikan nilai aktiva.
Peraturan pajak yang terkait dengan Penggabungan Usaha di Indonesia antara lain
adalah:
1. Peraturan Menteri Keuangan 43/PMK.03/2008 (tidak boleh kompensasi
kerugian utk merger dgn nilai buku)
1. Wajib Pajak yang boleh menggunakan nilai buku adalah
i. mengajukan permohonan kepada Direktur Jenderal Pajak dengan melampirkan
alasan dan tujuan melakukan merger dan pemekaran usaha;
ii. melunasi seluruh utang pajak dari tiap badan usaha yang terkait; dan
iii. memenuhi persyaratan tujuan bisnis (business purpose test).
2. Wajib Pajak yang melakukan Merger dengan menggunakan nilai buku tidak boleh
mengkompensasikan kerugian/sisa kerugian dari Wajib Pajak yang menggabungkan
diri/Wajib Pajak yang dilebur.
2. Peraturan Menteri Keuangan 91/PMK.03/2006 (pengurangan 50% BPHTM
bagi Wajib Pajak yang menggunakan nilai buku)
3. Peraturan Pemerintah 24 TAHUN 2002 (PPN terutang setelah hasil RUPS
sesuai yang tertuang dalam perjanjian merger)
4. Peraturan Menteri Keuangan 79/PMK.03/2008 (PPh final 10% atas revaluasi
aktiva utk merger dgn nilai pasar)
Masalah-masalah perpajakan seputar merger di Indonesia antara lain sebagai berikut:
A. Potensi Penghindaran Pajak Yang Tinggi
Banyak yang menggunakan merger untuk menggabungkan kerugian dan kompensasi
kerugian dari perusahaan lain untuk meminimalkan beban pajak. Pada saat PMK No
469 tahun 1998 masih berlaku, terdapat peraturan tidak boleh mengalihkan kerugian
kecuali terdapat revaluasi aktiva dari surviving company (perusahaan yang tidak
dilkuidasi saat merger) dan surviving company tersebut harus tetap aktif 2 tahun. Hal
ini dimanfaatkan oleh para penghindar pajak dengan cara membuat PT yang rugi
besar-besaran sebagai surviving company.
B. Beban Pajak yang berlebihan membuat Disinsentif untuk Merger
PPN dan BPHTB sangat memberatkan terutama bila nilai aset dari perusahaan yang
merger cukup signifikan. Hal ini lebih memberatkan lagi perusahaan yang memakai
metode nilai pasar karena terkena lagi serta PPh final 10% atas kenaikan nilai aktiva.
C. Peraturan Perpajakan yang Overprotektif menimbulkan Ketidakadilan
Akibat banyaknya kasus penghindaran pajak di masa lalu, peraturan pajak dibuat
sangat overprotektif terhadap merger. Larangan kompensasi kerugian untuk merger
dengan nilai buku membuat banyak bank-bank dengan nilai CAR (capital adequacy
ratio) tidak dapat merger. Padahal bank-bank tersebut rugi besar dan terancam
dilikuidasi namun tidak dapat mengkompensasikan kerugiannya padahal perusahaan
dalam situasi normal saja dapat mengkompensasikan kerugian. Hal ini menimbulkan
ketidakadilan antara sesama Wajib Pajak.
Untuk menyeimbangkan antara insentif ekonomi, asas keadilan dan usaha
pencegahan penghindaran pajak, beberapa negara menyatakan hal yang sama seperti
PSAK no. 22, yaitu persyaratan khusus untuk merger dengan nilai buku (bebas pajak)
dan nilai pasar (tidak bebas pajak). Di Amerika serikat, persyaratan untuk nilai buku
adalah sebagai berikut:
1. Continuity of shareholder interest (COS) minimal 80%
Bila struktur kepemilikan perusahaan tidak berubah maka dianggap tidak ada
perubahan kontrol atas perusahaa. Kedua pemilik perusahaan yang bergabung
memiliki resiko yang sama seperti sebelum merger sehingga sesuai dengan konsep
uniting of interest PSAK No. 22
2. Continuity of shareholder asset/business enterprise (COBE)
Hal ini untuk menghindari penghindaran pajak, adalah aneh bila PT X yang bergerak
di bidang A merger dengan PT Y di bidang B yang tidak berhubungan dengan
kegiatan bisnis PT X.
3. Good business purpose
Dalam hal ini, pihak fiskus mengetes tujuan dari merger. Diperbolehkan kompensasi
kerugian selama tidak ada indikasi penghindaran pajak.
Sumber:
PSAK No. 22 tentang penggabungan usaha
Peraturan Perpajakan ortax.org
Taxation of Corporate reorganization Darussalam, SE, Ak, Msi, LLM