(MODELO DE ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON DIRECTORIO

CON APORTE DINERARIO)

IMPORTANTE: POR FAVOR SOLO CAMBIE LO QUE ESTA INDICADO EN LETRAS ROJAS O LINEAS PUNTEADAS.
SEOR NOTARIO
SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: ANA SOFIA MEDINA PINEDA DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO
ELECTRNICO CON D.N.I. 1031!"!, ESTADO CIVIL CASADA CON DON #OSE CARLOS FELIX CORRALES, DE
NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I.0$"%0$!$& CECILIA QUINTANILLA DEL PO'O,
DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I. 0""()1$3, ESTADO CIVIL CASADA CON
DON CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUE', DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON
D.N.I.%!"!3$(3, SE*ALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: #R. COMANDANTE #IMENE'
NRO. %(!, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA + DEPARTAMENTO DE LIMA.
EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:
PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR
UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BA#O LA DENOMINACION DE ,---------- SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.,
PUDIENDO UTILI'AR LA DENOMINACIN ABREVIADA DE ,----. S.A.C..& SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA
LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL + A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO./ EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S0. ,,,,,,,,,,,,, 1213456: %(,000.00 7VEINTISEIS MIL + 000100 EN
NUEVOS SOLES8 DIVIDIDO EN ---.1213456: %(,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S0 1.00 CADA
UNA SUSCRITAS + PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
1. ANA SOFIA MEDINA PINEDA, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS + PAGA S0. 13,000.00 MEDIANTE
APORTES EN BIENES DINERARIOS.
%. CECILIA QUINTANILLA DEL PO'O, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS + PAGA S0. 13,000.00 MEDIANTE
APORTES EN BIENES DINERARIOS.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO + PAGADO
TERCERO./ LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE + EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE
ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LE+ GENERAL DE SOCIEDADES 9 LE+ %(" 9 QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA
LA ,LE+..
ESTATUTO
ARTICULO 1./ DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: ,---------- SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA. PUDIENDO USAR LA DENOMINACIN ABREVIADA ,----. S.A.C...
TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FEC:A DE ESTE PACTO + ADQUIERE
PERSONALIDAD #URIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS #URIDICAS DE------.
SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE---.., DEPARTAMENTO DE-----. PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U
OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRAN#ERO.
ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OB#ETO DEDICARSE A: -----...............................................
----------------------------------E213456: EXPLOTACION DE MINAS.
SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OB#ETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COAD+UVEN A LA
REALI'ACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DIC:O OB#ETO, PODRA REALI'AR TODOS AQUELLOS ACTOS +
CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.
ARTCULO !.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE %(,000.00 7VEINTISEIS MIL + 000100 EN
NUEVOS SOLES8 REPRESENTADO POR %(,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S01.00 CADA UNA.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO + PAGADO.
ARTICULO ".- TRANSFERENCIA # ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DEREC:O
DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL
ARTICULO %3"; DE LA <LE+<.
ARTICULO $.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITU+E TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS:
A8 LA #UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS&
B8 EL DIRECTORIO +
C8 LA GERENCIA.
ARTICULO %.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA #UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE
LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN #UNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, + CON EL QUORUM
CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MA+ORIA QUE ESTABLECE LA <LE+< LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU
COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES + LOS QUE NO :UBIERAN PARTICIPADO EN LA
REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA #UNTA GENERAL.
LA CONVOCATORIA A #UNTA DE ACCIONISTAS SE SU#ETA A LO DISPUESTO EN EL ART. %)! DE LA <LE+<. EL ACCIONISTA
PODRA :ACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE #UNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU
CON+UGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A
OTRAS PERSONAS.
ARTICULO&.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE #UNTAS NO PRESENCIALES SE SU#ETA A LO DISPUESTO
POR EL ARTICULO %)( DE LA <LE+<.
ARTCULO '.- EL DIRECTORIO: LA SOCIEDAD TENDR UN DIRECTORIO INTEGRADO POR --... MIEMBROS QUE PUEDEN
O NO, SER ACCIONISTAS, CU+O PERODO DE DURACIN SER DE TRES 738 A*OS, PUDIENDO SUS MIEMBROS SER
REELEGIDOS.
EL CARGO DE DIRECTOR SLO RECAE EN PERSONAS NATURALES. LOS DIRECTORES PUEDEN SER REMOVIDOS EN
CUALQUIER MOMENTO POR LA #UNTA GENERAL. EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LOS DIRECTORES SERN
ELEGIDOS CON REPRESENTACIN DE LA MINORA, DE ACUERDO A LA LE+ GENERAL DE SOCIEDADES.
ARTCULO (.- VACANCIA: VACA EL CARGO DE DIRECTOR POR FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCIN O POR INCURRIR
EL DIRECTOR EN ALGUNA DE LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO SE*ALADAS POR LA LE+. EN CASO DE VACANCIA, EL
MISMO DIRECTORIO PODR ELEGIR A LOS REEMPLA'ANTES PARA COMPLETAR SU NMERO POR EL PERODO QUE AN
RESTA AL DIRECTORIO. EN CASO DE QUE SE PRODU'CA VACANCIA DE DIRECTORES EN NMERO TAL QUE NO PUEDA
REUNIRSE VLIDAMENTE EL DIRECTORIO, LOS DIRECTORES :BILES ASUMIRN PROVISIONALMENTE LA
ADMINISTRACIN + CONVOCARN DE INMEDIATO A LA #UNTA DE ACCIONISTAS QUE CORRESPONDA PARA QUE ELI#AN
NUEVO DIRECTORIO. DE NO :ACERSE ESTA CONVOCATORIA O DE :ABER VACADO EL CARGO DE TODOS LOS
DIRECTORES, CORRESPONDER AL GERENTE REALI'AR DE INMEDIATO DIC:A CONVOCATORIA. SI LAS REFERIDAS
CONVOCATORIAS NO SE PRODU#ESEN DENTRO DE LOS DIE' DIAS SIGUIENTES, CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE
SOLICITAR AL #UE' QUE LA ORDENE, POR EL PROCESO SUMARISIMO.
ARTCULO 1).- CONVOCATORIA, QU*RUM # ACUERDOS: EL DIRECTORIO SER CONVOCADO POR EL PRESIDENTE, O
QUIEN :AGA SUS VECES, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 1("; DE LA LE+ GENERAL DE SOCIEDADES.
EL QURUM PARA LA REUNIONES DEL DIRECTORIO SER DE LA MITAD MS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NMERO DE
DIRECTORES ES IMPAR, EL QURUM ES EL NMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQU=L. CADA
DIRECTOR TIENE DEREC:O A UN VOTO. LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MA+ORA ABSOLUTA DE
VOTOS DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES& EN CASO DE EMPATE, DECIDE QUIEN PRESIDE LA SESIN.
ARTCULO 11.- GESTI*N # REPRESENTACI*N: EL DIRECTORIO TIENE LAS FACULTADES DE GESTIN + DE
REPRESENTACIN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, DENTRO DE SU OB#ETO, CON
EXCEPCIN DE LOS ASUNTOS QUE LA LE+ O EL ESTATUTO ATRIBU+AN A LA #UNTA GENERAL.
ARTCULO 12.- DELEGACI*N: EL DIRECTORIO PUEDE DELEGAR SUS FACULTADES CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL
ARTCULO 1"); DE LA LE+ GENERAL SOCIEDADES.
ARTCULO 1!.- RESPONSABILIDAD: LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES SE RIGE POR LO ESTABLECIDO EN LOS
ARTCULO 1""; + SIGUIENTES DE LA LE+ GENERAL SOCIEDADES.
ARTCULO 1".- GERENTE GENERAL: LA SOCIEDAD TENDR UN GERENTE GENERAL. LA DURACIN DEL CARGO ES POR
TIEMPO INDEFINIDO. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA
#UNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL RGANO DEL QUE :A+A EMANADO SU NOMBRAMIENTO.
ARTCULO 1$.- ATRIBUCIONES: EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA E#ECUCION DE TODO ACTO +0O
CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OB#ETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALI'AR LOS SIGUIENTES
ACTOS:
A. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES + ADMINISTRATIVAS.
B. ASISTIR CON VO' PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR
DE MANERA RESERVADA.
C. ASISTIR CON VO' PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE #UNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO
CONTRARIO.
D. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO #UDICIAL GO'ARA DE LAS
FACULTADES SENALADAS EN LOS ARTICULOS "), "!, "" + )3( DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA
FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LE+ %((3( + DEMAS NORMAS CONEXAS
+ COMPLEMENTARIAS& TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.
ADEMAS, PODRA CELEBRAR CONCILIACION EXTRA#UDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA,
GO'ANDO DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. ADEMAS
PODRA CONSTITUIR + REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE + DEMAS NORMAS
CONEXAS + COMPLEMENTARIAS.
E. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR + ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA& GIRAR,
COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR + PROTESTAR, ACEPTAR + REACEPTAR C:EQUES, LETRAS DE
CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLI'AS, CARTAS FIAN'AS +
CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES + CIVILES& OTORGAR RECIBOS
CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA
CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA :IPOTECARIA.
F. ADQUIRIR + TRANSFERIR BA#O CUALQUIER TITULO& COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN
COMODATO, AD#UDICAR + GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS +A SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA
CONSTITUIR GARANTIA :IPOTECARIA, MOBILIARIA + DE CUALQUIER FORMA. PODRA CELEBRAR TODA CLASE
DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO,
LEASE BAC>, FACTOR+ +0O UNDER?RITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION + CUALQUIER
OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OB#ETO SOCIAL. ADEMAS PODRA
SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRA#E + SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
G. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES
CONFORME A LE+, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD
INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
:. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS +0O AD#UDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS
RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALI'ACION DEL OB#ETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRA REALI'AR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD,
SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA #UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTCULO 1%.- RESPONSABILIDAD: EL GERENTE RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS + TERCEROS,
CONFORME A LO QUE SE ESTABLECE EN EL ARTCULO 1$0< DE LA LE+ GENERAL DE SOCIEDADES.
EL GERENTE ES RESPONSABLE, SOLIDARIAMENTE CON LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO CUANDO PARTICIPE EN ACTOS
QUE DEN LUGAR A RESPONSABILIDAD DE =STOS O CUANDO, CONOCIENDO LA EXISTENCIA DE ESOS ACTOS, NO
INFORME SOBRE ELLOS AL DIRECTORIO O A LA #UNTA GENERAL.
ARTICULO 1&.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO # REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO
SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 1$ + 1$$ DE LA <LE+<, ASI COMO EL AUMENTO + REDUCCION DEL CAPITAL
SOCIAL, SE SU#ETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS %01 AL %0( + %1! AL %%0, RESPECTIVAMENTE, DE LA <LE+<.
ARTICULO 1'.- ESTADOS FINANCIEROS # APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS
)0, %%1 AL %33 DE LA <LE+<.
ARTICULO 1( - DISOLUCION, LIQUIDACION # E+TINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION + EXTINCION DE
LA SOCIEDAD, SE SU#ETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS )0", )0$, )10, )1%, )13 A )%% DE LA <LE+<.
CUARTO .- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTAR INTEGRADO POR:
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO : ANA SOFIA MEDINA PINEDA. D.N.I. 1031!"!
DIRECTOR: CECILIA QUINTANILLA DEL PO'O, D.N.I. 0""()1$3
DIRECTOR: #OSE CARLOS FELIX CORRALES D.N.I. 0$"%0$!$
QUINTO ./ QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL : CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUE' CON D.N.I. %!"!3$(3,
CON DOMICILIO EN: #R. COMANDANTE #IMENE' NRO. %(!, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA,
DEPARTAMENTO DE LIMA.
CLAUSULA ADICIONAL I./ SE DESIGNA COMO SUB/GERENTE DE LA SOCIEDAD A CECILIA QUINTANILLA DEL PO'O CON
D.N.I. 0""()1$3, CON DOMICILIO EN: CALLE LOS ALAMOS NRO 3$(, DPTO !03, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE
LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA., QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:
/ REEMPLA'AR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.
/ INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CON#UNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS
INCISOS E, F, G + : DEL ARTCULO 1! DEL ESTATUTO.
AGUREGUE USTED, SE*OR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LE+ + SRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL
REGISTRO DE PERSONAS #URDICAS DE -----.. PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCIN.
,,,,,.., ,,.. DE,,.... DEL 2,,..
(CIUDAD) (DIA) (MES) (AO)