Anda di halaman 1dari 22

SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA

1
BAB I
PENDAHULUAN
1.1 Latar Belakang
Dunia usaha semakin lama semakin berkembang dan persaingan dalam jenis
produk, mutu produk, maupun pemasarannya semakin ramai dan ketat sehingga
seringkali timbul persaingan yang tidak sehat dan saling mengalahkan.
Untuk mengatasi adanya saling merugikan antara perusahaan yang satu dengan
perusahaan yang lain, perlu kiranya diadakan suatu bentuk kerja sama yang saling
menguntungkan. Salah satu bentuk kerjasama yang dapat ditempuh adalah dengan
melalui penggabungan usaha antara dua atau lebih perusahaan dengan perusahaan yang
lain baik yang sejenis maupun yang tidak sejenis.
Merger dan akuisisi merupakan salah satu cara pengembangan dan pertumbuhan
yang dilakukan oleh perusahaan untuk mencapai sasaran strategis dan sasaran finansial
tertentu. Sehubungan dengan proses merger ada beberapa aspek perpajakan yang terkait
didalamnya, diantaranya pajak penghasilan (PPh), pajak pertambahan nilai (PPN), dan
Bea Perolehan Hak atas Tanah dan Bangunan (BPHTB). Seiring dengan proses merger
perusahaan, hal-hal yang menjadi permasalahan adalah bagaimana perlakuan serta
kewajiban perpajakan akibat dilakukannya merger, dan siapakah pihak yang
bertanggungjawab jika ada kelalaian utang pajak setelah merger dilakukan serta
bagaimana bentuk pertanggungjawabannya.
Masalah efisiensi perpajakan tercakup dalam kerangka manajemen perpajakan,
yaitu bahwa yang dimaksud manajemen perpajakan yang baik apabila perusahaan dapat
melaksanakan hak dan kewajiban perpajakannya secara efektif dan efisien. Namun,
pemahaman manajemen perpajakan tersebut pada umumnya berbeda dengan apa yang
dipahami oleh para WP. Pada prakteknya, manajemen perpajakan oleh para WP
dipahami sebagai upaya efisiensi perpajakan yang tujuan akhirnya adalah mengecilkan
jumlah pajak yang masih harus dibayar, atau adanya penghematan pajak (tax saving).
1.2 Rumusan Masalah
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
2
Sebagai salah satu cara untuk meningkatkan dan memperluas usaha, merger dan
akuisisi merupakan pilihan. Bukan hanya masalah mengenai pengambilalihan saham
dan kepemilikan, namun juga mengenai metode akuntansi yang digunakan sehingga
mempengaruhi pembayaran pajak atas pengalihan harta tersebut. Dalam makalah ini
akan dibahas terbatas penggunaan metode Purchase dan Pooling of Interest dalam hal
merger dan Akuisisi.
1.3 Maksud dan Tujuan Penulisan
Maksud penulisan makalah ini adalah sebagai pemenuhan tugas pembuatan
makalah untuk mata kuliah Aspek Pajak atas Industri/Transaksi Tertentu pada Program
ekstensi Fakultas Ilmu Sosial dan Ilmu politik Universitas Indonesia. Sedangkan tujuan
lain dari penulisan makalah ini adalah sebagai berikut:
1. Untuk memberikan gambaran tentang Merger dan Akuisisi
2. Perlakuan perpajakan terhadap Merger dan Akuisisi
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
3
BAB II
LANDASAN TEORI
2.1 Pengertian Merger
Dalam pengertiannya, Merger/penggabungan perusahaan adalah penggabungan dua
atau lebih perusahaan ke dalam salah satu perusahaan yang tergabung, kemudian
perusahaan yang menggabungkan diri berakhir kedudukannya sebagai suatu badan
hukum karena dibubarkan dan dilikuidasi, dan yang tertinggal adalah perusahaan yang
menerima penggabungan. Pasal 1 huruf a juncto Pasal 2 Putusan Menteri Nomor
222/KMK.017/1993, tanggal 26 Februari 1993, mengartikan merger sebagai
penggabungan dari dua bank atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya
salah satu bank dan melikuidasi bank-bank lainnya setelah memperoleh izin dari
Menteri Keuangan dengan mendengar pertimbangan dari Bank Indonesia.
Penggabungan usaha (business combination) adalah pernyataan dua atau lebih
perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan menyatu
dengan (uniting with) perusahaan lain atau memperoleh kendali (control) atas aktiva
dan operasi perusahaan lain.
Penggabungan: perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih
untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan
aktiva dan pasiva dari perseraoan yang menggabungkan diri beralih karena hukum ke
perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan
yang menggabungkan diri berakhir demi hukum (Pasal 1 UU Nomor 40 Tahun 2007
Perseroan Terbatas)
Merger perusahaan berarti dua perusahaan melakukan fusi, di mana salah satu di
antaranya akan dibubarkan. Fusi dilakukan oleh suatu subjek yang kurang penting
dengan subjek lain yang lebih penting. Subjek yang kurang penting tersebut kemudian
membubarkan diri. (Black, Henry Campell, 1968 : 1149)
Skema Merger Perusahaan
A B
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
4
A adalah Perusahaan yang melakukan merger, sedangkan B adalah Perusahaan
target merger, maka A adalah Perusahaan yang dibubarkan.
2.1.1 Bentuk Umum Penggabungan Usaha (Basic Merger)
Bentuk umum penggabungan usaha adalah sebagai berikut :
(i) semua aktiva, kecuali uang kas yang dibayarkan kepada para pemegang saham yang tidak setuju
(disapproving shareholders), dan utang dari satu badan usaha atau lebih (trasferor company)
dialihkan kepada badan usaha lainnya (acquiring company):
(ii) para pemegang saham dari badan usaha yang mengalihkan harta tersebut yang setuju dengan
penggabungan usaha (approving shareholders)menjadi pemegang saham dari badan usaha yang
menerima pengalihan harta: dan
(iii) badan usaha yang mengalihkan harta tersebut menghentikan kegiatan usahanya dan digabung ke
dalam badan usaha yang menerima pengalihan harta.
Bentuk-bentuk merger dilihat dari sudut jenis kegiatan usaha perusahaan-perusahaan
yang terlibat dibagi atas dua kelompok, yaitu:
Merger Horizontal yaitu yang dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang
mempunyai jenis dan tingkat kegiatan usaha yang sama, dan sebelumnya justru saling
bersaing dalam suatu jenis usaha yang sama. Contohnya adalah Merger antara Bank
Abadi Jaya dengan Bank Panin.
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
5
Merger Vertikal yaitu yang dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak
didalam bidang usaha sejenis tetapi berbeda dalam tingkat operasinya. Contohnya
Merger antara perusahaan suku cadang mobil dengan agen penjualan mobil
Merger Konglomerat yaitu merger yang dilakukan oleh perusahaan-perusahaan
yang saling tidak mempunyai hubungan. Tujuan dari merger perusahaan ini salah
satunya adalah untuk memperluas wilayah pemasaran dan memperluas jenis produk
yang di produksi. Misalkan perusahaan Vicks Richardson merupakan perusahaan
obat-obatan melakukan merger dengan Procter & Gamble yang bergerak di bidang
produksi barang-barang kebutuhan rumah tangga.
2.2 Pengertian Akuisisi
Menurut PSAK No. 2 paragraf 08 tahun 1999 : Akuisisi (acqusition) adalah suatu
penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquirer)
memperoleh kendali atas aktiva neto dan operasi perusahaan yang diakuisisi (acquiree),
dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan
saham.
Akuisisi adalah suatu pengambilalihan kepentingan pengontrol (controlling interest)
dalam perusahaan lain (Friedman, Jack P., 1987 : 2). Pengambilalihan yang dimaksud
adalah pengambilalihan saham dengan membeli saham biasa dari perusahaan lain. Pada
akuisisi, tidak ada perusahaan yang melebur ke perusahaan lainnya. Jadi, setelah terjadi
akuisisi, maka kedua perusahaan masih tetap exist, hanya kepemilikkannya yang
berubah.
Peleburan: perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk
meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum
memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan
hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum (Pasal 1 UU Nomor 40
Tahun 2007)
Peleburan usaha adalah penggabungan dari dua atau lebih Wajib Pajak Badan
yang modalnya terbagi atas saham dengan cara mendirikan badan usaha baru (PMK
No.43/PMK.03/2008)
Akuisisi Perusahaan
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
6
A B
A adalah Perusahaan pengakuisisi, sedangkan B adalah Perusahaan target akuisisi
(yang diakuisisi oleh Perusahaan A). Dengan demikian, A dan B tetap exist setelah
akuisisi terjadi.
2.3 Alasan Dilakukannya Merger dan Akuisisi
Menurut Suad Husnan (1998 : 658-660) motivasi merger dan akuisisi adalah sebagai
berikut:
a. Sinergi
Sinergi merupakan nilai gabungan dari kedua perusahaan yang bergabung, lebih
besar dari penjumlahan masing-masing nilai perusahaan yang digabungkan. Jadi,
kondisi saling menguntungkan Pdari peristiwa akuisisi, akan terjadi jika telah
diperoleh sinergi. Sinergi yang dihasilkan akuisisi ada dua jenis yaitu operasional
sinergi dan sinergi keuangan. Operasional sinergi adalah sinergi yang dinikmati
perusahaan karena kombinasi dari beberapa operasi, sehingga dapat menekan biaya
atau menaikkan penghasilan. Sedangkan sinergi keuangan, berasal dari penghematan
yang dinikmati perusahaan yang berasal dari sumber pendanaan (financing).
b. Peningkatan pendapatan
Dengan adanya akuisisi, pendapatan dapat meningkat karena kegiatan pemasaran
yang lebih baik, strategi benefits, dan peningkatan daya saing. Pemasaran yang lebih
baik dapat terjadi karena pemilihan bentuk dan media promosi yang lebih tepat,
memperbaiki sistem distribusi, dan menyeimbangkan komposisi produk. Strategi
benefits memungkinkan perusahaan mengembangkan produk, atau menembus target
pasar yang semula sulit untuk dilakukan. Sedangkan peningkatan daya saing dapat
terjadi apabila penggabungan usaha tersebut meningkatkan pengusaan pasar oleh
perusahaan sehingga menimbulkan kekuatan monopoli.
c. Penurunan biaya
Penurunan biaya mungkin dapat terjadi sebagai akibat dari peningkatan unit yang
dihasilkan, sehingga menekan biaya rata-rata (economies of scale) menghilangkan
manajemen yang kurang efisien dan penggunaan sumberdaya yang komplementer,
juga merupakan sumber-sumber untuk mengurangi biaya.
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
7
d. Penghematan pajak
Perusahaan melakukan akuisisi sebagai potensi memperoleh penghematan pajak.
Salah satu sumber penghematan pajak adalah untuk meningkatkan debt capacity.
Apabila penggabungan perusahaan menyebabkan kombinasi perusahaan tersebut
mampu meminjam lebih besar tanpa harus meningkatkan biaya kebangkrutan, maka
tambahan pinjaman tersebut akan mampu memberikan manfaat dalam bentuk tax
savings.
e. Diversifikasi
Manajemen melakukan akuisisi untuk tujuan diversifikasi usaha, yaitu keinginan
untuk memasuki industri yang lebih luas dan menguntungkan dimana industri target
berada, dan dengan menggabungkan dua badan usaha yang berbeda ini, maka akan
memiliki jenis usaha yang lebih besar tanpa harus memulai usaha dari awal, karena
semuanya sudah dirintis oleh perusahaan yang diakuisisi, sehingga perusahaan
pengakuisisi hanya melanjutkan apa yang telah ada.
2.4 Manfaat Merger dan Akuisisi
Menurut Shapiro (1991 : 933) dalam Christina (2003 : 12), keuntungan atau manfaat
akuisisi adalah sebagai berikut :
1. Peningkatan tingkat pertumbuhan yang lebih cepat dalam bisnis sekarang daripada
melakukan pertumbuhan secara internal.
2. Mengurangi tingkat persaingan dengan membeli beberapa badan usaha guna
menggabungkan kekuatan pasar dan pembatasan persaingan.
3. Memasuki pasar baru penjualan dan pemasaran sekarang yang tidak dapat ditembus.
4. Menyediakan managerial skill, yaitu adanya bantuan manajerial mengelola aset-aset
badan usaha.
2.5 Permasalahan Merger dan Akuisisi dalam Perpajakan
Dalam Undang-undang Pajak Penghasilan 1984, Pasal 4 ayat (3) huruf f
menetapkan bahwa harta yang diterima oleh perseroan, persekutuan atau badan lainnya
sebagai pengganti saham atau sebagai pengganti penyetoran modal, tidak termasuk
sebagai obyek pajak penghasilan pada saat pengalihan harta tersebut. Tetapi apabila di
kemudian hari harta tersebut dijual atau dialihkan melebihi harga sisa buku pada saat
perolehannya maka kelebihan harga tersebut menjadi obyek pajak penghasilan.
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
8
Selanjutnya, dalam pasal 10 ayat 1 huruf b dinyatakan bahwa untuk keperluan
penyusutan, dasar penilaian bagi yang menerima pengalihan harta tersebut adalah sama
dengan harga sisa buku menurut pembukuan pihak yang mengalihkan pada saat
pengalihan terjadi. Ketentuan perpajakan yang mengatur khusus masalah penggabungan
usaha sangat terbatas. Hanya satu pasal dalam Undang-undang Nomor 7 Tahun 1983
tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Nomor 10
Tahun 1994 dan terakhir dengan Undang-Undang Nomor 17 Tahun 2000 selanjutnya
disebut Undang-undang PPh yang menyentuh secara langsung, yaitu pasal 10 ayat (3)
tentang nilai perolehan atau pengalihan harta yang dialihkan. Pasal 10 ayat (3) Undang-
undang PPh, menyatakan bahwa : Nilai perolehan atau pengalihan harta yang
dilakukan dalam rangka likuidasi, penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan
atau pengambilalihan usaha adalah jumlah yang seharusnya dikeluarkan atau
diterima berdasarkan harga pasar, kecuali ditetapkan lain oleh Menteri Keuangan.
Pernyataan dalam UU PPh tersebut menunjukkan kesamaan dengan Purchase
Method dalam ketentuan akuntansi yang berlaku di Indonesia yang menggunakan nilai
wajar dari aktiva dan kewajiban yang dialihkan.
Namun, untuk menyesuaikan dengan ketentuan akuntansi yang berlaku, diberikan
juga alternatif pemakaian nilai buku sebagai nilai perolehan aktiva yang dialihkan.
Ketetapan dan syaratnya diatur oleh Menteri Keuangan dalam KMK-422/KMK.04/1998
Jo KMK-469/KMK.04/1998 Jo. KMK-211/KMK.03/2003 Jo. PMK-75/PMK.03/2005
yang memuat ketentuan sebagai berikut :
Wajib Pajak (WP) dapat menggunakan nilai buku dalam rangka penggabungan
atau peleburan usaha
Untuk dapat melakukan penggabungan, peleburan atau pemekaran usaha dengan
menggunakan nilai buku, WP wajib mengajukan permohonan kepada Direktorat
Jenderal Pajak dan melunasi seluruh utang pajak dari tiap badan usaha terkait
WP yang melakukan penggabungan atau peleburan usaha dengan menggunakan
nilai buku, tidak boleh mengalihkan kerugian/sisa kerugian badan usaha
lama, kecuali : Wajib Pajak tersebut melakukan revaluasi aktiva tetapnya terlebih
dahulu; dan masih aktif menjalankan usahanya; danWajib Pajak yang menerima
penggabungan usaha atau Wajib Pajak hasil peleburan usaha harus aktif
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
9
menjalankan usaha sekurang-kurangnya sampai dengan 2 (dua) tahun setelah
selesainya proses penggabungan atau peleburan usaha.
Wajib Pajak yang menerima pengalihan harta dengan nilai buku mencatat nilai
perolehan harta tersebut sesuai dengan nilai sisa buku sebagaimana tercantum
dalam pembukuan pihak atau pihak-pihak yang mengalihkan
Penyusutan atas harta yang diterima berdasarkan nilai buku dilakukan berdasarkan
masa manfaat yang tersisa sebagaimana tercantum dalam pembukuan pihak atau
pihak-pihak yang mengalihkan
Apabila penggabungan, peleburan, atau pemekaran usaha yang menggunakan nilai
buku dilakukan dalam tahun berjalan, maka jumlah angsuran Pajak Penghasilan
Pasal 25 dari pihak atau pihak-pihak yang menerima penghasilan tidak boleh pihak
kecil dari jumlah angsuran yang wajib dibayar oleh pihak atau pihak-pihak yang
mengalihkan.
Pembayaran, pemungutan, dan pemotongan Pajak Penghasilan yang telah
dilakukan oleh pihak atau pihak-pihak yang mengalihkan sebelum dilakukannya
penggabungan, peleburan atau pemekaran usaha dapat dipindahbukukan menjadi
pembayaran, pemungutan, atau pemotongan Pajak Penghasilan dari Wajib Pajak
yang menerima pengalihan.
Penggunaan nilai buku sebagai nilai perolehan aktiva yang dialihkan ini
menunjukkan kesamaan perlakuan dengan Pooling of Interest Method dalam
akuntansi komersial di Indonesia.
Bila kedua metode merger dihubungkan dengan ketentuan pajak penghasilan tersebut
diatas, maka akan timbul masalah-masalah sebagai berikut:
a. Perusahaan-perusahaan yang terlibat merger akan terdorong untuk mencatatkan
merger yang dilaksanakannya berdasarkan metode Pooling Of Interest, meskipun
sebenarnya merger tersebut dilaksanakan berdasarkan Purchase Method. Hal ini
dimaksudkan untuk menghindari kewajiban pembayaran pajak penghasilan,
terutama jika harga pembelian harga lebih tinggi dari nilai buku.
b. Pemilihan metode Pooling Of Interest juga menimbulkan masalah lainnya yang
berkaitan dengan perpajakan. Apabila di kemudian hari perusahaan penerima
penggabungan menjual apa yang diperolehnya dari perusahaan yang digabungkan,
maka perusahaan penerima penggabungan harus membayar kewajiban pajak
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
10
penghasilan yang lebih besar dibandingkan jika menggunakan Purchase method.
Sebaliknya, perhitungan penyusutan atas apa yang diperoleh berdasarkan metode
Pooling of Interest adalah lebih kecil daripada perhitungan penyusutan
menggunakan Purchase Method.
c. Fasilitas pajak berupa penyusutan yang diterima oleh perusahaan penerima
penggabungan dengan menggunakan Pooling Of Interest lebih kecil
dibandingkandengan menggunakan Purchase Method.
2.6 PURCHASE METHOD DAN POOLING OF INTEREST
2.6.1 Pengertian Purchase Method
Menurut metode ini, merger dianggap sebagai pembelian aktiva, utang, dan modal
perusahaan yang digabungkan oleh perusahaan penerima penggabungan. Harta yang
diperoleh dari merger harus dicatat berdasarkan harga perolehannya, yaitu harga
pembelian yang disepakati dan karenanya dianggap mencerminkan nilai riil/nilai nyata
atau harga pasar. Jika harga perolehan ini lebih tinggi dari nilai yang tercatat dalam
buku, maka selisih kelebihannya diperlakukan sebagai goodwill. Tetapi jika harga
perolehan ini ternyata lebih rendah dari harga buku, maka selisih kekurangannya akan
dialokasikan pada seluruh aktiva non-kas.
1
2.6.2 Pengertian Pooling of Interest
Menurut metode ini maka aktiva, utang maupun modal dari perusahaan-perusahaan
yang terlibat merger tidak dinilai kembali (revalue) melainkan dinilai semata-mata
berdasarkan nilai yang tercatat di bukunya (book value), sehingga tidak diperhitungkan
adanya goodwill yaitu selisih lebih (nilai tambah) antara nilai riil/nyata atau harga
pasar (market value) dikurangi nilai buku. Dengan kata lain, menurut metode ini secara
akuntansi tidak pernah terjadi pengalihan (pembelian dan penjualan) aktiva, utang,
maupun modal dari perusahaan yang digabungkan pada perusahaan yang menerima
penggabungan. Atau berarti juga sejak semula perusahaan yang digabungkan dianggap
selalu dalam keadaan bergabung dengan perusahaan penerima penggabungan.
1
1 Ari Soelendro, Merger dan Akuisisi Ditinjau dari Aspek Perpajakan, Makalah yang disampaikan dalam
Seminar Merger dan Akuisisi , (Jakarta: Erasmus Huis, 1992)
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
11
Business Purpose Test
Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 43/PMK 03/2008 tentang
Penggunaan Nilai Buku atas Pengalihan Harta dalam rangka Penggabungan, Peleburan,
atau Pemekaran Usaha; Peraturan Direktur Jenderal Pajak Nomor PER-28/PJ./2008
tentang Persyaratan dan Tata Cara Pemberian Izin Penggunaan Nilai Buku atas
Pengalihan Harta Dalam Rangka Penggabungan, Peleburan, Atau Pemekaran Usaha,
diatur mengenai business purpose test yaknis dalam SE 45/PJ/2008 sebagai berikut:
Tujuan utama dari merger dan pemekaran usaha adalah menciptakan sinergi usaha
yang kuat dan memperkuat struktur permodalan serta tidak dilakukan untuk
penghindaran pajak.
Kegiatan usaha Wajib Pajak yang mengalihkan harta masih berlangsung sampai
dengan tanggal efektif merger;
Kegiatan usaha Wajib Pajak yang mengalihkan harta sebelum merger terjadi wajib
dilanjutkan oleh Wajib Pajak yang menerima pengalihan harta paling singkat 5
(lima) tahun setelah tanggal efektif merger;
Kegiatan usaha Wajib Pajak yang menerima harta dalam rangka merger tetap
berlangsung paling singkat 5 (lima) tahun setelah tanggal efektif merger;
Kegiatan usaha Wajib Pajak yang menerima harta dalam rangka pemekaran usaha
wajib berlangsung paling singkat 5 (lima) tahun setelah tanggal efektif pemekaran
usaha; dan
Harta yang dimiliki oleh Wajib Pajak yang menerima harta setelah terjadinya
merger atau pemekaran usaha tidak dipindahtangankan oleh Wajib Pajak yang
menerima harta paling singkat 2 (dua) tahun setelah tanggal efektif merger atau
pemekaran usaha.
2.7 Penggabungan dan Peleburan Usaha yang Memenuhi Syarat (Qualifying
Merger)
2.7.1 Persyaratan Penggabungan Atau Peleburan Usaha
Penggabungan Nilai Buku Fiskal
Harta badan usaha yang melakukan pengalihan (transferor company)
dialihkan kepada badan usaha yang menerima pengalihan (acquiring
company) dalam rangka penggabungan atau peleburan usaha harus
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
12
dicatat / dibukukan oleh badan usaha yang menerima pengalihan
(acquiring company) dengan nilai buku fiskal menurut badan usaha yang
mengalihkan. Nilai buku fiskal tersebut tidak harus sama dengan nilai
buku komersial, sepanjang wajib pajak menyelenggarakan pembukuan
yang memadai sehingga jelas perbedaan antara nilai buku fiskal dan nilai
buku komersial.
Persetujuan
- Kantor Wilayah Direktorat Jenderal Pajak
Badan usaha yang menerima pengalihan harta (acquiring company)
dalam rangka penggabungan atau peleburan usaha harus mengajukan
permohonan persetujuan pengalihan harta dengan menggunakan nilai
buku ke Kantor Wilayah Direktorat Jenderal Pajak yang membawahi
Kantor Pelayanan Pajak tempat badan usaha tersebut terdaftar
selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah proses penggabungan atau
peleburan usaha secara efektif.
- Kelengkapan Permohonan
Permohonan dianggap lengkap dan memenuhi syarat untuk mendapat
persetujuan dari Kepala Kantor Wilayah, tanpa memperhatikan apakah
badan Pemerintah lainnya (seperti Departemen Kehakiman atau
BKPM) harus menyetujui aspek rencana penggabungan atau peleburan
usaha sebelum rencan tersebut dilaksanakan. Dalam hal tersebut
permohonan ke Kantor Wilayah harus menyertakan fotokopi surat-
surat yang telah diajukan ke badan Pemerintah tersebut.
- Surat Keputusan Persetujuan / Penolakan
Kepala Kantor Wilayah harus menerbitkan surat keputusan persetujuan
atau penolakan atas permohonan tersebut dalam jangka waktu 1(satu)
bulan sejak tanggal permohonan diterima secara lengkap .Jika
permohonan dianggap belum lengkap, Kepala Kantor Wilayah harus
memberitahukan kepada pemohon secara tertulis setelah tanggal
penerimaan permohonan yang pertama,dan menjelaskan data /
informasi tambahan yang diperlukan untuk melengkapa permonannya.
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
13
Apabila dalam jangka waktu 1(satu) bulan sejak diterimanya
permohonan secara lengkap. Kepala Kantor Wilayah tidak
menerbitkan surat keputusan dan (dalam hal permohonan tidak
lengkap) tidak meminta data/informasi tambahan secara tertulis, maka
permohonan dianggap disetujui dan kepada pemohon diberikan surat
keputusan persetujuan.
- Hak Untuk Mengajukan Peninjauan Kembali
Apabila terdapat perselisihan antara pemohon dan Kepala Wilayah
mengenai ketentuan yang berlaku atau dalam hal permohonan ditolak
oleh Kepala Kantor Wilayah, pemohon dapat mengajukan
permasalahannya kepada Direktur Jenderal Pajak.
- Akibat / Konsekuensi Penolakan
Apabila permohonan untuk persetujuan pengalihan harta dengan
menggunakan nilai buku dalam rangka penggabungan atau peleburan
usaha ditolak oleh Direktorat Jenderal Pajak, pengalihan harta tersebut
harus dinilai berdasarkan harga pasar, dan atas keuntungan yang
diperoleh terhutang Pajak Penghasilan.
Pelunasan Tunggakan Ketetapan Pajak
Badan usaha yang menerima pengalihan harta maupun badan usaha yang
melakukan pengalihan harta, sebelum mendapatkan persetujuan dari
Kepala Kantor Wilayah, harus sudah melunasi semua tunggakan
ketetapan pajak. Kepala Kantor Wilayah tidak akan menunda proses
penggabungan atau peleburan usaha dalam hal wajib pajak sedang
dilakukan pemeriksaan pajak. Ketetapan pajak yang diterbitkan sebagai
hasil pemeriksaan tersebut harus dilunasi oleh badan usaha yang
menerima pengalihan (acquiring company).
Pemeriksaan Akuntan Publik
Untuk tahun pajak dimana badan usaha yang menerima pengalihan harta
(acquiring company) melakukan penggabungan atau peleburan usaha,
dan untuk tahun pajak yang terakhir bagi badan usaha yang mengalihkan
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
14
harta (transferor company) keduanya harus menggunakan laporan hasil
pemeriksaan akuntan publik yang menyatakan bahwa :
(i) Akuntan publik telah melakukan pemeriksaan buku dan catatan badan usaha yang
bersangkutan ;
(ii) pembukuan dan catatan tersebut menurut pendapat akuntan telah menyajikan keadaan
keuangan badan usaha secara wajar pada akhir tahun pajak yang diperiksa, dengan
kualifikasi yang harus dinyatakan secara jelas dalam laporan ;dan
(iii) pembukuan dan catatan tersebut dapat direkonsiliasi dengan pembukuan dan catatan
untuk tujuan perpajakan
2.7.2 Konsekwensi Perpajakan Bagi Penggabungan Atau Peleburan Usaha
Yang Memenuhi Syarat
Perlakuan Terhadap Badan Usaha Yang Melakukan Pengalihan Harta
(Transferor Company)
- Tidak Ada Keuntungan Atau Kerugian Akibat Pengalihan Harta
Badan usaha yang mengalihkan harta (Transferor Company) tidak
memperoleh keuntungan atau kerugian sebagai akibat dari pengalihan
harta. Oleh karena itu, badan usaha yang melakukan pengalihan harta
tersebut tidak terhutang Pajak Penghasilan, termasuk Pajak Penghasilan
sebesar 5% atas pengalihan hak atas tanah dan bangunan.
- Pajak Pertambahan Nilai
Atas pengalihan harta dalam rangka penggabungan atau peleburan usaha
tidak terhutang PPN, demikian juga tidak diharuskan untuk melunasi PPN
yang ditunda pengenaannya berdasarkan fasilitas "masterlist".
- Kompensasi Timbal-Balik (Offset) Utang Piutang
Apabila sebelum dilakukan penggabungan atau peleburan usaha, antara
badan usaha yang mengalihkan harta (transferor company) dan badan
usaha yang menerima pengalihan harta (acquiring company) satu sama
lain mempunyai hubungan utang-piutang, maka tidak ada penghasilan
maupun biaya yang timbul sebagai akibat kompensasi timbal-balik (offset)
atau utang-piutang tersebut.
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
15
- Tahun Pajak Terakhir Bagi Badan Usaha Yang Mengalihkan Harta
(Transferor Company)
Tahun pajak terakhir bagi badan usaha melakukan pengalihan harta akan
berakhir pada tanggal berlakunya penggabungan atau peleburan usaha.
Perlakuan Terhadap Badan Usaha Yang Menerima Pengalihan Harta
(Acquiring Company)
- Tidak Ada Keuntungan Atau Kerugian Akibat Penerimaan Harta
Badan Usaha yang menerima pengalihan harta (aquiring company) tidak
memperoleh keuntungan atau kerugian sebagai akibat penerimaan harta
dari badan usaha yang mengalihkan harta (transferor company).
- Bea Peroleh Hak Atas Tanah dan Bangunan (BPHTB)
Dalam KMK No 561/KMK.03/2004 JO. PMK No 104/PMK.03/2005 JO.
PMK 91/PMK.03/2006 diatur bahwa jika menggunakan nilai buku, bisa
mendapat pengurangan BPHTB sebesar 50%.
- Nilai Buku Fiskal Harta Yang Dialihkan
Badan Usaha yang menerima pengalihan harta (acquiring company) harus
mencatat nilali harta yang diterima berdasarkan nilai buku yang sama
sebagaimana yang tercatat terakhir pada pembukuan badan usaha yang
mengalihkan harta (Transferor Company).
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
16
BAB III
PEMBAHASAN
3.1 Ilustrasi kasus :
PT. Gairah Muda (PTGM) merencanakan akan melakukan penggabungan
(merger) dengan PT. Pikiran Kolot (PTPK), dimana pada tanggal efektif
penggabungan tersebut (1 Juli 2012), harta dan utang PTPK akan diserahkan (transfer)
kepada PTGM. Selanjutnya, PTPKakan dibubarkan (likuidasi).
Adapun komposisi neraca setelah diaudit oleh pihak independent auditor dari
PTPK, selaku transferor company sebelum dilakukannya transaksi merger tersebut
adalah sebagai berikut (dalam Rp milyar):
No Uraian Nilai Pasar Harga Buku
1 Aktiva Lancar 1.000 1.000
2 Aktiva Tetap berupa Tanah & Bangunan 5.000 3.000
3 Persediaan Barang dagang 700 500
4 Investasi berupa saham perusahaan terdaftar di
Bursa Efek Indonesia 300 500
5 Total Aktiva 6.000 5.000
6 Utang Dagang 2.000 2.000
7 Utang Lain-Lain 1.000 1.000
8 Total Utang 3.000 3.000
9 Modal Saham 1.500
10 Laba Ditahan 500
11 Total Utang + Modal 5.000
Informasi tambahan:
1) Kerugian fiskal PTPK yang masih dapat dikompensasikan adalah sebesar Rp 200
Miliar;
2) Nilai pasar tanah & bangunan di atas telah disesuaikan dengan Nilai Jual Obyek
Pajak (NJOP) menurut SPPT PBB di tahun rencana merger dilaksanakan. Nilai sisa
buku fiskal aktiva tetap tersebut adalah Rp 1.000 Miliar.
3) Besarnya laba Ditahan PTGM di tahun fiskal yang sama hanya Rp 100 Miliar.
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
17
Pertanyaan:
1. Apakah merger di atas masuk dalam kategori merger dengan nilai buku yang
mendapat fasilitas perpajakan? Sebut dan jelaskankan komentar dan argumentasi
Saudara berdasarkan regulasi perpajakan yang berlaku!
2. Hitung dan jelaskan implikasi perpajakan yang terkait (all taxes) bagi kedua
perusahaan!
3.2 Pembahasan
I. Merger dengan nilai buku yang mendapat fasilitas perpajakan dengan syarat:
a) PT GM sebagai Aquiring Company/Surviving Company harus memiliki
kompensasi kerugian yang lebih kecil atau dalam posisi untung. Karena pada
dasarnya Surviving Company haruslah merupakan perusahaan yang sehat.
Sehingga tidak terjadi penghindaran pajak.
PMK Nomor 43/PMK.03/2008 tanggal 13 Maret 2008 tentang
Penggunaan Nilai Buku Atas Pengalihan Harta Dalam Rangka Penggabungan,
Peleburan, Atau Pemekaran Usaha, Peraturan Direktur Jenderal Pajak Nomor
PER-28/PJ./2008 tanggal 19 Juni 2008 tentang Persyaratan Dan Tata Cara
Pemberian Izin Penggunaan Nilai Buku Atas Pengalihan Harta Dalam Rangka
Penggabungan, Peleburan, Atau Pemekaran Usaha.
Berdasarkan peraturan tersebut diperoleh informasi sebagai berikut :
Penggabungan usaha yang dapat menggunakan nilai buku adalah
penggabungan dari dua atau lebih Wajib Pajak Badan yang modalnya terbagi
atas saham dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu badan
usaha yang tidak mempunyai sisa kerugian atau mempunyai sisa kerugian
yang lebih kecil (laba fiskal dan komersial).
b) Sesuai pasal 2 PMK No.43/PMK.03/2008, Wajib Pajak yang melakukan
penggabungan usaha wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut :
a. mengajukan permohonan kepada Direktur Jenderal Pajak dengan
melampirkan alasan dan tujuan melakukan merger dan pemekaran usaha
b. melunasi seluruh utang pajak dari tiap badan usaha yang terkait
c. memenuhi persyaratan tujuan bisnis (business purpose test)
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
18
Permohonan tersebut diajukan oleh pihak yang menerima harta dan diajukan ke
Kantor Wilayah tempat wajib pajak terdaftar paling lambat 6 (enam bulan) sejak
tanggal efektif merger. Salah satu syarat untuk menggunakan nilai buku atas
penggabungan usaha dimana badan usaha yang dipertahankan adalah yang
mempunyai kerugian fiskal dan komersial lebih kecil yaitu PTGM terpenuhi dimana
PTGM tidak mempunyai sisa kerugian.
Asumsi yang digunakan adalah PTGM tidak mempunyai atau mempunyai
kerugian fiskal yang kurang dari Rp. 200 milyar. Persyaratan lainnya yang harus
dipenuhi adalah persyaratan sesuai pasal 2 PMK No.43/PMK.03/2008.
Apabila seluruh persyaratan di atas terpenuhi, PTGM sebagai pihak yang
menerima harta harus mengajukan permohonan kepada Kepala Kantor Wilayah
tempatnya terdaftar sebelum tanggal 31 Desember 2012 (enam bulan sejak tanggal
efektif merger).
II. Implikasi perpajakan yang terkait (all taxes) bagi kedua perusahaan:
1. Purchase Method (Nilai Buku)
a) Pajak Penghasilan (PPh)
Wajib Pajak dapat menggunakan nilai buku atas pengalihan harta dalam konteks
merger, namun harus memenuhi sejumlah persyaratan yang sudah diatur dalam
PMK 43/PMK.03/2008 dan PER-28/PJ.2008. Jika tidak memenuhi persyaratan
tersebut, maka pengalihan harta akan dinilai dengan menggunakan nilai pasar,
sehingga dapat memunculkan capital gain yang harus dihitung pajaknya di akhir
tahun. Dasar penyusutan atas aktiva yang dialihkan dapat menggunakan nilai sisa
buku (jika memnuhi persyaratan), jika tidak maka menggunakan nilai pasar wajar.
Dalam konteks merger yang menggunakan nilai buku, Wajib Pajak tidak dapat
mengalihkan kompensasi kerugian yang masih tersisa.
Angsuran Pajak Penghasilan Pasal 25 :
i. Apabila merger dilakukan dalam tahun pajak berjalan, jumlah angsuran PPh 25
Wajib Pajak yang menerima harta setelah merger tidak boleh lebih kecil dari
penjumlahan angsuran PPh 25 dari seluruh Wajib Pajak yang terkait sebelum
merger.
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
19
ii. Dalam hal setelah merger Wajib Pajak yang menerima harta mengalami
penurunan usaha, Wajib Pajak yang bersangkutan dapat mengajukan permohonan
pengurangan angsuran PPh 25 sesuai ketentuan perpajakan yang berlaku.
Dengan menggunakan metode nilai buku (pooling of interest), maka tidak
terdapat selisih antara harga pasar dan nilai aktiva yang merupakan objek Pajak
Penghasilan sebagaimana dimaksud pada pasal 4 ayat (1) huruf d angka 3
(keuntungan karena pengalihan harta akibat penggabungan usaha) dan kerugian/sisa
rugi dari PTPK tidak dapat dikompensasikan oleh PTGM. Kecuali untuk transaksi
pengalihan saham maka dikenakan PPh yang bersifat final yaitu sebesar 0,1% dari
nilai bruto penjualan.
Jadi perhitungan untuk PPh Final investasi saham di Bursa Efek Indonesia
sebesar Rp 500 Miliar x 0,1% = Rp 0,5 Miliar.
b) Bea Pengalihan Hak Atas Tanah dan/atau Bangunan (BPHTB)
Sesuai dengan KMK 561/KMK.03/2004 stdtd PMK 91/PMK.03/2006, Wajib
Pajak yang melakukan merger dengan nilai buku dapat mengajukan permohonan
pengurangan BPHTB sampai dengan 50% sesuai dengan KMK 561/KMK.03/2004
stdtd PMK 91/PMK.03/2006.
Atas perolehan tanah dan bangunan terutang BPHTB sebesar 5% x (Harga
Jual/NJOP NPOPTKP) sesuai dengan UU No. 21 Tahun 1997 std UU No. 20 Th
2000. Besarnya NPOPTKP sesuai PP 113 tahun 2000 adalah maksimal Rp 60 juta
dan untuk waris maskimal Rp 300 juta.
Jadi perhitungan dalam BPHTB sebesar 5% x Rp 3000 Miliar x 50% = Rp 75
Miliar yang akan dibayarkan oleh PT GM.
c) Pajak Pertambahan Nilai (PPN)
Sesuai pasal 1A ayat (2) huruf d, Yang tidak termasuk dalam pengertian
penyerahan Barang Kena Pajak adalah pengalihan Barang Kena Pajak dalam rangka
penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, dan pengambilalihan usaha
dengan syarat pihak yang melakukan pengalihan dan yang menerima pengalihan
adalah Pengusaha Kena Pajak. Sehingga pengalihan Barang Kena Pajak dalam
rangka penggabungan usaha dengan syarat pihak yang melakukan pengalihan dan
yang menerima pengalihan adalah Pengusaha Kena Pajak tidak terutang Pajak
Pertambahan Nilai.
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
20
Dengan demikian atas transaksi tersebut tidak terutang Pajak Pertambahan
Nilai dengan syarat PTPK dan PTGM merupakan Pengusaha Kena Pajak.
2. Pooling Of Interest Method (Harga pasar)
PMK Nomor 43/PMK.03/2008 tentang Penggunaan Nilai Buku Atas Pengalihan
Harta Dalam Rangka Penggabungan, Peleburan, Atau Pemekaran Usaha dalam
Pasal 1 ayat (3), Penggabungan usaha sebagaimana dimaksud pada ayat (2) adalah
penggabungan dari dua atau lebih Wajib Pajak Badan yang modalnya terbagi atas
saham dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu badan usaha yang
tidak mempunyai sisa kerugian atau mempunyai sisa kerugian yang lebih kecil.
Apabila PTGM memilih untuk tidak menggunakan nilai buku atau penggabungan
usaha tidak memenuhi persyaratan sebagaimana diatur PER-28/PJ./2008 jo. PMK
No.43/PMK.03/2008 :
1. Atas Pengalihan Aktiva Tetap Berupa Tanah dan Bangunan
Terutang PPh yang bersifat final sebagaimana diatur dengan Peraturan
Pemerintah Nomor 48 Tahun 1994 stdtd Peraturan Pemerintah Nomor 71 Th 2008
tentang Pembayaran Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Dari Pengalihan Hak Atas
Tanah Dan/Atau Bangunan.
PPh Final = 5% x NJOP
PPh Final = 5% x Rp. 5.000 Miliar
PPh Final = Rp. 250 Miliar
2. Atas Pengalihan Barang Dagangan
Selisih harga pasar dan nilai buku merupakan objek Pajak Penghasilan.
Objek PPh = Rp.700 milyar - Rp.500 Miliar
Objek PPh = Rp.200 Miliar
Karena adanya kerugian fiskal PT PK yang masih dapat dikompensasikan
sebesar Rp 200 Miliar maka Objek PPh Rp 200 Miliar di Nett Off, sehingga
diselisihkan dan nilainya menjadi 0 (nol).
3. Atas Pengalihan Investasi Serupa Saham yang Diperdagangkan Di Bursa Efek
Indonesia
Terutang PPh yang bersifat final sebagaimana diatur dengan Peraturan
Pemerintah Nomor 41 Tahun 1994 stdtd Peraturan Pemerintah Nomor 14 Th 1997
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
21
Tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Dari Transaksi Penjualan Saham Di
Bursa Efek Indonesia.
PPh Final = 0,1% x Nilai Bruto Penjualan
PPh Final = 0,1% x Rp 300 Miliar
PPh Final = Rp 300 juta
4. Pasal 17 ayat (3) huruf e Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 1 Tahun
2012 Tanggal 3 Januari 2012:
a. disepakati atau ditetapkannya penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan,
pengambilalihan usaha, atau perubahan bentuk usaha sesuai hasil Rapat Umum
Pemegang Saham yang tertuang dalam perjanjian penggabungan, peleburan,
pemekaran, pemecahan, pengambilalihan usaha, atau perubahan bentuk usaha;
atau
b. ditandatanganinya akta mengenai penggabungan, peleburan, pemekaran,
pemecahan atau pengambilalihan usaha, atau perubahan bentuk usaha oleh
Notaris.
5. PERATURAN PEMERINTAH REPUBLIK INDONESIA NOMOR 71 TAHUN
2008 TANGGAL 1 JANUARI 2009 tentang Pembayaran Pajak Penghasilan Atas
Penghasilan Dari Pengalihan Hak Atas Tanah Dan/Atau Bangunan.
SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA
22
BAB IV
KESIMPULAN
Berdasarkan kasus yang kami sajikan, maka dapat ditarik kesimpulan bahwa PT.
GM melakukan merger kepada PT. PK, karena PT. PK mendapatkan kompensasi
kerugian. Kondisi ini dapat diasumsikan bahwa merger tersebut bisa saja masuk dalam
kategori merger dengan nilai buku yang mendapat fasilitas perpajakan. Apabila
termasuk dalam kualifikasi merger dengan nilai buku maka mendapat fasilitas
perpajakan sebagai berikut: adanya perubahan kepemilikan dari PT PK menjadi PT
GM, PPN menjadi tidak terutang, dan tidak ada beban atas keuntungan (gain) dari
selisih kenaikan nilai asset sehingga pajaknya menjadi 0 (nol) dan ada manfaat tax
saving dari penggabungan usaha.
Dengan melihat perbandingan antara kedua pencatatan yang telah kami ulas di atas,
maka perusahaan yang melakukan penggabungan usaha diijinkan oleh ketentuan
akuntansi komersial dan ketentuan perpajakan di Indonesia dalam pemilihan metode
pencatatan atas penggabungan usaha akan memberikan peluang bagi perusahaan untuk
melakukan penghematan atas pajak penghasilan, dimana Pooling of Interest
Method akan memberikan tax saving yang lebih besar dibandingkan Purchase Method.