RGANO DE ADMINISTRACIN

Administracin y representacin
El rgano de administracin se ocupa de la gestin ordinaria y de la
representacin de la sociedad (art. 209 LSC).
La gestin o administracin de una sociedad consiste en la realizacin global de
todos los actos y operaciones necesarios o convenientes para la eplotacin del
ob!eto social (p.e!." #i!ar la pol$tica general de la empresa% actividad diaria
de la sociedad en los aspectos contables& #inancieros& productivos& etc.).
Las competencias de los administradores son& por tanto& muy amplias& y se
delimitan de #orma negativa" son competentes para tomar decisiones sobre todos
a'uellos asuntos 'ue no (ayan sido epresamente atribuidos por la ley o los
estatutos a la !unta& siempre 'ue est)n comprendidos en el ob!eto social.
Formas de organizacin
La LSC (a regulado diversos modos de organizar la administracin (art. 2*0LSC).
En los estatutos sociales de cada S+ deber, constar la estructura elegida para su
rgano de administracin.
El rgano de administracin podr, estructurarse de acuerdo con una de estas
cuatro modalidades"
*-. +dministrador .nico& 'ue ser, 'uien ostente el poder de representacin de la
S+.
2-. /os administradores 'ue act.an con!untamente (administracin
mancomunada). En este supuesto& el poder de representar a la sociedad no
se con#iere individualmente a cada administrador& sino de #orma con!unta (es decir&
para vincular a la sociedad se precisa la intervencin de los dos administradores
mancomunados).
0-.1arios administradores solidarios. Cada administrador singularmente
considerado tiene poder de representacin de la sociedad& respondiendo todos
ellos solidariamente de la gestin desarrollada ante la sociedad& los socios y los
acreedores sociales.
2-.Conse!o de administracin (obligatorio cuando se con#$e la administracin
con!unta a m,s de dos administradores).
Estatto !r"dico de# administrador
Nom$ramiento% dracin y separacin de# cargo
3ara ser nombrado administrador de una S+ no se re'uiere la condicin de
accionista& a menos 'ue los estatutos establezcan lo contrario (art. 2*2 LSC). Se
admite& aun'ue resulta comple!o& 'ue una persona !ur$dica sea designada como
administrador de la S+ (vid. art. 2*2 bis LSC).
El nombramiento de los administradores es competencia de la !unta general de
accionistas y es e#icaz desde el momento de su aceptacin por el designado&
debiendo inscribirse en el 45 (art. 2*2 LSC).
Los administradores e!ercer,n el cargo& como regla general& durante el plazo de
tiempo #i!ado en los estatutos& 'ue no podr, eceder de seis a6os y 'ue ser, el
mismo para todos ellos& si bien podr,n ser reelegidas las mismas personas (una o
varias veces) por periodos de igual duracin m,ima (art. 22* LSC).
Retri$cin% de$eres genera#es de# cargo y responsa$i#idad
El sistema de remuneracin de los administradores deber, ser #i!ado en los
estatutos% de no indicarse nada (lo 'ue no suele ocurrir)& el cargo es gratuito. Los
arts.2*7 a 2*9 LSC establecen reglas especiales seg.n la modalidad de
remuneracin elegida (participacin en bene#icios& entrega de acciones o de
derec(os de opcin sobre acciones& etc.)& pudiendo ser de tipo mito (p.e!.&
combinando una cantidad #i!a y un porcenta!e sobre los bene#icios repartibles en
cada e!ercicio).
/eben desempe6ar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un
representante leal& as$ como guardar secreto sobre las in#ormaciones
+rt$culo 227 LSC. 3ro(ibicin de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar
la condicin de administrador.
Los administradores no podr,n utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su
condicin de administradores de la misma para la realizacin de operaciones por
cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.
+rt$culo 228 LSC. 3ro(ibicin de aprovec(ar oportunidades de negocio.
9ing.n administrador podr, realizar& en bene#icio propio o de personas a )l
vinculadas& inversiones o cuales'uiera operaciones ligadas a los bienes de la
sociedad& de las 'ue (aya tenido conocimiento con ocasin del e!ercicio del cargo&
cuando la inversin o la operacin (ubiera sido o#recida a la sociedad o la sociedad
tuviera inter)s en ella& siempre 'ue la sociedad no (aya desestimado dic(a inversin
u operacin sin mediar in#luencia del administrador.
+rt$culo 229 LSC. Situaciones de con#licto de intereses.
*. Los administradores deber,n comunicar al conse!o de administracin y& en su
de#ecto& a los otros administradores o& en caso de administrador .nico& a la
!unta general& cual'uier situacin de con#licto& directo o indirecto& 'ue pudieran tener&
con el inter)s de la sociedad. El administrador a#ectado se abstendr, de intervenir en
los acuerdos o decisiones relativos a la operacin a 'ue el con#licto se re#iera.
2. Los administradores deber,n& asimismo& comunicar la participacin directa o
indirecta 'ue& tanto ellos como las personas vinculadas a 'ue se re#iere el art$culo
20*& tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo& an,logo o complementario
g)nero de actividad al 'ue constituya el ob!eto social& y comunicar,n igualmente los
cargos o las #unciones 'ue en ella e!erzan. :;<.
+rt. 200 LSC. 3ro(ibicin de competencia.
Los administradores no podr,n dedicarse& por cuenta propia o a!ena& al mismo&
an,logo o complementario g)nero de actividad 'ue constituya el ob!eto social& salvo
autorizacin epresa de la !unta general& a cuyo e#ecto deber,n realizar la
comunicacin prevista en el art$culo anterior :;<. 0. En la sociedad annima& a
peticin de cual'uier accionista& la !unta general resolver, sobre el cese de los
administradores 'ue lo #ueren de otra sociedad competidora.
Los administradores (de (ec(o o de derec(o) responder,n #rente a la sociedad&
los accionistas y los acreedores sociales de los da6os 'ue causen por actos u
omisiones contrarios a la ley o a los estatutos& o por los realizados incumpliendo
los deberes in(erentes al desempe6o de su cargo. En caso de da6os causados al
patrimonio de la sociedad& podr, e!ercitarse contra los administradores causantes
de los mismos& previo acuerdo de la !unta general en ese sentido& una concreta
accin !udicial" la =accin social de responsabilidad> (art. 208 LSC).
3or otra parte& si un socio o un tercero& individualmente considerado& su#re un
da6o directo en sus intereses& podr, tambi)n reclamar al administrador
responsable del mismo& si bien en este caso deber, encauzar su reclamacin
mediante el e!ercicio de la =accin individual de responsabilidad> (art. 22* LSC).