Manajemen Keuangan Lanjutan

MODUL 14
MERGER , AKUISISI DAN KEPAILITAN
Tujuan Instruktusional Khusus :
Mahasiswa dapat menjelaskan apa yang dimaksud dengan merger dan akuisi,
alasan dan apa akibat bagi perusahaan jika melakukan merger dan akuisisi.
Materi Pembahasan :
1. Pendahuluan
2. enis!jenis merger
". Taktik mempertahankan diri
#. $inan%ial term o& e'%hange
(. )lasan perusahan melakukan merger
*. Kepailitan
I. Pendahuluan
Perusahaan yang sedang mengalami pertumbuhan dapat
memperluas usahanya dengan menambah kapasitas produksi, membangun
perusahaan baru yang disebut dengan ekspansi. +ara lain yang dapat
ditempuh adalah dengan membeli perusahaan lain yang disebut dengan
akuisisi atau melakukan penggabungan usaha yang disebut merger atau
konsolidasi. )lasan utama perusahaan melakukan perluasan usaha adalah
agar perusahan dapat beroperasi dengan lebih e&isien sesuai dengan hukum
pertambahan hasil yang semakin berkurang , law of diminishing return- atau
dengan kata lain adalah bahwa semakin besar kapasitas produksi maka akan
semakin ke%il biaya produksi perunit barang ,economies of scale-. .kspansi
dibedakan menjadi dua, yaitu :
1. Ekspansi usaha
.kspansi usaha adalah ekspansi yang tidak merubah struktur
modalnya jadi perusahaan hanya hanya menambah akti/a lan%arnya saja
dan bukan akti/a tetapnya
2. Ekspansi finansial
)dalah ekspansi dengan menambah akti/a tetapnya, dan seperti kita
ketahui penambahan akti/a tetap harus dibiayai oleh hutang jangka
Pusat Pengembangan 0ahan )jar ! 1M0
Luna Haningsih !E ME.
M"#"$EME# KEU"#%"# L"#$U&"#
panjang atau modal sendiri, sehingga penambahan akti/a tetap akan
merubah struktur modal.
2eperti telah disebutkan diatas selain mengembangkan usaha dengan
%ara ekspansi perusahaan dapat pula memperluas usaha dengan %ara
menggabungkan dua perusahaan atau lebih, jika penggabungan tersebut
menyebabkan salah satu nama perusahaan tetap dipakai maka hal
tersebut disebut dengan merger , ) 3 0 4 )50 - sedangkan jika dari
penggabungan tersebut kemudian mun%ul nama baru maka
penggabungan seperti ini disebut dengan k'ns'lidasi , ) 3 0 4 + - .
2elain dengan menggabungkan diri perluasan usaha dapat pula
dilakukan dengan %ara membeli perusahaan lain yang disebut dengan
take over atau akuisisi. Melalui akuisisi ini perusahaan mengambil alih
perusahaan lain yang kemudian dijadikan anak perusahaan atau
digabungkan menjadi satu.
)kuisisi dapat dilakukan terhadap anak perusahaan sendiri
yang disebut sebagai akuisisi internal atau terhadapa perusahaan lain
yang disebut dengan akuisisi eksternal.
)kuisisi yang dilakukan dengan %ara mudah dan baik disebut
dengan friendly takeover. Pada friendly takeover perusahaan pengambil
alih melakukan pembi%araan terlebih dahulu kepada para manajemen
perusahaan, setelah sepakat baru bersama!sama membi%arakan dan
melakukan penawaran kepada pemegang saham. Tetapi dapat juga
perusahaan mengambil alih perusahaan lain dengan %ara langsung
melakukan penawaran kepada pemegang saham dan membeli sahamnya
di secondary market melalui tender offer tanpa persetujuan manajemen
perusahaan, sedangkan sebenarnya manajemen perusahaan yang akan
diambil alih tidak suka atau tidak mau dan melakukan perlawanan, %ara
ini disebut dengan hostik takeover.

II. $enis(jenis me)ge)
2e%ara umum penggabungan dua perusahaan dapat dibedakan atas
dua kelompok yaitu:
1. 6orisontal, yaitu suatu penggabungan perusahaan yang bergerak dalam
bisnis yang sama, misalnya # perusahaan yang bergerak dalam bidang
perbankan menggabungkan diri dan mun%ul nama baru yaitu bank
Mandiri
Pusat Pengembangan 0ahan )jar ! 1M0
Luna Haningsih !E ME.
M"#"$EME# KEU"#%"# L"#$U&"#
2. 7ertikal, yaitu penggabungan perusahaan yang memiliki keterkaitan dan
biasanya penggabungan perusahaan yang bergerak dari hulu kehilir,
misalnya penggabungan perusahaan mie dengan perusahaan terigu, atau
penggabungan perusahaan dengan distributornya
". Congeneric, yaitu penggabungan perusahaan yang sejenis atau dalam
industri yang sama namun tidak sama produknya ataupun bukan
distributor atau suppliernya, misalnya: perusahaan makanan ringan
,sna%k- bergabung dengan perusahaan so&t drink , dua perusahaan ini
tidak sama produknya tapi berada dalam industri yang sama yaitu industri
makanan dan minuman -
#. Conglomerate merger
8aitu penggabungan dua perusahaan atau lebih yang tidak memiliki
keterkaitan usaha dan tidak dalam industri yang sama, misalnya :
perusahaan garment bergabung dengan perusahaan makanan.
III. &aktik mempe)tahankan di)i
2elain dengan merger atau konsolidasi, seperti telah disebutkan diatas
perusahaan dapat memperluas usahanya dengan %ara akuisisi. )kuisisi
dapat dilakukan dengan 2 %ara, yaitu :
1. "kuisisi saham, yaitu membeli saham perusahaan yang dituju baik
se%ara tunai maupun diganti dengan sekuritas lain. )pabila suatu
perusahaan ingin mengambil alih perusahaan lain, maka dapat dilakukan
penawaran langsung pada perusahaan yang dituju. )pabila perusahaan
yang akan diambil alih telah terda&tar dibursa e&ek maka upaya
penguasaan atas lebih dari 29: saham perusahaan yang akan diambil
alih , perusahaan pengambil alih harus melakukan tender o&&er dan
melakukan pengumuman dimedia massa. Pada pengumuman tersebut
di%antumkan pula berapa banyak saham yang akan dibeli dan pada harga
berapa. ika saham yang ditawarkan perusahaan yang diambil alih lebih
besar daripada jumlah yang diinginkan oleh perusahaan pengambil alih
maka akan dilakukan penjatahan.
2. "kuisisi asset yaitu suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan lain
dengan %ara membeli akti/a perusahaan tersebut. 6al ini dilakukan untuk
menghindari perusahaan dari memiliki saham minoritas, yang dapt terjadi
pada akuisisi saham, sehingga perusahaan yang membeli tidak dapat
menguasai perusahaan yang dituju se%ara penuh.
Pusat Pengembangan 0ahan )jar ! 1M0
Luna Haningsih !E ME.
M"#"$EME# KEU"#%"# L"#$U&"#
ika perusahaan menolak untuk merger maka taktik untuk mempertahankan
diri dapat dilakukan pada saat sebelum penawaran dan setelah penawaran.
2ebelum penawaran perusahaan dapat melakukan hal!hal berikut :
a. mengubah perusahaan menjadi perusahaan perseorangan.
b. mempertahankan proporsi kepemilikan saham, misalnya minimal (9:
tetap dipegang oleh pendiri perusahaan, atau "9: dipegang oleh
karyawan.
%. meningkatkan skala perusahaan, sehingga untuk mengambil alih
diperlukan biaya yang sangat besar
d. mempertahankan harga saham yang kuat yang dapat men%erminkan
kuatnya manajemen, prospek pertumbuhan dan kesempatan in/estasi
yang baik, sehingga para pemodal tidak bersedia menjual sahamnya
pada saat dilakukan tender offer.
e. poison pill, yaitu membuat perusahaan menjadi tidak menarik, misalnya
aturan bahwa pemegang saham boleh menjual saham pada harga yang
tinggi atau memberikan hak kepada pemegang saham untuk memperoleh
saham baru dengan diskon atau bahkan gratis.
ika %ara ini tidak berhasil maka perusahaan dapat melakukan upaya setelah
penawaran sebagai golden parachute yaitu dengan %ara :
a. meminta penawaran yang lebih baik atau tuntutan dengan dalih
antimonopoly jika dirasakan harga penawaran terlalu rendah.
b. menjual sebagian besar saham kepada pihak ketiga
%. men%iptakan hutang yang besar
d. membuat kontrak khusus yang menjamin pimpinan eksekuti& tidak akan
kehilangan pekerjaanya, atau harus diberikan pesangon yang %ukup
besar
I*. +inan,ial te)m 'f e-,hange
Pada bagian ini kita akan mempertimbangkan bagaimana pengaruh merger
terhadap keuangan perusahaan terutama yang berkaitan dengan laba per
lembar saham , earning pershare -. uga akan kita lihat bagaiman pengaruh
merger terhadap kekayaan perusahaan yang melakukan merger dan yang
dimerger.
Misalkan PT. ) yang sedang bertumbuh mempertimbangkan untuk
menggabungkan usahanya dengan perusahaan yang sejenis yaitu PT. 0.
Pusat Pengembangan 0ahan )jar ! 1M0
Luna Haningsih !E ME.
M"#"$EME# KEU"#%"# L"#$U&"#
Merger tersebut dilakukan dengan %ara mengganti saham PT. ) dengan
saham PT.0. ;ata keuangan kedua perusahaan itu adalah :
PT. 0 PT. )
<aba saaat ini
umlah saham
<aba perlembar saham
6arga saham
Pri%e earning ratio
=p. 299.999.999
(.999.999
=p. #9
=p. *#9
1* '
=p. (9.999.999
2.999.999
=p. 2(
=p. "99
12 '

PT. ) setuju dengan penawaran =p. "(9 setiap lembar saham dari PT. 0,
sehingga rasio pertukaran saham PT. ) dengan saham PT. 0 adalah =p. "(9
5 =p. *#9 4 9,(#> saham PT. 0 untuk saham PT. ). ;engan demikian untuk
membeli PT. ) diperlukan sebanyak 1.9?".>(9 lembar saham PT. 0. ika laba
untuk setiap perusahaan adalah sama setelah penggabungan maka
komposisi perusahaan PT. 0 yang baru adalah :
PT. 0 ,baru-
<aba saaat ini
umlah saham
<aba perlembar saham
6arga saham
=p. 2(9.999.999
*.9?".>(9
=p. #1,9"
=p. *#9
0agaimana dampak merger bagi kedua perusahaan @
0agi PT. 0 laba perlembar sahamnya naik dari =p. #9 menjadi =p. #1,9"
sedangkan bagi PT. ) adalah sebagai berikut :
2ebelum merger :
<aba pemilik 1999 lembar A =p. 2( 4 =p. 2(.999
2etelah merger :
1999 saham ditukar dengan (#> saham PT. 0 A =p. #1,9" 4 =p.22.##1
maka terjadi penurunan laba yang dapat diperoleh pemegang saham PT.)
*. "lasan pe)usahan melakukan me)ge)
Pusat Pengembangan 0ahan )jar ! 1M0
Luna Haningsih !E ME.
M"#"$EME# KEU"#%"# L"#$U&"#
1. E,'n'mies 'f s,ale. ;engan merger perusahaan diharapkan dapat
men%apai skala operasi yang ekonomis, yaitu suatu tingkat operasi
dengan biaya rata!rata yang terendah
2. Mempe).aiki manajemen. ;engan merger diharapkan perusahaan dapat
mengelola perusahaan dengan lebih baik sehinggadapat meningkatkan
pro&itabilitasnya.
/. Penghematan pajak. 2ering perusahaan mempunyai potensi
memperoleh penghematan pajak tapi tidak dapat meman&aatkannya
karena perusahaan tidak pernah mendapatkan laba. 1ntuk itu lebih baik
menggabungkan diri dengan perusahaan yang pro&itable agar pajak yang
dibayarkan perusahaan tersebut menjadi lebih ke%il
4. Diversifikasi/risk reduction
;engan merger maka perusahaan dapat melakukan di/ersi&ikasi usaha
tanpa harus membangun usaha dari awal dan juga dapat mengurangi
resiko resiko karena usaha perusahaan sekarang telah di di/ersi&ikasi ,
dont put your eggs in one basket -
0. Meningkatkan corporate growth rate
;engan merger perusahaan dapat meningkatkan pertumbuhannya
karena jaringan pemasaran yang dimiliki kini semakin luas, manajemen
yang lebih baik dan e&isiensi yang lebih tinggi.
*I. Kepailitan
Kita harus mengetahui hak!hak dan %ara penanggulangan kesulitan
keuangan perusahaan. 2ebagai kreditor mereka dapat berjaga!jaga terhadap
segala kemungkinan yang sewaktu!waktu dapat menimpa perusahaannya
sebgagai debitor. 2elain itu, mereka juga perlu mengetahui sampai sejauh mana
hak!hak dan kewajiban perusahaan jika harus berurusan dengan perusahaan
yang terbelit utang.
2edangkan manajer keuangan perusahaan yang sedang berada dalam
kesulitan keuangan harus mengetahui %ara penanggulangan perusahaan yang
akan timbul. ;engan mengetahui %ara!%ara penanggulangan yang tepat,
perusahaan kemungkinan tidak perlu dinyatakan pailit, tetapi %ukup direor!
ganisasi sehingga dapat lepas dari kesulitan.
Kegagalan
Kegagalan mempunyai makna berma%am!ma%am dan beberapa kegagalan tidak
Pusat Pengembangan 0ahan )jar ! 1M0
Luna Haningsih !E ME.
M"#"$EME# KEU"#%"# L"#$U&"#
perlu dikaitkan dengan kepailitan dan pembubaran perusahaan.
Kepailitan ;alam Insol/ensi :
! Insol/ensi pada basis aliran ,$low 0asis-
! Kegagalan teknis ,Te%hni%al ;e&ault-
! Insol/ensi teknis ,Te%hni%al Insol/en%y-.
! Insol/ensi pada basis saham ,2to%k 0asis-
! Insol/ensi pada pengertian kebangkrutan ,Insol/en%y In ) 0ankrupt 2ense-.
P)'ses 1e')ganisasi
=eorganisasi merupakan salah satu bentuk perpanjangan ,e'tention- atau
komposisi dari kewajiban perusahaan.
Proses!proses reorganisasi tanpa mengaitkan prosedur hukum :
). Perusahaan dinyatakan insol/ensi
! Tidak dapat melunasi kewajiban pada tanggal jatuh tempo.
! umlah seluruh kewajiban melebihi akti/a perusahaan.
0. ;ana baru harus diadakan untuk modal kerja dan rehabilitasi harta
perusahaan.
+. 2emua sumber dan penyebab kesulitan manajerial serta operasional
harus diindenti&ikasikan dan men%ari %ara menanggulanginya
Keputusan Keuangan Dalam 1e')ganisasi
! ika bisnis menjadi insol/ensi, maka perusahaan dilikuidasi atau reorganisasi.
! Keputusan ini tergantung pada ketetapan perusahaan dalam menentukan
nilai perusahaan bila direhabi litasi /ersus bila perusahaan tersebut dipe%ah!
pe%ah.
Likuidasi
! <ikuidasi suatu bisnis terjadi pada waktu perusahaan berada di ambang
kejatuhan.
Pen2e)ahan Hak "tas Milik Pe)usahaan 3"ssignment4
! )ssignment terjadi bila debitor berada dalam keadaan insol/ensi dan
posisinya.
! 1ntuk memperoleh laba ke%il sehingga tidak ada jalan lain ke%uali
semua milik dan haknya diserahkan kepada kreditor.
Pusat Pengembangan 0ahan )jar ! 1M0
Luna Haningsih !E ME.
M"#"$EME# KEU"#%"# L"#$U&"#
Pen2e)ahan hak atas milik pe)usahaan di.agi atas 5
Penyerahan berdasarkan kebiasaan.
Penyerahan sesuai undang!undang.
Penyerahan ditambah penyelesaian.
Likuidasi Dalam Kepailitan
Prosedur yang men%akup selama masa likuidasi :
1. Penjagaan atas kemungkinan penyelewengan oleh debitor selama likuidasi
belum selesai.
2. Pendistribusian akti/a debitor se%ara adil ke para kreditor.
". Peluang bagi debitor untuk memulai usaha baru karena dengan prosedur
likuidasi semua kewajibannya dianggap telah selesai tuntas
D"+&"1 PU!&"K"
=. )gus 2artono, B Manajemen Keuangan C Teori dan )plikasi B, edisi #, 0P$.,
8ogyakarta 2991
2uad 6usnan , D Manajemen Keuangan C Teori dan Penerapan ,Keputusan angka
Panjang-D, edisi #, 0P$., 8ogyakarta 1??>.
Pusat Pengembangan 0ahan )jar ! 1M0
Luna Haningsih !E ME.
M"#"$EME# KEU"#%"# L"#$U&"#