Anda di halaman 1dari 13

Nama : Erikson Aritonang

NPP : T049573
1

Hukum Perseroan Terbatas

A. Konsep Dasar Perseroan Terbatas
Istilah Perseroan Terbatas (PT) yang digunakan saat ini, dulunya dikenal dengan istilah
(Naamloze Vennootschap / NV). Dalam Pasal 1 angka 1 UU No. 40 Tahun 2007 (untuk
selanjutnya disebut UUPT) yang dimaksud dengan Perseroan Terbatas adalah badan
hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
Dari definisi itu dapat ditarik unsur-unsur yang melakat pada PT, yakni:
1. PT adalah badan hukum;
Badan hukum dalam kamus Hukum diartikan sebagai organisasi, perkumpulan atau
paguyuban, dimana pendiriannya dengan akta otentik dan oleh hukum diperlakukan sebagai
persona atau sebagai orang.
1
Menurut Prof. Subekti, badan hukum adalah suatu badan atau
perkumpulan yang dapat memiliki hak-hak dan melakukan perbuatan seperti seorang
manusia serta memiliki kekayaan sendiri, dapat digugat dan menggugat di depan hakim.
2

Jadi pada dasarnya badan hukum adalah suatu badan yang dapat memiliki hak-hak dan
kewajiban-kewajiban untuk melakukan suatu perbuatan seperti manusia, memilki kekayaan
sendiri, dan digugat dan menggugat di depan Pengadilan.
2. PT adalah persekutuan modal;
PT tidak mementingkan sifat kepribadian para pemegang saham yang ada di dalamnya. Hal
ini untuk membedakan secara jelas substansi atau sifat badan usaha PT dibandingkan
dengan badan usaha lainnya, seperti persekutuan perdata.
3. Didirikan berdasarkan perjanjian;
Ketentuan ini berimplikasi bahwa pendirian PT harus memenuhi ketentuan-ketentuan yang
diatur dalam hukum perjanjian. Jadi, dalam pendirian PT, selain tunduk pada UUPT, tunduk
pula pada hukum perjanjian.
4. Melakukan kegiatan usaha;
Sebagaimana dalam Pasal 18 UUPT yang mengharuskan PT untuk memiliki maksud dan
tujuan serta kegiatan usaha yang dicantumkan dalam anggaran dasar perseroan sesuai
dengan ketentuan perundang-undangan. Oleh penjelasan Pasal 18 UUPT dijelaskan bahwa
kegaitan usaha merupakan kegiatan yang dijalankan oleh perseroan dalam rangka
mencapai maksud tujuannya, yang harus dirinci secara jelas dalam anggaran dasar.
5. Modalnya terdiri dari saham-saham
Dalam Pasal 31 ayat (1) UUPT menyebutkan bahwa modal perseroan terdiri seluruh nilai
nominal saham. Modal dasar merupakan keseluruhan nilai nominal saham yang ada dalam
perseroan. Pasal 32 ayat (2) UUPT menentukan, bahwa modal dasar perseroan paling
sedikit sejumlah Rp. 50.000.000,- (lima puluh juta rupiah). Namun, Pasal 32 ayat (2) UUPT
menentukan pula bahwa untuk bidan usaha tertentu berdasarkan undang-undang atau
peraturan pelaksanaan tertentu tersebut, jumlah minimum modal perseroan dapat diatur
berbeda.

B. Pendirian, Anggaran Dasar, Daftar Perseroan, dan Pengumuman Perseroan
Terbatas
1. Pendirian Perseroan Terbatas

1
Yan Pramadya Puspa, Kamus Hukum Edisi Lengkap Belanda Indonesia Inggris, (Semarang: Aneka
Ilmu, 1977), hal. 97.
2
Subekti, Pokok-Pokok Hukum Perdata, (Jakarta: Inter Masa, 1987), hal. 182.
Nama : Erikson Aritonang
NPP : T049573
2

Dalam Pasal 7 ayat (1) dan (2) UUPT dinyatakan bahwa PT harus didirikan oleh dua orang
atau lebih yang mana setiap pendiri wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan
didirikan. Dalam Pasal 7 ayat (7) ketentuan adanya paling sedikit 2 (dua) orang pemegang
saham dalam perseroan tidak berlaku bagi persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh
negara dan persero yang mengelola bursa efek, lembaga kliring, dan penjaminan, lembaga
penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain sebagaimana diatur dalam UU Pasar
Modal.
Pendirian PT harus dengan akta notaris yang dibuat dengan Bahasa Indonesia yang dalam
akta tersebut sekurang-kurangnya tercantum sebagaimana yang diharuskan dalam Pasal 8
ayat (1) dan (2) UUPT. Dalam Pasal 10 ayat (1) secara tegas menyebutkan bahwa jangka
waktu permohonan untuk memperoleh Keputusan Menteri harus diajukan kepada Menteri
paling lambat 60 hari terhitung sejak tanggal Akta Pendirian ditandatangani. Dalam Pasal 7
ayat (4) menentukan bahwa perseroan mendapat status badan hukum pada tanggal
diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan.
Perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan PT yang belum didirikan,
mengikat PT setelah perseroan menjadi badan hukum apabila RUPS pertama PT secara
tegas menyatakan menerima atau mengambilalaih semua hak dan kewajiban yang timbul
dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya.
2. Anggaran Dasar (AD) Perseroan Terbatas
Isi dari anggaran dasar diatur dalam Pasal 15 ayat (1) UUPT. Selain ketentuan yang diaksud
dalam Pasal 15 ayat (1) UUPT di atas, anggaran dasar juga dapat memuat ketentuan lain
yang tidak bertentangan dengan UUPT. Dalam Pasal 15 ayat (3), AD tidak boleh memuat
ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham dan ketentuan tentang pemberian
manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain. Ketentuan mengenai nama suatu PT diatur
dalam Pasal 16 UUPT.
Pasal 17 ayat (1) menentukan bahwa PT mempunyai tempat kedudukan di daerah kota atau
kabupaten dalam wilayah NKRI yang ditentukan dalam AD. Mengenai perubahan AD PT
diatur dalam Pasal 19 sampai dengan Pasal 28 UUPT. Perubahan anggaran dasar
ditetapkan oleh RUPS.
3
Acara mengenai perubahan anggaran wajib dicantumkan dengan
jelas dalam acara panggilan RUPS.
4
Perubahan AD tertentu harus mendapat persetujuan
Menteri yang meliputi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (2) UUPT.
5
Di luar hal-
hal tersebut, perubahan AD PT cukup dibertiahukan kepada Menteri.
6

3. Daftar Perseroan Terbatas
Daftar PT Terbatas ini merupakan hal baru. Dalam UUPT yang lama, pengaturan tentang
Daftar Perseroan ini tidak ada. Pasal 29 ayat (1) UUPT mewajibkan Menteri untuk
mengadakan Daftar Perseroan.
4. Pengumuman Perseroan Terbatas
Pengaturan mengenai pengumuman perseroan diatur di dalam Pasal 30 UUPT. Pasal 30
ayat (1) UUPT mewajibkan Menteri untuk mengumumkan dalam Tambahan Berita
Indonesia. Hal yang diumumkan adalah:
- Akta pendirian perseroan beserta Keputusan Menteri mengenai pengesahan perseroan
terbatas;
- Akta perubahan AD perseroan beserta Keputusan Menteri persetujuan perubahan
anggaran dasar perseroan terbatas;
- Akta perubahan AD yang telah diterima pemberitahuannya oleh Menteri.
Pengumuman tersebut menurut Pasal 30 ayat (2) UUPT dilakukan oleh Menteri dalam
waktu paling lama 14 (empat belas) hari terhitung sejak tangga lditerbitkannya Keputusan

3
Pasal 19 ayat (1)
4
Pasal 19 ayat (2) UUPT
5
Pasal 21 ayat (1)UUPT
6
Pasal 21 ayat (3)UUPT
Nama : Erikson Aritonang
NPP : T049573
3

Menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan atau Keputusan Menteri tentang
perubahan AD tertentu atau sejak diterimanya pemberitahuan Menteri mengenai
diterimanya perubahan AD. Berbeda dengan UUPT yang lama, UUPT yang baru tidak lagi
mengaitkan pendirian PT dengan kewajiban untuk melakukan pendaftaran perusahaan
dalam Daftar Perusahaan berdasarkan UU NO. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar
Perusahaan.

C. Modal dan Saham Perseroan Terbatas
Keanggotaan suatu perseroan didasarkan pada kepemilikan satu atau lebih saham
perseroan. Setiap saham hanya mewakili satu bagian kecil dari keseluruhan kekayaan yang
dimiliki perseroan. Pemegang saham tidak memiliki bagian khusus kekayaan perseroan.
Perseroan itu sendiri yang menjadi pemilik seluruh kekayaan yang ada dalam perseroan.
Saham yang diterbitkan kepada pemegang saham disebut sebagai outstanding share.
Adapun capital stock adalah modal yang secara kolektif untuk mendirikan suatu perseroan
yang dibagi dalam saham. Capital stock mengacu kepada nilai yang diterima oleh perseroan
melalui Outstandinng share di atas.
Di Indonesia, berdasarkan UUPT modal perseroan dapat dibagi menjadi tiga jenis, yaitu:
1. Modal Dasar
Modal dasar merupakan keseluruhan nilai nominal saham yang ada dalam perseroan.
Modal dasar ini harus terbagi menjadi saham-saham dalam jumlah yang tetap (nilai
nominal). Perseroan tidak dapat menerbitkan saham jika melebihi jumlah modal dasar yang
telah diatur dalam akta pendirian.
Pasal 32 ayat (1) UUPT menentukan, bahwa modal dasar perseroan paling sedikit Rp.
50.000.000,- (lima puluh juta rupiah). Namun, Pasal 32 ayat (2) UUPT menentukan pula
bahwa untuk bidan usaha tertentu berdasarkan undang-undang atau peraturan pelaksanaan
tertentu tersebut, jumlah minimum modal perseroan dapat diatur berbeda. Pasal 32 ayat (3)
UUPT menyebutkan bahwa perubahan persyaratan jumlah minimal modal dasar yang
ditentukan dapat diubah melalui Peraturan Pemerintah. Besarnya jumlah modal dasar
perseroan itu tidak menggambarkan kekuatan financial riil perseroan, tetapi hanya
menentukan jumlah maksimum modal dan saham yang dapat diterbitkan perseroan.

2. Modal yang Ditempatkan
Modal yang ditempatkan merupakan modal yang disanggupi para pendiri untuk disetor ke
dalam kas perseroan pada saat perseroan didirikan. Modal ini menentukan jumlah nominal
saham yang benar-benar diterbitkan oleh perseroan.
Pasal 33 ayat (1) UUPT menentukan bahwa paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari
modal dasar sebagaimana dimaksud Pasal 32 harus ditempatkan dan disetor penuh. Dalam
Pasal 33 ayat (2) UUPT, modal yang ditempatkan dibuktikan dengan bukti penyetoran yang
sah. Sebagaimana halnya modal dasar, modal ditempatkan juga belum memberikan
gambaran kekuatan financial riil perseroan karena modal tersebut belum berupa uang tunai
atau belum ada sama sekali penyetoran dalam kas perseroan.
3. Modal yang Disetor
Modal yang disetor merupakan modal perseroan yang berupa sejumlah uang tunai atau
bentuk lainnya yang diserahkan pada pendiri kepada kas perseroan pada saat persroan
didirikan. Ini merupakan proporsi nominal saham yang benar-benar dibayar pemegang
saham.
Pasal 33 ayat (2) UUPT menentukan bahwa modal yang ditempatkan itu harus disetor
secara penuh. Penyetoran atas modal saham tersebut menurut Pasal 34 ayat (1) dilakukan
dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya. Dalam penjelasan dinyatakan bahwa,
tidak ditutup kemungkinan penyetoran saham dalam bentuk lain, baik berupa benda
berwujud maupun benda tidak berwujud, yang dapat dinilai dengan uang dan yang secara
Nama : Erikson Aritonang
NPP : T049573
4

nyata telah diterima oleh perseroan. Penyetoran saham dalam bentuk selain uang harus
disertai rincian yang menerangkan nilai atau harga, jenis atau macam, status, tempat
kedudukan, dan lain-lain yang dianggap perlu demi kejelasan mengenai penyetoran
tersebut.
Karena modal yang disetor berupa uang tunai atau bentuk lainnya yang secara riil disetor
para pendiri ke dalam kas perseroan, maka dengan modal yang disetor dapat
menggambarkan kekuatan financial riil perseroan pada saat perseroan didirikan.

Dalam melakukan usahanya, suatu PT dapat melakukan penambahan modal. Penambahan
modal yang dimaksud adalah penambahan modal equitas, yakni modal dasar, modal
ditempatkan , dan modal disetor. Menurut Pasal 41 ayat (1) UUPT, penambahan modal
perseroan dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. Dalam Pasal 42 ayat (1) UUPT
menentukan bahwa keputusan RUPS untuk penambahan modal dasar sah apabila
dilakukan dengan memperhatikan persyaratan kuorum dan jumlah suara setuju untuk
perubahan anggaran dasar sesuai dengan UUPT dan/atau AD. Dalam Pasal 42 ayat (3)
ditentukan bahwa penambahan modal ditempatkan dan disetor wajib diberitahukan kepada
Menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan.
Pengurangan modal ditempatkan dan modal disetor dapat dilakukan dengan cara menarik
kembali saham yang telah dikeluarkan untuk dihapus dengan cara menarik kembali saham
yang telah dikeluarkan untuk dihapus atau dengan cara menurunkan nilai saham.
7

Pengurangan modal ini dilakukan dengan mendapat persetujuan Menteri.

Dalam UUPT tidak terdapat definisi mengenai saham. Namun istilah tersebut banyak
ditemui di dalam kedua undang-undang tersebut. Dalam Pasal 1 angka 1 dan Pasal 31 ayat
(1) UUPT dapat diketahui bahwa saham adalah bagian dari modal dasar Perseroan. Pasal 1
angka 1 UUPT: Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan
hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
Pasal 31 ayat (1) UUPT: Modal dasar Perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham.
Dalam Pasal 7 ayat (2) UUPT dapat disimpulkan bahwa saham adalah penyertaan modal
yang dimasukkan oleh subjek hukum ke dalam suatu Perseroan Terbatas pada saat
pendirian Perseroan Terbatas tersebut. Pasal 7 ayat (2) UUPT: Setiap pendiri Perseroan
wajib mengambil bagian saham pada saat Perseroan didirikan.

Klasifikasi Saham
Menurut Pasal 53 ayat (4) UUPT, di dalam anggaran dasar dapat ditetapkan satu klasifikasi
saham atau lebih, antara lain:
- Saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;
- Saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota direksi dan/atau anggota
dewan komisaris
- Saham yang setelah jangka waktu tertentu dapat ditarik kembali atau dapat ditukar
dengan klasifikasi saham lain;
- Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih
dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif
atau non-kumulatif;
- Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu
dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan peerseroan
dalam likuidasi.

7
Penjelasan Pasal 44 ayat (1) UUPT
Nama : Erikson Aritonang
NPP : T049573
5


Berdasarkan kualifikasi di atas, saham-saham tersebut dapat dibedakan berdasarkan hak
pemegang sahamnya , yakni:
1. Saham Biasa (Common Stocks atau Ordinary Shares)
Saham biasa adalah saham yang tidak memiliki keistimewaan. Setiap saham ini biasanya
memberikan hak kepada pemegangnya satu suara, hak untuk mendapatkan dividen, dan
hak untuk mendapatkan sisa kekayaan setelah pembubaran dan likuidasi. Menurut
Penjelasan Pasal 53 ayat (3) UUPT, saham biasa adalah saham yang mempunyai hak
suara untuk mengambil keputusan dalam RUPS mengenai segala hal yang berkaitan
dengan pengurusan perseroan, mempunyai hak menerima dividen yang dibagikan, dan
menerima sisa kekayaan hasil likuidasi.
2. Saham yang mengandung atau memiliki keistimewaan (preference shares)
Saham istimewa merupakan saham yang memiliki keunggulan atau keistimewaan daripada
saham biasa. Keunggulan tersebut antara lain berkaitan dengan pembagian dividen,
pembagian atas kekayaan perseroan setelah perseroan dibubarkan dan dilkuidasi. Saham
istimewa atau saham preferen dibedakan menjadi dua yaitu saham preferen dan saham
preferen kumulatif.

D. Tanggung Jawab Sosial Perseroan Terbatas
Istilah CSR (Corporate Social Responsibility) hanya diterapkan pada korporasi. Hal ini
karena korporasi merupakan institusi yang dominan di bumi ini di mana korporasi pasti
berhadapan dengan persoalan lingkungan dan sosial yang mempengaruhi kehidupan
manusia. World Bank Group menyebut definisi CSR sebagai komitmen bisnis untuk
memberikan kontribusi bagi pembangunan ekonomi berkelanjutan, melalui kerjasama
dengan para karyawan serta perwakilan mereka, keluarga mereka, komunitas setempat,
dan masyarakat umum untuk meningkatkan kualitas hidup dengan cara-cara yang
bermanfaat, baik bagi bisnis itu sendiri maupun untuk pembangunan.
Ketentuan yang berkaitan dengan CSR di dalam UUPT dapat ditemukan dalam Pasal 74.
Pasal 74 ayat (1) UUPT menyatakan bahwa perseroan yang menjalankan kegiatan
usahanya di bidang dan/atau berkaitan dengan sumber daya alam wajib melaksanakan
tanggung jawab sosial dan lingkungan. Menurut Penjelasan Pasal 74 ayat (1) UUPT,
ketentuan ini bertujuan untuk tetap menciptakan hubungan yang selaras dan seimbang
sesuai dengan lingkungan, nilai, norma, dan budaya masyarakat setempat.

E. Organ PT (Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, Dewan Komisaris)
PT adalah subjek hukum. Suatu PT tidak dapat melakukan perbuatan dan hubungan sendiri,
melainkan ia harus bertindak dengan perantaraan orang alamiah yang menjadi pengurus
badan hukum tersebut. Oleh karena itu, UUPT mengharuskan PT untuk memiliki tiga organ,
yakni:
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
Pasal 1 angka 4 jo Pasal 78 ayat (1) UUPT menyatakan bahwa RUPS merupakan organ
perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan direksi atau dewan komisaris
dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar. RUPS
sebagai organ PT memiliki beberapa kewenangan ekslusif tertentu yang diberikan UUPT.
Kewenangan tersebut berkaitan dengan:
a. Penetapan perubahan anggaran dasar
8
;
b. Pembelian kembali saham oleh perseroan atau pengalihannya
9
;
c. Penambahan modal perseroan
10
;

8
Pasal 19 ayat (1) UUPT
9
Pasal 38 ayat (1) UUPT
Nama : Erikson Aritonang
NPP : T049573
6

d. Pengurangan modal perseroan
11
;
e. Persetujuan rencana kerja tahunan
12
;
f. Pengesahan neraca dan laporan keuangan perseroan
13
;
g. Persetujuan laporan tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan serta laporan
pengawasan dewan komisaris
14
;
h. Penetapan penggunaan laba
15
;
i. Pengangkatan dan pemberhentian direksi dan komisaris
16
;
j. Penetapan mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan
17
; dan
k. Penetapan pembubaran perseroan
18
.
UUPT mengenal 2 (dua) macam RUPS. Pasal 78 ayat (1) menyebutkan RUPS terdiri atas
RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS lainnya ini adalah apa yang di dalam praktik
dikenal sebagai RUPS Luar Biasa. Berkaitan dengan tempat penyelenggaraan RUPS, di
dalam UUPT diatur dalam Pasal 76 ayat (1) sampai ayat (6).

2. Direksi
Di dalam suatu perseroan direksi memiliki 2 fungsi, yakni fungsi pengurusan (manajemen)
dan fungsi perwakilan (representasi). Pada dasarnya anggota direksi adalah buruh atau
pegawai perseroan. Perseroan sebagai badan hukum adalah majikan anggota direksi. Di
dalam PT Tertutup seringkali pemegang saham juga menjadi direksi perseroan yang
bersangkutan. Sedangkan di dalam PT Terbuka, biasanya orang yang menjadi anggota
direksi adalah orang yang professional yang bukan pemegang saham di perseroang yang
bersangkutan. Dalam kondisi demikian, anggota direksi murni pekerja atau karyawan
perseroan.
Hubungan hukum antara direksi dan perseroan adalah hubunga kerja. Selain hubungan
kerja, direksi juga memiliki hubungan fidusia dengan perseroan. Ketergantungan antara
badan hukum dan pengurus menjadi sebab mengapa antara badan hukum dan pengurus
lahir hubungan fidusia dimana pengurus selalu menjadi pihak yang dipercaya bertindak dan
menggunakan wewenangnya hanya untuk kepentinga perseroan semata.
Biasanya fiduciary duty direksi dibagi menjadi dua komponen utama yaitu duty of care dan
duty of loyalty. Duty of care pada dasarnya merupakan kewajiban direksi untuk tidak
bertindak lali, menerapkan ketelitian tingkat tinggi dalam mengumpulkan informasi yang
digunakan untuk membuat keputusan bisinis. Duty of loyalty dapat dipahami sebagai
kewajiban untuk bertindak tanpa rasa egois atau kewajiban beneficiary untuk
mengutamakan kepentingan fiduciarynya. Dua kewajiban ini seringkali dibagi lagi menjadi
beberapa kewajiban seperti duty of honesty, duty of candor, dan duty of disclosure.
Berdasarkan fiduciary duty, direksi suatu perseroan diberik percayaan yang tinggi oleh
perseroan untuk mengeloala suat perusahaan. Dalam hal ini, direksi harus memiliki standar
integritas dan loyalitas yang tinggi, tampil serta bertindak untuk kepentingan perseroan,
secara bona fides. Dalam menjalankan tugas fiduciary duties, seorang direksi harus
melakukan tugasnya sebagai berikut:
a. Dilakukan dengan itikad baik;
b. Dilakukan dengan proper purposes;
c. Dilakukan dengan kebebasan yang tidak bertanggungjawab (unfettered disrection); dan

10
Pasal 41 ayat (1) UUPT
11
Pasal 44 UUPT
12
Pasal 64 ayat (2) UUPT
13
Pasal 68 ayat (1) dan (2) UUPT
14
Pasal 69 ayat (1) UUPT
15
Pasal 71 UUPT
16
Pasal 94, 105, 111 UUPT
17
Pasal 105 UUPT
18
Pasal 123 UUPT
Nama : Erikson Aritonang
NPP : T049573
7

d. Tidak memiliki benturan kepentingan (conflict of duty and interest).
Oleh karena itu, apabila terjadi conflict of duty dan benturan kepentingan pada saat
menjalankan perseroan, direksi harus mampu mengelola secara bijak berbagai pertentangn
sebagai akibat adanya perbedaan kepentingan para pemegang saham.
Terkait dengan kewajiban direksi, kewajiban direksi dibagi menjadi dua bagian, yakni
kewajiban yang berkaitan dengan perseroan dan RUPS. Direksi tidak hanya mempunyai
kewajiban, tetapi juga mempunyai hak. Salah satunya adalah hak untuk mewakili untuk dan
atas nama perseroan baik di dalam maupun di luat pengadilan.
Tidak semua orang dapat menjadi anggota direksi PT. Pasal 93 ayat (1) UUPTT
menentukan bahwa orang yang dapat diangkat menjadi anggota direksi adalah orang
perseroangan yang cakap melakukan perbuatan hukum. Anggota direksi diangkat oleh
RUPS. Pasal 105 UUPT menentukan bahwa anggota direksi menurut Penjelasan Pasal 195
ayat (1) UUPT anggota direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan kepurusan
RUPS. Anggota direksi juga dapat diberhentikan sementara oleh Dewan Komisaris.
Kewenangan dewa komisaris ini didasarkan pada rasio bahwa pemberhentian anggota
direksi oleh RUPS memerlukan waktu pelaksanaannya, sedangkan kepentingan perseroan
tidak dapat ditunda. Untuk itu dewan komisaris sebagai organ pengawas wajar diberikan
kewenangan untuk melakukan pemberhentian sementara.
UUPT tidak membatasi masa jabatan anggota direksi perseroan. Berkaitan dengan jumlah
anggota direksi, Pasal 92 ayat (3) UUPT menetukan bahwa direksi perseroan terdiri atas
satu orang anggota direksi atau lebih. Berdasarkan ketentuan Pasal 92 ayat (5), dalam hal
direksi terdiri atas 2 (dua) orang anggota direksi atau lebih, pembagian tugas dan wewanang
pengurusan diantara anggota direksi ditetapkan berdasarkan RUPS.
Berbicara mengenai tanggung jawab direksi, Pasal 97 ayat (3) UUPT menentukan bahwa
setiap anggota direksi bertanggungjawab penuh sevara pribadi atas kerugian perseroan
apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugas dalam mengurus
perseroan. Dalam Pasal 97 ayat (4) UUPT menentukan bahwa jika direksi terdiri atas 2
(dua) anggota direksi atau lebih, tanggung jawab secara pribadi tersebut berlaku secara
tanggung renteng bagi setiap anggota direksi. Namun demikian, jika anggota direksi dapat
membuktikan sebagaimana ditentukan oleh Pasal 97 ayat (5) UUPT, maka anggota direksi
tidak bertanggung jawab secara pribadi. Pasal ini menyebutkan bahwa anggota direksi tidak
dapat dipertanggungjawabkan secara pribadi atas kerugian yang menimpa perseroan.
Berbicara mengenai tanggung jawab pribadi direksi terhadap tindakan Ultra Vires,
terminology ultra vires dipakai khususnya terhadap tindakan perseroan yang melebihi
kekuasaaannya sebagaimana diberikan oleh anggaran dasarnya atau peraturan yang
melandasi pembentukan perseroan tersebut. Istilah ultra vires diterapkan dalam arti yang
luas, yakni termasuk tidak hanya kegiatan yang dilarang oleh anggaran dasar, tetapi
termasuk juga tindakan yang tidak dilarang, tetapi melampaui yang diberikan kepadanya.
Bahkan lebih jauh lagi, suatu tindakan digolongkan sebagai ultra vires bukan hanya jika
tindakannya itu melampaui kewenangan baik yang tersurat maupun yang tersirat dalam
anggaran dasar, tetapi juga tindakan itu bertentangan dengan peraturan perundag-
undangan ataupun ketertiban umum. Bagi perseroan, suatu perbuatan dikatakan ultra vires
bila dilakukan du luar atau melampaui wewenang direksi sebagaimana tercantum dalam
anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan. Sampai seberapa jauh perbuatan
dapat dikatakan menyimpang dari maksud dan tujuan perseroan, dan karenanya dapat
dikategorikan sebagai perbuatan ultra vires, dapat dilihat dari kebiasaan atau kelaziman
yang terjadi dalam praktik dunia usaha. Menurut Fred B.G Tumbuan, suatu perbuatan
hukum berada di luar maksud dan tujuan perseroan terbatas apabila terpenuhi salah satu
atau lebih kriteria, yakni:
1. Perbuatan hukum yang bersangkutan secara tegas dilarang oleh anggaran dasar.
2. Dengan memperhatikan keadaan-keadaan khusus, perbuatan hukum yang
bersangkutan tidak dapat dikatakan akan menunjang kegiatan-kegiatan yang disebut
dalam anggaran dasar.
Nama : Erikson Aritonang
NPP : T049573
8

3. Dengan mempertimbangkan keadaan-keadaan khusus, perbuatan hukum yang
bersangkutan tidak dapat diartikan sebagai tertuju kepada kepentingan perseroan
terbatas.
Dari penjelasan diatas, dapat dilihat bahwa pada dasarnya direksi hanya berhak dan
berwenang untuk bertindak atas nama dan untuk kepentingan perseroan dalam batas-batas
yang diizinkan oleh peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar perseroan. Setiap
tindakan yang dilakukan oleh direksi di luar kewenangan yang diberikan tersebut tidak
mengikat perseroan. Ini berarti direksi memiliki limitasi dalam bertindak atas nama dan untuk
kepentingan perseroan. Doktrin ini dimaksudkan untuk melindungi para investor atau
pemegang saham, yaitu untuk mencegah direksi melakukan perbuatan ultra vires atau
kemudian untuk memperoleh ganti kerugian dari perseroan.
Didalam hukum perseroan, dikenal doktrin yang mengajarkan bahwa direksi perseroan tidak
bertanggung jawab atas kerugian yang timbul dari suatu tindakan pengambilan putusan,
apabila tindakan tersebut didasarkan pada itikad baik dan hati-hati. Doktrin dikenal dengan
nama Business Judgment Rule yang mana mendorong direksi untuk lebih berani mengambil
resiko daripada terlalu berhati-hati, sehingga perseroan tidak jalan. Prinsip ini mencerminkan
asumsi bahwa pengadilan tidak dapat membuat keputusan yang lebih baik dalam bidang
bisnis daripada direksi. Para hakim mempelajari permasalahan setelah terjadi fakta-fakta.
Terhadap kerugian yang diderita perseroan baik pelanggaran kewajiban fidusia, ultra vires
maupun kesalahan lainnya yang dilakukan fidusia, ultra vires maupun kesalahan lainnya
yang dilakukan anggota direksi, pemegang saham perseroan yang bersangkutan memilki
hak untuk mengajukan gugatan derivative terhadap anggota direksi tersebut. Gugatan
derivative adalah suatu gugatan berdasarkan hak utama dari perseroan, tetapi dilaksanakan
pemegang saham atas nama perseroan yang dilakukan karena adanya kegagalan dalam
perseroan. Dikatakan derivative (turunan) karena gugatan tersebut diajukan oleh pemegang
saham untuk dan atas nama perseroan, gugatan mana sebenarnya berasal dari gugatan
yang seharusnya dilakukan perseroan.

3. Dewan Komisaris
Dalam suatu Menurut pasal 1 angka 6 UUPT, Komisaris adalah sebagai organ perseroan
yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan
anggaran dasar serta memberikan nasihat kepada direksi. Ketentuan ini dilanjutkan oleh
pasal 108 ayat (1) UUPT yang menyebutkan bahwa Dewan Komisaris melakukan
pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik
mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.
Menurut pasal 108 ayat (2) UUPT, Pengawasan dan pemberian nasihat dilakukan untuk
kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Penjelasan pasal
108 ayat (2) UUPT menjelaskan bahwa Yang dimaksud dengan untuk kepentingan dan
sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan adalah bahwa pengawasan dan pemberian
nasihat yang dilakukan oleh Dewan Komisaris tidak untuk kepentingan pihak atau golongan
tertentu, tetapi untuk kepentingan Perseroan secara menyeluruh dan sesuai dengan maksud
dan tujuan Perseroan.
Dari ketentuan di atas dapat disimpulkan bahwa dewan komisaris di dalam perseroan
berkedudukan sebagai badan supervisi. Komisaris adalah badan non eksekutif yang tidak
berhak mewakili perseroan, kecuali dalam hal tertentu yang disebutkan dalam UUPT dan
anggaran dasar perseroan.
Fungsi komisaris dalam perseroan adalah untuk mengawasi dan memberikan nasihat
kepada direksi, agar perusahaan tidak melakukan perbuatan melanggar hukum hukum yang
merugikan perseroan, shareholders dan stakeholders. Fungsi-fungsi tersebut diuraikan
sebagai berikut:
1. Fungsi Pengawasan
Nama : Erikson Aritonang
NPP : T049573
9

Pada fungsi ini, dewan komisaris menjalankan fungsinya untuk melakukan Audit
Keuangan, Audit Organisasi dan Audit Personalia.
2. Fungsi Penasehat
Pada fungsi ini, dewan komisaris memberikan nasehat dalam pembuatan agenda
program hingga pelaksanaan agenda program.

Fungsi pengawasan dewan komisaris diwujudkan dalam dua level yaitu level performance
dan level conformance. Pada Level performance, dewan komisaris memberikan petunjuk
pada direksi dan RUPS. Sedangkan level conformance, memastikan pelaksanaan kegiatan
pengawasan dewan komisaris agar dipatuhi dan dilaksanakan.
Dalam melaksanakan fungsinya, dewan komisaris tuntuk pada prinsip yuridis menurut
ketentuaan UUPT. Prinsip-prinsip tersebut adalah sebagai berikut:
1. Komisaris merupakan badan pengawas, artinya selain mengawasi direksi, juga
mengawasi perseroan secara umum;
2. Komisaris merupakan badan independen, artinya tidak tunduk pada kekuasaan
siapapun dan melaksanakan tugasnya semata-mata demi kepentingan perseroan;
3. Komisaris tidak mempunyai otoritas manajemen, artinya meskipun komisaris merupakan
pengambil keputusan, tetapi tidak memiliki fungsi eksekutif layaknya direksi;
4. Komisaris tidak bisa memberikan instruksi yang mengikat kepada direksi;
5. Komisaris tidak dapat diperintah oleh RUPS.
Pasal 108 ayat (3) menentukan bahwa Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota
atau lebih. Selanjutnya pada pasal 108 ayat (4) menentukan bahwa Dewan Komisaris yang
terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan
Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan
Komisaris. Dalam menjalankan tugasnya, komisaris juga mempunyai tugas tertentu yang
tertuang dalam pasal 116 UUPT, Dewan Komisaris wajib:
a. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya;
b. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya
pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain; dan
c. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun
buku yang baru lampau kepada RUPS.
Pasal 110 ayat (1) menentukan bahwa Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan
Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali
dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah:
a. Dinyatakan pailit;
b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau
c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau
yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Menurut pasal 110 ayat (2), Ketentuan persyaratan di atas tidak mengurangi kemungkinan
instansi teknis yang berwenang menetapkan persyaratan tambahan berdasarkan peraturan
perundang-undangan. Pemenuhan persyaratan tersebut dibuktikan dengan surat yang
disimpan oleh Perseroan. Yang dimaksud dengan surat adalah surat pernyataan yang
dibuat oleh calon anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan berkenaan dengan
persyaratan di atas dan surat dari instansi yang berwenang berkenaan dengan persyaratan
tersebut.
Pasal 111 ayat (4) menentukan agar Anggaran dasar mengatur tata cara pengangkatan,
penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris serta dapat juga mengatur
tentang pencalonan anggota Dewan Komisaris.
Nama : Erikson Aritonang
NPP : T049573
10

Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota
Dewan Komisaris juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan
pemberhentian tersebut. Dalam hal RUPS tidak menentukan saat mulai berlakunya
pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris, pengangkatan,
penggantian, dan pemberhentian mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS.
Pasal 114 ayat (1) menentukan bahwa dewan komisaris bertanggung jawab atas
pengawasan perseroan berkenaan dengan kebijsakan pengurusan, jalannya pengurusan
pada umumnya, baik mengenai perseroan, maupum usaha perseroan.
Pasal 114 ayat (2) menyebutkan bahwa Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan
itikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan
dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan
maksud dan tujuan Perseroan.
Pasal 114 ayat (3) menentukan bahwa Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung
jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai
menjalankan tugasnya. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan
Komisaris atau lebih, tanggung jawab berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota
Dewan Komisaris.
Pasal 114 ayat (5) UUPT menentukan Anggota Dewan Komisaris tidak dapat
dipertanggungjawabkan atas kerugian tersebut di atas apabila dapat membuktikan:
a. Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan
Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
b. Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas
tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan
c. Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya
kerugian tersebut.
Anggota dewan komisaris tidak dapat diminta pertanggungjawaban atas kepailitan
perseroan apabila dapat membuktikan:
a. Kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
b. Telah melakukan tugas pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk
kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
c. Tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung atas
tindakan pengurusan oleh Direksi yang mengakibatkan kepailitan; dan
d. Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah terjadinya kepailitan.
Pasal 117 ayat (1) UUPT menentukan dalam anggaran dasar ditetapkan pemberian
wewenang kepada Dewan Komisaris untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada
Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu. Penjelasan dari pasal tersebut adalah
Yang dimaksud dengan memberikan persetujuan adalah memberikan persetujuan secara
tertulis dari Dewan Komisaris. Yang dimaksud dengan bantuan adalah tindakan Dewan
Komisaris mendampingi Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu. Pemberian
persetujuan atau bantuan oleh Dewan Komisaris kepada Direksi dalam melakukan
perbuatan hukum tertentu yang dimaksud ayat ini bukan merupakan tindakan pengurusan.
Keberadaan komisaris independen saat ini sudah menjadi keharusan. UUPT mewajibkan
perseroan untuk mempunyai sekurang-kurangnya satu orang komisaris independen, yang
berasal dari luar perusahaan serta tidak mempunyai hubungan bisnis dengan perusahaan
atau afiliasinya dan komisaris utusan. Kehadiran komisaris independen dalm PT diharapkan
dapat menciptakan keseimbangan di antara berbagai kepentingan pihak.

F. Tanggung Jawab Pemegang Saham
Setiap bentuk badan usaha yang berbadan hukum (korporasi) memiliki tujuan untuk
memberikan perlindungan bagi investor (pemegang saham) dengan cara membatasi
kerugian mereka atas kewajiban perusahaan hanya sebatas jumlah modal yang mereka
Nama : Erikson Aritonang
NPP : T049573
11

investasikan. Prinsip ini dinamakan dengan prinsip tanggung jawab terbatas. Tanggung
jawab terbatas ini merupakan karakteristik yang paling menarik dalam suatu perseroan
terbatas.
Pengaturan tanggung jawab pribadi pemegang saham di Indonesia mulai diatur dalam
undang-undang sejak berlakunya UU No. 1 Tahun 1995. Ketentuan ini tetap berlaku hingga
sekarang. Pasal 3 ayat (2) UUPT menentukan bahwa pemegang saham bertanggung jawab
secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas perseroan apbila:
1. Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
2. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan
itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi;
3. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang
dilakukan perseroan; atau
4. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara
melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan, yang mengakibatkan kekayaan
perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang perseroan.

G. Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Pemisahan
Dalam perjalanan sebuah perusahaan pada tahap-tahap tertentu memerlukan suatu
restrukturisasi atau reorganisasi. Sebuah perusahaan perlu memikirkan suatu restrukturisasi
perusahaan, apabila menginginkan usahanya dapat melakukan persaingan dengan
perusahaan-perusahaan lain baik di tingkat nasional maupun tingkat internasional.
Restrukturisasi usaha dapat dilakukan dengan cara penggabungan, peleburan,
pengambilalihan, dan pemisahan.
1. Penggabungan
Pasal 1 angka 9 UUPT mendefinisikan penggabungan adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain
yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perusahaan yang
menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima
penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri
berakhir karena hukum.
2. Peleburan
Pasal 1 angka 10 UUPT mendefinisikan peleburan atau konsolidasi merupakan perubatan
hukum yang dilakukan oleh 2 (dua) atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan
perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang
meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena
hukum.
3. Pengambilalihan
Pasal 1 angka 11 UUPT mendefinisikan bahwa pengambilalaihan adalah perbuatan hukum
yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseroangan untuk mengambilalih saham
perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.
4. Pemisahan
Pasal 1 angka 12 UUPT mendefinisikan bahwa pemisahan adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan
pasiva perseroan beralih karena hukum kepada dua perseroan atau lebih atau sebagian
aktiva dan pasiva perseroan beraliha karena hukum kepada satu perseroan atau lebih.

H. Pembubaran dan Likuidasi Perseroan Terbatas
Pembubaran adalah suatu tindakan yang mengakibatkan perseroan berhenti eksistensi dan
tidak lagi menjalankan kegiatan bisnis untuk selama-lamanya. Kemudian diikuti dengan
proses administrasinya berupa pemberitahuan, pengumuman, dan pemutusan hubungan
Nama : Erikson Aritonang
NPP : T049573
12

kerja dengan karyawannya. Pasal 142 ayat (1) UUPT menyebutkan beberapa cara terjadi
pembubaran perseroan, yakni:
1. Berdasarkan keputusan RUPS;
2. Karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir;
3. Berdasarkan penetapan pengadilan;
4. Dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang mempunyai
kekuatan hukum tetap, harta pailit perseroan tidak cukup untuk membayar biaya
kepailitan;
5. Karena harta pailit perseroan telah dinyatakan pailit berada dalam keadaaan insolvensi
sebagaimana diatur dalam UU Kepailitan;
6. Karena dicabutnya izin usaha perseroan sehingga mewajibkan perseroan melakukan
lokuiadasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
Pasal 143 ayat (1) UUPT menentukan pembubaran perseroan tidak mengakibatkan
perseroan kehilangan status badan hukum sampai dengan selesainya likuidasi dan
pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau pengadilan.
Pasal 142 ayat (2) huruf a UUPT menentukan bahwa setelah pembubaran perseroan baik
karena dibubarkan oleh RUPS, penetapan pengadilan negeri, maupun berdasar keputusan
pengadilan niaga berdasar UU Kepailitasn wajib diikuti oleh penunjukan likuidator atau
kurator. Penunjukan likuidator atau kurator bergantung pada siapa yang akan melakukan
pembubaran tersebut.

Nama : Erikson Aritonang
NPP : T049573
13

5 Ketentuan UUPT Terkait Dengan PT Berupa Bank Umum

1. Modal Dasar
Dalam Pasal 32 ayat (1) UUPT, modal dasar perseroan ditentukan paling sedikit Rp.
50.000.000,- (lima puluh juta rupiah). Menurut Pasal 33 ayat (1) UUPT menentukan bahwa
paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari Modal Dasar harus ditempatkan dan disetor
penuh. Jadi modal disetor sebesar Rp. 12.500.000,- (dua belas juta rupiah). Namun untuk
bank umum, modal disetor lebih besar dari ketentuan minimum yang diatur dalam UUPT.
Menurut Pasal 5 PBI No. 11 Tahun 2009 tentang Bank Umum, modal disetor untuk
mendirikan Bank minimal Rp. 3 triliun (tiga triliun rupiah)

2. Pengesahan Sebagai Badan Hukum
Prosedur pengesahan badan hukum tidak memerlukan adanya persetujuan prinsip dari
intansi terkait. Sedangkan, prosedur pengesahan badan hukum untuk PT bank, perlu
adanya persetujuan prinsip dari Dewan Gubernur BI yang merupakan syarat diberikannya
pengesahan.

3. Kegiatan Usaha
Dalam UUPT, suatu perseroan dimungkinkan melakukan lebih dari satu kegiatan usaha.
Sedangkan dalam PT. Bank tidak bisa melakukan kegiatan lebih dari satu usaha, melainkan
hanya usaha jasa perbankan.

4. Direksi dan Komisaris
Untuk menjadi Direksi dapat dilakukan oleh siapa saja yang memenuhi ketentuan dalam
UUPT, sedangkan untuk PT. Bank selain harus memenuhi ketentuan dalam UUPT tetapi
juga ditambah adanya proses Fit & Proper Test dari Bank Indonesia.

5. Penunjukan Likuidator
Dalam Pasal 142 ayat (3) UUPT menyatakan pembubaran berdasar keputusan RUPS, dan
RUPS tidak menunjuk likuidator maka Direksi bertindak selaku likuidator. Sedangkan khusus
pembubaran Bank Umum, menurut Pasal 3 jo Pasal 5 ayat (1) UU No. 24 Tahun 2004
tentang Lembaga Penjamin Simpanan (selanjutnya disebut UU LPS) menentukan bahwa
penunjukan likuidator dilakukan oleh LPS.

6. Proses Likuidasi
Hal ini diatur dalam Pasal 149 ayat (1) UUPT mengenai kewajiban likuidator untuk
melakukan pemberesan harta kekayaan perseroan dalam proses likuidasi. Selain cara
tersebut, khusus untuk likuidasi bank, likuidasi dapat pula dilakukan dengan cara penjualan
seluruh harta dan penagihan kewajiban kepada pihak lain oleh Bank Indonesia
19
.



19
Khairandy, Ridwan. Perseroan Terbatas: Doktrin, Peraturan Perundang-undangan, dan
Yurisprudensi. (Yogyakarta: Kreasi Total Media Yogyakarta, 2009), hal. 345.