AKUISISI TERHADAP PEMEGANG SAHAM DALAM

RANGKA RESTRUKTURISASI PERUSAHAAN

MATAKULIAH HUKUM PERUSAHAAN
DISUSUN OLEH :
NAMA : FRANS ANDHIKA AP
NIM : 11010213410081
KELAS : A1
FAKULTAS HUKUM
PROGRAM MAGISTER KENOTARIATAN
UNIVERSITAS DIPONEGORO
SEMARANG
2014
1
AKUISISI TERHADAP PEMEGANG SAHAM DALAM RANGKA
RESTRUKTURISASI PERUSAHAAN
A. Penda!"!an
Keberadaan perseroan terbatas dalam dunia usaha adalah sangat penting
dan strategis untuk menggerakkan dan mengarahkan kegiatan pembangunan di
bidang ekonomi, terutama dalam rangka menghadapi arus globalisasi
perekonomian dunia yang semakin kompleks. Oleh karena itu perlu
diupayakan penciptaan suatu iklim usaha yang sehat dan efisien sehingga
terbuka kesempatan yang cukup leluasa bagi perseroan terbatas untuk tumbuh
dan berkembang secara lebih dinamis sesuai dengan perkembangan dunia
usaha.
1
Perjalanan kehidupan suatu perusahaan atau badan usaha dengan bentuk
apapun termasuk perseroan terbatas (PT) selalu mengalami pasang surut.
Perjalanan perusahaan (dalam hal ini perseroan terbatas) yang sedang
mengalami pasang naik tidak jarang melakukan beberapa tindakan untuk
pengembangan lebih lanjut.

!ebaliknya suatu perusahaan yang berada dalam keadaan sulit juga perlu
mengadakan tindakan untuk menyelamatkannya. "estrukturisasi perusahaan
merupakan salah satu pilihan yang dapat diambil atas dasar pemikiran dan
pertimbangan serta untuk mencapai tujuan ekonomi dan manajerial.
"estrukturisasi perusahaan sebetulnya tidak harus menunggu perusahaan
menurun, namun dapat dilakukan setiap kali agar perusahaan dapat bersaing
dan tumbuh berkembang. #alam keadaan normal, perusahaan perlu melakukan
pembenahan dan perbaikan supaya dapat terus unggul dalam persaingan atau
paling tidak dapat bertahan. Perusahaan yang tidak melakukan pembenahan
dan penyesuaian dalam kondisi persaingan yang semakin global akan terlindas
oleh para pesaingnya.
1
Penjelasan atas Peraturan Pemerintah $omor % Tahun 1&&' tentang Penggabungan, Peleburan
dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas

!ri "edjeki (artono, Kapita Selekta Hukum Perusahaan, )andar )aju, ***, +andung hlm. ,&

#alam era persaingan yang semakin ketat, setiap kali sebuah perusahaan
harus menge-aluasi kinerjanya, serta melakukan serangkaian perbaikan, agar
tetap tumbuh dan dapat bersaing. Perbaikan ini akan dilaksanakan secara terus
menerus, sehingga kinerja perusahaan semakin baik dan dapat terus unggul
dalam persaingan, atau minimal tetap dapat bertahan. !alah satu strategi untuk
memperbaiki dan memaksimalkan kinerja perusahaan.
#. R!$!%an Ma%a"a
1. .pa saja yang melatarbelakangi suatu perusahaan melakukan restrukturisasi/
. +agaimana pelaksanaan restrukturisasi perusahaan perseroan terbatas
menggunakan metode akusisi/
&. Pe$'aa%an
a. A"a%an Re%()!*(!)+%a%+ Pe)!%aaan
"estrukturisasi perusahaan merupakan salah satu pola pengembangan
perusahaan melalui perubahan status hukum, organisasi dan kepemilikan
saham. Pada dasarnya restrukturisasi perusahaan adalah suatu proses untuk
secara terencana mengolah pola perusahaan dalam melaksanakan kegiatannya,
agar dapat mencapai tujuan perusahaan dengan lebih baik.
,
0ika kita mendengar istilah atau kata restrukturisasi perusahaan yang ada
dipikiran kita seolah1olah membicarakan perusahaan yang sedang menurun.
$amun pada dasarnya alasan dan latar belakang termasuk melakukan
restrukturisasi perusahaan adalah alasan dan pemikiran yang bersifat ekonomis
dan manajerial. +erdasarkan alasan lain yang bersifat non1yuridis maka cara
restrukturisasi perusahaan apakah yang akan dipilih, hukum akan menjadi
pertimbangan akhir sebagai pengaman, apakah tindakan1tindakan menuju
restrukturisasi perusahaan yang dipilih cukup aman atau tidak dari sisi hukum.
,
!ri "edjeki (artono, Pengembangan Korporasi sebagai Pelaku Ekonomi di Indonesia, )akalah
disampaikan dalam !eminar dan 2okakarya 3Pembangunan (ukum $asional 45556. #enpasar 171
1' 0uli ***, hlm. 8.
,
.man dalam pengertian sah, tidak melanggar ketentuan undang1undang
dan tidak juga melanggar hak dan kepentingan pihak1pihak lain.
"estrukturisasi perusahaan pada dasarnya dapat dilaksanakan dalam situasi
positif maupun negati-e, yaitu dalam rangka pengembangan perusahaan atau
dalam rangka mengatasi kesulitan perusahaan. Oleh karena itu dapat dikatakan
bah9a restrukturisasi perusahaan merupakan satu tindakan yang penting dan
merupakan kebutuhan dalam dunia usaha, dalam rangka menuju sistem
kehidupan perekonomian dan dunia usaha sehat.
7

#alam :: PT memberikan tiga kemungkinan untuk dapat melakukan
restrukturisasi perusahaan yaitu melalui tindakan penggabungan;merger
perusahaan (Pasal 1 .ngka &), melalui tindakan peleburan;konsolidasi
perusahaan (Pasal 1 .ngka 1*), dan juga melalu pengambilalihan;akuisisi
perusahaan (Pasal 1 .ngka 11).
)enurut Prof. #r !ri "edjeki (artono, beberapa faktor yang dapat
mempengaruhi pelaksanaan restrukturisasi perusahaan adalah karena adanya
kebutuhan akan dana baru guna modal kerja dan rehabilitasi property,
perusahaan mengalami kegagalan karena ke9ajiban finansial melebihi aset1
asetnya, perlunya melakukan impro-isasi di beberapa sektor penting, ino-asi
produk yang sesuai dengan perkembangan dan permintaan pasar. Pada
dasarnya alasan utama dilakukannya restrukturisasi adalah sebagai berikut<
=
1. :ntuk melakukan ekspansi perusahaan>
. :ntuk meningkatkan sinergi perusahaan>
,. :ntuk melakukan di-ersifikasi>
7. :ntuk meningkatkan bonafiditas dari manajemen atau pemegang saham>
=. :ntuk meminimalkan risiko keuangan dan menurunkan tingkat modal>
+erkaitan dengan ekspansi perusahaan, para pelaku usaha pada prinsipnya
mempunyai tujuan yang sama yaitu berusaha memenangkan persaingan bisnis
atau menjadi pelaku bisnis yang dominan di pasar. :ntuk mencapai hal
7
!ri "edjeki (artono, Op Cit hlm. ,&
=
#onny 5ndra ?ka, Restrukturisasi dalam Rangka Meningkatkan Efektivitas Kinera Perusahaan,
sebuah makalah. hlm. =
7
tersebut, pelaku bisnis bekerja keras dengan mengimplementasikan berbagai
strategi dan ino-asi untuk menguasai pasar.
8
#alam hubungannya dengan restrukturisasi perusahaan yang dilaksanakan
untuk dapat melakukan ekspansi perusahaan, :: PT mensyaratkan agar upaya
restrukturisasi perusahaan tersebut tetap memperhatikan persaingan usaha yang
sehat atau tidak boleh melakukan usaha yang dapat menimbulkan
kemungkinan1kemungkinan terjadinya persaingan usaha yang tidak sehat.
Padahal setiap kali perusahaan melakukan perbaikan, entah hal itu dalam
skala kecil ataupun besar tujuannya adalah memperbaiki dan memaksimalkan
perusahaan. Tentu saja tak perlu menunggu terjadi penurunan baru dilakuka
perbaikan, karena bisa saja terlambat, sehingga perbaikan perlu dilakukan
secara terus menerus. Pada umumnya istilah restrukturisasi perusahaan
digunakan jika perusahaan ingin melakukan perbaikan secara menyeluruh, dan
tujuannya untuk memperbaiki dan memaksimalkan perusahaan dalam segala
aspek.
'. #en(!* Re%()!*(!)+%a%+ Pe)!%aaan
1. )erger
)erger adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh suatu perseroan
atau lebih yang dilakukan untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain
yang mengakibatkan akti-a dan pasi-a dari perseroan yang menggabungkan
diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan
selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir
karena hukum.
%
. Konsolidasi
Konsolidasi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh suatu perseroan
atau lebih yang dilakukan untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan suatu
perseroan baru yang karena hukum memperoleh akti-a dan pasi-a dari
8
0ur ) :din !ilalahi, Perusahaan saling Mematikan dan !ersekongkol" !agaimana Cara
Memenangkan#, .le@ )edia Koputindo, 0akarta, **%, hlm ,.
%
2ihat :ndang1:ndang $omor 7* Tahun **% Tentang Perseroan Terbatas, Pasal 1 .ngka &.
=
perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang
meleburkan diri berakhir karena hukum.
,. .kuisisi
.kuisisi;pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh
badan hukum atas perseroan untuk mengambil alih baik seluruh atau sebagian
besar saham PT yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap
PT tersebut. pengendalian bila kurang dari * A saham atau barang , dalam
pengangkatan direksi atau komisaris maupun perubahan anggaran dasar PT.
'
Karena dalam hal ini fokus kita restrukturisasi pada akusisi maka yang
digali lebih mendalam adalah mengenai akusisi itu sendiri. +erdasarkan
pengertian di atas, !ehubungan dengan restrukturisasi perusahaan akusisi di
dalam praktek dikenal berdasarkan jenis usaha perusahaan antara lain <
&
a) .kusisi (oriBontal
)erupakan mengakusisi perusahaan pesaing (prduk;market) dengan tujuan
memperbesar pangsa pasar, eliminis pesaing.
b) .kusisi 4ertikal
)erupakan mengakusisi perusahaan dalam satu mata rantai produksi1
distribusi.
c) .kusisi Konglomerat
)erupakan mengakusisi perusahaan yang tidak terkait secara -ertikal dan
horiBontal.
#ari segi latar belakangnya, kita tentu dapat pula mendeskripsikan
mengenai tujuan, keuntungan, dan dampak akusisi sekaligus akibat
hukumnya. !ecara umum akusisi ini bertujuan untuk mencapai hal1hal
berikut<
1*
'
Paramitha Prananingtyas, +ahan Po9er Point "estrukturisasi Perusahaan Kapita !elekta (ukum
#agang, *1,, hlm =.
&
5bid, hlm 17.
1*
8
1. 2ebih mudah masuk dalam bidang bisnis baru>
. Pemilik lama mngundurkan diri>
,. :paya restrukturisasi finansial>
7. :paya mengambil alih kontrol perusahaan pesaing >
=. )enciptakan kekuasaan pasar subtansial.
!ehingga dengan kata lain, diadakannya akusisi itu tidak lain adalah untuk
memperluas usaha secara optimal, memperkokoh keadaan pasar baik untuk
pembelian maupun penjualan dan memperoleh kedudukan keuangan yang lebih
kuat.
!edangkan keuntungan dari akusisi adalah dapat memberikan nilai positif
bagi upaya1upaya menyembuhkan perusahaan1perusahaan yang sedang
menghadapi berbagai persoalan1persoalan yang melilit perusahaan.
Keuntungan ini disebabkan karena ada beberapa hal, yaitu sebagai berikut<
1. Pertimbangan #asar
#engan merger dimaksud untuk memperluas pangsa pasar. #alam hal ini
baik untuk menghasilkan mata rantai produksi yang lengkap, maupun untuk
memperluas distribusi produk dalam satu area, atau memperluas area distribusi.
. Penghematan #istribusi
!istem distribusi tunggal, termasuk tetapi tidak terbatas pada salesman,
dealers, retail outlet, dan transportation fa$ilities% !eringkali dapat menangani
dua produk yang memiliki metode distribusi market yang serupa, dengan
menghemat biaya dari pada mereka hanya menangani produk tunggal.
,. #i-ersifikasi
(al ini dimaksudkan untuk penganekaragaman jenis usaha, untuk
meminimalkan resiko terhadap pasar tertentu dan atau untuk dapat
berpartisipasi pada bidang1bidang yang baru tumbuh.
%
7. Riset and &evelopment
+iaya1biaya Riset and &evelopment dapat dikurangi dengan terbukanya
kesempatan untuk menggunakan laboratorium bersama, pendidikan bersama
dan sebagainya.
=. Pertimbangan !#)
+agi perusahaan yang kekurangan atau mempunyai kelemahan di bidang
!#) dapat dibantu oleh perusahaan lain yang !#) nya lebih baik. #engan
demikian akusisi dirasa memberikan keuntungan yang menyebabkan PT
memilih merger sebagai upaya pengembangan diri maupun penyelamatan diri.
!elain itu, akusisi memberikan dampak yang cukup signifikan terhadap
kondisi mikro yaitu internal perusahaan tersebut maupun terhadap kondisi
makro ekonomi, baik perusahaan yang terlibat maupun pihak1pihak lainnya.
#ampak internal yang muncul adalah tercapainya tujuan perusahaan sesuai
dengan apa yang diharapkan jika melakukan akusisi terutama peningkatan
modal.
Karena akusisi merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh PT,
maka apabila akusisi itu dilakukan akan memiliki akibat hukum. (al ini
ditegaskan sebagaimana yang tercantum dalam pasal 1 angka ' dan Pasal 1,
ayat (,) ::PT **% dan PP $omor % Tahun 1&&' tentang Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas. .kibat hukumnya antara
lain sebagai berikut<
1. .kibta terhadap akti-a dan pasi-a
.kibat pertama mengenai akti-a dan pasi-a PT yang menggabungkan diri,
karena hukum beralih sepenuhnya kepada PT yang menerima akusisi.
. .kibat hukum kepada pemegang saham
Pemegang saham PT yang menggabungkan diri, karena hukum atau demi
hukum menjadi pemegang saham pada PT yang menerima akusisi.
'
,. .kibat hukum kepada perseroan yang mengambilalih perusahaan.
.kibat selanjutnya yang dianggap penting, menyangkut status badan hukum
PT yang mengambilalih. #alam hal ini karena hukum atau demi hukum<
1 PT yang menggabungkan diri lenyap dan berakhir statusnya sebagai badan
hukum>
1 berakhirnya sejak tanggal akusisi mulai berlaku.
!alah satu tujuan perusahaan adalah memperluas;ekspansi perusahaan itu
sendiri. Karena tidak dapat dipungkiri lagi bah9asannya perkembangan
ekonomi semakin luas. +aik dalam skala lokal, nasional, atau bahkan
internasional. Perdagangan bebas sudah semakin terbuka diantara sesame
negara. (al ini lah yang membuka peluang bagi negara1negara lain (terutama
negara1negara maju) untuk memperluas 9ilayah pemasaran barangnya kepada
negara1negara berkembang.
+agi negara maju yang memiliki modal dan teknologi yang lebih
modern, tentu akan menjadi pukulan bagi negara1negara berkembang. Karena
negara berkembang akan menjadi korban dari ekspansi negara maju. #engan
makin berkembangnya teknologi di segala bidang, maka akan merupakan suatu
kesulitan ekonomi bagi perorangan (perusahaan) apabila ia bergerak dalam
dunia usaha hanya dengan kekuatan diri saja. .gar suatu perusahaan dapat
mengantisipasi hal diatas, tentu saja membutuhkan modal dan dana yang cukup
besar. Oleh karena itu biasanya perusahaan melakukan restrukturisasi.
+eberapa hal berikut merupakan tahapan1tahapan untuk melakukan
restrukturisasi perusahaan sehingga dapat menghadapi persaingan yang kian
kompetitif, yaitu<
1. Pemetaan porto folio dan Strategis !usiness 'nit (!+:) Perusahaan
Pertama yang harus dilakukan adalah pemetaan portofolio, untuk
menilai dan mengetahui bagaimana kemampuan masing1masing asset
dalam memberikan nilai tambah bagi perusahaan. .pakah ada idle asset,
atau asset yang kurang produktif, dan tidak perlu dipertahankan karena tak
sejalan dengan strategi perusahaan. .set yang tidak produktif serta tak
&
sejalan dengan strategi perusahaan sebaiknya disisihkan untuk dijual.
Kemudian dilakukan pemetaan !+:, masing1masing !+: dinilai
berdasarkan beberapa karakter, seperti< a) daur hidup, b) bagian pasar, c)
pertumbuhan dan arus kas. !elanjutnya masing1masing !+: die-aluasi,
apakah masih sejalan dengan strategi perusahaan. !+: yang sesuai dapat
dikaitkan dengan peningkatan nilai atau memberikan E$onomi$ (alue
)dded (?4.) kepada perusahaan secara keseluruhan.
. Penilaian !+:
.da beberapa cara penilaian !+:. !alah satu cara yang umum
digunakan adalah menghitung nilai sekarang dari arus kas yang
diharapakan bisa dihasilkan oleh !+: yang bersangkutan. $ilai *et
Present (alue ($P4) dari arus kas tersebut merupakan nilai dari !+:
,. Pembenahan portofolio dan !+:
!etelah penilaian tersebut, asset dan !+: yang tersisa hanya yang
benar1benar dengan strategi perusahaan. $amun kualitas asset dan !+:
perlu die-aluasi, agar beroperasi secara optimal. !etelah mengetahui
berbagai kemungkinan masalah asset, manajemen perlu mengembangkan
berbagai alternatif tindakan terhadap asset tersebut, dengan tujuan
meningkatkan produkti-itas asset yang bersangkutan.
7. )aksimalisasi nilai !+:
$ilai sebuah !+: didasarkan atas kesehatan arus kasnya, terutama
pola prediksi arus kas. )aksimalisasi nilai !+: berarti upaya manajemen
supaya proyeksi arus kas !+: sejak restrukturisasi akan selalu sehat dan
membaik dari 9aktu ke 9aktu.
(al1hal yang perlu dan patut diperhatikan dalam maksimalisasi nilai
!+:<
a) Pastikan tak ada asset potensial yang tersimpan. .set seringkali tak
disadari adalah intangible asset seperti < a) nama baik perusahaan,
yang bisa hilang bila tak dimanfaatkan> b) kemampuan penelitian
dan pengembangan, yang merupakan potensi bagi perusahaan> c)
#ampak dari pemasaran, misalkan promosi yang gencar, yang
dapat memposisikan produk !+: di benak konsumen.
1*
b) Pastikan bah9a pendanaan perusahaan sehat. !truktur keuangan
yang baik ikut memberi andil yang baik dalam maksimalisasi nilai
!+: tersebut.
c) Pastikan organisasi mendukung segala strategi dalam
maksimalisasi !+:.
=. Caktor Kepemimpinan
Caktor kepemimpinan merupakan salah satu kunci keberhasilan
proses restrukturisasi perusahaan. Tanpa pemimpin yang baik,
restrukturisasi akan berhenti di tengah jalan. Persyaratan pertama dan
utama seorang pemimpin adalah visioner. !eorang pemimpin
restrukturisasi juga perlu menjadi agen perubahan. Proses restrukturisasi
betapapun baiknya akan selalu mendapat perla9anan dari sebagian
karya9an.
Pemimpin juga perlu memiliki kemampuan untuk mendayagunakan
(empo+erment) karya9an. 5dentifikasi asset dan !+: dengan baik
merupakan titik a9al restrukturisasi yang baik. Kesalahan identifikasi
berakibat fatal, oleh karena itu menjadikan ba9ahan mampu mengerjakan
tugas1tugas yang berat tak dapat diabaikan begitu saja.
D. Ke%+$,!"an
1. !ebuah perusahaan yang melakukan restrukturisasi perusahaan biasanya
didasarkan atas beberapa alasan1alasan antara lain untuk melakukan
ekspansi perusahaan, untuk meningkatkan sinergi perusahaan, untuk
melakukan di-ersifikasi, untuk meningkatkan bonafiditas dari manajemen
atau pemegang saham, untuk meminimalkan risiko keuangan dan
menurunkan tingkat modal. "estrukturisasi perusahaan di tentukan dalam
:ndang1undang $omor 7* Tahun **% Tentang Perseroan Terbatas
disebutkan dapat dilakukan melalui )erger;Penggabungan, Peleburan atau
Pengambilalihan;.kuisisi.
. #itengah perekonomian yang semakin berkembang sangat penting sebuah
perusahaan melakukan restrukturisasi melalui akusisi;pengambilalihan
banyak diterapkan untuk ekspansi perusahaan guna menghadapi persaingan
usaha yang kian kompetitif di era perdagangan bebas ini. .dapun hal1hal
yang perlu dipersiapkan sebuah perusahaan melalui beberapa tahapan antara
11
lain pemetaan porto folio dan Strategis !usiness 'nit (!+:) perusahaan,
penilaian !+:, pembenahan portofolio dan !+:, maksimalisasi nilai !+:,
dan faktor kepemimpinan.
E. Da-(a) P!%(a*a
1. #!*!
0ur ) :din !ilalahi, **%, Perusahaan saling Mematikan dan !ersekongkol"
!agaimana Cara Memenangkan#, .le@ )edia Koputindo< 0akarta
Pengembangan Korporasi sebagai Pelaku Ekonomi di Indonesia, )akalah
disampaikan dalam !eminar dan 2okakarya 3Pembangunan (ukum
$asional 45556. #enpasar 1711' 0uli ***.
#onny 5ndra ?ka, Restrukturisasi dalam Rangka Meningkatkan Efektivitas
Kinera Perusahaan, sebuah makalah.
Paramitha Prananingtyas, +ahan Po9er Point "estrukturisasi Perusahaan
Kapita !elekta (ukum #agang, *1,.
"edjeki (artono !ri, ***, Kapita Selekta Hukum Perusahaan, )andar )aju<
+andung
2. Pe)a(!)an Pe)!ndan./!ndan.an
:ndang1undang $omor 7* Tahun **% tentang Perseroan Terbatas
Peraturan Pemerintah $omor % Tahun 1&&' tentang Penggabungan, Peleburan
dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas
1