Anda di halaman 1dari 5

ASPEK HUKUM DALAM PROSES PENGGABUNGAN BANK (MERGER) STUDI PADA PT.

CIMB
NIAGA
A. Latar Belakang
Pembangunan nasional Indonesia merupakan usaha peningkatan kualitas manusia dan
masyarakat Indonesia yang dilakukan secara bertahap dan berkelanjutan, berlandaskan
pada kemampuan nasional, dengan memanfaatkan kemajuan ilmu pengetahuan dan
teknologi serta memperhatikan tantangan global. Dalam pelaksanaannya mengacu kepada
kepribadian bangsa dan nilai luhur yang universal untuk mewujudkan kehidupan bangsa
yang berdaulat, mandiri berkeadilan, sejahtera, maju, dan kekuatan moral dan etikanya.
Indonesia sebagai salah satu negara berkembang yang melaksanakan pembangunan jangka
panjang meliputi berbagai bidang. Pembangunan jangka panjang tersebut menitikberatkan
kepada pembangunan di bidang ekonomi sedangkan pembangunan di luar ekonomi
dilaksanakan serasi dengan kemajuan-kemajuan yang dicapai dalam bidang ekonomi.
Adapun pelaksanaan pembangunan bidang ekonomi tersebut dicapai secara bertahap
melalui pelaksanaan serangkaian Repelita, yaitu Repelita I sampai dengan Repelita IV.
Disamping itu sasaran pembangunan jangka panjang adalah struktur ekonomi yang
seimbang dengan titik berat kekuatan industri sehingga hal tersebut mengakibatkan
semakin banyaknya perusahaan industri yang didirikan baik milik pemerintah maupun
swasta. Namun krisis ekonomi yang melanda negara-negara di Asia Tenggara, termasuk
Indonesia, sekitar 1997 mengingatkan pada fundamental ekonomi yang rapuh, bahwa
pembnagunan ekonomi selama ini dilakukan atas dasar kekuatan yang terpusat dengan
campur tangan pemerintah yang terlalu besar, sehingga kedaulatan ekonomi tidak berada di
tangan rakyat dan mekanisme pasar tidak berfungsi secara efektif. Usaha untuk mengatasi

krisis ekonomi telah diusahakan pemerintah dengan pemberdayaan masyarakat dan seluruh
kekuatan ekonomi nasional dengan mengembangkan sistem ekonomi kerakyatan yang
berkeadilan dan berbasis pada sumber daya alam dan sumber daya manusia yang produktif,
mandiri, berdaya saing, berwawasan lingkungan dan berkelanjutan. Dalam rangka
memperkuat struktur ekonomi demi kesejahteraan rakyat banyak, namun masalah
perekonomian masih juga sulit teratasi dengan optimal. Perkembangan zaman yang begitu
pesat mendorong para pemilik/manajemen perusahaan untuk mengembangkan usahanya
dengan berbagai strategi bisnis, baik yang berupa jangka pendek maupun jangka panjang.
Ada beberapa cara yang dapat ditempuh dalam pengembangan usaha secara umum seperti
merger, akuisisi dan konsolodasi. Untuk mewujudkan struktur perbankan Indonesia yang
sehat dan kuat maka diperlukan langkah-langkah konsolidasi perbankan, yang mana untuk
mendorong hal tersebut Bank Indonesia sebagai bank sentral sekaligus badan pengawas
perbankan melakukan penerapan kebijakan kepemilikan tunggal pada perbankan Indonesia
( single presence policy) melalui Peraturan Kepemilikan Tunggal Bank Nomor 8/ 16/ PBI/
2006. Istilah merger itu sendiri berasal dari bahasa Inggris, yaitu merge, yang berarti
menggabungkan/memfusikan. Menurut peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999
tentang Merger, Konsolidaasi dan Akuisisi, pada Pasal 1 ayat (2) menyebutkan merger
adalah penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan
berdirinya salah satu bank, dan membubarkan bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih
dahulu. Suatu perjanian merger dalam merger perusahaan berbentuk perseroan terbatas,
sangat esensial dan besar kontribusi (sumbangan) hukumnya sebagai alat bukti. Seperti
halnya dengan keberadaan (eksistensi) suatu rapat umum pemegang saham (RUPS) dalam
proses merger yang mutlak harus ada, merger tidak akan dapat direalisasikan tanpa adanya
suatu perjanjian merger. Keharusan adanya suatu perjanjian tersebut berlaku terhadap

merger perusahaan, baik yang mengakibatkan terjadinya pengubahan anggaran dasar


perseroan hasil merger (penggabungan), dimana akta merger merupakan dokumen yang
bersama-sama akta penggubahan anggaran dasar dimasukkan dan diajukan kepada Mentri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (Mentri Hukum) maupun yang sama
sekali tidak mengakibatkan penggubahan anggaran dasar perseroan hasil merger
(penggabungan) dan karenanya akta merger tersebut tidak dimasukkan/diajukan Kepada
Mentri Hukum. dalam keadaan yang terakhir ini , akta merger merupakan dokumen tunggal
yang akan menentukan berlaku efektifnya merger perusahaan, satu dan lain ditegaskan
dalam ketentuan Pasal 14 ayat (3) Peraturan Pemerintah Tahun 1998 yang menyatakan
bahwa merger dilakukan tanpa pengubahan anggaran dasar mulai berlaku sejak tanggal
penandatanganan akta merger (penggabungan). Perjanjian merupakan dokumen yang telah
menjadi fondasi dan sekaligus pilar yang menyanggah hubungan antara satu orang (pihak)
dan orang (pihak lain). Tipe merger dari kacamata ekonomi dan biasanya dipergunakan dan
diaplikasikan dalam dunia usaha adalah tipe merger horizontal (Horizontal Merger), merger
vertikal (Vertikal Merger), dan merger konglomerat (Conglomerate Merger), sedangkan dari
kacamata hukum, tipe merger dilihat semata-mata dari perikatannya, yaitu Statutory
Merger yang diatur oleh syaratsyarat yang ditetapkan pemerintah dimana para pihak
terikat suatu akta merger (Istilah Anglo- Saxon : act of merger) merupakan dokumen yang
diajukan kepada pemerintah bersama-sama dengan dokumen merger terkait. Dewasa ini
praktek merger (penggabungan usaha) suatu perseroan terbatas meningkat dengan pesat,
guna menambah sinergi usaha, sesuai mitos merger yaitu 2 + 2 = 5. Dimana kelebihan satu
dari rumus itu merupakan tambahan sinergi, yang mana sering disebut gain. Maka
berlakulah rumus:

NPVm = PVab-(PV a+PV b+c)


Keterangan :
NPV m = Net Present Value setelah merger (setelah adanya gain), yakni yang terbentuk
sinergi dari kedua perusahaan setelah merger.
PV a dan PV b = Nilai perusahaan - perusahaan senbelum merger dilakukan.
PV ab = Nilai dari perusahaan setelah dilakukan.
C = Cost, yakni seluruh biaya yang diperlukan dalam rangka pelaksanaan merger tersebut.
Hal tersebut didasarkan pada teori efisiensi, yaitu konsep dalam ilmu ekonomi yang
mengatakan gabungan faktor-faktor yang komplementer akan menghasilkan keuntungan
yang berlipat ganda. Praktek merger sendiri adalah usaha yang mempunyai resiko cukup
tinggi, karena berciri khas now or never atau all or nathing yang berarti Sekarang atau
tidak sama sekali atau semuanya/sepenuhnya atau tidak sama sekali, sehingga dalam
pengambilannya harus diputuskan secara cepat. Hanya saja bagi suatu bank sangat besar
tuntutannya untuk memperbaii sinergi yang ada dengan penerapan prinsip kehati-hatian
(prudential banking). Didorong oleh hal yang demikian, maka masalah penggabungan usaha
selalu menarik perhatian, dikarenakan banyak aspek dan kepentingan yang terkait
didalamnya. Merger adalah salah satu strategi yang paling banyak dipilih dalam usaha
penggabungan usaha oleh para pelaku usaha, yang dinilai tepat dan cepat untuk
memenfaatkan peluang pasar yang dinamis, membangun posisi pasar, memanfaatkan
kelebihan arus kas, melakukan diversifikasi usaha, dan merger perusahaan publik pada
khususnya membawa banyak aspek hukum yang wajib diperhatikan oleh perusahaanperusahaan yang melakukan merger termasuk pihak-pihak yang terlibat dalam proses

merger tersebut. Untuk itu penulis mencoba mengadakan penelitian terhadap merger bank
dan kemudian menuangkannya ke dalam skripsi ini, dengan judul Aspek Hukum pada Proses
Penggabungan Bank, yang penulis lakukan dengan melakukan riset pada PT. CIMB Niaga.
Dengan demikian diharapkan penulisan skripsi ini dapat menjadi salah satu sumber
informasi mengenai pemahaman merger dan aspek hukum yang mengaturnya.
B. Perumusan Masalah
1. Bagaimanakah prosedur pelaksanaan marger oleh PT. CIMB Niaga?
2. Apa yang menjadi perlindungan hukum terhadap kepentingan para pihak, khususnya
pemegang saham minoritas ?
3. Bagaimana cara pembagian kewenangan dan pembagian kedudukan pegawai setelah
penggabungan bank ?