Bab 2 - 09-198
Bab 2 - 09-198
BAB II
LANDASAN TEORI
2.1 Pengertian Merger dan akuisisi
2.1.1 Merger
Merger adalah salah satu bentuk penyerapan oleh satu perusahaan terhadap
perusahaan lain. Jika dua perusahaan, A dan B, melakukan merger, maka hanya akan
ada satu perusahaan saja, yaitu A atau B. Pada sebagian besar kasus merger,
perusahaan yang memiliki ukuran lebih besar yang dipertahankan hidup dan tetap
mempertahankan nama dan status hukumnya, sedangkan perusahaan yang ukurannya
lebih kecil (perusahaan yang dimerger) akan menghentikan aktivitasnya atau
dibubarkan sebagai badan hukum. Pihak yang masih hidup atau yang menerima
merger dinamakan surviving firm atau pihak yang mengeluarkan saham (issuing
firm). Sementara itu, perusahaan yang berhenti dan bubar setelah terjadinya merger
dinamakan merged firm. Surviving firm dengan sendirinya memiliki ukuran (size)
yang semakin besar karena seluruh aset dan kewajiban dari merged firm dialihkan ke
surviving firm. Perusahaan yang dimerger akan meninggalkan status hukumnya
sebagai entitas yang terpisah, dan setelah merger statusnya berubah menjadi bagian
(unit bisnis) di bawah surviving firm. Dengan demikian ia tidak lagi bisa bertindak
hukum atas namanya sendiri (Abdul Moin, 2003:6).
2.1.2 Akuisisi
Akuisisi adalah suatu pengambilalihan kepemilikan dan kontrol manajemen
oleh satu perusahaan terhadap perusahaan yang lain. Menurut Coyle, kontrol adalah
kata kunci yang membedakan merger dan akuisisi (Gunawan Widjaja, 2002:45).
Akuisisi dalam terminologi bisnis diartikan sebagai pengambilalihan kepemilikan
atau pengendalian atas saham atau aset suatu perusahaan oleh perusahaan lain, dan
dalam peristiwa ini baik perusahaan pengambil alih atau yang diambil alih tetap eksis
sebagai badan hukum yang terpisah (Abdul Moin, 2003:8).
Sementara itu, Peraturan Pemerintah RI No. 27 Tahun 1998 tentang
Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas mendefinisikan
bahwa akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau
orang perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh atau sebagian besar saham
perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan
tersebut. Sedangkan perspektif akuntansi mengenai akuisisi dalam PSAK No. 22
paragraf 08 menjelaskan bahwa akuisisi (acquisition) adalah suatu bentuk
penggabungan usaha di mana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquirer)
memperoleh kendali atas aktiva neto dan operasi perusahaan yang diakuisisi
(acquiree), degan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau
mengeluarkan saham (IAI, 2004:22.3).
dilakukan. Pada saat kondisi perkekonomian sedang dalam posisi ekspansi yang salah
satunya ditandai oleh semakin aktifnya kegiatan pasar modal, banyak pelaku usaha
yang mengambil keputusan untuk melakukan merger dan akuisisi. Majunya teknologi
dan kondisi perekonomian yang mendorong aktifnya kegiatan di pasar modal
mendorong para pelaku usaha untuk menata ulang asetnya melalui akusisi. Sehingga
dapat disimpulkan bahwa semakin banyaknya pelaku usaha yang bermiat untuk
melakukan ekspansi usaha maka aktifitas merger dan akuisisi akan semakin marak.
Pada prinsipnya terdapat dua motif yang mendorong
sebuah perusahaan
melakukan merger dan akuisisi yaitu motif ekonomi dan motif non-ekonomi. Motif
ekonomi berkaitan dengan esensi tujuan perusahaan yaitu untuk meningkatkan nilai
perusahaan atau memaksimumkan kemakmuran pemegang saham. Disisi lain, motif
non-ekonomi adalah motif yang bukan didasarkan pada keinginan subyektif atau
ambisi pribadi pemilik atau manajemen perusahaan. Secara garis besar motif merger
dan akusisi adalah sebagai berikut :
10
Mengurangi persaingan.
Mempercepat pertumbuhan.
11
sebagai kemampuan dari dua atau lebih perusahaan yang digabungkankan untuk
menghasilkan keuntungan yang lebih besar dibandingkan jika perusahaan tersebut
beroperasi secara independen (Patrick A. Gaughan, Merger, Acqusition, and
corporate Restructuring, USA, New York: John Wiley & Sons, Inc., 1999, pp. 116128)
Lebih jauh Gaughan menegaskan ada 2 tipe sinergi, yaitu sinergi operasional
dan sinergi keuangan. Sinergi operasional mengacu pada dua bentuk yaitu
peningkatan pendapatan (Revenue enhancement) dan pengurangan/efisiensi biaya
(cost reduction). Sinergi keuangan mengacu pada kemungkinan untuk mendapatkan
cost of capital yang lebih rendah dari penggabungan 2 atau lebih perusahaan.
melalui
akuisisi
perusahaan
lain
bertujuan
untuk
mengurangi
12
13
Strength (S)
Weakness (W)
Daftar Kekuatan
Daftar kelemahan
Opportunities (O)
Strategi SO
Strategi WO
Daftar peluang
Threat (T)
Strategi ST
Strategi WT
Daftar Ancaman
Meminimalkan kelemahan
dan menghindari ancaman
14
atau
memperkuat
posisi
dominannya.
Integrasi
kedepan,
15
Kecepatan Perumbuhan
penjualan industri
Tinggi +20
Sedang 0
STAR
II
QUESTION MARK
I
CASH COW
III
DOG
IV
Rendah -20
1.0
0.5
0.0
16
Supplier Power
Market Rivalry
Number and size of competitors
Industry growth rate
Product differetiation factors
Industry margins pricing
Buyer Power
Barrier to Entry
Economic of scale
Capital costs
Cost advantage of existing
competitors
Barrier to exit
Patents
Hambatan bagi pemain baru (barrier to entry). Yaitu seberapa mudah pemain
baru masuk sebagai pesaing baru dalam industri. Semakin mudah pemain baru
masuk, artinya tingkat persaingan dalam industri semakin tinggi.
17
18
19
Pengembangan Pasar
Penetrasi Pasar
Pengembangan Produk
Integrasi Horizontal
Divestasi
Likuidasi
Posisi
Bersaing
Lemah
Pengembangan Pasar
Penetrasi Pasar
Pengembangan Produk
Integrasi ke depan
Integrasi ke belakang
Integrasi Horizontal
Diversifikasi Konsentrik
IV
III
II
Penghematan
Diversifikasi Konsentrik
Diversifikasi Horizontal
Diversifikasi Konglomerat
Divestasi
Likuidasi
Posisi
Bersaing
Kuat
Diversifikasi Konsentrik
Diversifikasi Horizontal
Diversifikasi Konglomerat
Usaha Patungan
20
Pada Tahap 1 digunakan EFE Matrix, IFE Matrix, dan Competitive Profile
Matrix, dilanjutkan pada tahap kedua dengan menggunakan SWOT Matrix, SPACE
Analysis, IE Matrix, dan Grand Strategy yang hasilnya digunakan pada tahap 3
menggunakan QSPM. QSPM merupakan alat yang dapat mengevaluasi strategi
secara objektif, berdasarkan pada identifikasi kunci kesuksesan internal dan eksternal
perusahaan yang memerlukan penilaian secara intuitif.
Langkah-langkah untuk memformulasi QSPM adalah sebagai berikut :
1. Menyusun daftar kunci eksternal (peluang dan ancaman) serta daftar kunci
internal (kekuatan dan kelemahan) perusahaan pada kolom kiri dari QSPM.
Informasi tersebut diperoleh dari IFE dan EFE Matrix.
2. Memberikan bobot untuk setiap faktor kritikal keberhasilan internal maupun
eksternal, nilai ini sama dengan bobot pada IFE dan EFE Matrix.
3. Menentukan dan identifikasi alternatif strategi yang dapat dilaksanakan, dan
menuliskan pada baris pertama dari QSPM.
4. Menetukan Attractiveness Scores (AS) sebagai nilai numerik yang menunjukkan
relative attractiveness terhadap setiap alternatif strategi. AS ditetukan dengan
menghitung tiap faktor kunci internal maupun eksternal dalam satu waktu.
5. Menghitung total AS (TAS) dengan mengalikan setiap bobot dengan AS masingmasing. TAS menunjukkan relative attractiveness setiap alternatif strategi.
6. Menghitung rata-rata Total Attractiveness Scores, masukkan TAS pada setiap
kolom strategi. Nilai rata-rata TAS menunjukkan strategi yang paling atraktif.
Alternatif strategi dengan jumlah nilai TAS tertinggi adalah alternatif strategi
21
strategi
yang
terbaik,
selanjutnya
perusahaan
bersiap
untuk
22
Perencanaan
Penawaran Formal
Due Diligence
Proses
Negosiasi/Deal
Closing
Integrasi
Pasca Akuisisi
23
Kinerja Manajemen
Status Perusahaan
Sumber daya Manusia
Sejarah masa lalu
Pemegang Saham
Organisasi
2.4.2 Screening
Screening adalah proses menyaring sekaligus memilih mana diantara calon
target tersebut yang paling layak untuk diakuisisi. Proses screening ini tidak
dilakukan apabila perusahaan hanya mengidentifikasi satu calon perusahaan target.
Sebaliknya apabila terdapat dua atau lebih calon maka proses screening ini
diperlukan untuk memilih salah satu perusahaan yang akan di akuisisi.
24
puncak perusahaan target tentang maksud akuisisi (letter of intent). Pada tahap ini
dilakukan penjajakan pelaksanaan merger dan akuisisi antara kedua belah pihak dan
pembicaraan tentang harga yang akan disepakati.
Dalam penawaran formal ini, informasi sebaiknya tidak dilakukan terbuka
karena hal ini akan mempengaruhi harga pasar saham terutama apabila perusahaan
target adalah perusahaan publik.
25
mereka.
2.4.6 Closing
Jika negosiasi mencapai kesepakatan, berarti persetujuan formal merger dan
akuisisi telah terlaksana dan selanjutnya adalah dilakukan closing. Pada kasus
merger, closing berarti berakhirnya status hukum perusahaan yang di merger ke
dalam perusahaan hasil merger bersamaan dengan diserahkannya saham perusahaan
hasil merger kepada pemegang saham perusahaan yang dimerger tersebut. Sedangkan
pada akuisisi, closing berarti diserahkannya pembayaran oleh pengakuisisi kepada
pemegang saham perusahaan yang diakuisisi. Pada tahap ini semua penyerahan
dokumen yang terkait dengan pelaksanaan merger dan akuisisi telah selesai. Selain
itu masalah penjaminan dan penggantian kerugian juga penting diselesaikan pada saat
closing.
2.4.7 Integrasi
Integrasi berarti tahap dimulainya kehidupan baru setelah perusahaan
melakukan penggabungan bisnis sebagai entitas ekonomi. Perusahaan hasil merger
26
Current Ratio
Current Assets
=----------------------------Current Liabilities
B. Quick Ratio
Rasio ini mengukur seberapa besar aktiva yang betul betul likuid untuk menjamin
pelunasan hutang lancar.
27
likuid.Persediaan perlu waktu yang relatif lama untuk mengubahnya menjadi kas.
Semakin besar rasio ini semakin likuid perusahaan tersebut.
Current Assets-Inventory
Quick Ratio =------------------------------------Current Liabilities
C. Cash Ratio
Cash Ratio adalah perbandingan antara dana tunai perusahaan dengan hutang lancar.
Dana tunai ini adalah kas dan rekening di bank yang setiap saat dapat dicairkan.
Rasio ini mengukur kemampuan perusahaan dalam melunasi hutang lancar hanya
dengan menggunakan kasa dan setara kas.
Cash
Cash Ratio =------------------------------------Current Liabilities
28
Net Income
Net Profit Margin = -------------------------Total Revenues
B. Return On Assets
Return on Assets sering disebut return on Investment. Rasio ini mengukur seberapa
efektif asset yang ada mampu menghasilkan keuntungan. Semakin besar rasio ini
semakin efektif penggunaan asset. Yang perlu diperhatikan pada rasio ini adalah nilai
buku asset berbeda dengan nilai pasar dimana nilai buku biasanya lebih rendah di
banding dengan nilai pasar. Bila nilai buku dinyatakan undervalue makaakan
menghasilkan ROA yang tinggi.
Net Income
Net Return On Assets = -------------------------Total Aseets
C. Return On Equity
Return On Equity mengukur seberapa besar keuntungan bersih yang tersedia bagi
pemegang saham. Dengan kata lain rasio ini mengukur berapa Rupiah keuntungan
yang dihasilkan modal sendiri.
Net Income
Return On Equity = ----------------------------Shareholders Equity
29
Cash deviden
Net Income
Retained Earning
Retention Ratio
Retained Earning
= -------------------------Net Income
30
perusahaan. Semakin tinggi rasio ini berarti semakin efektif aktiva tersebut dalam
menghasilkan pendapatan.
Asset Turnover
B. Receivable Turnover
Rasio ini dihitung dengan membandingkan antara pendapatan operasi atau penjualan
dengan piutang selama satu periode misalnya satu tahun. Piutang yang dipakai disini
adalah piutang setelah disisihkan piutang yang potensial untuk tidak tertagih.
31
32
C. Interest Coverage
Rasio ini mengukur seberapa besar keuntungan sebelum bunga dan pajak mampu
menutup pembayaran bunga hutang. Semakin besar rasio ini berarti semakin besar
kemampuan perusahaan untuk menutup pengeluaran untuk pembayaran bunga.
EBIT
Interest Coverage = ------------------------Interest Expenses
33
perusahaan tersebut lebih tinggi dibandingkan dengan rasio P/E perusahaan dalam
industri yang sejenis.
Price
Price Earning Ratio = ------------------------Earning per Share
34
Company value with leverage = Value Unlevered + Tax shield of the debt
35
Dimana,
NVI
VB
VT
VBT
Value =
t =1
Dimana,
CFt
= Cashflow in period t
CF
(1 + r ) t
36
t =1
FCFFt
(1 + WACC ) t
37
Dimana Cost Of Equity (COE) dan Cost Of Debt (COD) dikalikan dengan
proporsi antara modal dan kewajiban dengan total modal dan kewajiban. Untuk
perhitungan dan pengertian dari Cost Of Equity (COE) dan Cost Of Debt (COD) ialah
sebagai berikut :
A. Cost of Equity (CoE)
Yang dimaksud dengan Cost of Equity adalah tingkat pengembalian yang
dipersyaratkan investor atas investasi equity di perusahaan. Untuk mendapatkan Cost
of Equity digunakan teori CAPM (Capital Asset Pricing Model). Adapun input yang
dibutuhkan untuk mendapatkan CAPM adalah riskless rate Beta dan Risk Premium.
Formula yang digunakan untuk menghitung CAPM :
38
2.6.3 Growth
Tingkat pertumbuhan adalah unsur utama dalam setiap valuasi. Ada tiga unsur
untuk menentukan pertumbuhan. Pertama adalah estimasi dari Analis, kedua adalah
pertumbuhan masa lalu dan ketiga adalah berdasarkan fundamental perusahaan. Salah
satu sumber yang dipakai adalah riset yang dilakukan oleh Equity Research Analyst
memberikan tidak hanya rekomendasi kepada perusahaan yang mereka amati tetapi
juga estimasi dari earning dan earning growth . Ada beberapa alasan kenapa hasil
riset analis dapat dipergunakan:
A. Analis mengunakan informasi dengan menggunakan data laba perusahaan
yang terakhir untuk membuat prediksi mengenai pertumbuhan masa depan.
39
40
likuiditas pasca akuisisi, jika perusahaan target mampu memberikan cash flow yang
relatif cepat, hal ini tidak terlalu mengganggu likuiditas pengakuisisi. Jika sebaliknya
hal ini dapat membahayakan likuiditas pengakuisisi.
41
Karena LBO mengindikasikan adanya risiko yang lebih tinggi akibat pembiayaan
dengan hutang, dengan demikian tingkat keuntungan yang diperoleh perusahaan
setelah akuisisi harus lebih tinggi dibanding dengan pembiayaan hutang. Disamping
itu perusahaan harus mampu mengembalikan hutang ditambah bunga dalam periode
yang direncanakan. Kinerja perusahaan target setelah akuisisi harus menunjukan
keadaan-keadaan sebagai berikut :
Premium Companies
Perusahaan yang memiliki kualitas kinerja baik yang ditunjukan oleh cash flow
dan keuntungan yang stabil, manajemen berpengalaman, memiliki produk yang
sukses di pasar dan memiliki posisi financial yang kuat.
Second-tier Companies
Perusahaan yang memiliki kinerja yang cukup baik tetapi juga memiliki banyak
kekurangan/ defisiensi. Sebagai contoh perusahaan yang memiliki asset-aset
yang cukup bernilai tetapi tidak memiliki cash flow yang stabil.
42
Troubled Companies
Perusahaan ini dicirikan memiliki kinerja yang kurang bagus, misalnya memiliki
hutang yang cukup besar, manajemen yang kurang berhasil atau cash flow yang
sangat tidak stabil sehingga kurang baik sebagai calon LBO. Keuntungan
membeli perusahaan tipe ini adalah pengakuisisi memiliki bargaining yang
tinggi untuk mengambil alih/ membeli perusahaan seperti ini.
Persentase
40-80 %
5-20%
10-20%
1-20%
Sumber
Perusahaan Asuransi, Bank LBO Funds
Bank Komersial
Perusahaan lain, investor-individu
Asuransi, Modal ventura, Manajer Investasi
43
bisnis
adalah
kemungkinan
tidak
terpenuhinya
target