Anda di halaman 1dari 25

Makalah Pengantar Hukum Bisnis

PERSEKUTUAN FIRMA DAN PERSEKUTUAN KOMANDITER

Disusun Oleh - Kelompok VI

FAKULTAS EKONOMI
UNIVERSITAS INDONESIA
2014

BAB I
PERSEKUTUAN FIRMA

A. Pengertian Firma
Firma atau Fa (bahasa Belanda: venootschap onder firma) secara harfiah berarti perserikatan
dagang antara beberapa perusahaan. Sedangkan menurut para ahli dan undang-undang, pengertian
Firma adalah:
1. Persekutuan firma adalah setiap persekutuan perdata yang didirikan untuk menjalankan
perusahaan dengan nama bersama yang terdiri dari dua orang atau lebih (Pasal 16 KUHD)
2. Firma adalah suatu perkumpulan yang didirikan untuk menjalankan perusahaan dibawah
nama bersama dan yang mana anggota-anggotanya tidak terbatas tanggung jawabnya
terhadap perikatan perseroan dengan pihak ketiga (Mollengraff)
3. Firma adalah perseroan yang menjalankan suatu perusahaan di bawah nama bersama, yang
tidak sebagai perseroan komanditer (Wery)
4. Firma adalah suatu perjanjiann yang ditujukan kearah kerjasama di antara dua orang atau
lebih secara terus menerus untuk menjalankan suatu perusahaan di bawah nama bersama,
agar memperoleh keuntungan atas hak kebendaan bersama guna mencapai tujuan pihakpihak di antara mereka mengikatkan diri untuk memasukkan uang, barang, nama baik, hakhak atau kombinasi daripadanya kedalam persekutuan (Slagter)
Dari pengertian diatas, dapat ditarik sebuah kesimpulan bawa Firma adalah persekutuan
antara 2 orang atau lebih untuk menjalankan perusahaan yang dibuat dengan nama bersama. Firma
juga dikatakan sebagai persekutuan perdata. Menurut Pasal 1618 KUHPerdata, Persekutuan perdata
adalah perjanjian antara 2 orang atau lebih yang mengikatkan diri untuk memasukkan sesuatu ke
perusahaan dengan maksud untuk membagi keuntungan atau kemanfaatan yang diperoleh
karenanya.
Persekutuan firma bukan merupakan badan hukum karena persekutuan firma tidak
memenuhi syarat untuk menjadi badan hukum. Adapun syarat sebuah persekutuan disebut badan
hukum apabila kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi dan mendapatkan mempunyai
peraturan resmi atau husus oleh pemerintah. Sedangkan persekutuan firma, kekayaan persekutuan
dengan kekayaan pribadi tidak terpisah dan tidak ada undang-undang husus yang mengatur
mengenai firma. Oleh karena itu dalam mendirikan persekutuan firma tidak ada keharusan untuk
mengesahkan akta pendirian oleh menteri kehakiman.
Firma dapat dibentuk oleh 2 orang atau lebih yang semuanya belum memiliki usaha.
Pemiliki firma terdiri dari beberapa orang yang bersekutu dan masing-masing anggota persekutuan
menyerahkan kekayaan pribadi sesuai yang tercantum dalam akta pendirian perusahaan.
Tujuan dari firma adalah untuk memperluas usaha dan menambah modal agar lebih kuat
dan mampu bersaing perusahaan yang lain. Firma juga biasa disebut Persekutuan ( Partnership ),
sebab perusahaan yang berbentuk firma memang didirikan oleh orang-orang atau sekutu-sekutu

sebagai pemilik dari firma. Dengan demikian pemilik firma biasa disebut anggota atau sekutu atau
partner.
B. Unsur dan Ciri-Ciri Firma
Firma mengandung unsur-unsur pokok sebagai berikut:
a. Persekutuan perdata
b. Menjalankan perusahaan
c. Dengan nama bersama
d. Tanggung jawab sekutu bersifat pribadi untuk keseluruhan
Secara umum, ciri-ciri dan sifat Firma yaitu:
1. Digunakan baik untuk kegiatan usaha berskala besar maupun kecil.
2. Dapat berupa perusahaan kecil yang menjual barang pada satu lokasi, atau perusahaan
besar yang mempunyai cabang atau kantor di banyak lokasi
3. Masing-masing sekutu menjadi agen atau wakil dari persekutuan firma untuk tujuan
usahanya
4. Pembubaran persekutuan firma akan tercipta jika terdapat salah satu sekutu mengundurkan
diri atau meninggal.
5. Tanggung Jawab seorang sekutu tidak terbatas pada jumlah investasinya.
6. Harta benda yang diinvestasikan dalam persekutuan firma tidak lagi dimiliki secara terpisah
oleh masing-masing sekutu.
7. Masing-masing sekutu berhak memperolah pembagian laba persekutuan firma.
Berdasarkan ciri-ciri diatas, semua sekutu didalam firma adalah pemilik sekaligus pengelola
yang aktif melaksanakan usaha perusahaan. Dari hal tersebut, firma memiliki beberapa karakteristik
yang berbeda dengan bentuk organisasi perusahaan yang lain.
Drebin (1982) membagi karakteristik Firma itu menjadi 5 yaitu:
1. Mutual Agency (saling mewakili), setiap anggota dalam menjalankan usaha firma merupakan
wakil dari anggota firma yang lain. Apabila ada salah seorang anggota beroperasi dalam
bidang usaha firma, maka secara tidak langsung anggota tersebut mewakili anggota firma
yang lain.
2. Limited Life (umur terbatas), firma yang didirikan oleh beberapa anggota memiliki umur
yang terbatas. Artinya adalah jika ada anggota yang keluar berarti firma tersebut dinyatakan
bubar secara hokum, demikian juga apabila ada anggota baru yang bergabung. Firma
dinyatakan masih beroperasi atau bubar jika tidak ada perubahan dalam komposisi
keanggotaannya.
3. Unlimited Liability (tanggung jawab terhadap kewajiban firma tiak terbatas), tanggung
jawab atas hutang tidak terbatas pada kekayaan yang dimiliki firma saja, tapi juga sampai
harta milik pribadi para anggota firma. Jadi jika dalam keadaan tertentu firma memiliki
hutang pada kreditur dan firma tersebut tidak mampu membayar karena jumlah kekayaan

tidak mencukupi maka kreditur berhak menagih kepada para anggota firma sampai harta
milik pribadi.
4. Ownership of an Interest in a Partnership, bahwa kekayaan setiap anggota yang sudah
ditanamkan dalam firma merupakan kekayaan bersama dan tidak dapat dipisahkan secara
jelas. Masing-masing anggota adalah sebagai pemilik bersama atas kekayaan Firma. Tanpa
seijin naggota lain, anggota lain tidak boleh menggunakan kekayaan firma. Hak anggota
terhadap kekayaan firma akan terlihat dalam saldo modal akhir para anggota firma yang
terdiri dari unsur-unsur sebagai berikut : penanaman modal awal, penanaman modal
tambahan, pengambilan prive, penambahan dari pembagian laba, dan pengurangan dari
pembagian rugi.
5. Participating in Partnership Profit, laba atau rugi sebagai hasil operasi Firma akan dibagikan
kepada setiap anggota firma berdasarkan partisipasi para anggota didalam firma. Jika ada
seorang anggota yang aktif menjalankan usaha firma, maka anggota tersebut berhak atas
bagian laba yang lebih besar daripada anggota yang lain meskipun modal yang ditanamkan
lebih kecil daripada modal yangditanam oleh anggota yang tidak aktif atau dapat ditentukan
secara lain atas persetujuan anggota lainnya. Ketentuan mengenai besarnya pembagian laba
rugi ini harus dicantumkan secara rinci dan jelas dalam akte pendirian firma tersebut.
C. Perbedaan Karakteristik Firma dan Perseroan
Fischer, Taylor, dan Leer menyatakan bahwa karakteristik firma akan lebih mudah dipahami dengan
jelas jika dibandingkan dengan karakteristik perseroan seperti yang tercantum pada table berikut :
Firma

Perseroan

1. KESINAMBUNGAN USAHA Umur firma terbatas dan secara Umur dianggap tidak terbatas.
hukum dinyatakan bubar jika Perubahan

komposisi

ada perubahan dalam komposisi pemilikan perusahaan tidak


sekutu atau anggota, tetapi mengakibatkan

berakhirnya

secara ekonomis dapat terus umur poerseroan.


beroperasi untuk melanjutkan
usahanya, tidak perlu dilikuidasi.

2. PERIJINAN

PENDIRIAN

Diperlukan

sedikit

prosedur Didirikan

berdasarkan

ijin

untuk memperoleh formalitas Negara dan harus taat pada


usahanya.

aturan yang telah ditetapkan.


Prosedur untuk memperoleh
ijin usaha biasanya relatif lama
dan sulit.

3.TANGGUNG

JAWAB Tanggung jawab setiap anggota Kewajiban pemilik (pemegang

PEMILIK TERHADAP HUTANG

pemilik tidak terbatas, bahkan saham)


sampai

harta

pribadi

hanya

nya sebesar

dijaminkan.

terbatas

modal

yang

di

tanamkan.

4. KETERLIBATAN DALAM Para anggota terlibat aktif dalam Pemegang saham bisa tidak
PENGELOLAAN

pengelolaan

PERUSAHAAN

langsung.

firma

secara aktif

dalam

pengelolaan

perseroan. Mereka memilih


dewan

direktur

melaksanakan

untuk

pengelolaan

langsung terhadap perseroan.


D. Kelebihan dan Kekurangan Bentuk Firma
Yang menjadi kelebihan dari bentuk firma adalah:
1. Jumlah modalnya relatif besar dari usaha perseorangan sehingga lebih mudah untuk
memperluas usahanya.
2. Lebih mudah memperoleh kredit karena mempunyai kemampuan finansial yang lebih besar
yang merupakan gabungan modal yang dimiliki beberapa orang.
3. Kemampuan manajemen lebih besar karena adanya pembagian kerja di antara para
anggota. Disamping itu, semua keputusan di ambil bersama-sama. Sehingga keputusankeputusan menjadi lebih baik
4. Tergabung alasan-alasan rasional.
5. Perhatian sekutu yang sungguh-sungguh pada perusahaan.
6. Prosedur pendirian relative mudah.
Sedangkan yang menjadi kekurangan dari bentuk firma adalah:
1. Tanggung jawab pemilik tidak terbatas hanya pada aset perusahaan.
2. Pimpinan dipegang oleh lebih dari satu orang. Hal yang demikian ini memungkinkan
timbulnya perselisihan paham diantara para sekutu.
3. Kesalahan seorang firmant harus ditanggung bersama.
4. Kelangsungan hidup perusahaan tidak terjamin, sebab bila salah seorang anggota keluar,
maka firma pun bubar.
5. Utang usaha perusahaan ditanggung oleh kekayaan pribadi para anggota firma.

E. Hukum Dasar Firma


Firma harus didirikan dengan akta otentik yang dibuat di muka notaris. Akta Pendirian Firma
harus didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat
kedudukan Firma yang bersangkutan. Setelah itu akta pendirian harus diumumkan dalam Berita

Negara atau Tambahan Berita Negara. Tetapi karena Firma bukan merupakan badan hukum, maka
akta pendirian Firma tidak memerlukan pengesahan dari Departemen Kehakiman RI.
Pendirian, pengaturan dan pembubaran Firma diatur di dalam Kitab UndangUndang Hukum
Dagang (KUHD) (Wetboek van Koophandel voor Indonesie) S.1847-23. Hukum mengenai Firma
terdapat dalam bagian 2 dalam KUHD dengan judul Perseroan Firma Dan Perseroan Dengan Cara
meminjamkan Uang Atau Disebut Perseroan Komanditer yang dimulai dari pasal 16 sampai 35. Isi di
dalam Hukum tersebut adalah sebagai berikut:

Pasal 16
(s.d.u. dg. S. 1938-276.) Perseroan Firma adalah suatu perseroan yang didirikan untuk

melakukan suatu usaha di bawah satu nama bersama. (KUHD 19 dst., 22 dst., 26-11, 29; Rv.6-5o, 8-2
o, 99.)

Pasal 17
Tiap-tiap persero kecuali yang tidak diperkenankan, mempunyai wewenang untuk bertindak,

mengeluarkan dan menerima uang atas nama perseroan, dan mengikat perseroan kepada pihak
ketiga, dan pihak ketiga kepada perseroan. tindakan-tindakan yang tidak bersangkutan dengan
perseroan, atau yang bagi para persero menurut perjanjian tidak berwenang untuk mengadakannya,
tidak dimasukkan dalam ketentuan ini. (KUHPerd. 1632, 1636, 1639, 1642; KUHD 20, 26, 29, 32.)

Pasal 18
Dalam perseroan firma tiap-tiap persero bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk

seluruhnya atas perikatan-perikatan perseroannya. (KUHPerd.1282, 1642, 1811.)

Pasal 19
Perseroan yang terbentuk dengan cara meminjamkan uang atau disebut juga perseroan

komanditer, didirikan antara seseorang atau antara beberapa orang persero yang bertanggung
jawab secara tanggung-renteng untuk keseluruhannya, dan satu orang atau lebih sebagai pemberi
pinjaman uang.
Suatu perseroan dapat sekaligus berwujud perseroan firma terhadap persero-persero firma
di dalamnya dan perseroan komanditer terhadap pemberi pinjaman uang. (KUHD. 16, 20, 22 dst.)

Pasal 20
Dengan tidak mengurangi kekecualian yang terdapat dalam pasal 30 alinea kedua, maka

nama persero komanditer tidak boleh digunakan dalam firma. (KUHD 19-21.) Persero ini tidak boleh
melakukan tindakan pengurusan atau bekerja dalam perusahaan perseroan tersebut, biar
berdasarkan pemberian kuasa sekalipun. (KUHD 17, 21, 32.) Ia tidak ikut memikul kerugian lebih
daripada jumlah uang yang telah dimasukkannya dalam perseroan atau yang harus dimasukkannya,
tanpa diwajibkan untuk mengembalikan keuntungan yang telah dinikmatinya. (KUHPerd. 1642 dst.)

Pasal 21
Persero komanditer yang melanggar ketentuan-ketentuan alinea pertama atau alinea kedua

dari pasal yang lain, bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk seluruhnya terhadap semua
utang dan perikatan perseroan itu. (KUHD 18.)

Pasal 22
Perseroan-perseroan firma harus didirikan dengan akta otentik, tanpa adanya kemungkinan

untuk disangkalkan terhadap pihak ketiga, bila akta itu tidak ada. (KUHPerd. 1868, 1874, 1895, 1898;
KUHD 1, 26, 29, 31.)

Pasal 23
Para persero firma diwajibkan untuk mendaftarkan akta itu dalam register yang disediakan

untuk itu pada kepaniteraan raad van justitie (pengadilan negeri) daerah hukum tempat kedudukan
perseroan itu. (Rv. 82; KUHPerd. 152; KUHD 24, 27 dst., 30 dst., 38 dst.; S. 1946-135 pasal 5.)

Pasal 24
Akan tetapi para persero firma diperkenankan untuk hanya mendaftarkan petikannya saja

dari akta itu dalam bentuk otentik. (KUHD 26, 28.)

Pasal 25
Setiap orang dapat memeriksa akta atau petikannya yang terdaftar, dan dapat memperoleh

salinannya atas biaya sendiri. (KUHD 38; S. 1851-27 pasal 7.)

Pasal 26

(s.d.u. dg. S. 1938-276.) Petikan yang disebut dalam pasal 24 harus memuat:
a) nama, nama kecil, pekerjaan dan tempat tinggal para persero firma;
b) pernyataan firmanya dengan menunjukkan apakah perseroan itu umum, ataukah terbatas
pada suatu cabang khusus dari perusahaan tertentu, dan dalam hal terakhir, dengan
menunjukkan cabang khusus itu; (KUHD 17.)
c) penunjukan para persero, yang tidak diperkenankan bertandatangan atas nama firma;
d) saat mulai berlakunya perseroan dan saat berakhirnya;
e) dan selanjutnya, pada umumnya, bagian-bagian dari perjanjiannya yang harus dipakai untuk
menentukan hak-hak pihak ketiga terhadap para persero. (KUHD 27 dst.)

Pasal 27
Pendaftarannya harus diberi tanggal dari hari pada waktu akta atau petikannya itu dibawa

kepada panitera. (KUHD 23.)

Pasal 28
Di samping itu para persero wajib untuk mengumumkan petikan aktanya dalam surat kabar

resmi sesuai dengan ketentuan pasal 26. (Ov. 105; KUHPerd. 444, 1036; KUHD 29, 38.)

Pasal 29
(s.d.u. dg. S. 1938-276.) Selama pendaftaran dan pengumuman belum terjadi, maka

perseroan firma itu terhadap pihak ketiga dianggap sebagai perseroan umum untuk segala urusan,
dianggap didirikan untuk waktu yang tidak ditentukan dan dianggap tiada seorang persero pun yang
dilarang melakukan hak untuk bertindak dan bertanda tangan untuk firma itu. Dalam hal adanya
perbedaan antara yang didaftarkan dan yang diumumkan, maka terhadap pihak ketiga berlaku
ketentuan-ketentuan yang berkenaan dengan pasal yang lalu yang dicantumkan dalam surat kabar
resmi. (KUHPerd. 1916; KUHD 30 dst., 39.)

Pasal 30
Firma dari suatu perseroan yang telah dibubarkan dapat dilanjutkan oleh seorang atau lebih,

baik atas kekuatan perjanjian pendiriannya maupun bila diizinkan dengan tegas oleh bekas persero
yang namanya disebut di situ, atau bila dalam hal adanya kematian, para ahli warisnya tidak
menentangnya, dan dalam hal itu untuk membuktikannya harus dibuat akta, dan mendaftarkannya

dan mengumumkannya dalam surat kabar resmi atas dasar dan dengan cara yang ditentukan dalam
pasal 23 dan berikutnya, serta dengan ancaman hukuman yang tercantum dalam pasal 29.
Ketentuan pasal 20 alinea pertama tidak berlaku, jikalau persero yang mengundurkan diri sebagai
persero firma menjadi persero komanditer. (KUHPerd. 1651, KUHD 26.)

Pasal 31
Pembubaran sebuah perseroan firma sebelum waktu yang ditentukan dalam perjanjian, atau

terjadi karena pelepasan diri atau penghentian, perpanjangan waktu setelah habis waktu yang
ditentukan, demikian pula segala perubahan yang diadakan dalam perjanjian yang asli yang
berhubungan dengan pihak ketiga, diadakan juga dengan akta otentik, dan terhadap ini berlaku
ketentuan-ketentuan pendaftaran dan pengumuman dalam surat kabar resmi seperti telah disebut.
Kelalaian dalam hal itu mengakibatkan, bahwa pembubaran, pelepasan diri, penghentian atau
perubahan itu tidak berlaku terhadap pihak ketiga. Terhadap kelalaian mendaftarkan dan
mengumumkan dalam hal perpanjangan waktu perseroan, berlaku ketentuan-ketentuan pasal 29.
(KUHPerd. 1646 dst.; KUHD 22, 26, 30.)

Pasal 32
Pada pembubaran perseroan, para persero yang tadinya mempunyai hak mengurus harus

membereskan urusan-urusan bekas perseroan itu atas nama firma itu juga, kecuali bila dalam
perjanjiannya ditentukan lain , atau seluruh persero (tidak termasuk para persero komanditer)
mengangkat seorang pengurus lain dengan pemungutan suara seorang demi seorang dengan suara
terbanyak. Jika pemungutan suara macet, raad van justitie mengambil keputusan sedemikian yang
menurut pendapatnya paling layak untuk kepentingan perseroan yang dibubarkan itu. (KUHPerd.
1652; KUHD 17, 20, 22, 31, 56; Rv. 6-50, 99.)

Pasal 33
Bila keadaan kas perseroan yang dibubarkan tidak mencukupi untuk membayar utang-utang

yang telah dapat ditagih, maka mereka yang bertugas untuk membereskan keperluan itu dapat
menagih uang yang seharusnya akan dimasukkan dalam perseroan oleh tiap-tiap persero menurut
bagiannya masing-masing. (KUHD 18, 22.)

Pasal 34
Uang yang selama pemberesan dapat dikeluarkan dari kas perseroan, harus dibagikan

sementara. (KUHD 33.)

Pasal 35
Setelah pemberesan dan pembagian itu, bila tidak ada perjanjian yang menentukan lain,

maka buku-buku dan surat-surat yang dulu menjadi milik perseroan yang dibubarkan itu tetap ada
pada persero yang terpilih dengan suara terbanyak atau yang ditunjuk oleh raad van justitie karena
macetnya pemungutan suara, dengan tidak mengurangi kebebasan para persero atau para penerima
hak untuk melihatnya. (KUHPerd. 1801 dst., 1652, 1885; KUHD 12, 56.)
F. Proses Pendirian Firma
Berdasarkan Pasal 16 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang, Persekutuan Firma adalah
persekutuan yang diadakan untuk menjalankan suatu perusahaan dengan memakai nama bersama.
Adapun pendirian Firma telah diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang dengan cukup

lengkap, terutama dalam Pasal 22 hingga Pasal 29 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang. Pada Pasal
22 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang dijelaskan bahwa, tiap-tiap persekutuan Firma harus
didirikan dengan akta otentik, akan tetapi ketiadaan akta demikian tidak dapat ditemukan untuk
merugikan pihak ketiga. Ada tiga unsur penting dalam isi Pasal di atas, yang dapat diuraikan sebagai
berikut:

Firma harus didirikan dengan akta otentik;

Firma dapat didirikan tanpa akta otentik;

Akta yang tidak otentik tidak boleh merugikan pihak ketiga.


Selama akta pendirian belum didaftarkan dan diumumkan, maka pihak ketiga menganggap

firma sebagai persekutuan umum yang menjalankan segala macam usaha, didirikan untuk jangka
waktu yang tidak terbatas serta semua sekutu berwenang menandatangani berbagai surat untuk
firma ini sebagaimana dimaksud di dalam Pasal 29 KUHD.
Isi ikhtisar resmi akta pendirian firma dapat dilihat di Pasal 26 KUHD yang harus memuat
sebagai berikut:
a) Nama, nama kecil, pekerjaan dan tempat tinggal para sekutu firma.
b) Pernyataan firmanya dengan menunjukan apakah persekutuan itu umum ataukah
terbatas pada suatu cabang khusus perusahaan tertentu dan dalam hal terakhir
dengan menunjukan cabang khusus itu.
c) Penunjukan para sekutu yang tidak diperkenankan bertanda tangan atas nama
firma.
d) Saat mulai berlakunya persekutuan dan saat berakhirnya.
e) Dan selanjutnya, pada umumnya bagian-bagian dari perjanjiannya yang harus
dipakai untuk menentukan hak-hak pihak ketiga terhadap para sekutu.
Bentuk umumnya perjanjian yang tertuang dalam akta pendirian firma biasanya berisi
tentang hal-hal berikut:

Nama dan alamat firma.

Jenis usaha firma, misalnya usaha dalam bidang jasa, perdagangan, atau manufaktur.

Hak dan kewajiban para anggota, misalnya siapa yang menjadi manajer serta tugas dan
wewenang anggota lainnya.

Jumlah modal yang ditanamkan pertama kali oleh para anggota, termasuk uraian lengkap
tentang aktifa non-kas yang diserahkan (bila ada) yang digunakan dalam operasi firma.

Pembagian laba-rugi yang biasanya ditunjukan dalam bentuk rasio antara anggota yang satu
dengan yang lain.

Syarat-syarat pengambilan modal (prive) dan penambahan modal.

Prosedur penerimaan anggota baru firma.

Prosedur keluarnya anggota firma.

Prosedur pembubaran firma apabila firma di likuidasi.

Dan uraian penting lainnya.

Akta dalam pembentukan Firma hanyalah berfungsi sebagai alat bukti untuk memudahkan
pembuktian berdirinya suatu Firma dan perincian hak dan kewajiban masing-masing anggota.
Setelah Firma didirikan, maka Firma harus didaftarkan kepada Panitera Pengadilan Negeri yang
daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Firma yang bersangkutan, dan pendaftaran Firma
dapat berupa petikan akta saja (Pasal 23-25 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang, yang diatur lebih
lanjut dalam Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan). Dalam Pasal
28 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang, Ikhtisar resmi dari akta Firma pendirian itu harus
diumumkan dalam Berita Negara Rakyat Indonesia (BNRI) atau Tambahan Berita Negara. Apabila
akta Firma tersebut tidak didaftarkan kepada Panitera, maka pendirian Firma tersebut hanya
dianggap sebagai persekutuan umum, didirikan tanpa batas, dianggap tidak ada sekutu yang
dikecualikan bertindak atas nama Firma (Pasal 29 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang) bahkan tiap
sekutu berhak menandatangani dan berbuat perbuatan hukum bagi persekutuannya.Tetapi karena
Firma bukan merupakan badan hukum, maka akta pendirian Firma tidak memerlukan pengesahan
dari Departemen Kehakiman RI.
Persekutuan Firma disebut juga sebagai perusahaan yang tidak berbadan hukum karena
Firma telah memenuhi syarat/unsur materiil namun syarat/unsur formalnya berupa pengesahan
atau pengakuan dari Negara berupa peraturan perundang-undangan belum ada. Hal inilah yang
menyebabkan Persekutuan Firma bukan merupakan persekutuan yang berbadan hukum.
G. Sekutu
Dalam Persekutuan Firma hanya terdapat satu macam sekutu, yaitu sekutu komplementer
atau Firmant. Sekutu komplementer menjalankan perusahaan dan mengadakan hubungan hukum
dengan pihak ketiga sehingga bertanggung jawab pribadi untuk keseluruhan.
Hubungan antara sekutu baik secara intern maupun ekstern setidaknya telah diatur dalam
Pasal 17 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang yang menjelaskan, tiap-tiap persero yang tidak
dikecualikan dari satu sama lain, berhak untuk bertindak untuk mengeluarkan dan menerima uang
atas nama perseroan, pula untuk mengikat perseroan itu dengan pihak ketiga dan pihak ketiga
dengannya. Segala tindakan yang tidak bersangkut-pautan dengan perseroan tersebut, atau yang
para persero tidak berhak melakukannya tidak termasuk dalam ketentuan diatas.
Meskipun sekutu kerja tersebut dikeluarkan wewenangnya atau tidak diberi wewenang
untuk mengadakan hubungan hukum dengan pihak ketiga, namun hal ini tidak menghilangkan sifat
tanggung jawab pribadi untuk keseluruhan, sebagaimana diatur dalam Pasal 18 KUHD.
Sekutu Firma sifatnya sama dengan sekutu komplementer dalam CF, yaitu:
a) Para sekutu bertugas untuk mengurus perusahaan.
b) Para sekutu berhubungan dengan pihak ketiga.
c) Memiliki tanggung jawab tidak terbatas.
Adapun yang dimaksud dengan sekutu komplementer adalah sekutu aktif, yaitu sekutu yang
bertugas mengurus perusahaan dan bertanggung jawab tidak terbatas atau pribadi. Tugas dari
sekutu ini sama dengan tugas dari anggota direksi, tetapi berbeda dalam hal tanggung jawabnya.

Pada Firma tanggung jawab tidak terbatas pada tiap-tiap anggota secara tanggung-menanggung,
bertanggung jawab untuk seluruhnya atas perikatan Firma yang disebut dengan tanggung jawab
solider.
H. Hubungan Hukum dan Tanggung Jawab
1.

Hubungan hukum antara sekutu Firma :


a) Semua sekutu memutuskan dan menetapkan dalam akta sekutu yang ditunjuk sebagai
pengurus Firma.
b) Semua sekutu berhak melihat dan mengontrol pembukuan Firma (pasal 12 KUHD).
c) Semua sekutu memberikan persetujuan, jika Firma menambah sekutu baru (ps. 1641 BW).
d) Penggantian kedudukan sekutu diperkenankan, jika diatur dalam akta pendirian.
e) Seorang sekutu dapat menggugat Firma, apabila ia berposisi sebagai kreditur Firma dan
pemenuhannya disediakan dari kas Firma.

2.

Hubungan Hukum antara sekutu Firma dengan Pihak Ketiga:


a) Sekutu yang telah keluar secara sah, masih dapat dituntut oleh pihak ketiga atas dasar
perjanjian yang belum diselesaikan pembayarannya.
b) Setiap sekutu berwenang mengadakan perikatan dengan pihak ketiga bagi kepentingan
persekutuan, kecuali jika sekutu itu dikeluarkan dari kewenangannya (pasal 17 KUHD).
c) Setiap sekutu bertanggung jawab secara pribadi atas semua perikatan Firma, meskipun
dibuat oleh sekutu lain, termasuk karena perbuatan melawan hukum (ps.18 KUHD)
d) Apabila seorang sekutu menolak penagihan dengan alasan Firma tidak ada (karena tidak ada
akta pendirian), maka pihak ketiga itu dapat membuktikan adanya Firma dengan segala
macam alat pembuktian (pasal 22 KUHD).
e) Seorang sekutu dapat menggugat Firma, apabila ia berposisi sebagai kreditur Firma dan
pemenuhannya disediakan dari kas Firma.

I. Pembubaran Firma
Pembubaran Persekutuan Firma diatur dalam ketentuan Pasal 1646 sampai dengan Pasal
1652 KUHPerdata dan Pasal 31 sampai dengan Pasal 35 KUHD.
Pasal 1646 KUHPerdata menyebutkan bahwa ada 5 hal yang menyebabkan Persekutuan
Firma berakhir, yaitu :
1. Jangka waktu firma telah berakhir sesuai yang telah ditentukan dalam akta pendirian;
2. Adanya pengunduran diri dari sekutunya atau pemberhentian sekutunya;
3. Musnahnya barang atau telah selesainya usaha yang dijalankan persekutuan firma;
4. Adanya kehendak dari seorang atau beberapa orang sekutu;
5. Salah seorang sekutu meninggal dunia atau berada di bawah pengampuan atau dinyatakan
pailit.

Pasal 31 KUHD menyebutkan bahwa firma dapat berahir karena berakhirnya jangka waktu
yang ditetapkan dalam akta pendirian. Juga dapat bubar sebelum berahir jangka waktunya sebagai
akibat pengunduran diri atau pemberhentian sekutu. Pembubaran persekutuan firma harus
dilakukan dengan akta autentik di muka notaris, didaftarkan di kepaniteraan pengadilan negeri dan
di umumkan dalam tambahan berita negara. Kelalaian pendaftaran dan pengumuman ini
mengakibatkan tidak berlaku pembubaran, pengunduran diri, pemberhentian, atau perubahan
terhadap pihak ketiga. Jika terjadi hal-hal seperti yang disebutkan dalam pasal 31 tersebut maka
persekutuan firma harus dibubarka terlebih, meskipun nantinya persekutuan firma dapat dilanjutkan
dengan nama bersama yang sama.
Firma dari suatu perseroan yang telah dibubarkan dapat dilanjutkan oleh seorang atau lebih,
baik atas kekuatan perjanjian pendiriannya maupun bila diizinkan dengan tegas oleh bekas pescro
yang namanya disebut di situ, atau bila dalam hal adanya kematian, para ahli warisnya tidak
menentangnya, dan dalam hal itu ulituk membuktikannya harus dibuat akta, dan mendaftarkannya
dan mengumumkannya dalam surat kabar resmi atas dasar dan dengan cara yang ditentukan dalam
pasal 23 dan berikutnya, serta dengan ancaman hukuman yang tercantum dalam pasal 29.
Pembubaran sebuah perseroan firma sebelum waktu yang ditentukan dalam perjanjian, atau
terjadi karena pelepasan diri atau penghentian, perpanjangan waktu setelah habis waktu yang
ditentukan, demikian pula segala perubahan yang diadakan dalam petikaian yang asli yang
berhubungan dengan pihak ketiga, diadakan juga dengan akta otentik, dan terhadap ini berlaku
ketentuan-ketentuan pendaftaran dan pengumuman dalam surat kabar resmi seperti telah disebut.
Kelalaian dalam hal itu mengakibatkan, bahwa pembubaran, pelepasan diri, penghentian
atau perubahan itu tidak berlaku terhadap pihak ketiga. Terhadap kelalaian mendaftarkan dan
mengumumkan dalam hal perpanjangan waktu perseroan, berlaku ketentuan-ketentuan pasal 29.
(KUHPerd. 1646 dst.; KUHD 22, 26, 30.)
Pada pembubaran perseroan, para pesero yang tadinya mempunyai hak mengurus harus
membereskan urusan-urusan bekas perseroan itu atas nama firma itu juga, kecuali bila dalam
perjanjiannya ditentukan lain , atau seluruh pesero (tidak termasuk para pesero komanditer)
mengangkat seorang pengurus lain dengan pemungutan suara seorang demi seorang dengan suara
terbanyak. Jika pemungutan suara macet, raad van justitie mengambil keputusan sedemikian yang
menurut pendapatnya paling layak untuk kepentingan perseroan yang dibubarkan itu. (KUHPerd.
1652; KUHD 17, 20, 22, 31, 56; Rv. 6-50, 99.)
Bila keadaan kas perseroan yang dibubarkan tidak mencukupi untuk membayar utang-utang
yang telah dapat ditagih, maka mereka yang bertugas untuk membereskan keperluan itu dapat
menagih uang yang seharusnya akan dimasukkan dalam perseroan oleh tiap-tiap pesero menurut
bagiannya masing-masing (KUHD 18, 22.). Uang yang selama pemberesan dapat dikeluarkan dari kas
perseroan, harus dibagikan sementara. (KUHD 33.)
Pembubaran Firma (The Dissolution of Partnership) dapat diakibatkan oleh adanya
kebangkrutan dalam usaha atau hal-hal lain yang akhirnya menjadi likuidasi Firma. Istilah bangkrut

dan likuidasi disini mempunai pengertian yang bebeda walaupun keduanya mempunyai akibat yang
sama yaitu tidak adanya atau berhentinya kegiatan usaha suatu perusahaan.
Pengertian bangkrut adalah suatu keadaan perusahaan yang mengalami kekurangan dan
ketidak cukupan dana untuk menjalankan atau melanjutkan usahanya. Sebagai akibat dari adanya
kebangkrutan ini adalah berupa penutupan usaha dan pada akhirnya terjadi pembubaran usah atau
likuidasi. Jadi istilah bangkrut disini lebih menekankan pada aspek ekonomis perusahaan yaitu
berupa kegagalan perusahaan dalam mencapai tujuannya.
Sedangkan likuidasi (Beams, 1988) adalah merupakan : suatu proses yang meliputi
merubah aktiva non-kas menjadi kas, mengakui laba atau rugi dari proses perubahan aktiva non-kas
menjadi kas, melunasi kewajiban firma, dan akhirnya membagi semua kas yang dimiliki firma kepada
masing-masing anggota sesuai dengan saldo modalnya. Berdasarkan definisi tersebut, likuidasi
merupakan proses yang berakhir pada pembubaran perusahaan sebagai suatu unit organisasi.
Likuidasi lebih menekankan pada aspek yuridis perusahaan sebagai suatu badan hokum dengan
segala hak dan kewajibannya. Dalam likuidasi Firma diakhiri dengan dibubarakannya Firma tersebut
dengan diikuti oleh pembagian atau pengembalian hak-hak para anggota dan dipenuhinya
kewajiban-kewajiban Firma kepada pihak luar.
Menurut The Uniform of Partnership Act (UPA), Undang-undang persekutuan di Amerika
Serikat, pasal 31 menyebutkan, terdapat beberapa factor yang menyebabkan suatu Firma
dibubarkan yang pada intinya dapat diklasifikasikan sebagai berikut

Sistem perekonomian masyarakat atau negara yang tidak mendukung lagi adanya
kegiatan usaha, seperti adanya Undang-undang Pemerintah, sistem monopoli oleh
perusahaan-perusahaan

besar

dan

sebagainya,

yang

kesemuanya

tidak

memungkinkan lagi suatu Firma bertahan hidup.

Adanya faktor-faktor ekstern yang berada diluar jangkauan manajemen perusahaan


seperti bencana alam, kecelakaan, kebakaran dan sejenisnya yang semuanya itu
tidak memungkinkan lagi suatu Firma mempertahankan hidupnya.

Adanya faktor-faktor intern didalam Firma, seperti adanya perselisihan antara


anggota, kesalahan dalam manajemen, ketidak serasian dalam kerja dan sejenisnya
yang kesemuanya itu dapat berakibat tidak memungkinkan lagi suatu Firma
dipertahankan hidupnya.

Selain alasan diatas, perlu diketahui juga bahwa sebab-sebab berakhimya Firma adalah sama
seperti maatschap dalam menangani utang-piutang Firma, yang diantaranya : dana Firma yang
digunakan Apabila kekayaan Firma tidak cukup, maka mitra harus memberi kontribusi sesuai
bagiannya. Bila kekayaan Firma tersisa setelah pembayaran semua hutang-hutangnya, kekayaannya
akan dibagikan diantara para mitra menurut ketentuan perjanjian Firma (Pasal 32 Kitab UndangUndang Hukum Dagang). Perlu diketahui juga, bahwa keberadaan hidup Firma tidak terjamin karena

bila ada anggota yang meninggal dunia, maka Firma bubar karena sifatnya pribadi (personal life),
maka tidak dapat dialihkan.
Dalam pembubaran atau berakhirnya suatu firma diperlukan pemberesan. Yang bertugas
melakukan pemberesan ialah mereka yang ditetapkan dalam akta pendirian. Jika terjadi perbedaan
pendapat dalam pembubaran persekutuan, husunya pengambilan keputusan, maka harus dilakukan
pemungutan suara, suara terbanyak bisa menunjuk orang lain sebagai pemberes pembubaran
persekutuan firma. Artinya pemberesan pembubaran persekutuan firma bisa dilakukan oleh sekutu
yang bukan pengurus. Jika dalam pemungutan suara sama banyak, maka keputusan harus
diserahkan kepada pengadilan negeri, dengan mempertimbangka kepentingan persekutuan firma
yang telah dibubarkan tersebut. (Pasal 32 KUHD )
Pemberes bertugas menyelesaikan semua hutang persekutuan firma dengan menggunakan
uang kas. Jika masih ada saldo, maka saldo tersebut dibagi di antara para sekutu. Jika ada
kekurangan, maka kekurangan itu harus ditanggung dari kekayaan pribadi para sekutu.
Setelah pemberesan selesai dilakukan, segala buku-buku persekutuan firma yang telah
dibubarkan harus tetap disimpan oleh salah satu sekutu firma, yang berdasarkan suara terbanyak
atau, dalam hal kesamaan jumlah suara, maka harus disimpan oleh sekutu yang ditunjuk pengadilan
negeri. (Pasal 35 KUHD)

BAB II
PERSEKUTUAN KOMANDITER

A. Pengertian Persekutuan Komanditer (CV)


Persekutuan komanditer (commanditaire vennootschap atau CV) adalah suatu persekutuan
yang didirikan oleh seorang atau beberapa orang yang mempercayakan uang atau barang kepada
seorang atau beberapa orang yang menjalankan perusahaan dan bertindak sebagai pemimpin.
Dalam pasal 19 ayat 1 disebutkan bahwa CV adalah Persekutuan secara melepas uang yang
dinamakan persekutuan komanditer, didirikan antara satu orang atau beberapa sekutu yang
tanggung menanggung bertanggung jawab untuk seluruhnya pada pihak satu, dan satu orang atau
lebih sebagai pelepas uang pada pihak lain. Sedangkan pada pasal 19 ayat 2 berbunyi Dengan
demikian bisalah terjadi suatu persekutuan itu pada suatu ketika yang sama merupakan persekutuan
firma terhadap sekutu firma di dalamnya dan merupakan persekutuan komanditer terhadap pelepas
uang. Pada beberapa referensi lain, pemberian pinjaman modal atau biasa disebut inbreng, dapat
berbentuk selain uang, misalnya benda atau yang lainnya.
Dari ketentuan pasal itu terlihat bahwa di dalam CV terdapat dua alat kelengkapan, yaitu
pesero yang bertanggung jawab secara tanggung renteng (pesero aktif, pesero komplementer) dan
pesero yang memberikan pinjaman uang (pesero pasif, pesero komanditer), Persero Aktif ; adalah
orang yang mempunyai tanggung jawab penuh untuk mengelola perusahaan dengan jabatan sebagai
Direktur. Sedangkan Pesero Pasif ; adalah orang yang mempunyai tanggung jawab sebatas modal
yang ditempatkan dalam perusahaan, yaitu sebagai Pesero Komanditer.
CV berada di antara Firma dan Perseroan Terbatas. Dengan demikian, CV adalah
persekutuan dengan setoran uang, barang, tenaga atau sebagai pemasukan para sekutu, dibentuk
oleh satu orang atau lebih anggota aktif yang bertanggung jawab secara renteng, di satu pihak
dengan satu atau lebih orang lain sebagai pelepas uang. (Hukum Dagang, 2009 : 144)
Tujuan dari pendirian CV adalah sebagai Badan usaha agar suatu usaha memiliki wadah
resmi dan legal untuk memudahkan pergerakan badan usaha itu sendiri, misalnya pengadaan
barang, perlu suatu sarana melakukan kerjasama, selain itu biasanya juga diisyaratkan apabila akan
menjalin kerjasama dengan suatu instansi pemerintah atau pihak lain adanya pembentukan suatu
badan usaha.

B. Jenis-jenis Persekutuan Komanditer


1. Persekutuan Komanditer diam-diam adalah Persekutuan Komanditer yang belum
menyatakan diri terang-terangan kepada pihak ketiga sebagai Persekutuan Komanditer. Jadi
persekutuan ini keluar menyatakan diri sebagai persekutuan firma, tetapi ke dalam sudah
menjadi Persekutuan Komanditer karena terdapat satu atau beberapa sekutu komanditer.

2. Persekutuan Komanditer terang-terangan adalah Persekutuan Komanditer yang secara


terang-terangan menyatakan diri sebagai Persekutuan Komanditer kepada pihak ketiga.
Misalnya papan nama, kop surat, tindakan-tindakan hukum bagi kepentingan persekutuan
dengan mengatas namakan Persekutuan Komanditer
3. Persekutuan Komanditer dengan saham adalah Persekutuan Komanditer terang-terangan
yang modalnya terdiri atas saham-saham (biasanya adalah saham atas nama)

Didalam perkembangannya, persekutuan komanditer dapat dibedakan menjadi:

Persekutuan komanditer murni. Bentuk ini merupakan persekutuan komanditer yang


pertama. Dalam persekutuan ini hanya terdapat satu sekutu komplementer, sedangkan yang
lainnya adalah sekutu komanditer.
Persekutuan komanditer campuran. Bentuk ini umumnya berasal dari bentuk firma bila
firma membutuhkan tambahan modal. Sekutu firma menjadi sekutu komplementer
sedangkan sekutu lain atau sekutu tambahan menjadi sekutu komanditer.
Persekutuan komanditer bersaham. Persekutuan komanditer bentuk ini mengeluarkan
saham yang tidak dapat diperjualbelikan dan sekutu komplementer maupun sekutu
komanditer mengambil satu saham atau lebih. Tujuan dikeluarkannya saham ini adalah
untuk menghindari terjadinya modal beku karena dalam persekutuan komanditer tidak
mudah untuk menarik kembali modal yang telah disetorkan

C. Perbedaan Karakteristik CV dan PT

Dilihat dari Bentuk Perusahaan :

Perseroan Terbatas ( PT )
a) Bentuk Perusahaan Nomor 1 yang paling populer di Indonesia
b) Banyak digunakan untuk kegiatan usaha Kecil, menengah atau Besar
c) PT adalah bentuk perusahaan yang berbadan hukum
Perseroan Komanditer ( CV )
a) Bentuk perusahaan Nomor 2 yang banyak digunakan olel UKM usaha kecil dan menengah
b) CV adalah badan usaha bukan badan hukum

Dilihat dari Dasar Hukum Pendirian Perusahaan :

Perseroan Terbatas ( PT )
Pendirian PT harus sesuai dengan Undang-Undang PT Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas

Perseroan Komanditer ( CV )
Tidak ada Undang-Undang atau peraturan yang secara khusus mengatur tentang Pendirian
Perseroan Komanditer atau CV

Dilihat dari Pendiri Perseroan :

Perseroan Terbatas ( PT )
a) Jumlah pendiri perseroan minimal 2 (dua) orang
b) Para pendiri Perseroan adalah Warga Negara Indonesia
c) Warga negara asing dapat menjadi pendiri untuk Perseroan yang didirikan dalam rangka
Penanaman Modal Asing (PMA)
Perseroan Komanditer ( CV )
a) Jumlah pendiri perseroan minimal 2 (dua) orang
b) Para pendiri Perseroan harus warga Negara Indonesia

Dilihat dari Nama Perseroan :

Perseroan Terbatas (PT)


a) Pemakaian Nama PT diatur dalam pasal 16 Undang-Undang PT nomor 40 tahun 2007
b) Nama Perseroan harus didahulukan dengan frase PERSEROAN TERBATAS atau disingkat
PT
c) Nama Perseroan tidak boleh sama atau mirip dengan nama PT yang sudah ada dan berdiri
di wilayah Republik Indonesia seperti yang diatur oleh peraturan Pemerintah No.26 Tahun
1998
Perseroan Komanditer (CV)
Tidak ada Undang-undang atau peraturan yang secara khusus mengatur tentang Pemakaian
Nama Perseroan Komanditer atau CV. Artinya : Kesamaan atau kemiripan nama Perseroan
diperbolehkan.

Dilihat dari Modal Perusahaan :

Perseroan Terbatas (PT)


Berdasarkan Undang-undang No.40 Tahun 2007 modal dasar perseroan ditentukan sebagai
berikut ;
a) Modal dasar minimal Rp.50.000.000 (lima puluh juta) kecuali ditentukan lain oleh Undangundang atau Peraturan yang mengatur tentang pelaksanaan kegiatan usaha tersebut di
Indonesia

b) Dari modal tersebut minimal 25% atau sebesar Rp.12.500.000 harus sudah ditempatkan dan
disetor oleh para pendiri Perseroan selaku Pemegang Saham Perseroan
Perseroan Komanditer (CV)
Di dalam Akta CV tidak disebutkan besarnya Modal Dasar, Modal titempatkan atau Modal
disetor. Artinya:
a) Tidak ada kepemilikan saham di dalam anggaran dasar CV
b) Besarnya penyetoran modal ditentukan dan dicatat sendiri secara terpisah oleh para pendiri.
c) Bukti penyetoran modal oleh para pendiri yang terdiri dari Persero Aktif dan Persero Pasif
dapat dibuat perjanjian sendiri yang disepakati oleh masing-masing pihak

Dilihat dari Maksud dan Tujuan serta Kegiatan usaha :

Perseroan Terbatas (PT)


PT dapat melakukan semua kegiatan usaha sesuai dengan maksud dan tujuan sesuai jenis
perseroan, seperti :
a) PT non Fasilitas meliputi kegiatan usaha : Perdagangan, Pembangunan
(Kontraktor),
Perindustrian, Pertambangan, Pengangkutan Darat, Pertanian, Percetakan, Perbengkelan
dan Jasa
b) PT Fasilitas PMA
c) PT Fasilitas PMDN
d) PT Persero BUMN
e) Perbankan
f) PT Lembaga keuangan non Perbankan
g) PT Usaha Khusus meliputi kegiatan usaha, antara lain : Forwarding, Perusahaan Pers,
Perfilman dan Perekaman Video, Radio Siaran Swasta, Pariwisata, Perusahaan Bongkar
Muat, Ekspedisi Muatan Kapal Laut, Ekspedisi Muatan Kapal Udara dan Pelayaran, dsb.
Perseroan Komanditer (CV)
CV hanya dapat melakukan kegiatan usaha yang terbatas pada bidang : Perdagangan,
Pembangunan (Kontraktor) s/d Gred 4, Perindustrian, Perbengkelan, Pertanian, Percetakan dan Jasa.
CV memiliki keterbatasan dalam melaksanakan kegiatan usaha, karena beberapa bidang usaha
ditetapkan dalam peraturan harus berbentuk Perseroan Terbatas.

Dilihat dari Pengurus Perseroan :

Perseroan Terbatas (PT)


a) Pengurus Perseroan Terbatas minimal 2 (dua) orang yang terdiri dari seorang Direksi dan
seorang Komisaris, kecuali untuk Perseroan Terbuka wajib memiliki paling sedikit 2 (dua)
orang anggota Direksi.

b) Apabila Direksi dan Komisaris lebih dari satu orang maka salah satu bisa diangkat menjadi
Direktur Utama dan Komisaris Utama.
c) Pengurus dapat juga sebagai Pemegang Saham Perseroan, kecuali ditentukan Pengurus
perseroan diangkat dan diberhentikan berdasarkan RUPS.
Perseroan Komanditer (CV)
a) Pengurus Perseroan Komanditer minimal 2 (dua) orang yang terdiri dari Persero Aktif dan
Persero Pasif.
b) Persero Aktif adalah orang yang bertanggung jawab penuh melaksanakan kegiatan
perusahaan, termasuk kerugian yang harus ditanggung oleh harta pribadinya.
c) Persero Pasif adalah orang yang bertanggung jawab sebatas pada besarnya modal yang
diberikan kepada perusahaan.

Dilihat dari Proses Pendirian Perusahaan :

Perseroan Terbatas (PT)


a) Relatif lebih lama dari CV
b) Pemakaian Nama PT harus mendapatkan persetujuan dari Menteri terlebih dahulu untuk
bisa digunakan
c) Anggaran Dasar PT harus mendapatkan Pengesahan Menteri Hukum & Hak Asaso Manusia
RI
d) Biaya yang dibutuhkan jauh lebuh besar
Perseroan Komanditer (CV)
a) Relatif lebih cepat dari PT
b) Nama boleh sama dan tidak perlu mendapatkan persetujuan
c) Tidak perlu mendapatkan pengesahan Menteri dan cukup didaftarkan ke Pengadilan Negeri
setempat.

D. Kelebihan dan Kekurangan Bentuk Persekutuan Komanditer (CV)


Adapun yang menjadi kelebihan bentuk CV adalah:
1. Prosedur pendiriannya relatif mudah
2. Modal yang dapat dikumpulkan lebih banyak, karena didirikan banyak pihak (modal
gabungan)
3. Kemampuan untuk memperoleh kredit lebih besar
4. Kemampuan manajemen lebih luas
5. Manajemen dapat didiversifikasikan
6. Struktur organisasi yang tidak terlalu rumit
Sedangkan yang menjadi kelemahan bentuk CV adalah:
1. Sebagian anggota memiliki tanggung jawab tidak terbatas

2. Kelangsungan hidup perusahaan tidak terjamin


3. Sulit untuk menarik kembali investasinya
4. Apabila perusahaan berutang/merugi, maka semua sekutu bertanggung jawab secara
bersama-sama
E. Dasar Hukum Persekutuan Komanditer
CV diatur dalam Pasal 19 s.d. Pasal 25 KUHD. Pasal 19 ayat (1) KUHD menentukan
persekutuan secara melepas uang dinamakan CV, didirikan antara satu orang atau beberapa orang
sekutu yang bertanggung jawab secara pribadi untuk seluruhnya, dengan satu atau beberapa orang
sebagai pelepas uang pada pihak lain. Sementara dalam Pasal 19 ayat (2) KUHD ditentukan bahwa
yang dimaksud dengan CV adalah persekutuan firma dengan suatu keistimewaan yang dibentuk oleh
satu atau beberapa orang sekutu komanditer, dimana modal komanditernya berasal dari pemasukan
para sekutu komanditer, sehingga CV mempunyai harta kekayaan yang terpisah.
Berdasarkan ketentuan tersebut, CV merupakan Persekutuan Firma dengan bentuk khusus
yaitu adanya Sekutu Komanditer yang hanya menyerahkan uang, barang atau tenaga sebagai
pemasukan bagi CV dan tidak ikut campur dalam pengurusan maupun penguasaan dalam
persekutuan.
Persekutuan Komanditer bisa didirikan secara lisan (perjanjian konsensuil) atau membuat
akta pendirian di hadapan Notaris yang dijadikan sebagai alat bukti (Pasal 22 KUH D). Dalam
mendirikan Persekutuan Komanditer harus berdasarkan Akta Notaris, didaftarkan di Kepaniteraan
Pengadilan Negeri yang berwenang dan diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I.
Sama halnya dengan Firma, syarat pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM tidak
diperlukan karena CV bukanlah badan hukum. Praktik perusahaan yang berbentuk CV di Indonesia
membuktikan hal bahwa pada CV tidak ada pemisahan antara kekayaan CV dengan kekayaan pribadi
para Sekutu Komplementer karena CV adalah Firma, maka tanggung jawab Sekutu Komplementer
secara pribadi untuk keseluruhan.
F. Proses Pendirian Persekutuan Komanditer
CV dapat didirikan dengan syarat dan prosedur yang lebih mudah daripada PT, yaitu hanya
mensyaratkan pendirian oleh 2 orang, dengan menggunakan akta Notaris yang berbahasa Indonesia.
Walaupun dewasa ini pendirian CV mengharuskan adanya akta notaris, namun dalam Kitab UndangUndang Hukum Dagang dinyatakan bahwa pendirian CV tidak mutlak harus dengan akta Notaris.
Pada saat para pihak sudah sepakat untuk mendirikan CV, maka dapat datang ke kantor
Notaris dengan membawa KTP. Untuk pendirian CV, tidak diperlukan adanya pengecekan nama CV
terlebih dahulu. Oleh karena itu proses nya akan lebih cepat dan mudah dibandingkan dengan
pendirian PT.
Pada waktu pendirian CV, yang harus dipersiapkan adalah mengenai:

Nama yang akan digunakan oleh CV tersebut


Tempat kedudukan dari CV

1.
2.
3.

4.

Siapa yang akan bertindak selaku Persero aktif, dan siapa yang akan bertindak selaku
persero diam.
Maksud dan tujuan yang spesifik dari CV tersebut (walaupun tentu saja dapat
mencantumkan maksud dan tujuan yang seluas-luasnya).
Untuk menyatakan telah berdirinya suatu CV, sebenarnya cukup hanya dengan akta Notaris
tersebut, namun untuk memperkokoh posisi CV tersebut, sebaiknya CV tersebut didaftarkan
pada Pengadilan Negeri setempat dengan membawa kelengkapan berupa Surat Keterangan
Domisili Perusahaan (SKDP) dan NPWP atas nama CV yang bersangkutan.
Namun, apabila menginginkan ijin yang lebih lengkap dan akan digunakan untuk keperluan
tender, biasanya dilengkapi dengan surat-surat lainnya yaitu Surat Pengukuhan Pengusaha
Kena Pajak (PKP); Surat Ijin Usaha Perdagangan (SIUP); Tanda Daftar Perseroan (khusus CV)
Pengurusan ijin-ijin tersebut dapat dilakukan bersamaan sebagai satu rangkaian dengan
pendirian CV dimaksud, dengan melampirkan berkas tambahan berupa:
Copy kartu keluarga Persero Pengurus (Direktur) CV
Copy NPWP Persero Pengurus (Direktur) CV
Copy bukti pemilikan atau penggunaan tempat usaha, dimana apabila milik sendiri, harus
dibuktikan dengan copy sertifikat dan copy bukti pelunasan PBB tahun terakhir; apabila
sewa kepada orang lain, maka harus dibuktikan dengan adanya perjanjian sewa menyewa,
yang dilengkapi dengan pembayaran pajak sewa (Pph) oleh pemilik tempat.
Pas photo ukuran 3X4 sebanyak 4 lembar dengan latar belakang warna merah.

Pengurusan ijin-ijin tersebut dapat dilakukan bersamaan sebagai satu rangkaian dengan
pendirian CV. Jangka waktu pengurusan semua ijin-ijin tersebut dari pendirian sampai dengan selesai
lebih kurang selama 2 bulan.
G. Sekutu didalam Persekutuan Komanditer
Didalam persekutuan Komanditer atau CV terdiri dari dua macam sekutu:
1. Sekutu Pengurus atau Sekutu Komplementer (Complementaris) yang bertindak sebagai
pesero pengurus dalam CV. Sekutu Kerja/Sekutu Aktif/Sekutu Komplementer adalah sekutu
yang memasukkan modal dalam persekutuan, menjadi pengurus Persekutuan, mengelola
usaha secara aktif yang melibatkan harta pribadi, termasuk membuat perikatan atau
hubungan hukum dengan pihak ketiga. Tanggung jawab sekutu ini sampai pada harta
pribadinya (Pasal 18 KUH D).
2. Sekutu Komanditer yang disebut juga dengan sekutu tidak kerja dan statusnya hanya sebagai
pemberi modal atau pemberi pinjaman. Sekutu Tidak Kerja/Sekutu Pasif/Sekutu Komanditer
(Sleeping Partners/stille vennoot) adalah sekutu yang wajib menyerahkan
uang/benda/tenaga pada persekutuan sebagai pemasukan dan berhak menerima
keuntungan tapi tidak bertugas mengurus Persekutuan. Sekutu ini hanya sebagai pelepas
uang (geldschieter), pemberi uang atau orang yang mempercayakan uangnya. Tanggung
jawab sekutu ini terbatas pada jumlah pemasukannya dalam persekutuan, sehingga tidak
berwenang ikut campur dalam pengurusan persekutuan. Bila dilanggar maka tanggung
jawabnya diperluas yaitu tanggung jawab pribadi untuk keseluruhan seperti pada sekutu

kerja (Pasal 21 KUHD). Oleh karena Sekutu Komanditer tidak ikut mengurus CV, dia tidak ikut
bertindak ke luar.
Menurut Pasal 20 KUHD mengenal Sekutu Komanditer dengan penanaman modal, dimana
bahwa status dan tanggung jawabnya adalah sebagai berikut:
a) Tidak mencampuri pengurusan perusahaan atau tidak bekerja dalam CV tersebut;
b) Sekutu Komanditer ini hanya menyediakan modal atau uang untuk mendapatkan
keuntungan dari laba perusahaan, sehingga Sekutu Komanditer disebut juga sekutu
penanam modal terbatas (commanditeire vennootschap, limited by shares);
c) Kerugian CV yang ditanggung oleh Sekutu Komanditer, hanya terbatas pada sejumlah modal
atau uang yang disetorkan atau ditanamkan (beperkte aansprakelijkheid, limited liability); da
d) Nama Sekutu Komanditer tidak boleh diketahui, itu sebabnya disebut komanditer atau
commanditeire vennoot yang berarti sleeping partner atau silent partner.
e) Anggota atau sekutu dalam CV yang bertindak ke luar adalah anggota yang melakukan
pengurusan. Mereka inilah yang disebut Sekutu Komplementaris (daden van beheer).
Sekutu Komplementaris berbeda kedudukannya dengan Sekutu Komanditer. Dimana bahwa
Sekutu Komplementaris dapat bertindak ke luar dan sebagai pengurus CV sedangkan Sekutu
Komanditer hanya sebagai penanam modal. Sehubungan dengan itu, dapat dikemukakan
beberapa patokan:
f) Hanya anggota penguruslah yang dapat bertindak ke luar dari CV yang disebut dengan
Sekutu Komplementaris;
g) Apabila anggota Sekutu Komanditer ikut mencampuri pengurusan CV, maka anggota
tersebut harus mamikul akibat hukumnya yakni dianggap dengan sukarela ikut mengikatkan
diri terhadap semua tindakan pengurusan CV. Oleh karena itu, anggota tersebut ikut
bertanggung jawab secara pribadi memikul seluruh utang CV secara solider; dan
h) Kepada mereka berlaku ketentuan mengenai keanggotaan Firma (Fa), sehingga ikut
bertanggung jawab terhadap tindakan yang dilakukan anggota Fa lainnya sebab mereka
mencampuri pengurusan itu.
Dalam praktiknya telah terjadi perkembangan CV. Dimana perkembangan yang terjadi
berkenaan dengan kedudukan permodalan. Apabila modal dianggap belum mencukupi, maka CV
yang semula atas nama perseorangan dapat dikembangkan menjadi CV (yang terdiri dari Sekutu
Komanditer dan Sekutu Komplementaris) yang terbagi atas saham. Melalui cara ini, tujuannya untuk
dapat menghimpun dana yang besar. Kekurangan modal yang diperlukan dibagi-bagi atas beberapa
saham dan masing-masing pemegang saham bertindak sebagai Sekutu Komanditer dalam
kedudukannya sebagai pemegang saham CV tersebut.
Ada dua cara untuk memperoleh pemilikan saham oleh Sekutu Komanditer:

Pertama: dibayar penuh secara tunai. Apabila Komanditaris membayar saham penuh secara
tunai, kepadanya dapat diberikan saham atas tunjuk atau pembawa (aandelen aantonder,
bearer shares) atau disebut juga dengan share issue in bearer form. Jadi, nama Komanditaris
sebagai pemegang saham atau pemilik saham tidak disebut dan siapa yang dapat
menunjukkan saham tersebut dianggap sebagai pemilik.
Dalam kehidupan sehari-hari, saham atas tunjuk yang tidak disebutkan pemiliknya sering
dinamai dengan istilah saham blanko. Peralihan haknya kepada orang lain, cukup

dilakukan dengan penyerahan biasa tanpa formalitas, namun harus melalui persetujuan
Komplementaris atau Sekutu Komplementer dalam CV.
Kedua: tidak dibayar penuh secara tunai. Kalau pengambilan saham oleh Komanditaris tidak
dibayar penuh secara tunai, maka yang harus diberikan kepadanya saham atas nama
(aandelen op naam, registered share). Sehingga, nama Komanditaris harus disebut di atas
saham agar pemiliknya tertentu. Pihak yang berwenang mangalihkannya kepada pihak lain,
hanya dapat dilakukan Komanditaris yang bersangkutan atau penggantian persero dengan
cara endosemen yang disertai dengan penyerahan saham tersebut. Dalam hal ini dapat
dilihat, terdapat persamaan kedudukan pemegang saha (shareholders) dalam PT dengan CV
atas saham.

Terlepas dari adanya persamaan itu, terdapat pula perbedaan kedudukan pemegang saha
(shareholders) dalam PT dengan CV atas saham sebagai berikut:

Anggota atau pemegang saham dalam CV yang bertindak sebagai pengurus (daden van
beheer) yang disebut Sekutu Komplementaris memiliki tanggung jawab yang tidak terbatas
(unlimited liability) sampai meliputi harta pribadinya; dan
Sebaliknya, anggota Direksi dalam PT yang bertindak sebagai pengurus, tidak ikut memikul
tanggung jawab pelaksanaan perjanjian maupun utang PT. Mereka hanya bertanggung
jawab sebatas pelaksanaan tugas dan fungsi pengurusan yang diberikan kepadanya sesuai
dengan yang ditentukan dalam Anggaran Dasar (AD).

H. Hubungan Hukum dan Tanggung Jawab


Sama halnya dengan Firma, syarat pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM tidak
diperlukan karena CV bukanlah badan hukum. Praktik perusahaan yang berbentuk CV di Indonesia
membuktikan hal bahwa pada CV tidak ada pemisahan antara kekayaan CV dengan kekayaan pribadi
para Sekutu Komplementer karena CV adalah Firma, maka tanggung jawab Sekutu Komplementer
secara pribadi untuk keseluruhan. Seperti halnya Firma, pada CV juga terdapat hubungan hukum ke
dalam (internal) antara sesama sekutu dan hubungan hukum ke luar (eksternal) antara sekutu
dengan pihak ketiga.
a) Hubungan hukum ke dalam
Hubungan hukum antara sesama Sekutu Komplementer sama seperti pada Firma. Hubungan
hukum antara Sekutu Komplementer dan Sekutu Komanditer tunduk pada ketentuan Pasal 1623
sampai dengan Pasal 1641 KUH Perdata. Pemasukan modal diatur dalam Pasal 1625 KUH Perdata
sementara dalam hal pembagian keuntungan dan kerugian diatur dalam Pasal 1634 KUH Perdata.
Pasal-pasal ini berlaku apabila dalam AD tidak diatur.
Menurut ketentuan Pasal 1633 KUH Perdata, Sekutu Komanditer mendapat bagian
keuntungan sesuai dengan ketentuan AD CV. Jika dalam AD tidak ditentukan, Sekutu Komanditer
mendapat keuntungan sebanding dengan jumlah pemasukannya. Jika CV menderita kerugian,
Sekutu Komanditer hanya bertanggung jawab sampai pada banyaknya jumlah pemasukannya itu
saja. Bagi Sekutu Komplementer beban kerugian tidak terbatas, kekayaannya pun ikut menjadi
jaminan seluruh kerugian persekutuan, hal ini ditegaskan dalam Pasal 18 KUHD, Pasal 1131 dan Pasal
1132 KUH Perdata. Sekutu Komanditer tidak boleh dituntut supaya menambah pemasukannya guna

menutupi kerugian dan tidak dapat diminta supaya mengembalikan keuntungan yang telah
diterimanya, hal ini dipertegas dalam Pasal 20 ayat (3) KUHD.
Berkaitan dengan dalam soal pengurusan CV, Sekutu Komanditer dilarang melakukan
pengurusan meskipun dengan surat kuasa. Sekutu Komanditer hanya boleh mengawasi CV jika
ditentukan dalam AD CV tersebut. Apabila ketentuan ini dilanggar, maka sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 21 KUHD memberi sanksi bahwa tanggung jawab Sekutu Komanditer disamakan dengan
tanggung jawab Sekutu Komplementer secara pribadi untuk keseluruhan. Untuk menjalankannya, CV
dapat menempatkan sejumlah modal atau barang sebagai harta kekayaan CV dan ini dianggap
sebagai harta kekayaan yang dipisahkan dari harta kekayaan pribadi Sekutu Komplementer. Hal ini
dibolehkan berdasarkan rumusan Pasal 33 KUHD mengenai pemberesan Firma. Kekayaan terpisah
ini dapat diperjanjikan dalam AD walaupun bukan badan hukum.
b) Hubungan hukum ke luar
Hanya Sekutu Komplementer yang dapat mengadakan hubungan hukum dengan pihak
ketiga (pihak luar). Pihak ketiga hanya dapat menagih kepada Sekutu Komplementer sebab sekutu
inilah yang bertanggung jawab penuh. Sekutu Komanditer hanya bertanggung jawab kepada Sekutu
Komplementer dengan menyerahkan sejumlah pemasukan ditegaskan dalam Pasal 19 ayat (1)
KUHD. Sedangkan yang bertanggung jawab kepada pihak ketiga hanya Sekutu Komplementer.
Dengan kata lain Sekutu Komplementer bertanggung jawab ke luar dan ke dalam dari pada CV yang
bersangkutan.
Dalam Pasal 20 ayat (1) KUHD ditentukan bahwa Sekutu Komplementer tidak boleh
memakai namanya sebagai nama Firma. Sedangkan dalam ayat (2) ditentukan bahwa Sekutu
Komanditer tidak boleh melakukan pengurusan walaupun dengan suart kuasa. Apabila Sekutu
Komanditer melanggar pasal 20 KUHD, maka menurut ketentuan Pasal 21 KUHD ditegaskan bahwa
Sekutu Komanditer harus bertanggung jawab secara pribadi untuk keseluruhan. Hal ini berarti
tanggung jawabnya sama dengan Sekutu Komplementer. Mengenai hal ini, Soekardono berpendapat
bahwa, adalah adil apabila sekutu yang melanggar Pasal 20 KUHD itu dibebani tanggung jawab
hanya mengenai utang-utang yang berjalan dan yang akan timbul selama keadaan pelanggaran itu
masih berlangsung. Jika pelanggaran itu sudah berhenti, tidak ada lagi tanggung jawab secara pribadi
untuk keseluruhan.

I. Pembubaran Persekutuan Komanditer


Karena persekutuan komanditer pada hakikatnya adalah persekutuan perdata (Pasal 16 KUH
Dagang), maka mengenai berakhirnya persekutuan komanditer sama dengan berakhirnya
persekutuan perdata dan persekutuan firma (Pasal 1646 s/d 1652 KUH Perdata).
Berakhirnya persekutuan komanditer dianggap bubar apabila :
a) Waktu yang ditentukan untuk bekerja telah lampau
b) Barang musnah atau usaha yang menjadi tugas pokok selesai
c) Seorang atau lebih anggota mengundurkan diri atau meninggal dunia

Dalam prakteknya, pengunduran diri seorang anggota tidak selalu membuat persekutuan
komanditer menjadi bubar. Sering kita lihat bahwa seorang anggota persekutuan komanditer yang
mundur digantikan oleh orang lain dengan tetap mempertahankan persekutuan yang ada.
Pasal 31 KUHD mengatur bahwa pembubaran persekutuan (firma ataupun komanditer)
sebelum waktu yang ditentukan (karena pengunduran diri atau pemberhentian) harus dilakukan
dengan suatu akta otentik, didaftarkan pada Pengadilan Negeri, dan diumumkan dalam Berita
Negara. Apabila hal ini tidak dilakukan maka persekutuan tetap dianggap ada terhadap pihak ketiga.
Pasal 32 KUHD mengatur cara penyelesaian pembubaran, yaitu dilakukan atas nama
perseroan oleh anggota-anggota yang telah mengurus perseroan, kecuali apabila ditunjuk orang lain
dalam akte pendirian atau persetujuan kemudian, atau semua pesero (berdasarkan suara terbanyak)
mengangkat seseorang untuk menyelesaikan pembubaran. KUHD tidak mengatur tugas-tugas
mereka, hal itu diserahkan kepada para pesero. Pasal 1802 KUH Perdata mengatur bahwa orang
yang ditunjuk untuk menyelesaikan pembubaran harus mempertanggungjawabkan segala usaha dan
hasil-hasilnya kepada para pesero dan berkewajiban mengganti kerugian apabila perseroan
menderita kerugian karena perbuatannya. Setelah urusan dengan orang yang ditugaskan ini selesai,
maka pembagian kepada para pesero dapat dilakukan.
Sekutu Komanditer adalah pihak-pihak yang meminjamkan modal kepada CV dan berhak
atas suatu pembagian keuntungan dan saldo likuidasi, sepanjang perseroan mendapatkan
keuntungan atau masih mempunyai saldo (sisa pemberesan).
CV terikat dari modal yang dikumpulkan, sehingga layak disediakan objek tuntutannya dan
dapat pula bertindak sebagai pribadi. Para kreditur pribadi tidak mungkin dapat menuntut modal
dari CV, jadi tidak mungkin dapat menuntut bagian modal yang dimasukkan oleh para Sekutu
Komanditer ke dalam CV tersebut.
Sebagai konsekuensinya, para kreditur pribadi dari Sekutu Komplementer dapat melakukan
sitaan terhadap modal yang dimasukkan dalam persekutuan, termasuk bagian modal yang
dimasukkan oleh para Sekutu Komanditer. Oleh karena CV merupakan Persekutuan Firma dalam
bentuk khusus, maka berakhirnya CV berlaku ketentuan yang sama dengan Persekutuan Firma.