Anda di halaman 1dari 16

1.

Rincian tugas dan tanggung jawab dewan komisaris yang perlu dilaksanakan
Rincian tugas dan tanggung jawab dewan komisaris menurut OECD adalah sebagai

berikut:
Prinsip GCG dari OECD yang berkaitan dengan tanggung jawab dewan komisaris dan
direksi perusahaan. Dalam prinsip ini dinyatakan bahwa kerangka kerja tata kelola perusahaan
harus memastikan pedoman strategis perusahaan, monitoring yang efektif terhadap manajemen
oleh dewan, serta akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan pemegang saham.
Berkaitan dengan adanya dua macam struktur pengawasan dan pengelolaan perusahaan di
antara anggota OECD, yaitu two tier boards dan unitary board, prinsip ini secara umum dapat
diterapkan baik pada perusahaan yang memisahkan fungsi dewan komisaris sebagai pengawas
(non-executive director) dan dewan direksi sebagai pengurus perusahaan (executive director),
maupun pada perusahaan yang menyatukan antara pengawas dan pengurus perusahaan dalam
satu dewan.
Menurut prinsip ini, tanggung jawab dewan yang utama adalah memonitor kinerja
manajerial dan mencapai tingkat imbal balik (return) yang memadai bagi pemegang saham. Di
lain pihak, dewan juga harus mencegah timbulnya benturan kepentingan dan menyeimbangkan
berbagai kepentingan di perusahaan.
Agar dewan dapat menjalankan tanggung jawab tersebut secara efektif, maka dewan
perlu dapat melakukan penilaian yang obyektif dan independen. Selain itu, tanggung jawab lain
yang tidak kalah penting yaitu memastikan bahwa perusahaan selalu mematuhi ketentuan
peraturan hukum yang berlaku, terutama di bidang perpajakan, persaingan usaha, perburuhan,
dan lingkungan hidup.
Dewan perlu memiliki akuntabilitas terhadap perusahaan dan pemegang saham serta
bertindak yang terbaik untuk kepentingan mereka. Dewan juga diharapkan bertindak secara adil
kepada pemangku kepentingan (stakeholder) lainnya, seperti kepada karyawan, kreditur,
pelanggan, pemasok dan masyarakat sekitar perusahaan.
Secara lebih rinci, prinsip tanggung jawab dewan ini dapat diuraikan menjadi enam sub
prinsip, sebagai berikut:

A. Anggota dewan harus bertindak berdasarkan informasi yang jelas, dengan itikad yang
baik, berdasarkan due diligence dan kehati-hatian, serta demi kepentingan perusahaan
dan pemegang saham.
Sub prinsip ini menyatakan dua elemen penting dari tanggung jawab pengelolaan
(fiduciary duty) dewan, yaitu kewajiban kehati-hatian (duty of care) dan kewajiban
kesetiaan (duty of loyalty). Dalam kewajiban kehati-hatian, dewan diharapkan bertindak
berdasarkan informasi yang cukup, dengan itikad baik dengan seksama (due diligent) dan
hati-hati.
Di banyak Negara, telah terdapat suatu standar yang menjadi referensi mengenai perilaku
dewan yang bagaimana yang dapat dianggap merupalan tindakan yang prudent dalam
suatu keadaan tertentu.
Kewajiban kesetiaan merupakan hal yang paling penting karena sangat berpengaruh
terhadap efektifitas penerapan prinsip-prinsip GCG yang lain. Sebagai contoh: pelayanan
yang sama kepada semua pemegang saham, pengawasan terhadap transaksi kepada pihak
terafiliasi, dan penyusunan kebijakan remunerasi bagi dewan dan manajemen perusahaan.
B. Apabila keputusan dewan dapat mempengaruhi suatu kelompok pemegang saham secara
berbeda dengan kelompok pemegang saham lain, maka dewan harus memperlakukan
seluruh pemegang saham secara adil.
Dewan tidak dapat dipandang sebagai suatu organ yang bertindak sendiri-sendiri
mewakili kunstituen mereka masing-masing. Meskipun terdapat anggota dewan yang
dinominasikan oleh pemegang saham tertentu, akan tetapi dalam melaksanakan tugasnya,
anggota dewan harus memperlakukan setiap pemegang saham dengan seimbang.
C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi dan memperhatikan kepentingan para
pemangku kepentingan. Standar etika yang tinggi merupakan kepentingan jangka panjang
perusahaan agar memperoleh kredibilitas dan kepercayaan tidak hanya dalam kegiatan
sehari-hari tapi juga terhadap komitmen-komitnmen jangka panjang yang dibuat
perusahaan. Banyak perusahaan menyusun suatu kode etik (code of conducts)
berdasarkan suatu standar profesional agar tujuan ini dapat dilaksanakan dengan jelas dan
operasional.

D. Fungsi-fungsi utama yang harus dimiliki oleh suatu dewan adalah sebagai berikut:
1) Menelaah dan mengarahkan strategi perusahaan, rencana utama, kebijakan mengenai
resiko, anggaran tahunan, dan rencana usaha, menetapkan sasaran kinerja, memonitor
penerapan dan kinerja perusahaan serta memantau belanja modal yang besar, akuisisi
dan divestasi.
2) Memonitor efektifitas praktik tata kelola perusahaan serta membuat perubahanperubahan yang diperlukan.
3) Menyeleksi, memberikan kompensasi, memonitor serta bila perlu mengganti pejabat
eksekutif serta mengawasi perencanaan penggantian pejabat.
4) Menyesuaikan remunerasi eksekutif kunci dan dewan dengan kepentingan jangka
panjang dari perusahaan dan pemegang saham.
5) Memastikan proses nominasi dan pemilihan dewan secara transparan dan formal.
6) Memonitor dan mengelola potensi benturan kepentingan dari manajemen, anggota
Dewan serta pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan
penyelewengan dalam transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa.
7) Memastikan integritas sistem pelaporan akuntasi dan keuangan perusahaan, termasuk
audit independen, serta memastikan bahwa sistem pengendalian yang tepat telah
diterapkan, khususnya mengenai sistem manajemen resiko, pengendalian keuangan
dan operasional, serta kesesuaian dengan peraturan perundangan serta standardstandard yang berlaku.
8) Mengawasi proses keterbukaan dan komunikasi.
E. Dewan harus dapat melaksanakan penilaian yang obyektif dan independen dalam
melakukan pengurusan perusahaan.
Prinsip ini diperlukan agar dewan dapat melaksanakan tugasnya dalam memonitor kinerja
manajerial, mencegah benturan kepentingan dan menyeimbangkan kepentingankepentingan dalam perusahaan. Dalam mewujudkan prinsip tersebut, beberapa hal yang
perlu diperhatikan adalah:
1) Dewan komisaris harus mempertimbangkan untuk menugaskan anggota dewan
komisaris dalam jumlah yang cukup yang mampu melakukan penilaian yang
independen untuk tugas-tugas dimana terdapat potensi benturan kepentingan. Contoh
dari tanggungjawab utama tersebut adalah memastikan integritas laporan keuangan

dan non keuangan, penelaahan transaksi dengan pihak-pihak yang memiliki hubungan
istimewa, nominasi anggota dewan dan eksekutif kunci, serta dewan remunerasi.
2) Apabila komite-komite di bawah dewan komisaris telah terbentuk, mandat, komposisi
dan prosedur kerja mereka harus ditentukan dengan baik dan diungkapkan oleh
Dewan.
3) Anggota dewan harus dapat mengikatkan diri mereka secara efektif kepada tanggung
jawab mereka.
F. Dalam rangka memenuhi tanggung jawabnya, anggota dewan komisaris harus memiliki
akses terhadap infomasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
Informasi yang diperoleh secara akurat, relevan dan tepat waktu dibutuhkan dalam
mendukung tugas pembuatan keputusan-keputusan bagi perusahaan. Anggota dewan
komisaris pada umumnya tidak memiliki akses yang sama sebagaimana yang dimiliki
manajemen perusahaan terhadap informasi mengenai kondisi perusahaan. Untuk itu,
peran dewan pengawas ini dapat ditingkatkan dengan menyediakan akses kepada manajer
kunci tertentu seperti sekretaris perusahaan dan internal auditor ataupun mempekerjakan
penasehat independen dari luar perusahaan.

2.

Peran Dewan Komisaris dan Direksi dalam Menegakkan Standar Etika


Peran dewan komisaris dan direksi dalam menegakan standar Etika menurut ASEAN CG

Socercard Part E, adalah sebagai berikut:


OECD Prinsip VI (C) Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Hal ini harus
mempertimbangkan kepentingan stakeholder. Dewan memiliki peran penting dalam pengaturan
nada etis dari perusahaan, tidak hanya dengan tindakan sendiri, tetapi juga dalam penunjukan
dan mengawasi eksekutif kunci dan akibatnya manajemen pada umumnya. Standar etika yang
tinggi dalam kepentingan jangka panjang perusahaan sebagai sarana untuk membuatnya kredibel
dan dapat dipercaya, tidak hanya dalam operasi sehari- hari, tetapi juga berkaitan dengan
komitmen jangka panjang. Untuk membuat tujuan dewan yang jelas dan operasional, banyak
perusahaan telah menemukan itu berguna untuk mengembangkan kode perusahaan berdasarkan,
antara lain: standar profesi dan kode terkadang lebih luas dari perilaku perilaku. Yang terakhir

ini mungkin termasuk komitmen sukarela oleh perusahaan (termasuk anak perusahaan) untuk
mematuhi Pedoman OECD untuk Perusahaan Multinasional yang mencerminkan semua empat
prinsip yang terkandung dalam Deklarasi ILO tentang Hak Buruh Fundamental. Kode seluruh
perusahaan berfungsi sebagai standar perilaku baik oleh dewan dan eksekutif kunci, menetapkan
kerangka kerja untuk pelaksanaan penilaian dalam berurusan dengan berbagai dan sering
bertentangan konstituen. Minimal, kode etik harus menetapkan batas yang jelas pada mengejar
kepentingan pribadi, termasuk transaksi pada saham perusahaan. Suatu kerangka menyeluruh
untuk perilaku etis melampaui kepatuhan hukum, yang harus selalu menjadi kebutuhan
mendasar.

3.

Proses nominasi anggota dewan komisaris dan direksi.


Proses nominasi dewan Komisaris dan Direksi, Menurut KNKG :
a) Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang
transparan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, badan usaha milik
negara dan atau daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat,
perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan
yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, proses penilaian calon
anggota Dewan Komisaris dilakukan sebelum dilaksanakan RUPS melalui Komite
Nominasi dan Remunerasi. Pemilihan Komisaris Independen harus memperhatikan
pendapat pemegang saham minoritas yang dapat disalurkan melalui Komite Nominasi
dan Remunerasi.
b) Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS berdasarkan alasan yang
wajar dan setelah kepada anggota Dewan Komisaris diberi kesempatan untuk membela
diri.
Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, Proses nominasi

dewan komisaris dan direksi adalah sebagai berikut:


Proses pemilihan atau nominasi direksi juga dapat mempengaruhi efektivitas dewan
dalam arti bahwa proses pemilihan memungkinkan pemegang saham untuk mengganti direksi

yang tidak memuaskan. Secara tradisional, perusahaan publik telah menggunakan sistem suara
pluralitas untuk memilih direktur perusahaan. Di bawah sistem pluralitas suara, direksi dapat
dipilih oleh suara saham tunggal. Telah dikemukakan bahwa sistem pluralitas suara memberikan
terlalu banyak kekuasaan kepada direktur eksekutif dan manajemen untuk mempengaruhi
pemilihan direksi luar. sebaliknya, sistem suara terbanyak memberdayakan para pemegang
saham untuk memilih direksi luar yang paling berkualitas. Meskipun masalah ini bukan
fenomena baru, kesalahan perusahaan baru-baru ini dan skandal keuangan yang terkait telah
memberi kontribusi penting dan momentum yang muncul.
Baru-baru ini, dewan California Public Employees Retirement System (CalPERS)
mengadopsi rencana tiga cabang untuk mengadvokasi persyaratan suara mayoritas. Menurut
CalPERS dewan presiden, Rob Feckner. "Mayoritas suara akan memberikan pemegang saham
kekuatan untuk menahan direktur atas tindakan pertanggung jawaban dan kinerja mereka, dan
memilih

orang

terbaik

untuk

pekerjaan

itu."

CalPERS

rencana

suara

mayoritas

merekomendasikan (l) menerapkan kebijakan suara mayoritas dan prosedur di perusahaanperusahaan publik melalui perusahaan peraturan dan piagam amandemen, (2) membuat
perubahan undang-undang negara dalam menerapkan suara terbanyak jika memungkinkan, (3)
menerapkan kebijakan suara mayoritas di SEC dan bursa saham nasional, dan (4) CalPERS
mengubah Prinsip Dasar tata kelola korporat dan Pedoman untuk mempromosikan suara
terbanyak untuk direktur.

4.

Ukuran, komposisi, dan kompetensi dewan komisaris

Ukuaran Dewan Komisaris menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate


Governance and Ethics :
Hasil penelitian akademis mengenai ukuran dan efektivitas dewan tidak dapat
disimpulkan, dan arah yang tidak jelas. Di satu sisi. ukuran dewan kecil dianggap efisien
karena proses musyawarah menjadi tidak memakan waktu disbanding dengan ukuran
dewan yang lebih besar. Di sisi lain. dewan besar bisa lebih efektif dalam memantau
tindakan manajerial terutama karena dengan meningkatkan jumlah direksi yang terlibat
dengan pemantauan, kesempatan untuk kesalahan menurun dan kolusi menjadi lebih

sulit. Ukuran dewan 9-15 direksi dianggap memadai disesuaikan dengan jumlah komite
dewan berdiri (audit, kompensasi, nominasi, pemerintahan), ukuran perusahaan, dan
tingkat operasinya.
Komposisi Anggota Dewan Komisaris menurut KNKG
a) Jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas perusahaan
dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan.
b) Dewan Komisaris dapat terdiri dari Komisaris yang tidak berasal dari pihak terafiliasi
yang dikenal sebagai Komisaris Independen dan Komisaris yang terafiliasi. Yang
dimaksud dengan terafiliasi adalah pihak yang mempunyai hubungan bisnis dan
kekeluargaan dengan pemegang saham pengendali, anggota Direksi dan Dewan
Komisaris lain, serta dengan perusahaan itu sendiri. Mantan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris yang terafiliasi serta karyawan perusahaan, untuk jangka waktu tertentu
termasuk dalam kategori terafiliasi.
c) Jumlah Komisaris Independen harus dapat menjamin agar mekanisme pengawasan
berjalan secara efektif dan sesuai dengan peraturan perundangundangan. Salah satu dari
Komisaris Independen harus mempunyai latar belakang akuntansi atau keuangan.
Kemampuan dan Integritas Anggota Dewan Komisaris menurut KNKG
a) Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas sehingga
pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk kepentingan perusahaan
dapat dilaksanakan dengan baik.
b) Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan
pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain.
c) Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi anggaran dasar dan peraturan
perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya.
d) Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan melaksanakan Pedoman GCG ini.

5.

Asurans terhadap independensi komisaris independen.


Asurans terhadap independensi dewan menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam

Corporate Governance and Ethics, adalah sebagai berikut :


Independensi dewan dalam perusahaan sangat penting untuk berfungsinya dan tujuan
dewan. Beberapa definisi dewan independen diberikan dalam literatur dan dengan sumber
otoritatif. Pengertian paling komprehensif diberikan oleh CII sebagai berikut :
Sebuah dewan independen adalah seseorang yang tidak hanya profesional, bukan
anggota keluarga, atau tidak memiliki koneksi keuangan untuk korporasi, ketua, CEO atau
pejabat executieve lain nya.
Definisi dewan independen hanya menyatakan bahwa untuk menjadi independen, dewan
tidak boleh memiliki hubungan lain dengan perusahaan selainnya direktur. Jika hal itu terjadi
maka dapat membahayakan objektivitas dewan dan loyalitas kepada para pemegang saham
perusahaan. Kualitas dan kuantitas dewan independen di dalam perusahaan dapat memainkan
peran penting dalam memastikan efektivitas dewan dalam mewakili dan melindungi pemegang
saham.

6.

Proses pelaksanaan tugas dewan komisaris dan direksi.


Menurut OECD proses pelaksanaan tugas dewan komisaris dan dewan direksi adalah:
1. Tanggung jawab bersama Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjaga kelangsungan
usaha perusahaan dalam jangka panjang tercermin pada:
a) Terlaksananya dengan baik kontrol internal dan manajemen risiko;
b) Tercapainya imbal hasil (return) yang optimal bagi pemegang saham;
c) Terlindunginya kepentingan pemangku kepentingan secara wajar;
d) Terlaksananya suksesi kepemimpinan yang wajar demi kesinambungan manajemen
di semua lini organisasi.

2. Sesuai dengan visi, misi, dan nilai-nilai perusahaan, Dewan Komisaris dan Direksi perlu
bersama-sama menyepakati hal-hal tersebut di bawah ini:
a) Rencana jangka panjang, strategi, maupun rencana kerja dan anggaran tahunan;
b) Kebijakan dalam memastikan pemenuhan peraturan perundang-undangan

dan

anggaran dasar perusahaan serta dalam menghindari segala bentuk benturan


kepentingan;
c) Kebijakan dan metode penilaian perusahaan, unit dalam perusahaan dan
personalianya;
d) Struktur organisasi sampai satu tingkat di bawah Direksi yang dapat mendukung
tercapainya visi, misi dan nilai-nilai perusahaan.
Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, proses
pelaksanaan tugas dewan komisaris dan direksi adalah sebagai berikut:
Kewajiban fidusia berarti bahwa, sebagai wali pemegang saham, direksi harus dapat
dipercaya, bertindak dalam kepentingan terbaik pemegang saham, dan investor pada gilirannya
memiliki keyakinan dalam tindakan direksi. Direksi harus menyadari tugas utama mereka adalah
untuk menjadi penjaga gerbang perusahaan dengan melindungi investor dan bekerja menuju
pencapaian nilai pemegang saham penciptaan dan perlindungan kepentingan para pemangku
kepentingan.
Literatur tata kelola perusahaan menyajikan tugas fidusia dewan direksi sebagai berikut:
A. Tugas perawatan
Tugas perawatan karena menentukan cara di mana direksi harus melaksanakan tanggung
jawab mereka. Berkaitan dengan kedua direksi pengambilan keputusan otoritas baik keputusan
bisnis rutin atau keputusan strategis dan tanggung jawab pengawasan mereka memantau fungsi
manajerial, pengawasan internal, pelaporan keuangan, dan kegiatan audit.
Untuk secara efektif memenuhi tugas perawatan karena , direktur harus:
1) bertindak demi kepentingan terbaik dari perusahaan dan pemegang saham.
2) bertindak dengan itikad baik dengan cara yang dipercaya dan dianggap dalam
kepentingan terbaik pemegang saham perusahaan.

3) latihan bahwa perawatan yang diharapkan dari "orang yang masuk akal" di bawah
keadaan yang sama.
4) diberitahu tentang urusan bisnis perusahaan.
5) latihan fungsi pengawasan waspada.
6) menjamin informasi yang dapat dipercaya proses pelaporan.
7) memantau pemenuhan dengan hukum yang berlaku, peraturan, dan regulasi .
Kegagalan untuk menegakan ketentuan tersebut dapat merupakan pelanggaran kewajiban
fidusia perawatan diharapkan direksi.
B. Tugas loyalitas
Tugas loyalitas membutuhkan untuk pengendalian diri dalam mengejar kepentingan
mereka sendiri atas kepentingan perusahaan. Tugas loyalitas melarang direksi melakukan
transaksi diri berurusan tidak adil yang dapat menyebabkan konflik kepentingan, bersaing
dengan perusahaan, atau menggunakan aset perusahaan atau informasi rahasia untuk keuntungan
pribadi. Memang, pelanggaran loyalitas dapat terjadi bahkan tanpa adanya konflik kepentingan
jika direksi sadar mengabaikan tugas mereka kepada perusahaan dan pemilik saham tersebut.
C. Tugas itikad baik
Tugas itikad baik merupakan elemen penting dari kewajiban fidusia direktur, dan setiap
yang tidak bertanggung jawab, sembrono, tidak rasional, dan jujur perilaku atau tindakan oleh
direksi melanggar kewajiban fidusia ini. Tugas ini tidak didefinisikan dengan baik dalam hukum
dan sastra karena patung negara alamat hanya dua tugas perawatan dan loyalitas. Selain itu,
mengabaikan disengaja (kelalaian) dan kurangnya penerapan due diligence untuk tugas
perawatan dan kesetiaan dan sadar melanggar hukum yang berlaku , peraturan , dan ketentuan
tersebut menunjukkan itikad buruk.
D. Tugas untuk mempromosikan sukses
Direksi harus bertindak dengan itikad baik dan mempromosikan keberhasilan perusahaan
untuk kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. Tanggung jawab
direktur termasuk menyetujui pembentukan tujuan strategis, tujuan, dan kebijakan yang
mempromosikan abadi nilai pemegang saham dan peningkatan serta perlindungan nilai

stakeholder lainnya. Penciptaan nilai pemegang saham dapat dicapai ketika perusahaan terlibat
dalam keputusan strategis, kegiatan, dan kinerja yang berkelanjutan yang menghasilkan
pendapatan dan memaksimalkan kekayaan pemegang saham.
E. Kewajiban untuk melakukan uji, penilaian independen, dan keterampilan
Tanggung jawab pengambilan keputusan akhir berada di tangan dewan perusahaan dari
direksi. Jadi direksi harus melakukan due diligence, keterampilan, dan penilaian independen
dalam membuat keputusan strategis. Direksi harus memiliki pengetahuan tentang bisnis
perusahaan dan urusan, terus memperbarui pemahaman mereka tentang kegiatan perusahaan dan
kinerja, dan menggunakan ketekunan yang wajar dan penilaian independen dalam membuat
keputusan.
F. Tugas untuk menghindari konflik kepentingan
Direksi harus menghindari situasi yang dapat menyebabkan potensi konflik kepentingan
yang akan membahayakan kepercayaan investor dalam fungsi pengawasan mereka atau mpair
kemandirian mereka dalam membuat keputusan strategis. Potensi konflik kepentingan dapat
terjadi ketika seorang direktur
1) Menerima hadiah materi manfaat dari pihak ketiga yang melakukan bisnis dengan
perusahaan
2) Secara langsung atau tidak langsung masuk ke dalam transaksi atau pengaturan dengan
perusahaan
3) Memperoleh pinjaman besar dari perusahaan
4) Terlibat dalam opsi saham dihitung sejak
G. Tugas fidusia dan aturan keputusan bisnis
Direksi secara efektif memenuhi kewajiban fidusia, beroperasi di bawah doktrin hukum
yang disebut "bisnis penghakiman aturan". Di bawah hukum negara, direksi bertanggung jawab
atas tugas fidusia, dan standart penghakiman aturan bisnis biasa dilakukan dalam bisnis, direksi
yang membuat keputusan dengan itikad baik. Berdasarkan penalaran rasional dan cara yang
tepat, dapat dilindungi dari kewajiban kepada pemegang saham perusahaan dengan alasan bahwa

mereka telah tepat memenuhi kewajiban fidusia mereka. Untuk lebih efektif melaksanakan tugas
fidusia mereka, dewan direksi harus:
1) Mengkaji dan menyetujui strategi bisnis perusahaan secara keseluruhan
2) Menunjuk kompensasi dan bila perlu , mengabaikan eksekutif senior perusahaan
3) Menunjuk, kompensasi dan mengawasi pekerjaan auditor independen perusahaan dan
memecat mereka ketika dianggap dibenarkan.
4) Mengawasi laporan keuangan perusahaan.
5) Mengawasi kinerja perusahaan yang berkelanjutan dan abadi dalam menciptakan dan
meningkatkan nilai pemegang saham sekaligus melindungi kepentingan stakeholders.
6) Mengevaluasi kinerja dewan direktur perusahaan , komite dewan , dan anggota individu
komite.

7.

Akuntabilitas dewan komisaris dan direksi: penilaian kinerja terhadap dewan dan
anggotanya.
Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics,

Akuntabilitas dewan komisaris dan direksi dalam penilaian kinerja terhadap dewan dan
anggotanya adalah sebagai berikut:
Akuntabilitas dewan komisaris dan direksi dapat diklasifikasikan ke dalam akuntabilitas
kepada pemegang saham, akuntabilitas untuk efektivitas operasi, dan akuntabilitas untuk
keterlibatannya dalam pengambilan keputusan strategis perusahaan untuk memastikan kinerja
yang berkelanjutan.
1. Akuntabilitas kepada Pemegang Saham. Dewan direktur perusahaan bertanggung
jawab kepada pemegang saham untuk melindungi hak-hak dan kepentingan mereka.
Untuk secara efektif melaksanakan akuntabilitas kepada pemegang saham, dewan
harus (a) mempertimbangkan untuk mengadopsi usulan pemegang saham yang
menerima mayoritas suara untuk atau melawan; (b) mengambil tindakan pada
rekomendasi yang disetujui oleh mayoritas pemegang saham; (c) berinteraksi dengan
pemegang saham besar, menanggapi komunikasi dari pemegang saham, dan
mempertimbangkan pandangan mereka, masukan, dan wawasan tentang tata kelola

dan pengawasan yang penting; dan (d) menghadiri pertemuan pemegang saham
tahunan dan bersedia untuk menjawab pertanyaan pemegang saham.
2. Akuntabilitas Operasi Dewan. Dewan direktur perusahaan harus bertanggung jawab
untuk operasi : (a) memastikan direksi bekerja menuju pencapaian misi perusahaan
dan tujuan strategis (b) melakukan evaluasi secara berkala dewan direksi dan
individu, termasuk penilaian keterampilan teknis dewan, keahlian keuangan,
pengalaman, dan kualifikasi lainnya; (c) memerlukan pengembangan profesional dan
pendidikan bagi direksi; dan (d) menetapkan standar yang tinggi untuk menghadiri
pertemuan komite dewan akhir.
3. Akuntabilitas Keputusan Strategis dan Kinerja. Dewan direksi perusahaan harus
mengawasi kesesuaian dan kesehatan rencana strategis manajerial, keputusan,
tindakan, dan kinerja untuk memastikan kinerja yang berkelanjutan dalam kegiatan
MBL ekonomi, pemerintahan, etika, sosial, dan langkah-langkah lingkungan. Dewan
harus memperoleh informasi yang diperlukan tentang operasi perusahaan dan proses
pelaporan keuangan, dan menjaga keakraban dengan urusan bisnis perusahaan dan
persyaratan pelaporan.

8.

Sistem remunerasi anggota dewan komisaris dan direksi


Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, system

remunerasi anggota dewan komisaris dan direksi adalah sebagai berikut:


Remunerasi direksi baru-baru ini mendapat perhatian besar sebagai perusahaan
dilengkapi remunerasi tunai untuk direksi mereka sebagai direktur luar juga telah mendapatkan
manfaat dari opsi saham dihitung sejak. Tidak ada cara ajaib untuk menentukan bagaimana untuk
membayar direksi dan berapa banyak untuk membayar mereka. Namun, persepsi umum dan
praktik terbaik menunjukkan bahwa setiap peningkatan kepemilikan saham mengurangi
pembayaran tunai, dan perubahan kompensasi harus selaras dengan kepentingan jangka panjang
pemegang saham ditentukan oleh dewan, disetujui oleh pemegang saham, dan sepenuhnya
diungkapkan dalam pelaporan publik. Secara tradisional, remunerasi direktur terdiri dari
pengikut untuk keanggotaan dewan dan biaya untuk menjadi anggota komite dan menghadiri
rapat direksi dan komite. Dalam meningkatnya jumlah waktu, komitmen, dan tanggung jawab

yang diperlukan direksi untuk memenuhi tugas fidusia mereka dalam beberapa tahun terakhir
telah memberikan pengaruh positif pada kompensasi mereka. Tabel 4.2 merangkum pedoman
yang diberikan oleh beberapa investor institusi yang relevan dengan direktur kompensasi.
Pedoman ini menyarankan (1) Remunerasi Direktur terdiri dari kombinasi dari kedua tunai dan
saham, (2) Semua direksi harus memiliki saham di perusahaan, (3) Direktur seharusnya
membayar sesuai harga pasar. (4) Semua remunerasi yang tidak biasa harus ditinjau dan disetujui
oleh direksi independen dan diungkapkan dalam laporan proxy, (5) pensiun dan tunjangan pasca
kerja tidak boleh diberikan kepada direksi luar, dan (6) pemegang saham harus menyetujui
kompensasi direktur.
Eksekutif dan direksi harus diberi kesempatan atau bahkan diminta untuk memiliki
saham yang wajar dari saham biasa perusahaan. Komite Kompensasi harus menentukan jumlah
dan persentase kepemilikan saham eksekutif yang akan memotivasi mereka untuk menyelaraskan
kepentingan mereka dengan para pemegang saham. Penelitian akademik, menemukan hubungan
antara tingkat direksi, kepemilikan eksekutif, dan kinerja perusahaan karena itu menunjukkan
bahwa kinerja perusahaan dapat ditingkatkan dengan kepemilikan asalkan disimpan di bawah 50
persen. Rencana kepemilikan sasaran menjadi sarana untuk memberikan insentif untuk kinerja
yang unggul dengan mendorong direksi dan pejabat untuk menahan tingkat minimum tertentu
ekuitas (misalnya, 10 persen) dibandingkan dengan gaji pokok mereka (misalnya, empat kali gaji
pokok). Penelitian akademik juga menunjukkan bahwa (1) kinerja perusahaan yang buruk
dikaitkan dengan rendahnya tingkat kepemilikan manajerial, dan (2) peningkatan yang signifikan
dalam hasil kepemilikan eksekutif peningkatan kinerja operasi dan pasar saham masa depan
perusahaan. Dengan demikian, perusahaan harus mempertimbangkan mengadopsi rencana
kepemilikan sasaran sesuai dengan atribut tata kelola perusahaan dan struktur modal. Hal ini
dirasakan bahwa opsi saham dapat menyebabkan direksi untuk anehnya menggunakan insentif
jangka pendek untuk artifisial meningkatkan harga saham perusahaan .

9.

Peran dan tanggung jawab sekretaris perusahaan.


Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, peran dan

tanggung jawab sekertaris perusahaan adalah:

Sekretaris Perusahaan dapat mengambil penundaan dari pertemuan dewan dan dengan
saran dari penasehat hukum perusahaan. Utnuk menyiapkan laporan dan memasukkannya dalam
catatan perusahaan untuk tanggung jawab kepada direktur. Jika perusahaan dengan undangundang memerlukan persetujuan jeda/waktu sebelum mereka resmi. Penundaan harus disetujui
pada pertemuan dewan berikutnya.

10.

Fungsi pengawasan.
Fungsi Pengawasan dewan menurut KNKG adalah sebagai berikut:
a) Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Dalam
hal Dewan Komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal yang ditetapkan dalam
anggaran dasar atau peraturan perundangundangan, pengambilan keputusan tersebut
dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional
tetap menjadi tanggung jawab Direksi. Kewenangan yang ada pada Dewan Komisaris
tetap dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas dan penasihat.
b) Dalam hal diperlukan untuk kepentingan perusahaan, Dewan Komisaris dapat
mengenakan sanksi kepada anggota Direksi dalam bentuk pemberhentian sementara,
dengan ketentuan harus segera ditindaklanjuti dengan penyelenggaraan RUPS.
c) Dalam hal terjadi kekosongan dalam Direksi atau dalam keadaan tertentu sebagaimana
ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar, untuk sementara
Dewan Komisaris dapat melaksanakan fungsi Direksi.
d) Dalam rangka melaksanakan fungsinya, anggota Dewan Komisaris baik secara bersamasama dan atau sendiri-sendiri berhak mempunyai akses dan memperoleh informasi
tentang perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.
e) Dewan Komisaris harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter) sehingga
pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu
alat penilaian kinerja mereka.
f) Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan
pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan perusahaan oleh Direksi, dalam

rangka memperoleh pembebasan dan pelunasan tanggung jawab (acquit et decharge) dari
RUPS.
g) Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite. Usulan dari
komite disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh keputusan. Bagi
perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah,
perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk
atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak
luas terhadap kelestarian lingkungan, sekurang-kurangnya harus membentuk Komite
Audit, sedangkan komite lain dibentuk sesuai dengan kebutuhan.

11.

Peran akuntan profesional dalam memfasilitasi tanggung jawab dewan.


Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics Peran

akuntan profesional dalam memfasilitasi tanggung jawab dewan :


Akuntan profesional dalam Komite Audit bertujuan untuk melaksanakan dan mendukung
fungsi pengawasan dewan, khususnya di bidang yang terkait dengan pengendalian
internal, manajemen risiko, laporan keuangan, dan kegiatan audit .
Peran akuntan profesional dalam memfasilitasi tanggung jawab dewan menurut KNKG
adalah sebagai berikut :
Peran akuntan profesional dalam Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris
untuk memastikan bahwa: (i) laporan keuangan disajikan secara wajar sesuai dengan
prinsip akuntansi yang berlaku umum, (ii) struktur pengendalian internal perusahaan
dilaksanakan dengan baik, (iii) pelaksanaan audit internal maupun eksternal dilaksanakan
sesuai dengan standar audit yang berlaku, dan (iv) tindak lanjut temuan hasil audit
dilaksanakan oleh manajemen;