Anda di halaman 1dari 14

Praktek CG dan Instrumen Pengukuran Praktek CG

...
...

Kasus: Hasil Penilaian Bank Dunia ROSC Terhadap Corporate


Governance di Negara-Negara ASEAN

1.

Corporate Governance Framework


Berdasarkan prinsip OECD yang pertama, sebuah Corporate Governance Framework
harus mendorong pasar yang transparan dan efisien, konsisten dengan peraturan hukum,
dan mengartikulasi dengan jelas mengenai pembagian tanggung jawab di antara berbagai
fungsi pengawasan, fungi regulasi, dan fungsi penegak hukum.
Corporate Governance Framework yang diobservasi dalam Report on the Observance of
Standards and Codes (ROSC) adalah kepatuhan dalam penerapan good corporate
governance pada perusahaan-perusahaan yang berbasis di Indonesia. Dalam risetnya,
World Bank membagi kategori Corporate Governance Framework ini menjadi empat
sesuai dengan poin-poin subprinsip pertama OECD, yaitu framework corporate
governance secara keseluruhan, framework legal yang transparan dan dapat diterapkan,
pemisahan yang jelas antara kewajiban-kewajiban dalam hal regulasi, dan otoritas,
integritas, dan sumber-sumber peraturan. Berikut adalah hasil penelitian World Bank
terhadap corporate governance framework di Indonesia.

Grafik di atas menunjukkan hasil observasi World Bank mengenai Corporate


Governance Framework di Indonesia. Angka-angka tersebut menunjukkan persentase
penerapan Corporate Governance Framework dan dapat dikategorikan ke dalam empat

bagian, yang pertama yaitu angka >95 menunjukkan implementasi keseluruhan (fully
implemented), 75-95 menunjukkan implementasi sebagian besar (broadly implemented),
35-75 menunjukkan implementasi sebagian (partially implemented), dan <35
menunjukkan tidak ada implementasi (not implemented).
Dapat kita lihat bahwa penerapan subprinsip A yaitu Corporate Governance Framework
secara keseluruhan hanya mencapai angka 65 yang berarti hanya sebagian
diimplementasikan. Transparansi dan penerapan framework legal serta otoritas,
integritas, dan sumber-sumber peraturan juga menunjukkan angka yang tidak jauh
berbeda yaitu 69 dan 67. Walaupun demikian, pemisahan yang jelas antara kewajibankewajiban regulator sudah diimplementasikan dengan cukup baik dan mendapat poin
sebesar 88.
Pada kenyataannya, dalam studi penerapan prinsip-prinsip OECD 2004 yang dikeluarkan
oleh Bapepam-LK disebutkan bahwa peraturan perundangan secara umum telah sejalan
dengan prinsip OECD. Jadi, rendahnya nilai penerapan OECD yang pertama ini bukan
disebabkan oleh minimnya peraturan perundangan, namun karena implementasinya
belum seratus persen sesuai dengan prinsip pertama OECD maupun peraturan
perundang-undangan yang berlaku.

Apabila dibandingkan dengan negara-negara ASEAN lainnya yaitu Malaysia, Thailand,


Filipina, dan Vietnam, Indonesia kira-kira berada di tengah-tengah. Namun perlu
diperhatikan bahwa tahun angka-angka grafik di atas tersebut dipublikasikan berbedabeda, serta metodologi penilaiannya juga belum tentu sama. Hal ini menyebabkan kita
tidak dapat membandingkan nilai kelima negara tersebut dengan prinsip apple to apple.
Persentase penerapan prinsip pertama OECD di Indonesia menurut publikasi ROSC

tahun 2009 menunjukkan angka 72%, kalah dengan Malaysia dan Thailand pada tahun
2005 yang mendapat nilai 85%. Namun, Indonesia masih mendapat nilai yang lebih
tinggi dibandingkan dengan Filipina yang mendapat nilai 60% pada publikasi ROSC
tahun 2006 dan Vietnam yang hanya mendapat nilai 41% pada publikasi tahun 2006.

2.

Shareholder Rights
Prinsip corporate governance dari OECD yang kedua mewajibkan framework tata kelola
perusahaan yang diterapkan harus melindungi dan memfasilitasi pelaksanaan hak
pemegang saham. Adapun hak pemegang saham yang dimaksud adalah hak metode
registrasi kepemilikan, hak mentransfer saham, mendapatkan informasi yang material
dan relevan terkait perusahaan secara reguler, berpartisipasi dalam Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS), memilih dan menurunkan anggota direksi, dan mendapatkan
bagian dari keuntungan perusahaan.

Berdasarkan observasi World Bank pada tahun 2010, ditemukan bahwa terdapat
disparitas yang cukup tinggi dari nilai-nilai antar subprinsip, dengan rata-rata sebesar 77
(broadly implemented). Nilai ini cukup moderat namun mengindikasikan masih adanya
penerapan yang buruk dari prinsip kedua OECD pada beberapa poin. Dapat dilihat pada
grafik di atas, terdapat satu subprinsip yang masuk ke kategori not implemented, atau

belum diterapkan, yaitu pengungkapan kontrol yang tidak seimbang dengan poin 25.
Selain itu, nilai yang relatif rendah juga ditunjukkan dari banyaknya subprinsip yang
masuk ke dalam kategori partially implemented, beberapa diantaranya yaitu pada
subprinsip pengungkapan tata kelola dan kebijakan voting oleh investor institusi (38
poin), pelaksanaan fasilitasi hak kepemilikan (42 poin), dan pengungkapan manajemen
konflik kepentingan oleh investor institusi (46 poin). Pada subprinsip disproportionate
control disclosure, ditemukan bahwa tidak ada regulasi atau undang-undang yang
mengatur mekanisme untuk disproportionate control, pengungkapan perjanjian antar
pemegang saham, walaupun masih ada regulasi Bapepam-LK nomor IX.C.1, IX.C.2, dan
IX.C.3 yang mengatur pengungkapan struktur perusahaan dalam prospektus penawaran
publik. Pengungkapan capital structure juga untungnya masih diatur dalam peraturan
Bapepam-LK X.K.6, dan VIII.G.7. Meskipun demikian, aturan pengungkapan itu masih
sebatas pada satu level perusahaan, dimana banyak dari perusahaan listed di BEI
memiliki struktur kepemilikan berbentuk piramida, sehingga sulit bagi non-controlling
shareholder untuk mengidentifikasi ultimate owner dari perusahaan.
Kendati demikian, pada penerapan prinsip kedua ini terdapat lima subprinsip yang masuk
ke dalam kategori fully implemented, dimana empat diantaranya mendapatkan nilai
penuh. Skor ini mengindikasikan bahwa regulasi dan iklim corporate governance di
Indonesia telah berhasil memfasilitasi transfer hak, hak partisipasi dan memilih dalam
RUPS, memilih dan menurunkan anggota direksi, serta mengizinkan pemegang saham
untuk berkonsultasi satu sama lain. Transfer hak dilindungi oleh payung hukum UU No.
40 Tahun 2007 Pasal 59, dimana perusahaan listed tidak diperbolehkan untuk membatasi
transfer kepemilikan. Dalam UU No. 40 Tahun 2007 Pasal 52 ayat 1(a), terdapat pula
kerangka hukum yang memberikan hak bagi pemegang saham untuk menghadiri dan
mengeluarkan suara dalam RUPS. Untuk subpoin hak memilih dan menurunkan anggota
direksi, dasar hukumnya terdapat pada Pasal 94, 105, dan 111 UU No. 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas. Dengan demikian, di Indonesia anggota direksi diangkat
oleh RUPS (dimana ada partisipasi pemegang saham), dan dapat diberhentikan sewaktuwaktu oleh RUPS berdasarkan alasan tertentu, serta pemilihan dewan komisaris pun juga
oleh RUPS.

Figur di atas menggambarkan tingkat implementasi prinsip kedua OECD diantara


negara-negara ASEAN dan India. Berdasarkan assessment hingga tahun 2009, Indonesia
telah berhasil mendapatkan peringkat keempat dari segi poin rata-rata, dimana poin
tertinggi diraih oleh India (85 poin) yang diikuti Malaysia dan Thailand (masing-masing
78 poin). Namun perbandingan ini memiliki kelemahan, yaitu observasi dilakukan pada
tahun yang berbeda, serta metodologi observasi tidak persis sama. Dapat dilihat bahwa
Indonesia telah berhasil memperbaiki diri, yang diindikasikan dengan peningkatan skor
secara signifikan, dari 56 poin di tahun 2004 menjadi 77 poin di tahun 2009. Dengan
demikian, dapat ditarik kesimpulan bahwa hak pemegang saham semakin dilindungi di
Indonesia.

3.

Equitable Treatment of Shareholders


Pada prinsip OECD yang ketiga, dikatakan bahwa kerangka tata kelola perusahaan harus
dapat menjamin perlakuan yang setara terhadap seluruh pemegang saham, termasuk
minoritas dan pemegang saham asing. Semua pemegang saham harus memiliki
kesempatan untuk memperoleh kompensasi yang efektif apabila terjadi pelanggaran
terhadap hak-hak mereka. Tertulis bahwa pemegang saham harus memiliki hak-hak yang
sama. Investor harus memperoleh akses terhadap informasi atas hak yang mereka
dapatkan sebelum mereka memperoleh saham tersebut. Segala perubahan atas hak voting
harus mendapatkan persetujuan dari pemegang saham bersangkutan. Prinsip ini juga
mengharuskan adanya perlindungan terhadap pemegang saham minoritas atas benturan
kepenting yang mungkin terjadi baik secara langsung maupun tidak langsung. Insider
trading dan abusive self dealing dilarang dan dewan harus mencatumkan apabila mereka

memiliki kepentingan pribadi yang material atas setiap transaksi yang mempengaruhi
perusahaan baik secara langsung maupun tidak langsung.

World Bank menilai Indonesia dengan skor 78 atas prinsip ketiga OECD ini. Subprinsip
dengan nilai tertinggi diperoleh oleh urutan empat yaitu penghapusan halangan atas cross
border voting dengan nilai 95. Hal ini menunjukkan bahwa perusahaan-perusahaan di
Indonesia yang memiliki pemegang saham luar negeri telah memiliki sistem yang baik
dalam melakukan pengambilan keputusan yang melibatkan seluruh pihak termasuk
pemegang saham asing yang tidak berada di Indonesia.
Sementara itu nilai terendah diperoleh oleh subprinsip ketujuh, yaitu pengungkapan
kepentingan yang dilakukan oleh dewan dengan nilai 58 atau baru diterapkan secara
parsial dan belum menyeluruh. Subprinsip ini mengatur bahwa dewan, baik itu dewan
direksi, komisaris, ataupun dewan lainnya di dalam perusahaan, harus mengungkapkan
bisnis pribadi, keluarga, kerabat, ataupun hubungan lain yang memungkinkan terjadinya
benturan kepentingan dengan perusahaan tempat dewan tersebut menjabat. Benturan
kepentingan tersebut dapat berupa pengambilan keputusan maupun terkait transaksitransaksi.
Subprinsip kedua dan ketiga juga masih menempati nilai yang cukup rendah yaitu 67 dan
64. Kedua subprinsip ini menilai mengenai perlakuan yang adil terhadap pemegang

saham minoritas. Nilai kedua yang tertinggi diperoleh oleh subprinsip voting yang
dilakukan oleh kustodian dengan persetujuan pemegang hak yang sebenarnya.

Dibandingkan dengan negara-negara ASEAN dan India, Indonesia pada tahun 2009
memiliki nilai yang cukup tinggi yaitu 75. Nilai ini berkembang cukup pesat
dibandingkan dengan tahun 2004 yang hanya memperoleh nilai 60. Thailand yang pada
tahun 2005 memiliki nilai 77 mengalami penurunan nilai menjadi 76 pada tahun 2013.
Sebaliknya, Malaysia mengalami kenaikan poin dari 77 di tahun 2005 menjadi 79 di
tahun 2012.

4.

Equitable Treatment of Stakeholder


Prinsip keempat OECD mengatakan bahwa kerangka tata kelola perusahaan harus
mengakui adanya hak-hak pemegang kepentingan (stakeholder) yang terikat secara
hukum atau melalui perjanjian kedua belah pihak dan mendorong terciptanya kerjasama
yang aktif antara korporasi dengan pemegang kepentingan dalam menciptakan kekayaan,
pekerjaan, dan keberlangsungan finansial perusahaan.

Dinyatakan bahwa hak-hak pemegang kepentingan, baik yang telah diatur secara hukum
maupun atas perjanjian kedua belah pihak, harus dihargai. Pemegang kepentingan yang
diatur secara hukum harus memiliki kesempatan untuk mendapatkan kompensasi yang
pantas apabila hak-hak mereka terlanggar. Mekanisme yang baik juga harus disusun
untuk menjamin dihargainya kinerja karyawan. Pemegang kepentingan

yang

berpartisipasi dalam tata kelola perusahaan juga harus memiliki akses yang relevan, luas,
dan dapat diandalkan, dengan waktu yang berkala. Isu-isu terkait dengan tindakan yang
ilegal ataupun tidak beretika harus dapat dikomunikasikan secara bebas oleh pemegang
kepentingan kepada dewan dan hak mereka tidak boleh terganggu oleh karena laporan
tersebut. Framework juga harus dibuat secara efektif dan efisien dan secara jelas
menyatakan peran dan hak-hak yang dimiliki oleh kreditur.

Indonesia memiliki nilai yang tinggi pada subprinsip ketiga yaitu mengenai akses atas
informasi. Nilai 92 tersebut diperoleh karena adanya keterbukaan dan memang telah
diwajibkan bagi perusahaan untuk secara berkala menerbitkan laporan tahunan yang
berisi informasi-informasi penting perusahaan. Nilai paling rendah yaitu 38 pada
subprinsip perlindungan terhadap pelapor whistleblower. Hal ini menunjukkan bahwa
perlindungan terhadap pelapor whistleblower masih belum terjamin dan hak-hak mereka
masih terganggu. Tentu saja ini merupakan isu yang sangat penting yang harus
diperbaiki di Indonesia.

Dibandingkan dengan negara-negara ASEAN dan India, Indonesia pada tahun 2009
memiliki nilai 73, yang dimana nilai ini terpaut cukup jauh dengan Malaysia yang telah
memperoleh nilai 87 pada tahun 2005. Sisi positif yang dapat kita lihat adalah terjadi
peningkatan atau tren positif terhadap nilai Indonesia yang meningkat dari 60 pada tahun
2004 menjadi 73 pada tahun 2009.

5.

Disclosure & Transparency


Prinsip OECD yang kelima mengharuskan sebuah entitas untuk terbuka atas segala
informasi mengenai dirinya dan informasi ini harus disampaikan tepat waktu dan akurat
terutama untuk semua hal yang material berkaitan dengan perusahaan. Termasuk di
dalam hal material ini adalah keadaan keuangan, kinerja, kepemilikan, dan tata kelola
perusahaan. Prinsip keterbukaan dan transparansi ini terbagi lagi menjadi enam
subprinsip. Di Indonesia sendiri, implementasi prinsip kelima OECD ini terlihat seperti
yang tertera pada figur di bawah yang disusun berdasarkan penilaian World Bank.

Dari perolehan angka di atas, disimpulkan bahwa tidak ada prinsip yang benar-benar
diterapkan secara keseluruhan. Hanya subprinsip A1 mengenai laporan keuangan dan
operasional saja yang hampir diimplementasikan secara keseluruhan. Sementara itu,
subprinsip A8 mengenai struktur dan kebijakan tata kelola justru paling sedikit
penerapannya di Indonesia dengan poin 44 atau implementasinya dilakukan sebagian.
Penerapan peraturan yang mendukung kriteria keterbukaan dan transparansi di Indonesia
memiliki rata-rata sebesar 74 yang berarti secara umum prinsip kelima ini baru
diterapkan sebagian oleh Indonesia.
Tingkat implementasi tertinggi berada pada subprinsip terkait laporan keuangan dan
operasional karena memang di Indonesia sudah ada peraturan yang secara tegas
mengatur bahwa sebuah entitas yang listed harus membuat laporan keuangan yang
diaudit oleh auditor eksternal. Aturan ini pun sudah ditaati oleh seluruh perusahaan listed
di Indonesia. Sedangkan tingkat implementasi terendah berada pada keterbukaan
informasi mengenai struktur tata kelola karena aturan mengenai hal tersebut masih
bersifat sukarela dan tidak wajib pengungkapannya. Selain itu tingkat pengungkapan
terkait remunerasi bagi BOD dan BOC juga masih rendah.
Penerapan subprinsip mengenai akuntabilitas auditor eksternal juga masih rendah yaitu
58 poin. Hal ini dikarenakan Bapepam-LK masih dalam proses pengembangan kapasitas
inspeksi audit yang independen dan efisien. Yang terendah keempat adalah subprinsip
A3

dimana

memang

peraturan

di

Indonesia

mewajibkan

perusahaan

untuk

mengungkapkan pemegang saham yang memiliki kepemilikan lebih dari 5%, akan tetapi

peraturan tersebut tidak mengharuskan perusahaan untuk menyajikan informasi apabila


ada ultimate shareholdings atau ultimate control di perusahaan.

Negara yang paling tinggi tingkat penerapan prinsip kelima OECD adalah Malaysia
dengan skor rata-rata sebesar 87. Diikuti dengan India yang memiliki skor rata-rata 82.
Tingkat implementasi terendah ditempati oleh Vietnam dengan skor rata-rata 48. Dari
hasil observasi dapat terlihat bahwa Malaysia pada tahun 2005 dengan skor 87 sudah
jauh melampaui Indonesia dengan skor 73 di tahun 2009.

6.

Responsibilities of the Board


Prinsip OECD yang terakhir berkaitan dengan tanggung jawab dewan komisaris dan
direksi perusahaan. Dalam prinsip ini dinyatakan bahwa kerangka kerja tata kelola
perusahaan harus memastikan pedoman strategis perusahaan, monitoring yang efektif
terhadap manajemen oleh dewan, serta akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan
pemegang saham. Indonesia menggunakan struktur two-tier board yang terdiri atas BOC
dan BOD, dimana BOC memantau dan memberikan saran kepada BOD.

Di Indonesia, subprinsip dengan tingkat penerapan paling tinggi adalah subprinsip D1


mengenai tanggung jawab dewan untuk menelaah dan mengarahkan strategi perusahaan,
rencana utama, kebijakan mengenai risiko, anggaran tahunan, rencara usaha, sasaran
kinerja, memonitor penerapan dan kinerja perusahaan serta memantau belanja modal
yang besar, akusisi, dan divestasi. Penerapan terendah berada pada tanggung jawab
dewan untuk melakukan nominasi atau pemilihan dewan yang transparan. Di Indonesia
hal ini masih kurang diterapkan karena seringkali tidak ada proses yang transparan dalam
pemilihan dewan di suatu perusahaan. Berdasarkan analisis World Bank, sebagian besar
dewan di Indonesia masih mengutamakan kepentingan controlling shareholders dan
mengesampingkan minority shareholders.

Secara umum Indonesia memperoleh skor 66 pada tahun 2009 untuk penerapan prinsip
keenam OECD ini. Jika dibandingkan dengan negara-negara ASEAN lain dan India,

lagi-lagi Indonesia kalah dibandingkan Malaysia, Thailand, dan India. Vietnam masih
menempati posisi terendah dengan skor 43. Selisih skor antara Indonesia dengan
Malaysia dan India cenderung jauh, mengindikasikan bahwa Indonesia masih perlu
mengembangkan aturan-aturan yang berlaku agar tingkat implementasi prinsip keenam
OECD ini dapat meningkat.