LICENCIATARIO:
Atencin:
2000 Ponce de Leon Blvd. Suite 501
Coral Gables, Florida 33134
Estados Unidos de Norteamrica
Fax : (305) 421-6399
Per
(511) 01 974780523
SECCIN IV.
SECCIN V.
TERRITORIO: PERU
SECCIN VI. UNIDAD DE MONEDA: Dlares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de
Amrica (Dlares). El Licenciatario deber pagar al Licenciante la Garanta Mnima y/o las
Regalas en Dlares.
SECCIN VII. TASA DE INTERS DE REFERENCIA DE LA UNIDAD DE MONEDA: Tasa de Inters
Interbancaria de Londres (LIBOR) a 28 (veintiocho) das.
SECCIN VIII. FORMA DE PAGO: El Licenciatario pagar al Licenciante la Garanta Mnima y/o
las Regalas correspondientes mediante depsito en cualquiera de las siguientes cuentas
bancarias:
Beneficiario:
Banco:
Cuenta No.:
ABA:
SWIFT:
580860638
021000021
CHASUS33
El Licenciatario tendr la obligacin de enviar por facsmile y/o correo electrnico una copia del
recibo que acredite la transferencia, a la siguiente atencin y nmero telefnico:
Atencin:
Craig Fischer
Departamento de Finanzas
Facsmile: 305-421-6399
Telfono: 307-421-6399
Correo Electrnico: cfischer@hemispheretv.com
Sin perjuicio de lo anterior, el Licenciante se reserva el derecho de cambiar el nmero de
cuenta, la sucursal o el banco al cual se realizar la transferencia de la Garanta Mnima y/o
Regalas respectivas, mediante notificacin previa al Licenciatario.
SECCIN IX. PUBLICIDAD: El Licenciatario tendr derecho a utilizar, explotar y obtener
ingresos por concepto de venta de publicidad comercial en el Canal, de modo que por cada
hora de programacin contenida en el Canal, el Licenciante otorga al Licenciatario 2 (dos)
minutos para su comercializacin, mismos que ser sealados por el Licenciante mediante los
cue-tones correspondientes. Lo anterior en el entendido que el Licenciatario no est
autorizado para modificar o alterar el contenido del Canal.
SECCIN X. SISTEMAS DENTRO DEL TERRITORIO: CHARHUHUACHO-APURIMAC (LOS
SISTEMAS).
SECCIN XI. TIPO DE COBERTURA: El Canal deber ser distribuido en el Servicio Ms Bsico
(segn dichos trminos se definen ms adelante).
CONDICIONES GENERALES
1. CANAL. Es objeto del presente Contrato la(s) seal(es) de audio y video asociado del (de
los) canal(es) de televisin que se seala(n) en la Seccin III del presente Contrato.
Contrato, dentro de los primeros 20 (veinte) das naturales de cada mes, las Regalas y/o la
Garanta Mnima correspondientes al mes inmediato anterior. En ningn caso el
Licenciatario tendr derecho a cualquier reduccin o reembolso de las Regalas y/o la
Garanta Mnima.
Las Regalas y/o la Garanta Mnima, as como cualquier otra cantidad pagadera por el
Licenciatario conforme al presente Contrato, debern pagarse en la unidad de moneda que
se seala en la Seccin VI del presente Contrato, en la inteligencia de que el monto de las
Regalas y/o la Garanta Mnima se incrementar en la cantidad que determinen las partes
de comn acuerdo. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que el Licenciante
pueda tener conforme al presente Contrato o las leyes aplicables, si el Licenciatario
incumple con el pago total o parcial de cualquier Regala y/o la Garanta Mnima, segn sea
el caso, en su fecha de pago, la suma adeudada generar intereses moratorios pagaderos
al momento de su requerimiento, a una tasa anual equivalente a la Tasa de Inters de
Referencia de la Unidad de Moneda que se seala en la Seccin VII, multiplicada por 2
(dos), sobre la suma adeudada.
En caso de que durante la Vigencia el tipo de cambio publicado por el banco central del
Territorio vare en el sentido de que el valor de cada Dlar se incremente en un 50%
(cincuenta por ciento) o ms en un perodo igual o mayor a 30 (treinta) das naturales, las
Partes acuerdan negociar de buena fe un ajuste a las Regalas y/o a la Garanta Mnima; de
no llegarse a un acuerdo en un plazo de 30 (treinta) das naturales contados a partir de que
el Licenciatario notifique su deseo de ajustar las Regalas y/o a la Garanta Mnima,
cualquiera de las partes podr dar por terminado este Contrato sin necesidad de declaracin
judicial previa y sin responsabilidad alguna.
7. IMPUESTOS. Cada una de las partes ser responsable del pago de las contribuciones a su
cargo en trminos de la legislacin aplicable, en el entendido que cualquier pago que el
Licenciatario haga al Licenciante bajo el presente Contrato deber hacerse sin deduccin de
impuesto alguno.
8. REPORTES, INSPECCIN Y AUDITORIAS. El Licenciatario deber presentar
mensualmente al Licenciante un reporte detallando el nmero efectivo de Suscriptores para
el mes en cuestin. Este reporte incluir el nmero total de Suscriptores y cada uno de los
Sistemas que incluyan el Canal conforme a este Contrato. Todos los libros y registros
utilizados en la preparacin de los reportes y las declaraciones del Licenciatario debern ser
guardados por el Licenciatario durante la Vigencia de este Contrato y por un periodo de 3
(tres) aos siguientes a la terminacin de la Vigencia. Durante la Vigencia y por un periodo
de 3 (tres) aos siguientes a su expiracin, todos los libros y registros debern ser puestos
a disposicin del Licenciante (o la persona que sta designe) para su inspeccin, a costo del
Licenciante, mediante notificacin previa dada con por lo menos 10 (diez) das de
anticipacin. El Licenciante podr auditar dichos libros y registros, en la inteligencia, sin
embargo, que si cualquier auditora muestra pagos por debajo de las cantidades debidas
conforme al presente Contrato, entonces el Licenciatario deber (i) solventar los costos de
dichas auditoras, (ii) pagar al Licenciante la diferencia detectada, y (iii) pagar al Licenciante
por concepto de pena convencional la cantidad que resulte de multiplicar el monto de la
diferencia detectada por 3 (tres). El Licenciatario deber cooperar plenamente en la
realizacin de dichas auditoras.
9. OBLIGACIONES DEL LICENCIANTE.
(a) El Licenciante, directa o indirectamente, se obliga a que el Canal se encuentre disponible
por satlite, en forma encriptada cubriendo el Territorio, en la inteligencia de que el
Licenciante nicamente ser responsable de la parte de la conexin hacia arriba (up-
17. TERMINACION POR INCUMPLIMIENTOS. Cualquiera de las partes podr dar por
terminado este Contrato mediante notificacin por escrito a la otra parte dada con 15
(quince) das de anticipacin si la otra parte se encuentra en incumplimiento de sus
obligaciones conforme al presente Contrato y dicho incumplimiento no ha sido subsanado
para el final de dicho periodo de 15 (quince) das. Dicha terminacin ser adicional a
cualquier otro recurso que la parte afectada pueda tener en contra de la parte infractora. Las
partes convienen que se considerar como incumplimiento substancial la quiebra,
suspensin de pagos, reorganizacin bajo las leyes de quiebra, insolvencia, liquidacin
judicial, cesin para el beneficio de acreedores o disolucin de cualquier parte. Asimismo,
las partes convienen que en caso de incumplimiento o demora en el cumplimiento de
cualquier obligacin asumida por el Licenciatario en razn del presente Contrato, y sin
perjuicio de cualquier otro recurso del Licenciante, el Licenciante tendr el derecho de
impedir el acceso por parte del Licenciatario al Canal mediante cualquier medio, en la
inteligencia de que este corte o interrupcin del Canal no eximir al Licenciatario de sus
obligaciones a su cargo conforme al Contrato, incluyendo, sin limitacin, la obligacin de
pagar la Garanta Mnima, y en su caso las Regalas, durante el perodo que, en su caso, el
Canal hubiera sido interrumpido.
18. GENERAL.
(a) Encabezados. Los encabezados de las Secciones de la Condiciones Particulares y de
las Condiciones Generales del presente Contrato se aaden nicamente por referencia,
y no afectarn en forma alguna la interpretacin de cualquier disposicin del presente
Contrato.
(b) Confidencialidad. El Licenciatario se obliga a considerar como confidencial toda la
informacin sobre el Licenciante, que llegue a conocer con motivo de la celebracin del
presente Contrato, sealando enunciativa mas no limitativamente, a toda la informacin
escrita, grfica y/o electromagntica. La presente obligacin ser aplicable para el
Licenciatario durante la Vigencia del presente Contrato y por un perodo adicional de 5
(cinco) aos contados a partir de la terminacin, por cualquier causa, de dicha Vigencia.
(c) Cesiones. El Licenciatario no podr ceder o transmitir en forma alguna los derechos y
obligaciones a su cargo derivados de este Contrato sin el consentimiento previo y por
escrito del Licenciante, quien a su vez, podr ceder o transmitir los derechos y
obligaciones del presente Contrato en favor de su empresa controladora o cualquiera de
las empresas filiales, subsidiarias o relacionadas con el Licenciante, sin la autorizacin
previa del Licenciatario.
(d) No Asociacin. Nada de lo estipulado en el presente Contrato constituir una asociacin
o alianza entre las partes o se interpretar como una representacin por cualquier parte
respecto de la otra parte.
(e) Renuncias y Recursos. La renuncia por cualquiera de las partes a cualquiera de los
trminos y condiciones del presente Contrato en cualquier instancia no deber
considerarse o interpretarse como una renuncia futura a dicho trmino o condicin, o
como una renuncia de cualquier incumplimiento futuro a los mismos. Todos los
recursos, acciones, derechos, compromisos, obligaciones y acuerdos estipulados en el
presente Contrato sern acumulables y ninguno de ellos ser una limitacin de
cualquier otro recurso, accin, derecho, compromiso, obligacin o acuerdo de
cualquiera de las partes.
(f) Validez del Contrato. En el caso de que alguna de las disposiciones del presente
Contrato fuera declarada invlida o nula, o resultar imposible de cumplir por cualquier
razn, ser modificada en la medida en que ello sea posible, a fin de que se cumpla la
voluntad de las partes. En todo caso, las dems disposiciones del Contrato se
considerarn vlidas y ejecutables en su integridad.
(g) Notificaciones. Todas las notificaciones que las partes se requieran proporcionar
conforme a este Contrato debern efectuarse por escrito ya sea por entrega personal,
por correo, courier o por fax (excepto que se disponga lo contrario en este Contrato) en
los domicilios respectivos sealados en la Seccin II o en cualquier otro domicilio que
las partes sealen por escrito.
(h) Acuerdo Total. El presente Contrato constituye el acuerdo total entre el Licenciante y el
Licenciatario en relacin con el objeto del mismo y sustituye cualquier previa
correspondencia, memoranda, carta de intencin, acuerdos verbales o escritos entre las
partes. El presente Contrato no podr modificarse o darse por terminado verbalmente,
por lo que cualquier modificacin al mismo deber constar por escrito con la firma de los
representantes legales de las partes.
(i) Legislacin Local. El Licenciante no efecta declaracin o asume obligacin alguna que
pueda ser requerida o impuesta por cualquier organismo gubernamental competente o
por las leyes locales aplicables. El Licenciatario declara que (1) llevar a cabo todas las
actividades u obligaciones establecidas en el presente Contrato de acuerdo y en
cumplimiento con las leyes, disposiciones u ordenamientos aplicables; (2) est
autorizado y debidamente calificado para llevar a cabo las operaciones en el Territorio,
de conformidad con las obligaciones previstas en el presente Contrato; y (3) obtendr y
mantendr vigente cualquier permiso o licencia y cumplir con cualquier otro requisito
legal, regulatorio o administrativo necesario para dar cumplimiento a las obligaciones
establecidas en el presente Contrato.
(j) Legislacin Aplicable y Jurisdiccin. El presente Contrato de Licencia se regir e
interpretar por las leyes de Florida, Estados Unidos de Norteamrica, excluyendo
expresamente aquellas disposiciones relativas a conflictos de leyes. Cualquier disputa o
controversia que se derive o se relacione con este Contrato se sujetar a la jurisdiccin
exclusiva de los tribunales de Florida, Estados Unidos de Norteamrica y en este acto
las partes se someten irrevocablemente a la jurisdiccin de dichos tribunales,
renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por
razn de sus domicilios presentes o futuros.
LEIDO POR LAS PARTES Y ENTERADAS DE SU ALCANCE Y FUERZA LEGAL, FIRMAN EL
PRESENTE CONTRATO DE CONFORMIDAD EL 01 DE FEBRERO DE 2015
EL LICENCIANTE
EL LICENCIATARIO
___________________________________
Por: Alan Sokol
Cargo: Apoderado
___________________________________
Por: Joel Lauro Sequeiros Rodriguez
Cargo: Apoderado
ANEXO 1
DEL CONTRATO DE LICENCIA DE SEALES CELEBRADO ENTRE HMTV PASIONES
LATAM, LLC., (LICENCIANTE) Y CABLE MAGNIFICO E.I.R.L (EL LICENCIATARIO),
CON FECHA 01/02/15 (EL CONTRATO).
Documentacin del LICENCIATARIO. Acta Constitutiva
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ANEXO 2
DEL CONTRATO DE LICENCIA DE SEALES CELEBRADO ENTRE HMTV PASIONES
LATAM, LLC., (LICENCIANTE) Y CABLE MAGNIFICO E.I.R.L (EL LICENCIATARIO),
CON FECHA 01/02/15 (EL CONTRATO).
Poder Notarial
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ANEXO 3
En testimonio de lo anterior, enteradas las Partes del contenido y alcance legal del presente
Anexo 3, lo firman de conformidad el 01 de Febrero de 2015
LICENCIANTE
HMTV PASIONES LATAM, LLC.
LICENCIATARIO
CABLE MAGNIFICO E.I.R.L
_______________________
_________________________
Por:
Cargo: Representante
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