MERGER

BANK NIAGA dengan BANK LIPPO

MENJADI
BANK CIMB NIAGA

Makalah

MUHAMMAD NUR
8215119068

Makalah Ini Disusun Sebagai

Tugas Mata Kuliah
Manajemen Keuangan lanjutan

PROGRAM STUDI MANAJEMEN

JURUSAN MANAJEMEN
FAKULTAS EKONOMI
UNIVERSITAS NEGERI JAKARTA
2014

BAB I
PENDAHULUAN

1.1 LATAR BELAKANG

Era globalisasi yang membuka peluang usaha semakin lebar secara langsung
menciptakan persaingan usaha diantara perusahaan-perusahaan baik lokal maupun
asing semakin ketat.Kondisi tersebut memicu atau dapat dikatakan memaksa
perusahaan untuk selalu mengembangkan strategi usahanya agar dapat bertahan
atau lebih berkembang. Beberapa perusahaan melakukan pertumbuhan internal
dengan cara memperluas kegiatan perusahaan yang sudah ada, misalnya dengan
cara menambahkan kapasitas pabrik, menambah produk atau mencari pasar baru.
Namun, lebih banyak perusahaan yang memilih mengembangkan usahanya
dengan melakukan merger. Dalam praktiknya, banyak transaksi merger yang
dilakukan oleh perusahaan didorong oleh motif untuk meningkatkan kekuatan
pasar (market power) di pasar bersangkutan, baik peningkatan kekuatan pasar
pada satu perusahaan (single dominance) maupun peningkatan kekuatan pasar
pada sekelompok perusahaan yang independen (collective dominance). Motif
merger untuk meningkatkan kekuatan pasar (market power)tersebut dapat
mengacu pada praktik persaingan usaha tidak sehat yang dalam hal ini praktik
monopoli.
Dalam perkembangannya, perusahaan dapat mengadakan kerjasama,
penggabungan dengan perusahaan lain, atau berkembang sendiri tanpa
mengikutsertakan peran perusahaan lain. Pembentukan organisasi baru dapat
dilakasanakan baik dengan ataupun tanpa melebur organisasi yang sudah lama.
Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar
perusahaan dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang.
Pembahasan berikut adalah mengenai merger Merger merupakan salah satu
pilihan terbaik untuk memperkuat fondasi bisnis, jika merger tersebut dapat

memberikan sinergi. Sutan Remy Syahdeini memberikan definisi merger atau

penggabungan usaha adalah penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dengan
cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu perusahaan dan melikuidasi
perusahaan-perusahaan lainnya.

BAB II LANDASAN
TEORI

2.1 Pengertian Merger

Merger adalah proses difusi dua perseroan dengan salah satu diantaranya tetap
berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala
nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut.
2.2 Bentuk Merger
2.2.1

Merger Horizontal
Adalah merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama),
misalnya merger antara dua perusahaan roti, merger perusahaan
sepatu, merger perusahaan kapas. Contoh PT A yang mengusahakan
kapas, bergabung dengan PT B yang mengusahakan pemintalan,
bergabung dengan PT C yang mengusahakan kain dan seterusnya.
Dengan

demikian,

tujuan

kerjasama

disini

adalah

menjamin

tersedianya pasokan atau penjualan dan distribusi, dimana PT B

akan mempergunakan produk PT B dan seterusnya.
2.2.2

Merger Vertikal
Adalah merger yang terjadi antara perusahaan-perusahaan yang saling
berhubungan,

misalnya

dalam alur

produksi

yang

berurutan.

Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan perusahaan

kain, perusahaan bank merger dengan peurusahaan mobil. Contoh: PT.
A, PT. B, PT. C bergabung, lalu PT B yang menjadi induk perusahaan.
2.3 Syarat-syarat merger
9 Kecukupan modal.
9 Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger.
9 Apakah merger dapat memberi manfaat bagi pengguna jasa Bank tersebut.

9 Kondisi keuangan masing-masing Bank, merger sesama bank sehat atau

karena collapse.
2.4 Alasan perusahaan melakukan merger
9 Untuk memanfaatkan kekuatan pasar yang belum sepenuhnya terbentuk.
9 Untuk memperoleh sumber bahan baku yang murah (dari hulu ke hilir).
9 Keinginan untuk mengurangi kompetisi antar perusahaan atau ingin
memonopoli salah satu bidang usaha.
9 Untuk mencapai skala ekonomi tertentu sehingga dapat menjadi lowest cost
producer.
9 Untuk mendapatkan akses pasar atau dana yang relatif murah karena kapasitas
utang yang semakin besar serta kemampuan, baik dalam hal teknologi
maupun manajerial.
9 Selain itu masih terdapat beberapa faktor yang mendorong motivasi untuk
merger, seperti: upaya diversifikasi, menurunkan biaya dana, dan menaikkan
harga saham secara emosi (bootstrapping of earning per share) karena adanya
pengumuman akan merger bagi perusahaan publik.
2.5 Motivasi perusahaan melakukan merger
9 Untuk menghilangkan ketidak efisienan melalui operasional dan pengendalian
finansial yang lebih baik.
9 Untuk mendapatkan kesempatan beroperasi dalam skala usaha yang hemat,
guna meningkatkan pangsa pasar,
9 Untuk menggabungkan sumber daya ataupun pasar yang dimiliki masingmasing perusahaan.

BAB III
PEMBAHASAN

3.1 Profil Perusahaan

3.1.1

Bank Niaga
Bank Niaga didirikan pada 26 September 1955, dan saat ini
merupakan bank ke-7 terbesar di Indonesia berdasarkan aset serta ke-2
terbesar di segmen Kredit Kepemilikan Rumah dengan pangsa pasar
sekitar 9-10%. Bumiputra-Commerce Holdings Berhad (BCHB)
memegang kepemilikan mayoritas sejak 25 November 2002,
kemudian dialihkan kepada CIMB Group, anak perusahaan yang
dimiliki sepenuhnya oleh BCHB, pada 16 Agustus 2007. Sebagai
salah

satu bank paling inovatif di

Indonesia, Bank Niaga

memperkenalkan layanan ATM pada tahun 1987 dan menerapkan

sistem perbankan on-line pada tahun 1991. Dengan lebih dari 6.000
karyawan, Bank Niaga menawarkan rangkaian lengkap produk dan
jasa perbankan, baik konvensional maupun Syariah melalui 256 kantor
cabang di 48 kota di Indonesia. Bank Niaga memiliki reputasi yang
sangat baik di bidang pelayanan nasabah dan tata kelola perusahaan,
serta telah melahirkan banyak bankir handal di Indonesia.
Melalui jaringan kantor cabang dan ATM yang luas serta
keberagaman jalur distribusi perbankan elektronik, Bank Niaga
menghadirkan layanan perbankan yang dikemas sesuai selera
nasabahnya.

Diantara

berbagai

penghargaan

pernah

diterima

diantaranya peringkat pertama untuk Performance Management and

Training and Development pada ajang HR Excellence Award 2007,
dinobatkan sebagai Bank Terbaik oleh Majalah Investor, serta predikat
The Most Consistent Bank in Service Excellence oleh Marketing

Research Indonesia pada tahun 2006. Selama lima tahun berturut-turut

antara 2003-2007, Bank Niaga memperoleh penghargaan Laporan
Tahunan Terbaik untuk kategori perusahaan swasta publik sektor
keuangan dalam Annual Report Award.
3.1.2

Bank Lippo
Bank Lippo didirikan pada bulan Maret 1948. Menyusul merger
dengan PT Bank Umum Asia, Bank Lippo mencatatkan sahamnya di
Bursa Efek pada November 1989. Pemerintah RI menjadi pemegang
saham mayoritas di Bank Lippo melalui program rekapitalisasi yang
dilaksanakan pada 28 Mei 1999. Pada tanggal 30 September 2005,
setelah memperoleh persetujuan Bank Indonesia, Khazanah Nasional
Berhad mengakuisisi kepemilikan mayoritas di Bank Lippo. Sejak saat
itu, Bank Lippo bergerak cepat menerapkan strategi pertumbuhan yang
baru, yang dirancang untuk membawa Bank Lippo setara dengan bank
kelas dunia. Bank Lippo mempelopori layanan E-Banking di
Indonesia. Saat ini, Bank Lippo merupakan salah satu bank terkemuka
di Indonesia dengan hampir 5.000 karyawan, yang menghadirkan
produk dan layanan perbankan berkualitas melalui 401 kantor cabang
dan 722 ATM untuk melayani nasabah di lebih dari 120 kota di
seluruh Indonesia. Dengan 126 bank di sektor perbankan di Indonesia,
maka dipandang perlu untuk melakukan langkah konsolidasi untuk
mewujudkan struktur industry perbankan yang lebih kokoh dan sehat.
Untuk memfasilitasi konsolidasi tersebut, Bank Indonesia (BI)
melakukan restrukturisasi kepemilikan bank melalui apa yang disebut
Kebijakan Kepemilikan Tunggal bagi Bank. Sesuai dengan kebijakan
ini, sebuah entitas hanya diperbolehkan menjadi pemegang saham
pengendali di satu bank saja.

3.2 Latar Belakang Penggabungan

Merger Niaga Dan Lippo merupakan dampak dari diterapkannya aturan
kepemilikan tunggal (single presence policy / SPP ) yang ditetapkan Bank
Indonesia. Ketentuan SPP mewajibkan kepemilikan tunggal bagi pemegang
saham pengendali dilebih dari satu Bank. Oleh karena itu, Khazanah Berhad asal
Malaysia selaku pemilik saham Bank CIMB Niaga dan Lippo Bank memutuskan
untuk merger. Selain itu jika merger terlaksana, struktur permodalan akan
semakin kokoh dengan asumsi Niaga memiliki ekiuditas sebesar Rp 5 triliun dan
Lippo sebesar Rp 3,6 triliun, maka merger akan memiliki modal Rp 8,7 triliun.
Dengan modal sebesar itu, akan memberikan kredit tanpa harus khawatir
terbentuk BMPK ( batas maksimium pemberian kredit ). Disamping itu, bank
hasil merger juga akan lebih cepat memenuhi syarat Arsitektur Perbankan
Indonesia (API) untuk menjadi bank berskala nasional yang mensyaratkan modal
minimal sebesar 10 triliun. Merger itu juga akan melahirkan sinergi positif. Lippo
yang dikenal cukup kuat diusaha kecil menengah (UKM) dan system pembayaran
(Payment back), diyakini akan bias menopang bisnis Niaga sebagai pemain kuat
disegmen korporat dan kredit perumahan. Kondisi yang ada adalah penetrasi
kredit Lippo masih amat rendah. Itu terbukti dari Loan to deposit ratio (LDR)
yang hanya sekitar 50,7 %. Sedangkan di Niaga sekitar 95 % dana masyarakat
mengalir dalam bentuk kredit.
3.3 Proses Penggabungan
Proses merger melibatkan dua institusi perbankan terkemuka di Indonesia
yaitu Bank CIMB Niaga (selanjutnya disebut Bank Niaga) dan Bank Lippo,
menjadi Bank CIMB Niaga. Merger ini berawal dari kebijakan BI mengenai
kepemilikan tunggal di Indonesia, dimana pemegang saham mayoritas dari Bank
Niaga maupun Bank Lippo memilih merger sebagai opsi terbaik demi
kepentingan seluruh stakeholder. Merger ini membentuk bank keenam terbesar di
Indonesia berdasarkan aset. Perpaduan keunggulan kedua bank menciptakan
sebuah bank yang lebih baik dan bersaing serta tumbuh di tengah makin ketatnya

persaingan sektor perbankan Indonesia. Bagi CIMB Group, merger ini akan
memperkokoh posisi dan meningkatkan prospek pertumbuhannya sebagai
kelompok bisnis terkemuka di Asia Tenggara. Selama tahap perencanaan merger,
terjadi beberapa peristiwa penting di sektor industri keuangan di Indonesia.
Sekalipun demikian, Bank CIMB Niaga tetap memiliki pijakan kokoh untuk
menjadi sebuah bank terpercaya yang diperhitungkan di sektor perbankan
Indonesia yang sangat kompetitif. Tantangan saat ini adalah bagaimana kami
dapat melakukan integrasi operasional kedua bank untuk menggalang potensi
sinergi di antara Bank Niaga, Bank Lippo dan CIMB Group. Kami telah bertekad
untuk mewujudkan Bank CIMB Niaga sebagai bank universal di Indonesia.
Dimana jenis penggabungan yang dilakukan CIMB Niaga dengan Lippo
adalah Merger Statutori, dimana entitas Bank CIMB Niaga dipertahankan karena
memiliki asset lebih besar, sedangkan nama Lippo Bank masuk kotak sejarah
penggabungan itu akan menguatkan posisi CIMB Niaga dalam persaingan
industry keuangan di Indonesia, ujar Group chief executive CIMB Group , Dato
Nazir Razak.
Merger Bank Lippo dan Bank Niaga, dilaksanakan pada tanggal 3 Juni 2008
dengan nama baru PT CIMB Niaga Tbk dan selanjutnya seluruh aset dan
kewajiban Bank Lippo di alihkan ke CIMB Niaga. Berdasarkan data BI triwulan
1-2008, nilai aset CIMB Niaga sebesar Rp 54,82 triliun, sedangkan nilai aset
Lippo sebesar Rp 39,73 triliun. Merujuk pada data BI tersebut, total aset kedua
bank setelah merger diperkirakan menjadi RP 94,55 triliun. Merger Niaga dan
Lippo merupakan dampak dari diterapkannya aturan kepemilikan tunggal (single
presence policy/spp) yang ditetapkan Bank Indonesia. Sebelum merger, Khazanah
memiliki 93% saham bank Lippo melalui Santubong Investment BV dan
Greatville Pte Ltd. Sedangkan di Bank Niaga sebesar 62,41% melalui CIMB
Group penyedia jasa keuangan terbesar kedua di Malaysia milik BumiputeraCommerce Holding Berhad (BCHB). Setelah merger, CIMB dan Khazanah
masing-masing menguasai saham sebesar 58,7% dan 18,7%.

3.4 Pemilihan Nama CIMB NIAGA

Merger ini merupakan penggabungan dari Bank Niaga, yang selama 53
tahun telah mengukir namanya dalam sejarah kredit bank di Indonesia, dan Bank
Lippo yang memiliki posisi di segmen ritel melalui jaringan cabang yang luas dan
produk pendanaan yang terkenal.
9 CIMB Niaga adalah brand utama dari PT Bank CIMB Niaga Tbk, dan logo
CIMB Niaga tampil mewakili entitas tersebut pada kebanyakan materi
komunikasi dan signage. Selain itu, terdapat dua sub-brand masing-masing
untuk segmen pasar yang berbeda.
9 CIMB Niaga Preferred Circle menggabungkan layanan Preferred Circle
(dari Bank Niaga) dan VIP Banking (dari Bank Lippo) yang ditujukan untuk
segmen pasar mass affluent
9 CIMB Niaga Private Banking adalah nama baru bagi layanan Bank Niaga
Private Banking yang ditujukan pada segmen high net worth individual.
3.5 Peresmian CIMB NIAGA
Pada bulan Mei 2008, Bank Niaga resmi berubah nama menjadi Bank
CIMB Niaga. Dalam rangka memenuhi kebijakan Single Presence Policy (SPP)
yang ditetapkan Bank Indonesia, Khazanah Nasional Berhad sebagai pemilik
saham mayoritas Lippo Bank dan juga saham pengendali Bank Niaga (melalui
CIMB Group), melakukan penggabungan (merger) kedua bank tersebut secara
resmi pada tanggal 1 November 2008 yang diikuti dengan pengenalan logo
kepada masyarakat luas.
3.6 Pasca Penggabungan
9 Pengunduran diri beberapa karyawan karena ketidaknyamanan akibat
perbedaan baik dari sisi orientasi bisnis maupun colporate culture yang jelas
tidak sama. Menurut Ahmad Deni Daruri, Prisiden Direktur Center for Bank
Crisis (CBC) ketidak cocokan kultur jika dipertahankan justru akan
berpengaruh negative bagi perjalanan Bank dimasa depan, ini kembali
kepada persoalan prefesionalisme,orang profesioanal kalau tidak cocok

biasanya mundur,tukasnya. Dari sekitar 11 ribu karyawan hasil

penggabungan sebanyak 97% karyawannya tetap memilih

bergabung

dengan Bank CIMB Niaga.

9 Kinerja Keuangan Bank CIMB Niaga diperkirakan tidak akan segera
membaik, soalnya selain efek dilusi, juga karena biaya merger yang tinggi.
Kinerja itu baru akan membaik pada 2009-2010. Analis Trimegah
Securities Arhya Satyagraha dalam risetnya, di Jakarta, Selasa (3/6),
memaparkan biaya merger cukup besar yang diperkirakan mencapai Rp.
1,112 Triliun. Dalam pos biaya tersebut sudah termasuk biaya pajak yang
harus dibayar.
9 Pasca merger, Simpanan Nasabah CIMB Niaga
Meningkat.
9 PT Bank CIMB Niaga Tbk meraih predikat perusahaan "Sangat Tepercaya".
9 Laba Bersih Bank Niaga Capai Rp 207 Miliar.
9 Niaga-CIMB Group Kirim Pelajar ke Malaysia.

BAB IV
PENUTUP

4.1 KESIMPULAN
a. Merger hanya akan dilakukan jika nilai dari perusahaan hasil merger lebih
besar dibanding dengan jumlah nilai masing-masing perusahaan.
V merger > V a + V b
Keterangan
9 V merger = nilai (value) perusahaan hasil merger
9 V a = nilai perusahaan a sebelum merger
9 V b = nilai perusahaan b sebelum merger
b. Walaupun hasil analisis menunjukkan bahwa hasil merger akan lebih baik,
namun tetap memerlukan waktu penyesuaian, terutama untuk menyatukan
budaya kerja dari kedua perusahaan.