CONSTRUCCIONES EL CNDOR S.A.

ESTATUTOS SOCIALES

ESTATUTOS SOCIALES
CONSTRUCCIONES EL CNDOR S.A.
CAPTULO I
NOMBRE, ESPECIE, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO 1.NATURALEZA Y DENOMINACIN. CONSTRUCCIONES EL CNDOR S.A., es una sociedad
comercial, de la especie de las annimas, constituida conforme a las leyes de la Repblica de Colombia.
ARTCULO 2. NACIONALIDAD Y DOMICILIO. La Sociedad es de nacionalidad colombiana, tiene su domicilio
principal en el Municipio de Medelln, Departamento de Antioquia, Repblica de Colombia, pero podr
adems, establecer sucursales, o agencias dentro o fuera del Territorio Nacional en virtud de disposicin de la
Junta Directiva, adoptada con sujecin a las normas de estos Estatutos y con observancia de las formalidades
legales.
PARAGRAFO: El domicilio social podr ser variado mediante reforma estatutaria, aprobada y solemnizada en
forma legal.
ARTCULO 3. DURACIN. El trmino de duracin de la Compaa expirar el seis (6) de marzo del ao dos
mil setenta y nueve (2079), sin perjuicio de que pueda prorrogarse antes de su vencimiento por voluntad de la
Asamblea de Accionistas, mediante reforma estatutaria aprobada y solemnizada en forma legal; o bien,
anticiparse su terminacin, de igual modo, por decisin de la Asamblea de Accionistas o por alguna de las
dems causales contempladas en la ley.
CAPTULO II
OBJETO SOCIAL Y BUEN GOBIERNO
ARTCULO 4.OBJETO SOCIAL. La Sociedad tiene por objeto:
1) El estudio, diseo, planeacin, contratacin, realizacin, construccin, financiacin, explotacin y

administracin de negocios de infraestructura y la ejecucin de todas las actividades y obras propias de la

ingeniera y la arquitectura en todas sus manifestaciones, modalidades y especialidades, dentro o fuera del
Territorio Nacional.

2) La exploracin y explotacin minera en pequea y gran escala, por aluvin,cauce o por beta, la exploracin y

explotacin de canteras, playas y dems depsitos naturales, o yacimientos de materiales para la

construccin y la minera en general.
3) La adquisicin importacin, distribucin y venta de equipos y repuestos en general.
4) La adquisicin de inmuebles o inversiones en ellos para ejecutar por si o por medio de terceros la

construccin, urbanizacin, promocin, ventade todo tipo de proyectos inmobiliarios que resulten de su
edificacin.
5) La construccin de canalizaciones externas y subterrneas para extensin y distribucin de redes de energa,

acueducto, alcantarillado, telfonos, y en general todo lo relacionado con servicios pblicos.

6) Los montajes electromecnicos en general.
7) Los montajes de tubera de presin para centrales de generacin y/o estaciones de bombeo.
8) La construccin de tneles, presas, oleoductos, gasoductos, poliductos, estaciones de bombeo.
9) La inversin, aplicacin de recursos o disponibilidades de la Sociedad en Empresas organizadas bajo

cualquiera de las formas autorizadas por la ley sean nacionales o extranjeras y que tengan por objeto la
explotacin de cualquier actividad econmica lcita, o en bienes corporales o incorporales con la finalidad de
precautelacin del patrimonio.
10) La planeacin, contratacin y administracin de negocios de infraestructura y en especial las concesiones,

en los modos carretero, fluvial, martimo, frreo y portuario, de servicios pblicos domiciliariosy minero y
proyectos relacionados con obras de infraestructura, proyectos de ingeniera, mineros y en general el
desarrollo de actividades relacionadas con la industria de la construccin.
11) La estructuracin, gestin y ejecucin de proyectos relacionados con la

generacin, transmisin,

explotacin, generacin, distribucin y comercializacin de energa, electricidad, gas e hidrocarburos, as

como de la industria petroqumica y minera.
12) La prestacin de servicios tcnicos y de consultoria y de asesora en los diferentes campos de ingeniera

civil.
13) El diseo, fabricacin, compra-venta, permuta, arrendamiento, almacenamiento, intermediacin de bienes

relacionados con la industria de la construccin.

14) La explotacin econmica de actividades de recaudo de cualquier naturaleza y sus actividades conexas, y la

administracin y recaudo de tarifas, tasas o contribuciones y operacin de peajes.

ARTCULO 5: ALCANCE. En desarrollo de su objeto social la Sociedad podr:

1)

Adquirir y explotar los bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, ttulos valores u otros;

arrendarlos, enajenarlos o gravarlos con sujecin a la normatividad vigente y a estos estatutos, en desarrollo
de lo cual podr:
a) Girar, aceptar, otorgar, endosar, negociar, descontar, y dar en prenda o garanta toda clase de ttulos
valores y dems documentos civiles y comerciales;
b) Garantizar por medio de fianzas, prendas, hipotecas o depsitos, sus propias obligaciones,
c) Emitir bonos o ttulos valores o ttulos sobre activos e inversiones u otros documentos similares que en
forma colectiva constituyan obligaciones a cargo de la Sociedad, y reglamentar la colocacin de los
mismos en el pblico, directamente o a travs de intermediarios, conforme a las disposiciones legales
vigentes.
d) Hacer toda clase de operaciones con ttulos valores, intervenir en operaciones de crdito por activa o
por pasiva, dando o recibiendo las garantas del caso, sin que por ello se configure la intermediacin
financiera;
e) Celebrar toda clase de operaciones con entidades financieras o aseguradoras;
f) Celebrar toda clase de operaciones de crdito
g) Asumir cualquier forma asociativa o de colaboracin empresarial con personas naturales o jurdicas
para adelantar actividades relacionadas con el objeto social, as como las conexas o complementarias
h) Colocar sus excedentes de tesorera y sus reservas en el mercado de capitales, de manera transitoria
o permanente, a travs de la suscripcin de bonos, adquisicin de ttulos o acciones;
i) Abrir y suprimir sucursales, oficinas, o agencias, en los lugares de Colombia o del extranjero que se
estime conveniente;
j) Participar con personas naturales o jurdicas, nacionales o extranjeras, de derecho pblico o privado, en
Colombia o en el exterior, en la constitucin de sociedades, corporaciones o fundaciones que tengan un
objeto igual, similar, conexo, complementario, necesario o til para el desarrollo del objeto social de la
Sociedad;

k) Adquirir acciones o cuotas en sociedades, asociaciones, corporaciones o fundaciones previamente

constituidas, que tengan un objeto igual, similar, conexo, complementario, necesario o til para el
desarrollo del objeto social de la Sociedad;
l) Obtener y explotar derechos de propiedad industrial sobre marcas, dibujos, insignias, patentes y
cualquier otro bien incorporal;
2) En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos, sean de carcter principal,
accesorio, preparatorio o complementario, que directamente se relacionen con los negocios o actividades que
constituyen el objeto social, de acuerdo con la extensin y comprensin determinadas en el presente artculo,
y realizar todos aquellos actos que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones, legal
o convencionalmente derivados de la existencia y de las actividades desarrolladas por la Compaa.
PARGRAFO PRIMERO: La Sociedad podr ser garante de las obligaciones de terceros y constituir cualquier
clase de garanta para ello, previa aprobacin de la Junta Directiva de conformidad con lo establecido en el
ordinal 44 del artculo 46 de estos Estatutos.
PARGRAFO SEGUNDO: En cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podr desarrollar sus actividades
en el territorio nacional y en el exterior.
ARTCULO 6. BUEN GOBIERNO.
La Junta Directiva aprobar y adoptar el Cdigo de Buen Gobierno que le sea presentado por el Presidente
Corporativo, y las modificaciones o ajustes posteriores que se proponga efectuar al mismo.
Dicho cdigo deber estar acorde con los principios de buenas prcticas de Gobierno Corporativo, las normas
vigentes relacionadas con las sociedades, y los presentes Estatutos. El Cdigo de Buen Gobierno tendr
como finalidad adoptar las medidas especficas respecto del gobierno de la sociedad, su conducta y su
informacin, con el fin de asegurar el respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en
cualquier otro valor que emita, de acuerdo con los parmetros fijados por los rganos de regulacin del
mercado, y la adecuada administracin de sus asuntos y el conocimiento pblico de su gestin.
CAPTULO III
DEL CAPITAL
ARTCULO 7.a) CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la Sociedad es la suma de VEINTITRS
MIL QUINIENTOS

OCHENTA Y DOS MILLONES TREINTA Y OCHO MIL QUINIENTOS PESOS

($23.582.038.500) M/L, dividido en NOVECIENTOS CUARENTA Y TRES MILLONES DOSCIENTAS

OCHENTA Y UN MIL QUINIENTAS CUARENTA (943.281.540) acciones de capital, con valor nominal unitario
de VEINTICINCO pesos($25) M/L. El indicado capital podr aumentarse mediante la correspondiente reforma
estatutaria, aprobada por la Asamblea de Accionistas y solemnizada en forma legal.
b) CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. El capital suscrito y pagado es la suma de DOCE MIL OCHOCIENTOS
VEINTINUEVE MILLONES NOVENTA Y TRES MIL PESOS ($12,829,093,000) M/L, representados en
QUINIENTOS TRECE MILLONES CIENTO SESENTA Y TRS MIL SETECIENTOS VEINTE
(513.163.720) acciones de valor nominal unitario de veinticinco pesos ($ 25) M/L..

CAPTULO IV
ACCIONES Y ACCIONISTAS
ARTCULO 8.CARACTERSTICAS DE LAS ACCIONES: Las acciones de la Compaa son ordinarias,
nominativas y de capital. La Compaa puede crear y colocar acciones privilegiadas y acciones con dividendo
preferencial sin derecho a voto, sin embargo, stas ltimas no podrn representar ms del cincuenta por
ciento (50%) del capital suscrito de la sociedad.
PARGRAFO: Todas las acciones en que se encuentra divido el capital social pueden circular de forma
desmaterializada o materializada, de acuerdo con lo dispuesto por la Junta Directiva de la sociedad, u rgano
social a quien corresponda segn el tipo de acciones, en el correspondiente Reglamento de Suscripcin de
Acciones.
ARTCULO 9.TTULOS DE ACCIONES: En el evento en que los ttulos no circulen de manera
desmaterializada, la sociedad expedir a cada accionista el ttulo que acredite su calidad de tal,
separadamente para cada clase de acciones de que sea titular. Para las acciones de una misma clase, se
expedir al accionista ttulo nico, a menos que aqul solicite la expedicin de ttulos parcialmente colectivos.
La Compaa no expedir ttulos por fracciones de accin.
Las acciones estn representadas por ttulos que llevan la firma autgrafa del Presidente y del Secretario de la
sociedad o de quien haga sus veces, y sern expedidos en serie numerada y continua y debern reunir los
requisitos preceptuados por el artculo 401 del Cdigo de Comercio.

Mientras no se haya pagado en su integridad el valor de cada accin slo se expedirn certificados
provisionales a los suscriptores; los certificados provisionales sern cambiados por ttulos definitivos, a medida
que vayan siendo pagadas en su integridad las acciones representadas con ellos. Los ttulos y los certificados
podrn expedirse para grupos o lotes de acciones, o para cada una de las acciones, en particular.
Son de cargo de los accionistas los impuestos o tributos que graven la expedicin de ttulos de acciones, lo
mismo que los generados con ocasin de las transferencias, transmisiones o mutaciones del dominio de ellas.
PARGRAFO PRIMERO: Los ttulos cuya circulacin sea desmaterializada, estarn representadas en un
macrottulo, el cual deber mantenerse en custodia y administracin de una entidad especializada o un
Depsito Centralizado de Valores, que deber ser escogida por la Junta Directiva de la sociedad. Dicha
entidad tiene la obligacin de llevar la tenedura del libro de Registro de Accionistas y realizar en ste, las
anotaciones que segn las disposiciones legales corresponda. Los tenedores pueden solicitar, a travs de su
depositante directo, la expedicin de un certificado que los legitime para el ejercicio de los derechos
inherentes a la calidad de accionista. En lo no regulado expresamente en estos estatutos la expedicin,
circulacin y gravamen de acciones desmaterializadas se regir por lo dispuesto en las normas legales en
materia de ttulos desmaterializados. PARGRAFO SEGUNDO: Sin perjuicio de lo anterior, la Asamblea
General de Accionistas podr, en cualquier momento decidir mediante mayora ordinaria, que las acciones de
la sociedad circulen de manera fsica, para lo que se seguirn las disposiciones establecidas en el presente
artculo.
ARTCULO 10. MORA DE LOS ACCIONISTAS: La sociedad, directamente o a travs de la entidad
especializada en quien delegue esta funcin, anotar los pagos efectuados y los saldos pendientes.
Cuando un accionista est en mora (esto es, cuando no pagare dentro del plazo establecido en los estatutos o
en el respectivo Reglamento de Suscripcin las acciones que haya suscrito o parte de ellas):
a) No podr ejercer los derechos polticos y econmicos inherentes a ellas, sin perjuicio de lo establecido en el
artculo 150 del Cdigo de Comercio.
b) La sociedad podr vender por cuenta y riesgo del socio moroso las acciones del mismo e imputar las sumas
recibidas a la liberacin del nmero de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa deduccin de
un veinte por ciento (20%) a ttulo de indemnizacin, o demandarlo ejecutivamente.
ARTCULO 11. LIBRO DE REGISTRO: La Sociedad podr delegar por decisin de la Junta Directiva la
tenedura del libro de registro de accionistas en la entidad especializada o el Depsito Centralizado de Valores

seleccionada en los trminos previstos en los presentes estatutos, dicha entidad realizar las anotaciones
correspondientes de los suscriptores de las acciones. Los tenedores podrn solicitar, a travs de su
depositante directo, un certificado que los legitime para el ejercicio de los derechos inherentes a tal calidad. El
contenido y las caractersticas de los ttulos se sujetarn a las prescripciones legales pertinentes. Mientras el
valor de las acciones no haya sido pagado totalmente, slo expedirn certificados provisionales.
PARGRAFO. PRDIDA O EXTRAVO DE CONSTANCIAS O CERTIFICADOS DE DEPSITO: En el
evento en que la Sociedad desmaterialice los ttulos de las acciones, y que se presente hurto o prdida de
una constancia o certificado de depsito, esto no generar ninguna consecuencia legal y simplemente el
accionista podr solicitar, una nueva constancia o certificado a la entidad especializada o el Depsito
Centralizado de Valores.
ARTCULO 12. PRDIDA O EXTRAVO DE TTULOS. La Sociedad expedir duplicado de los ttulos a los
accionistas que figuren inscritos en el "Libro de Registro de Accionista", solamente en los casos y de
conformidad con las normas que se expresan a continuacin:
a.

En los casos de hurto o prdida de ttulo, la expedicin del duplicado ser autorizada por la Junta
Directiva, previo otorgamiento de la garanta que exija sta.
Cuando se trate de hurto, el hecho se comprobar ante la Junta Directiva y se presentar, en todo caso,
copia autntica de la denuncia penal correspondiente.

b.

Cuando se trate de deterioro, la expedicin del duplicado ser autorizada por el Presidente de la
Compaa, previa entrega por parte del accionista de los ttulos originales para que la Sociedad los
anule.

Los ttulos as repuestos llevarn constancia de ser duplicado y har referencia al nmero del que sustituye.
La expedicin de duplicados se har bajo la responsabilidad del titular y la Sociedad no asume
responsabilidad alguna por esta nueva expedicin frente al accionista, ni ante futuros accionistas. Si el ttulo
apareciere posteriormente, el accionista deber devolver a la Sociedad el duplicado que ser destruido y
anulado en sesin de la Junta Directiva, de lo cual se dejar constancia en el acta respectiva.
ARTCULO 13. REPRESENTACIN DE LOS ACCIONISTAS: Cada accionista, sea persona natural o
jurdica, podr hacerse representar mediante poder ante la Sociedad para todos los efectos y en todos los
casos en que quieran hacer valer su carcter de tales, con las limitaciones establecidas por la Ley. Para lo
anterior, los accionistas pueden designar slo un (1) representante ante la Asamblea General de Accionistas,

sea cual fuere el nmero de acciones que posea. Los poderes debern constar por escrito e indicar el nombre
del apoderado, la persona en quien ste pueda sustituir, si es del caso y la fecha o poca para la reunin o
reuniones para que se confiere. Tambin pueden ser representados los accionistas, por sus apoderados
generales y los incapaces por sus representantes legales, siempre con las limitaciones de Ley. Los poderes
otorgados en el exterior, solo requieren las formalidades aqu previstas. El poder podr otorgarse a personas
jurdicas.
PARGRAFO PRIMERO: Cuando el poder se confiera para representar acciones en determinada reunin de
la Asamblea General de Accionistas se entender salvo manifestacin expresa en contrario del poderdante,
que tal poder es suficiente para ejercer la representacin de ste en las reuniones sucesivas que sean
consecuencia o continuacin de aqulla, sea por falta inicial de qurum o por suspensin de las
deliberaciones.
PARGRAFO SEGUNDO: El representante o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su
representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones de las
representadas, en determinado sentido o por ciertas personas y con otra u otras acciones en sentido distinto o
por otras personas. Sin embargo, esta indivisibilidad del voto no impide que el representante de varios
accionistas, vote en cada caso siguiendo por separado las instrucciones que le haya impartido cada persona o
cada grupo representado o mandante.
PARGRAFO TERCERO: Mientras estn en ejercicio de sus cargos, los Presidentes Ejecutivo y Corporativo,
los miembros de la Junta Directiva y los empleados de la Compaa no podrn ejercer poderes para
representar acciones ajenas en las reuniones de la Asamblea de Accionistas, ni sustituir los poderes que se
les confieran. Esta prohibicin no comprende el caso de la representacin legal. Tampoco podrn votar, ni an
con sus propias acciones, en las decisiones que tengan por objeto aprobar los estados financieros de
propsito general y las cuentas de fin de ejercicio, as como, las de la liquidacin.
PARGRAFO CUARTO: Los accionistas debern registrar en la Secretara de la Compaa la direccin de su
residencia o el lugar al cual haya de dirigrseles las informaciones y comunicaciones sociales. Cuando no lo
hicieren, eximen de responsabilidad a la Sociedad y a sus administradores en cuanto a los efectos que
puedan derivarse de la falta de comunicacin. Cualquier aviso o comunicacin que la Compaa enve por
correo a la direccin registrada, se entender trasmitida al accionista. El presente pargrafo no aplica para las
convocatorias a reuniones de Asamblea de Accionistas.

ARTCULO 14. TRASPASO DE ACCIONES. Las acciones de la Sociedad sern libremente negociables.
Mientras la accin se encuentre inscrita en una Bolsa de Valores toda compraventa de acciones deber
realizarse a travs de los mecanismos burstiles establecidos en la ley, salvo las excepciones previstas en la
misma. La enajenacin de las acciones nominativas podr hacerse por el simple acuerdo de las partes; pero
para que la enajenacin produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, ser necesaria la inscripcin
en el libro de Registro de Acciones. En el evento en que las acciones circulen de forma materializada dicha
inscripcin requiere orden escrita del enajenante. Esta podr darse en forma de endoso hecho sobre el ttulo
respectivo. Para hacer la nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquirente ser necesaria la previa
cancelacin de los ttulos al tradente.
ARTCULO 15. EFECTOS DEL TRASPASO: Los dividendos pendientes pertenecern al adquirente de las
acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes en cuyo caso lo
expresarn en la misma carta de traspaso que se haga conocer a la Compaa. No obstante, mientras la
sociedad conserve sus acciones inscritas en bolsa de valores debern aplicarse las normas relativas a valores
mnimos para las negociaciones de acciones a travs de la respectiva bolsa y a la fecha ex dividendo, de
acuerdo a lo dispuesto en la ley. Es entendido que quien adquiera acciones de la Compaa, por el solo hecho
de hacerse la inscripcin a su favor, queda obligado a todo lo que disponen los estatutos.
ARTCULO 16.ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO. En caso de embargo y venta forzada de acciones
se estar a lo dispuesto en los artculos 408, 409, 414 y 415 del Cdigo de Comercio, y en las disposiciones
legales que reglamenten, complementen o modifiquen aquellas o que resultaren aplicables.
ARTCULO 17. ACCIONES GRAVADAS. La Sociedad registrar el traspaso de acciones gravadas en
cualquier forma o cuyo dominio est limitado o desmembrado, previo aviso escrito al adquirente de la
existencia del gravamen o de la limitacin o desmembramiento.
En caso de usufructo comunicado en debida forma a la Sociedad, sta reconocer al usufructuario todos los
derechos derivados de las acciones, excepto los inherentes a la nuda propiedad, como el de enajenarlas y el
de suscribir nuevas emisiones incluyendo en stas las que se llegaren a repartir como dividendos en acciones,
las cuales corresponden al nudo propietario, salvo pacto en contrario.
PARGRAFO: PRENDA DE ACCIONES. La prenda se perfecciona mediante su registro en el Libro de
"Registro de Acciones" y no conferir al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, sino en
virtud de estipulacin o pacto expreso. El documento donde conste dicho pacto, ser suficiente para
comprobar ante la Sociedad los derechos del acreedor.

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ARTCULO 18. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones sern indivisibles; en consecuencia,
cuando por cualquier causa legal o convencional, una o varias acciones pertenezcan a un nmero plural de
personas, la Sociedad har la inscripcin a favor de todos los comuneros conjuntamente, los cuales debern
designar un representante comn que ejerza los derechos correspondientes a su calidad de accionistas.
La designacin de este representante se har de conformidad con lo previsto en el Artculo 378 del Cdigo de
Comercio.
CAPTULO V
EMISIN Y SUSCRIPCIN DE ACCIONES
ARTCULO 19. SUSCRIPCIN DE ACCIONES: La suscripcin, colocacin y pago de nuevas acciones, cuya
emisin haya sido autorizada por la Asamblea General de Accionistas se har de acuerdo con el reglamento
que apruebe la Junta Directiva, el cual se expedir con sujecin a las normas legales y a lo previsto en estos
Estatutos.
ARTCULO 20. REGLAS PARA LA SUSCRIPCIN DE ACCIONES EN RESERVA:1.El total de una emisin
de acciones en reserva se ofrecer a los Accionistas de la Sociedad en el mismo porcentaje que represente el
nmero de acciones por stos posedas frente a todas las acciones en circulacin de la Sociedad al momento
de la emisin.2.Una vez aprobado por la Junta Directiva el Reglamento de Suscripcin de Acciones en
reserva, el Presidente de la Sociedad las ofrecer a los accionistas en las proporciones respectivas, dentro de
los diez (10) das siguientes, indicando el valor de cada accin y las condiciones de pago de las mismas. El
ofrecimiento ser realizado en forma general a todos los accionistas mediante la publicacin de un aviso en un
diario de amplia circulacin nacional. 3.Los accionistas destinatarios de la oferta tendrn un trmino de quince
(15) das contados desde la fecha del ofrecimiento para aceptar la oferta, mediante comunicacin escrita que
debern enviar dentro del perodo aqu previsto al representante legal de la Sociedad. 4.Las acciones que no
sean suscritas bajo las reglas anteriores podrn ofrecerse a personas naturales o jurdicas de cualquier
naturaleza, sean o no accionistas, mediante el mecanismo que con sujecin a la ley establezca la Junta
Directiva en el respectivo Reglamento de Suscripcin de Acciones. El saldo final de las acciones emitidas que
no sean suscritas, volver a la reserva de la Sociedad.
PARGRAFO PRIMERO. El Reglamento de Suscripcin de Acciones en reserva que debe aprobar la Junta
Directiva conforme al numeral segundo de este artculo contendr: (a) la cantidad de acciones ofrecidas, que
no podr ser inferior a las emitidas; (b) la proporcin y forma en la que podrn suscribirse; (c) el plazo de la

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oferta, que no podr ser menor de quince (15) das, ni superior a un ao; (d) el precio a que sern ofrecidas, el
cual deber ser el resultado de un estudio realizado conforme a procedimientos reconocidos tcnicamente,
salvo que la Asamblea General de Accionistas determine lo contrario; y (e) los plazos para el pago de las
acciones.
PARGRAFO SEGUNDO. Por voluntad de la Asamblea General de Accionistas, podr decidirse que las
acciones se coloquen sin sujecin al derecho de preferencia.
PARGRAFO TERCERO. En el evento en que el reglamento aprobado por la Junta Directiva prevea el pago
de las acciones suscritas por cuotas y las acciones ofrecidas se negocien en el mercado pblico de valores,
no se dar aplicacin a lo dispuesto en el artculo 387 del Cdigo de Comercio. En consecuencia, el
Reglamento de Suscripcin dispondr qu parte del precio debe ser cubierta al momento de la suscripcin, as
como el plazo para cancelar las cuotas pendientes. Cuando las acciones no se negocien en el mercado
pblico de valores, deber cumplirse con lo establecido en el mencionado artculo.
PARGRAFO CUARTO.PROCEDIMIENTO DE EJECUCIN A MOROSOS. El respectivo Reglamento de
Suscripcin de Acciones dispondr el procedimiento de ejecucin de gravmenes y la aplicacin de los
mecanismos establecidos en el artculo 397 del Cdigo de Comercio respecto de todos aquellos accionistas
que incurran en mora en el pago de sus acciones.
ARTCULO 21. LIBRE NEGOCIABILIDAD DE LAS ACCIONES. En el evento que la Sociedad tenga sus
acciones inscritas en una Bolsa de Valores las mismas sern libremente negociables y no habr lugar a la
aplicacin de limitaciones o derechos de preferencia. No obstante, cuando dichas acciones dejen de estar
inscritas en una Bolsa, su negociacin estar sujeta al derecho de preferencia y deber efectuarse de acuerdo
con las siguientes disposiciones:
a) El accionista que pretenda ceder sus acciones notificar inmediatamente a la Sociedad por medio de carta
dirigida al Presidente Corporativo en la cual indicar el precio, el plazo y las dems condiciones de la
enajenacin.
b) El aviso se entiende debidamente comunicado cuando la carta haya sido entregada al Presidente
Corporativo, lo cual se comprobar mediante recibo suyo o por otros medios de prueba.
c) La Sociedad tendr un plazo de veinte (20) das calendario contados a partir de la fecha de recibo de la
carta para decidir si desea adquirir las acciones.

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d) Si la Sociedad no pudiere o no quisiere adquirirlas o si guardare silencio en el trmino estipulado, el

derecho de preferencia corresponder a los accionistas, quienes podrn comprar las acciones ofrecidas, a
prorrata de las que posean en la Sociedad, con la facultad adicional de adquirir en la misma proporcin las
que dejaren de tomar otros accionistas. Este derecho podr ser ejercido dentro de los quince (15) das
comunes siguientes a la expiracin del trmino asignado a la Sociedad, ms otros cinco (5) das comunes
para adquirir las que no hayan sido tomadas por otros accionistas dentro del primer plazo.
e) Las acciones que no hayan sido adquiridas en virtud del derecho de preferencia podrn ser enajenadas a
terceros por el accionista oferente con sujecin al precio, plazo y dems condiciones contenidas en la oferta.
f) La Sociedad o los accionistas que hubieren ejercido la preferencia quedarn obligados a realizar el negocio;
pero si les pareciere demasiado onerosas las condiciones de la oferta, tendrn derecho a solicitar una
regulacin pericial de las mismas.
g) El dictamen pericial ser obligatorio para las partes, salvo que el valor fijado en el peritazgo fuera superior al
de la oferta, caso en el cual el negocio ser celebrado por el precio y condiciones de dicha oferta.
h) El experticio se har por tres (3) peritos designados por la Cmara de Comercio del domicilio de la
Sociedad a la fecha de la negociacin. No obstante lo anterior, las partes podrn convenir en designar uno o
dos expertos y definir de comn acuerdo la forma de dirimir el conflicto.
i) Rendido el dictamen, si no es uniforme, se tendr como dictamen aquel en que coincidan dos (2) de los
expertos.
j) Para efectos de esta clusula, entindase por partes el accionista oferente de un lado y quienes hubieren
ejercido la preferencia del otro.
k) Las normas anteriores se aplicarn an cuando el ttulo de la enajenacin proyectada sea diferente a la
compraventa y consista por ejemplo en una permuta, donacin o dacin en pago. En tales casos el cedente
expresar el valor en que estime el negocio para que el derecho de preferencia pueda ser ejercido con
conocimiento de causa, sea por ese valor, sea por el que determinen los peritos.
l) Si es el derecho de usufructo sobre las acciones el que es objeto de enajenacin, tambin regir el derecho
de preferencia en la forma en que ha quedado establecido.

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m) En los casos de embargo y enajenacin forzosa de acciones se aplicar lo dispuesto en el artculo 414 del
Cdigo de Comercio, pero siendo varios los accionistas interesados en adquirir al mismo precio, dicha
adquisicin se har a prorrata de las acciones que cada uno posea en la Sociedad.
n) No habr lugar al derecho de preferencia cuando el traspaso de las acciones se realice por otro modo que
lo excluya, como la sucesin por causa de muerte.
o) En los ttulos de las acciones se har mencin expresa del derecho de preferencia y de las condiciones
para su ejercicio.
Una vez cumplido este procedimiento, la inscripcin en el Libro de Registro de Acciones se efectuar
mediante orden escrita del enajenante, acompaada de la prueba del cumplimiento del mismo, o mediante el
endoso del ttulo o ttulos respectivos, con la prueba del cumplimiento de este procedimiento.

CAPTULO VI
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
ARTCULO 22. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Todas las acciones confieren a su titular un igual
derecho en el haber social y en los beneficios que se repartan y cada una de ellas tiene derecho a un voto en
las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, con las limitaciones legales. Por lo tanto, todas las
acciones conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisicin de una accin significa,
de pleno derecho, adhesin a los Estatutos y las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y la Junta
Directiva. Los accionistas tendrn los siguientes derechos:
1. Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella;
2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio,
con sujecin a lo dispuesto en estos estatutos y la Ley;
3. Inspeccionar libremente los libros y dems documentos a que se refieren los artculos 446 y 447 del Cdigo
del Comercio, dentro de los quince (15) das hbiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas en las que se consideren balances de fin de ejercicio;
4. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez pagado el pasivo
externo de la Sociedad;

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5. Hacerse representar mediante escrito en el cual expresen el nombre del apoderado y la extensin del
mandato. Los poderes para representacin ante la Asamblea General de Accionistas debern someterse a lo
dispuesto en el Artculo 184 del Cdigo de Comercio, y
6. Los dems derechos que les otorguen la ley o los reglamentos.
7. Posibilidad de acudir a un Tribunal de Arbitramento en el evento en que surjan diferencias entre los
accionistas. los inversionistas o entre stos y la administracin.
8. Ejercer el derecho a retirarse de la sociedad en los casos de transformacin, fusin o escisin, en los que
se imponga a los accionistas una mayor responsabilidad o se produzca una desmejora en sus derechos
patrimoniales para el caso de los accionistas ausentes o disidentes, de acuerdo con lo establecido en la ley.
Igualmente podrn hacer ejercicio de su derecho de retiro en el evento de cancelacin voluntaria de la
inscripcin en el registro nacional de valores o en la bolsa de valores.
Adicionalmente, en el evento en que las acciones de la sociedad se encuentren inscritas en el Registro
Nacional de Valores y Emisores, los accionistas y dems inversionistas de la Sociedad, adems de los
derechos antes sealados que se encuentran establecidos en la ley, tendrn los siguientes:
1. Tener acceso a la informacin relevante respecto del gobierno de la sociedad, de conformidad con las
disposiciones legales pertinentes, as como recibir informacin objetiva, segn lo establecido en el Cdigo de
Buen Gobierno de la sociedad. Para efectos de lograr el acceso a la informacin, la sociedad podr valerse de
medios electrnicos.
2. Hacer recomendaciones sobre el Buen Gobierno de la sociedad.
3. Solicitar a la administracin de la Compaa autorizacin para encargar a costa y bajo responsabilidad de
los accionistas, auditoras especializadas, en los trminos sealados en el artculo 25 de estos estatutos.
ARTCULO 23: TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS. Para garantizar el ejercicio cabal de sus
derechos y un recto cumplimiento de sus obligaciones hacia sus accionistas, la Sociedad dar el mismo trato
en cuanto a peticin, reclamacin e informacin, a sus inversionistas y accionistas, independiente del valor de
su inversin o el nmero de acciones que represente.
PARGRAFOPRIMERO: En el evento en que, en virtud del derecho de informacin regulado en estos
estatutos sociales, la respuesta proporcionada a un inversionista sobre determinada materia constituya a juicio
de la Sociedad una ventaja para ste, dicha informacin se pondr a disposicin de los dems accionistas de

15

forma inmediata, en las mismas condiciones econmicas y a travs de los diferentes mecanismos de
informacin previstos por la Sociedad.
PARAGRAFO SEGUNDO: Para asegurar el trato equitativo de los accionistas, los empleados y directivos de
CONSTRUCCIONES EL CNDOR S.A. tendrn en cuenta las prohibiciones establecidas en la ley y adems
las siguientes:
1. Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes en blanco o donde no
aparezca claramente definido el nombre del apoderado.
2. Admitir como vlidos poderes sin los requisitos legales.
3. Sugerir o determinar nombres para que acten como apoderados de las asambleas.
4. Recomendar a los accionistas que voten por determinada lista.
5. Sugerir, coordinar o convenir con accionistas o apoderados la presentacin a la asamblea de
propuestas que hayan de someterse a su consideracin, ni la votacin a favor o en contra de cualquier
proposicin que se presente a la misma.
6. Realizar cualquiera de las anteriores conductas por interpuesta persona.
ARTCULO 24. DERECHO DE INSPECCIN: De conformidad con lo previsto en la ley y en los estatutos
sociales, se garantizar a los Accionistas su derecho de inspeccin como mecanismo para informarse sobre
los hechos sociales y los asuntos que sern sometidos a su consideracin en las reuniones de la Asamblea
General de Accionistas de la Sociedad.
El derecho a inspeccionar libremente los libros y dems documentos a que se refieren los artculos 446 y 447
del Cdigo del Comercio, dentro de los quince (15) das hbiles anteriores a las reuniones de la Asamblea
General de Accionistas en las que se consideren balances de fin de ejercicio.
ARTCULO 25. AUDITORAS ESPECIALIZADAS: Los accionistas que representen por lo menos un quince
por ciento (15%) de las acciones suscritas de la Sociedad, as como los inversionistas que sean propietarios
de al menos un veinte por ciento (20%) del total de los valores distintos a las acciones emitidos por la
sociedad al Mercado Pblico de Valores, podrn solicitar a su costa y responsabilidad, una auditora
especializada sobre los estados financieros de la Sociedad, para lo cual debern emplear una firma de
auditora de amplio y reconocido prestigio y trayectoria.
La auditora proceder cuando los accionistas o inversionistas tengan fundadas dudas acerca de la calidad,
confiabilidad, y legalidad de los estados financieros revelados por la Sociedad a las autoridades y al pblico en
general, o en caso de hallazgos relevantes del Revisor Fiscal.

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Estas auditoras solo podrn realizarse dentro de los veinte (20) das hbiles anteriores a la celebracin de
reuniones de la Asamblea de Accionistas en las que haya de considerarse los estados financieros de la
Sociedad. En desarrollo de ellas, por ningn motivo se permitir la violacin de la informacin confidencial de
la empresa, de los contratos que constituyen ventajas competitivas y en general de todos aquellos
documentos que se consideran privilegiados.
La finalidad de la auditora ser la de constatar la existencia o no de la irregularidad de la informacin
financiera publicada por la compaa o del hallazgo relevante.
Para efectos de adelantar la auditora, los Accionistas y/o los Inversionistas que cumplan con los requisitos
sealados, debern presentar por escrito una solicitud en tal sentido a la Junta Directiva o al Presidente
Corporativo de la compaa. La solicitud deber contener como mnimo lo siguiente: (i) Razones que motivan
su realizacin, (ii) Prueba del solicitante en el sentido de representar el nmero mnimo de Accionistas y/o
Inversionistas; (iii) Fines buscados con la auditora, (iv) Indicacin de los hechos o elementos en los que se
fundan las dudas sobre la informacin financiera de la Empresa, (v) Tres (3) posibles firmas de reconocida
reputacin y trayectoria que podran adelantar la auditora, (vi) Nombre del representante de los solicitantes
para canalizar los trmites requeridos, (vii) Mecanismos que garanticen que la informacin suministrada para
efectuar la auditora no ser revelada, ni utilizada en beneficio de terceros y en perjuicio de la compaa, lo
anterior sin perjuicio de las garantas que sobre confidencialidad y manejo de informacin les exija la sociedad,
y (viii) Compromiso de que solamente sern revelados al pblico y a las autoridades los hechos o elementos
materiales que la auditora determine como irregulares acerca de la calidad, confiabilidad, y legalidad de los
estados financieros, informacin que se suministrar junto con las correspondientes explicaciones rendidas
por la Administracin.
Presentada la solicitud, La Junta Directiva o el Presidente Corporativo de la compaa tendrn cinco (5) das
hbiles contados desde la recepcin de la misma, para constatar si la solicitud cumple con lo establecido en el
presente Cdigo, as como comunicar la firma seleccionada, la fecha probable de iniciacin de la auditora y
su duracin.
En el evento en que rechazada la solicitud, los Accionistas o Inversionistas insistieran en la misma, ser la
Junta Directiva quien se encargar de resolver en forma definitiva la solicitud, para lo cual tendr un trmino
de tres (3) das hbiles contados desde la recepcin de la nueva comunicacin.

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En el escrito que se acepte la auditora independiente, el Presidente Corporativo o la Junta Directiva, segn el
caso, establecern la forma, condiciones y fechas en las que el auditor independiente podr adelantar la
auditora.
El Presidente Corporativo y la Junta Directiva debern tomar todas las medidas conducentes para preservar
que no sean divulgados, entre otros pero no exclusivamente, los secretos industriales, las ventajas sobre la
competencia, los clientes y dems elementos que a su juicio deban ser tratados como informacin confidencial
de la sociedad para el buen y normal desarrollo de la operacin de la Sociedad.
Autorizada la Auditora, los interesados y la firma encargada de llevarla a cabo, debern suscribir y allegar a la
Sociedad un documento contentivo de (i) su compromiso de confidencialidad con toda la informacin que por
ellos sea conocida en virtud de la Auditora, siendo clara que sta no puede ser dada a conocer a terceros por
ningn medio ni ser utilizada para fines especulativos, (ii) la obligacin del auditor de someter a reserva los
papeles de trabajo, adems de remitir su reporte simultneamente a los solicitantes y a la Sociedad, en un
plazo no superior a cinco (5) das hbiles contados a partir del momento en que termine la auditora, (iii) la
responsabilidad solidaria que asumen los interesados y el auditor por todo perjuicio que se cauce a la
Sociedad y/o a sus directivos o inversionistas en razn de la Auditora.
Los resultados de la auditora especializada deben presentarse en primera instancia al Presidente Corporativo
quien dispone de ocho (8) das hbiles para pronunciarse. Los resultados junto con el pronunciamiento del
Presidente Corporativo sern informados a la Junta Directiva.
El informe con los resultados de la auditora, y el pronunciamiento del Presidente Corporativo deber ser
presentado por el Presidente Corporativo a los accionistas que los hayan solicitado dentro de los diez (10)
das calendario siguientes al vencimiento del plazo para que el Presidente Corporativo se pronuncie.
En todo caso, el informe con los resultados de la auditora deber ser revelado al pblico como informacin
relevante a travs de la Superintendencia Financiera de Colombia.
CAPTULO VII
DEBERES DE LOS ACCIONISTAS
ARTCULO 26 DEBERES DE LOS ACCIONISTAS: Adems de los deberes establecidos en la Ley, los
Accionistas tendrn las obligaciones de: 1. Actuar con lealtad con la Sociedad. 2. Dar respuesta oportuna a los
requerimientos de informacin que le sean solicitados por la Sociedad.

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CAPTULO VIII
DIRECCIN, ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN
ARTCULO 27. RGANOS SOCIALES. La direccin, administracin y representacin de la Sociedad estarn
a cargo de los siguientes rganos principales.
a.

La Asamblea General de Accionistas

b.

La Junta Directiva

c.

La Presidencia Corporativa

d.

La Presidencia Ejecutiva

Cada uno actuar segn las competencias y funciones que sealen los presentes Estatutos y la Ley. Adems,
la Sociedad contar con un Revisor Fiscal que actuar como rgano permanente de vigilancia y contar con
un Comit de Auditora y Gestin de Riesgos.
La direccin de la Sociedad corresponde a la Asamblea General de Accionistas y la administracin le
corresponde a la Junta Directiva. El Secretario General y Jurdico o quien haga sus veces tendr a su cargo,
adems de las funciones que le sealen los Estatutos, los Reglamentos de la Sociedad y las que le adscriban
la Asamblea, la Junta Directiva y los Presidentes Corporativo y Ejecutivo, llevar los libros de actas y de registro
y dar fe ante terceros de lo que en ellos se contenga.
El Secretario General y Jurdico o quien haga sus veces tendr especial cuidado en el mantenimiento de la
reserva que de acuerdo con la Ley y las prcticas comerciales correspondan a los libros de la Sociedad.
CAPTULO IX
DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO 28. COMPOSICIN. Conforman la Asamblea General, los Accionistas con derecho a voto
inscritos en el Libro de Registro de Acciones, por s mismos o representados por sus apoderados o
representantes legales, reunidos y en las condiciones previstas en los Estatutos o en la Ley, en lo que
aquellos guardaren silencio.

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ARTCULO 29. PRESIDENCIA. La Asamblea de Accionistas ser presidida por el Presidente Corporativo de
la Sociedad, o por la persona que para tal efecto designe la propia Asamblea, y tendr como secretario al de
la Sociedad, y en su defecto a la persona que designe el Presidente de la misma.
ARTCULO 30. REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Las reuniones de la
Asamblea de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La Asamblea General de Accionistas se
reunir en forma ordinaria dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social.
Podr reunirse tambin en forma extraordinaria o por derecho propio en los casos previstos en la ley.
Las reuniones ordinarias tendrn por objeto examinar la situacin de la Sociedad, designar a los
administradores y dems colaboradores de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la
Compaa, considerar los informes, los estados financieros de propsito general, las cuentas de fin de
ejercicio social anual, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias que se
consideren adecuadas para asegurar el cumplimiento del objeto social.
PARGRAFO PRIMERO: Las reuniones extraordinarias de la Asamblea se efectuarn cuando lo exijan las
necesidades urgentes o imprevistas de la Compaa, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente
Corporativo o del Revisor Fiscal, o cuando a stos se los solicite un nmero plural de accionistas que
representen por lo menos el 10% de las acciones suscritas.
PARGRAFO SEGUNDO: Los accionistas que representen por lo menos el 10% de las acciones suscritas
podrn solicitar que se convoque la Asamblea General de Accionistas cuando existan razones fundamentadas
que justifiquen que los derechos que les asisten como accionistas pueden llegar a ser vulnerados o cuando
requieran que se les proporcione informacin que sea necesaria para el ejercicio de sus derechos que no
pueda ser proporcinada por otro medio. Dicha solcitud deber ser formulada al Presidente Corporativo y, en
caso de existir desacuerdo entre ste y los accionistas solicitantes sobre la justificacin de la convocatoria, la
Junta Directiva dirimir el conflicto.
PARGRAFO TERCERO: Las reuniones de la Asamblea de Accionistas, tanto ordinarias como
extraordinarias, podrn celebrarse de manera no presencial, cuando por cualquier medio todos los accionistas
puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva. En este ltimo caso, la sucesin de
comunicaciones deber ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. En este evento la
reunin ser vlida en los trminos y cumpliendo los requisitos establecidos en el artculo 19 de la Ley 222 de
1995 debiendo quedar prueba de ellas, tal como fax, grabacin magnetofnica o cualquier otro medio idneo.

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Podrn tomarse las decisiones de la Asamblea de Accionistas cuando por escrito, todos los accionistas
expresen el sentido de su voto. En este evento la mayora respectiva se computar sobre el total de las
acciones en circulacin. Si los accionistas hubieren expresado su voto en documentos separados, stos
debern recibirse en un trmino mximo de un mes, contado a partir de la primera comunicacin recibida. El
representante legal informar a los accionistas el sentido de la decisin, dentro de los cinco das siguientes a
la recepcin de los documentos en los que se exprese el voto.
En los casos de reuniones no presenciales y de voto por escrito, las actas correspondientes debern elevarse
y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta (30) das siguientes a aquel en el que se concluy el
acuerdo. Las actas sern suscritas por el representante legal y por el secretario de la sociedad. A falta de este
ltimo, sern firmadas por alguno de los accionistas.
Sern ineficaces las decisiones adoptadas conforme a los casos anteriores, cuando alguno de los accionistas
no participe en la comunicacin simultnea o sucesiva, o cuando alguno de ellos no exprese el sentido de su
voto o se exceda del trmino de un mes all sealado.
ARTCULO 31. CONVOCATORIA. La convocatoria a las reuniones de la Asamblea ordinaria o extraordinaria
se har por el Presidente Corporativo de la Sociedad mediante medio electrnico, comunicacin escrita
dirigida a cada uno de los accionistas a la direccin registrada en los libros de la Sociedad o a travs de su
pgina de Internet o mediante aviso en un peridico de amplia circulacin nacional. Se dar aviso de la
convocatoria al rgano de control pertinente si a ello hubiere lugar.
En el aviso de convocatoria a las Reuniones de la Asamblea General de Accionistas se desagregar de forma
detallada los asuntos a tratar, de tal manera que estos no lleguen a confundirse entre s. El aviso contendr
una secuencia lgica y clara de los temas a tratar en la respectiva reunin, salvo en relacin con aquellos
asuntos que deban tratarse de manera conjunta por tener conexidad entre ellos. En este ltimo evento la
conexidad para el tratamiento de los temas ser advertida. En el aviso de convocatoria a reuniones
extraordinarias se insertar el orden del da. En tales reuniones, salvo la remocin de los administradores, que
podr tramitarse en cualquiera de ellas, no podrn tratarse asuntos no incluidos en el orden del da sino
cuando as lo decida la Asamblea por mayora ordinaria.
En el acta de la sesin correspondiente se dejar constancia de la convocatoria, insertando el texto de sta.
Para las reuniones ordinarias la convocatoria deber hacerse con quince (15) das hbiles, por lo menos, de
anticipacin a la fecha de la reunin. Para las reuniones extraordinarias bastar que la citacin se haga con no
menos de cinco (5) das comunes de anticipacin, salvo que en una reunin extraordinaria haya de discutirse

21

y aprobarse, los estados financieros, e informes de fin de ejercicio, pues entonces deber hacerse la
convocatoria con la anticipacin prevista para las reuniones ordinarias, igual antelacin ser necesaria para
las reuniones que de acuerdo con la ley, requieren convocatoria especial.
Para el cmputo de los indicados plazos, se descontarn tanto el da en que se realice la convocatoria como el
da sealado para la reunin.
En sus reuniones ordinarias la Asamblea General de Accionistas deber ocuparse, adems de las funciones
que la normatividad le asigne, de:
a) Examinar la situacin de la sociedad;
b) Designar los administradores y dems funcionarios de su eleccin;
c) Determinar las directrices econmicas de la sociedad;
d) Analizar las cuentas y balances del ltimo ejercicio;
e) Resolver sobre la distribucin de utilidades y
f) Acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
PARGRAFO PRIMERO: Si no fuere convocada, la Asamblea General de Accionistas se reunir por derecho
propio el primer da hbil del mes de Abril a las 10:00 a.m. en las oficinas del domicilio principal de la
Sociedad, ubicadas en la ciudad de Medelln.
PARGRAFO SEGUNDO. En el evento en que en la Asamblea de Accionistas, se fueren a tomar decisiones
respecto de las cuales la ley, los Estatutos o los Reglamentos de Suscripcin confieran a los titulares de
acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, el derecho al mismo, en el aviso de convocatoria se
deber sealar que los accionistas titulares de tales acciones tendrn el derecho a intervenir y a votar en la
reunin.
PARGRAFOTERCERO. DOCUMENTOS: Los documentos sealados en el artculo 446 del Cdigo de
Comercio y los que las dems normas legales y las disposiciones del Cdigo de Buen Gobierno de la
Sociedad contemplen, se pondrn a disposicin de los accionistas para su inspeccin durante el trmino de la
convocatoria.

22

De manera especfica la Sociedad se obliga a poner a disposicin de los accionistas la informacin

relacionada con (i) la lista de candidatos a integrar la Junta Directiva, cuando la tenga en su poder; (ii) la lista
de candidatos a realizar la revisora fiscal de la sociedad; (iii) la informacin financiera relevante para adoptar
decisiones sobre sociedades subordinadas y la matriz de la sociedad.
Para el efecto la Sociedad podr hacer uso de diferentes medios electrnicos tales como su pgina de
internet.
PARGRAFO CUARTO: REGLAMENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: El Reglamento
de la Asamblea General de Accionistas, contendr, con sujecin a la Ley, los presentes Estatutos y las
disposiciones del Cdigo de Buen Gobierno de la Sociedad, las reglas para la Convocatoria y celebracin de
las reuniones.
ARTCULO 32.REUNIONES DE CONVOCATORIA ESPECIAL: Las reuniones de convocatora especial,
tendrn lugar cuando se trate de considerar proyectos de fusin, escisin o transformacin. So pena de
ineficacia de las decisiones, en tales casos la convocatoria deber reunir los requisitos especiales exigidos por
el artculo 13 de la ley 222 de 1995, sobre antelacin de la convocatoria, especificacin del temario, publicidad
o depsito del informe de los administradores sobre los motivos de la propuesta, y advertencia sobre la
posibilidad de ejercicio del derecho de retiro por los accionistas ausentes o disidentes.
ARTCULO 33. REUNIN SIN CONVOCATORIA PREVIA. La totalidad de los accionistas, personalmente o
debidamente representados, podrn constituirse en Asamblea General, en cualquier fecha y en cualquier lugar
sin necesidad de convocatoria previa o especial.
ARTCULO 34. QURUM DELIBERATIVO. Habr qurum para las reuniones de la Asamblea de Accionistas
con la concurrencia de una pluralidad de accionistas que represente, cuando menos, la mitad ms una de las
acciones suscritas en la fecha de la reunin. Si por falta de qurum no pudiera reunirse la Asamblea, se
convocar a una segunda reunin que deber efectuarse no antes de diez (10) das, ni despus de los treinta
(30), ambos trminos de das hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. Para esta
reunin llamada de segunda convocatoria, conformarn qurum deliberativo uno o varios accionistas
cualquiera que sea el nmero de acciones que representen. Cuando la Asamblea se rena en sesin ordinaria
por derecho propio el primer da hbil del mes de abril, deliberar con un nmero plural de accionistas
cualquiera sea la cantidad de acciones que est representada.

23

PARGRAFO PRIMERO: Las acciones propias readquiridas que la Compaa tenga un su poder no se
computarn, en ningn caso, para la conformacin del qurum, ni se tendrn en cuenta en las deliberaciones
y votaciones.
PARGRAFO SEGUNDO. Las reformas estatutarias y la creacin de acciones privilegiadas o acciones con
dividendo preferencial sin derecho a voto slo podrn discutirse y aprobarse en reuniones conformadas con el
qurum ordinario establecido en el aparte primero de este artculo.
ARTCULO 35. MAYORA PARA DECIDIR. Por regla general, las decisiones de la Asamblea se adoptarn
por mayora simple, o sea mediante el voto favorable de la mitad ms una de las acciones representadas en la
reunin, salvo las siguientes excepciones:
a)

Distribucin de utilidades, la aprobar la Asamblea de Accionistas, como mnimo, con el voto favorable
de un nmero plural de accionistas, que representen, cuando menos, el setenta y ocho por ciento (78%)
de las acciones representadas en la reunin. A falta de aprobacin por tal mayora, el reparto no podr
ser inferior al cincuenta por ciento (50%) de las utilidades, o del remanente de las mismas si tuviera que
enjugar prdidas de ejercicios anteriores.

b)

La decisin sobre colocacin de acciones sin sujecin al derecho de preferencia para los accionistas,
requerir aprobacin de la Asamblea de Accionistas, con el voto favorable por lo menos del setenta por
ciento (70%) de las acciones representadas en la reunin.

c)

El pago de dividendo en acciones liberadas de la Sociedad, con carcter obligatorio para los accionistas,
requerir el voto favorable correspondiente al ochenta por ciento (80%), por lo menos, de las acciones
representadas en la reunin. A falta de esta mayora, slo podrn entregarse tales acciones a ttulo de
dividendo, a los accionistas que as lo acepten.

d)

Las que, de acuerdo con la ley o por disposicin de estos Estatutos, requiera una mayora especial.

PARGRAFO PRIMERO: En el evento en que las acciones no se negocien en el mercado pblico de valores,
las siguientes decisiones se adoptarn por las siguientes mayoras:
a) Reforma de Estatutos, la aprobar la Asamblea de Accionistas, como mnimo, con el voto favorable de un
nmero plural de accionistas, que representen, cuando menos, el setenta por ciento (70%) de las
acciones representadas en la reunin.
b) Emisin de acciones priviligiadas sin derecho a voto requerir el voto favorable correspondiente al
ochenta por ciento (80%), por lo menos, de las acciones representadas en la reunin.

24

c) La enajenacin o la imposicin de un gravamen en su integridad sobre el o los Establecimientos de

Comercio de la Sociedad requerir el voto favorable correspondiente al setenta por ciento (70%), por lo
menos, de las acciones representadas en la reunin.
ARTCULO 36. RGIMEN DE LA ASAMBLEA.
En las reuniones de la Asamblea General a ms de lo dispuesto en otra parte de estos Estatutos se
observarn las siguientes reglas, sin perjuicio de las reglamentaciones legales de carcter taxativo que estn
vigentes:
a)

Las reuniones se verificarn en el domicilio social, en el da, hora y lugar indicados en la

convocatoria.
b)

Las votaciones y las elecciones se sometern a las normas legales que estn vigentes.

c)

De todo lo sucedido en las reuniones, se levantarn actas en un libro debidamente registradas en la

Cmara de Comercio, firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, en las cuales deber dejarse
constancia del lugar, fecha y hora de la reunin, de la forma en que se haga la convocatoria, del nmero de
acciones representadas, con indicacin de las personas que las representen y de la calidad en que lo hagan,
de las discusiones, proposiciones y acuerdos aprobados, negados o aplazados, con expresin del nmero de
votos emitidos en favor, o en contra, o en blanco, y de todas las dems circunstancias que permitan una
informacin clara y completa, pero sinttica, del desarrollo de las deliberaciones. En el caso de reuniones de
Asamblea de Accionistas que se celebren de manera no presencial o cuando el sentido del voto se exprese
por escrito, las actas deben elaborarse y asentarse con las condiciones y dentro de los plazos establecidos
por el Cdigo de Comercio.
d)

Dos o ms accionistas que no sean administradores de la Sociedad, podrn celebrar acuerdos en

virtud de los cuales, entre otros temas, se comprometan a votar en igual o determinado sentido en la
Asamblea General de Accionistas. El acuerdo puede comprender la estipulacin que permita a uno o ms de
ellos o a un tercero, llevar la representacin de todos en la reunin o reuniones de la Asamblea. Se requiere
que el acuerdo conste por escrito y se entregue al representante legal para su depsito en las oficinas donde
se encuentre la administracin de la Sociedad, para que produzca efectos respecto a ella. En lo dems, ni la
Sociedad ni los dems accionistas, respondern por el incumplimiento a los trminos del acuerdo.

25

e)

Cuando la Asamblea vaya a votar para autorizar al administrador para participar por s o por

interpuesta persona en actividades que impliquen competencia con la Sociedad o en actos respecto de los
cuales exista conflicto de intereses, siempre que no perjudique la Sociedad, de la respectiva votacin debe
excluirse el voto del administrador, si fuere accionista.
f)

Las decisiones en relacin con el cambio de objeto social, el cambio de domicilio social, la disolucin

anticipada, la segregacin, el aumento del capital autorizado y la disminucin del suscrito slo podrn ser
adoptadas por la sociedad en el evento en que las mismas hubieran sido incluidas como temas a tratar en la
convocatoria a la respectiva reunin en la que se pretenden tratar.
g)

Las sesiones de la Asamblea General de Accionistas podrn suspenderse para reanudarse cuantas

veces as se decida por el voto de un nmero plural de asistentes que corresponda a la mitad mas uno de los
votos presentes. Pero las deliberaciones no podrn prolongarse por ms de tres das, si no se encuentran
representadas la totalidad de las acciones suscritas. Esta norma no obsta para que quien presida una sesin
decrete los recesos acostumbrados en esta clase de reuniones.
ARTCULO 37. FUNCIONES. La Asamblea General de Accionistas ejercer las siguientes funciones:
a)

Darse su propio reglamento.

b)

Establecer las medidas tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social de la Sociedad.

c)

Considerar los informes y proyectos que le someta la Junta Directiva provenientes delos Presidentes

Corporativo o Ejecutivo, del Revisor Fiscal o de las Comisiones que designe la misma Asamblea General de
Accionistas, incluyendo los relacionados con las prcticas de Buen Gobierno y su cumplimiento.
d) Considerar el informe de gestin de la Junta Directiva y del Presidente Corporativo de la Compaa sobre el
estado de los negocios sociales; as como el informe y dictamen del Revisor Fiscal sobre los estados
financieros y sobre la debida concordancia entre stos y el informe de gestin de los administradores;
e)

Reformar los Estatutos de la Sociedad.

f)

Nombrar, remover o reelegir a los miembros de la Junta Directiva y fijar los honorarios por la

asistencia a las reuniones de Junta Directiva y de sus Comits.

g)

Nombrar, remover o reelegir al Revisor Fiscal y sus respectivos suplentes y fijarles sus honorarios;

26

h)

Examinar, aprobar, improbar o modificar los estados financieros de fin de ejercicio, tanto individuales

como consolidados, cuando estos ltimos fueren procedentes conforme a la ley; y fenecer las cuentas que
deben rendir la Junta Directiva y el Presidente Corporativo de la Compaa anualmente o cuando lo exija la
Asamblea;
i)

Nombrar de su seno una comisin plural para que estudie las cuentas y los estados financieros

presentados a su consideracin, cuando no hubieren sido aprobados e informe a la Asamblea en el trmino

que al efecto le seale sta;
j)

Disponer de las utilidades que resulten establecidas conforme a los estados financieros, una vez

aprobado ste, con sujecin a las disposiciones legales y a las normas de estos Estatutos. En ejercicio de esta
atribucin, podr crear o incrementar las reservas que reclamen las necesidades o conveniencias de la
empresa social sean voluntarias u ocasionales con destinacin especfica; y, fijar el monto del dividendo, la
forma y el plazo para su pago.
k)

Decretar liberalidades en desarrollo del programa de Responsabilidad Social;

l)

Apropiar utilidades con destino a reserva para la adquisicin de acciones emitidas por la Compaa,

con sujecin a los requisitos establecidos por las normas legales vigentes. En razn de tales apropiaciones, la
Junta Directiva quedar autorizada para emplear la reserva de acuerdo con su finalidad, siempre que las
acciones que se trate de adquirir se hallen totalmente liberadas.
m)

Disponer el traslado o el cambio de destinacin de las reservas ocasionales o voluntarias y la

distribucin de las mismas o su capitalizacin cuando resulten innecesarias;

n)

Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, directivos o el Revisor Fiscal,

o)

Disponer por la mayora calificada prevista en estos Estatutos que una determinada emisin de

acciones o cantidad de acciones de capital, se coloque sin sujecin al derecho de preferencia para los
accionistas.
p)

Autorizar cualquier emisin y colocacin de Acciones en Reserva y la emisin de bonos, lo anterior

sin perjuicio a las emisiones de bonos no convertibles en acciones que conforme a la ley y los presentes
estatutos pueda ser autorizada por la Junta Directiva.
q)

Autorizar cualquier emisin de acciones privilegiadas y de goce y ordenar la disminucin o supresin

de los privilegios;

27

r)

Autorizar a los administradores, cuando lo soliciten previa presentacin de la informacin pertinente,

para participar por s o por interpuesta persona en inters personal o de terceros, en actividades que impliquen
competencia con la Sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses; siempre que el
acto no perjudique los intereses de la Sociedad.
s)

Decretar la disolucin anticipada y autorizar su transformacin o su fusin con otra u otras

compaas, o su escisin.
t)

En caso de liquidacin de la Sociedad designar uno o ms liquidadores y sealarles la remuneracin

correspondiente.
u)

Delegar en la Junta Directiva o en el Presidente Corporativo, cuando lo estime oportuno, alguna o

algunas de sus funciones que no se haya reservado expresamente y cuya delegacin no est prohibida.
v)

Tramitar y resolver los impedimentos cuando se presente un conflicto de inters por parte de

miembros de Junta Directiva, en el evento en que con ocasin del conflicto de inters no pueda conformarse
qurum en la Junta Directiva.
w)

Aprobar operaciones relevantes que se efecten con vinculados econmicos, siempre y cuando las

mismas segn las disposiciones legales puedan ser adelantadas por la sociedad. Para el efecto no requerirn
de aprobacin de la Asamblea General las operaciones que: (i) se efecten a tarifas de mercado determinadas
con carcter general por el suministrador del bien o servicio; (ii) sean del giro ordinario de la sociedad y que no
tengan materialidad.
x)

Tomar, en general, todas las medidas que exijan el cumplimiento del contrato social y el inters de los

accionistas, conforme a estos Estatutos y a las leyes vigentes.

y)

Adoptar la decisin de entablar la accin social de responsabilidad contra los administradores.

z)

Las dems que le sealen la ley o los presentes Estatutos, y las que no correspondan a otro rgano

social.
ARTCULO 38. DELEGACIN DE FUNCIONES: La Asamblea de Accionistas puede delegar en la Junta
Directiva o en los Presidentes de la Compaa, para casos concretos o por tiempo determinado, alguna o
algunas de sus funciones, siempre que por su naturaleza sean delegables y no est prohibida la delegacin.

28

ARTCULO 39. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: En las elecciones y votaciones

que correspondan hacer a la Asamblea de Accionistas, se observarn las siguientes reglas:
1. Cada una de las acciones inscritas en el Libro de Registro de Accionistas dar derecho a un voto,
salvo las prohibiciones establecidas por la ley; los votos correspondientes a un mismo accionista son
indivisibles;
2. Las elecciones se harn mediante votacin no escrita, a menos que la Presidencia disponga, para
cada caso, que la votacin sea escrita y secreta;
3. En la votacin secreta sern nulos los votos que se expresen en papeletas que carezcan de la firma
o sello del Secretario;
4. En la votacin no secreta sern nulas las papeletas que carezcan de la firma del sufragante o que no
expresen el nmero de acciones;
5. Para cada eleccin unitaria se har votacin separada. Sin embargo, la eleccin del Revisor Fiscal y
de sus suplentes se har mediante votacin nica;
6. Cuando ocurra empate en una eleccin unitaria, se har nueva votacin, y si en sta tambin se
presentare empate, se entender en suspenso el nombramiento. Si el empate ocurre en la votacin
de proposiciones o resoluciones, stas se entendern negadas;
7. Para la integracin de la Junta Directiva y de comisiones o cuerpos colegiados se dar aplicacin al
sistema legal del cuociente electoral, a menos que la designacin se haga por unanimidad de los
votos correspondientes al total de las acciones representadas en la reunin;
8. La Compaa no podr votar con las acciones propias readquiridas que tenga en su poder.
ARTCULO 40. ELECCIN DE MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA: Para la eleccin de los miembros de la
Junta Directiva se observarn las siguientes normas:
a) Slo podr votarse por listas inscritas en la Secretara previamente a la reunin en que haya de efectuarse
la eleccin. La inscripcin de las listas deber hacerse con al menos cinco (5) das hbiles de antelacin a la
fecha de la reunin de Asamblea de Accionistas en la que deban ser nombrados. La inscripcin de las listas
deber ser acompaada de las hojas de vida de las personas que las componen, y dicha informacin deber
ser puesta a disposicin de los accionistas en la pgina de Internet para su conocimiento. Sern nulos los
votos emitidos por listas no inscritas;
b) La mera tacha de un nombre o el cambio en el orden de los candidatos, anula el voto;
c) Cuando el nombre de un candidato se repita una o ms veces en la misma papeleta, se computarn

29

solamente una vez los votos a su favor que correspondan a dicha papeleta;
d) Si alguna papeleta contuviere un nmero mayor de nombres del que deba contener, se escrutarn los
primeros en la colocacin y hasta el nmero debido. Si el nmero de nombres fuere menor, se computarn los
que contenga;
e) Los votos en blanco slo se computarn para determinar el cuociente electoral;
f) El cuociente se determinar dividiendo el nmero total de los votos vlidos emitidos por el de las personas
que se trate de elegir. El escrutinio se iniciar por la lista que hubiere obtenido mayor nmero de votos y as
en orden descendente. De cada lista se declararn elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente
en el nmero de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por proveer, stos correspondern a los
residuos ms altos, escrutndolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos
decidir la suerte;
g) Efectuado el escrutinio, la Asamblea determinar el orden de precedencia de los miembros, numerndolos
en forma ascendente y consecutiva, a partir de la unidad, segn el orden en que se hayan adjudicado los
renglones en el escrutinio.
PARGRAFO PRIMERO. Las reglas que se expresan en los literales b) a f), inclusive, de este artculo, se
observarn en los dems casos de eleccin en que debe aplicarse el sistema del cuociente electoral.
ARTCULO 41. DEBATES A LAS DECISIONES. Los acuerdos sobre reforma de los Estatutos y todos los
dems acuerdos y decisiones de la Asamblea en asuntos de su competencia, cualquiera que sea su alcance o
naturaleza, requerirn nicamente un debate, en reunin ordinaria o extraordinaria.
CAPTULO X
DE LA JUNTA DIRECTIVA
ARTCULO 42. COMPOSICIN Y CALIDADES. La Junta Directiva se integrar por siete (7) miembros, que
sern designados por la Asamblea de Accionistas por el sistema de cuociente electoral para periodos de dos
(2) aos, contados desde la fecha de la respectiva eleccin, sin perjuicio de que puedan ser removidos
libremente o reelegidos indefinidamente. Los miembros de la Junta Directiva sern elegidos teniendo en
cuenta la representacin proporcional de la propiedad accionaria de cada Accionista y de acuerdo con los
siguientes criterios: deben ser profesionales de alta calidad moral y tica, con habilidades analticas,

30

gerenciales y de liderazgo, y deben tener conocimientos y experiencia en las finanzas, riesgos, jurdico y
comercial. Al menos dos (2) de los miembros de la Junta sern independientes.
PARGRAFO PRIMERO: INDEPENDENCIA: Adems de lo dispuesto por la legislacin vigente, la Sociedad
entiende por independiente aquella persona que en ningn caso sea: 1. Empleado o directivo de la sociedad
o de alguna filial, subsidiaria o empresa controlada, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal
calidad durante el ao inmediatamente anterior a la designacin, salvo que se trate de reeleccin de un
miembro de Junta independiente. 2. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o
controlen la mayora de los derechos de voto de la sociedad, o que determinen la composicin mayoritaria de
los rganos de administracin, o de direccin y control de la misma. 3. Socio o empleado de asociaciones o
sociedades que presten servicios de asesora o consultora a la sociedad, y los ingresos por servicios a la
sociedad representen el 20% o ms de los ingresos operacionales de dichas sociedades. 4. Empleado o
directivo de una fundacin, asociacin o sociedad que reciba donaciones que representen el 20% de los
donativos recibidos por la institucin. 5. Administrador de una entidad en cuya Junta Directiva participe un
representante legal de la sociedad. 6. Persona que reciba de la sociedad alguna remuneracin diferente a los
honorarios como miembro de Junta Directiva o comit.
PARGRAFO SEGUNDO: No podrn designarse como miembros de la Junta Directiva, un nmero de
personas vinculadas laboralmente al emisor que, reunidas en sesin y en ejercicio de sus facultades como
miembros de tal rgano, puedan conformar, entre ellas, mayoras decisorias, generales o especiales, de
acuerdo con la ley y los estatutos de la Compaa.
ARTCULO 43. PRESIDENCIA DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva designar entre sus miembros
un Presidente, quien presidir las reuniones. El presidente de la Junta Directiva tendr las siguientes
funciones, adems de las previstas en la ley:
a) Presidir las reuniones de Junta Directiva.
b) Aprobar la agenda de los temas a tratar en las reuniones de la Junta.
c) Coordinar con la Presidente Corporativo el cronograma de las reuniones de la Junta.
d) Coordinar las evaluaciones de los miembros de la Junta Directiva e informar a la Asamblea General
de Accionistas el resultado.

31

e) Proponer a la Asamblea General de Accionistas la manera de remunerar a los miembros de la Junta

Directiva, considerando el tiempo dedicado tanto en juntas y/o comits como al estudio del material y
preparacin de las mismas.
ARTCULO 44. CONVOCATORIA, INFORMACIN Y REUNIONES DE JUNTA DIRECTIVA: Las
convocatorias a Junta Directiva se harn con no menos de tres (3) das hbiles de anticipacin. Sin embargo,
la Junta Directiva podr sesionar sin convocatoria cuando asista la totalidad de quienes la conforman. En la
convocatoria se incluir el orden del da.
PARGRAFOPRIMERO. INFORMACIN: Para facilitar la toma de decisiones por parte de los miembros de
la Junta Directiva y siempre que exista convocatoria, la informacin relacionada con las decisiones a tomar en
la respectiva reunin, ser puesta a disposicin dentro del trmino de la convocatoria.
PARGRAFOSEGUNDO. REUNIONES ORDINARIAS: La Junta Directiva se reunir en sesin ordinaria
mnimo una vez cada mes, en fecha y hora que sealar la misma Junta o de acuerdo con las necesidades de
la Sociedad.
PARGRAFOTERCERO. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las sesiones extraordinarias de la Junta
Directiva podrn ser convocadas por los Presidentes Corporativo y Ejecutivo de la Sociedad, el Revisor Fiscal
o al menos dos (2) de los miembros de la misma Junta para tratar asuntos urgentes.
PARGRAFO CUARTO. REUNIONES NO PRESENCIALES: La Junta Directiva podr realizar reuniones no
presenciales y tomar decisiones en los trminos previstos en los artculos 19 y 20 de la Ley 222 de 1995 o de
las normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan.
PARGRAFO QUINTO:REGLAMENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA: El Reglamento de la Junta Directiva,
contendr los principios de actuacin de este rgano, las reglas bsicas de su organizacin y funcionamiento y
las normas de conducta de sus miembros, todo ello con sujecin a la Ley, los presentes Estatutos y las
disposiciones del Cdigo de Buen Gobierno de la Sociedad.
ARTCULO 45. FUNCIONAMIENTO. El funcionamiento de la Junta Directiva se regir por las normas legales
y por las siguientes de carcter especial:

32

a) Deliberar con la presencia de cuatro (4) de sus miembros y esta misma mayora de votos ser
necesaria para aprobar las decisiones, excepto en los casos en que estos Estatutos o las disposiciones
legales exijan una mayora especial.

b) Cuando ocurriere empate en la votacin de proposiciones o resoluciones, stas se entendern negadas.

Si el empate ocurriere en un nombramiento se proceder a nueva votacin, y si en sta se presentare
nuevo empate, se entender en suspenso el nombramiento.

c) En los casos y con los requisitos establecidos en la ley las deliberaciones y decisiones de la Junta
Directiva podrn efectuarse mediante comunicacin simultnea o sucesiva entre todos sus miembros,
verbigracia va telefnica, facsmil, e-mail, radio u otra forma adecuada para transmisin y recepcin de
mensajes audibles o de imgenes visibles, siempre que de ello se conserve la prueba pertinente. En
estos casos, cuando alguno de los miembros no participe en la comunicacin simultnea o sucesiva, la
decisin que se adopte ser ineficaz.

d) Igualmente, podrn adoptarse decisiones vlidas mediante voto a distancia por escrito, emitido por todos
los miembros de la Junta Directiva, en un mismo documento o en documentos separados, en los que
conste claramente el sentido del voto de cada uno de aqullos, siempre que -so pena de ineficacia de las
decisiones- el documento o documentos se reciban por el Presidente Corporativo de la Compaa, en el
trmino mximo de un mes, contado desde la fecha de la primera comunicacin recibida.

e) De todas las reuniones presenciales y no presenciales se dejar constancia en actas que se llevarn en
Libro registrado en la Cmara de Comercio del domicilio social. En ellas se indicarn los hechos y
circunstancias atinentes a la reunin (hora, fecha, nombre de los asistentes, asuntos tratados, decisiones
adoptadas, el nmero de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, la forma como cada participante
haya expresado el sentido de su voto; las manifestaciones o motivos de abstencin de voto, las
circunstancias o informacin relevante que expusieren aquellos de los administradores participantes en la
deliberacin relativa a actos o negocios tratados, respecto de los cuales exista conflicto de intereses; y
las constancias dejadas por quienes participaron en las deliberaciones y decisiones); as como el medio
empleado, oral o por escrito, si se tratare de reunin no presencial.

f)

Las actas sern firmadas en la misma reunin por todos los miembros asistentes a la respectiva sesin,
por el Presidente y por el Secretario de la misma. Las correspondientes a reuniones no presenciales
debern elaborarse y asentarse en el Libro respectivo dentro de los treinta (30) das siguientes a aqul
en que ocurra el acuerdo; dichas actas sern suscritas por el Presidente de la Junta y por el Secretario, a
falta de este ltimo podrn ser firmadas por alguno de los miembros de la Junta Directiva. Sin excepcin,
estas actas se sometern a aprobacin en la siguiente reunin presencial de la Junta Directiva.

33

ARTCULO 46. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Adems de las funciones legales y de las
especiales que le encomiende la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva tendr las siguientes:
1.

Fijar la orientacin y pautas generales para el manejo de los negocios de la sociedad, de conformidad

con las directrices fijadas por la Asamblea General de Accionistas.

2.

Cumplir y hacer cumplir los Estatutos y promover las reformas que considere convenientes.

3.

Adoptar su reglamento y el de sus comits.

4.

Adoptar la estructura orgnica, fijar la remuneracin de los administradores y aprobar los

presupuestos de la sociedad, los cuales debern ser propuestos por el Presidente Ejecutivo de la sociedad.
5.

Nombrar y remover libremente a los Presidentes Corporativo y Ejecutivo; darle instrucciones, exigirle

informes y fijar su remuneracin.

6.

Resolver sobre excusas y licencias del Revisor Fiscal.

7.

Fijar la fecha para la reunin ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, dentro del perodo que

sealan estos Estatutos y convocarla extraordinariamente conforme a estos Estatutos. Cuando la reunin
fuere solicitada por los accionistas, la convocatoria se har dentro de los quince (15) das hbiles siguientes a
aqul en que se haya recibido la correspondiente solicitud por escrito.
8.

Determinar la poca y bases para la emisin de acciones en reserva, de las readquiridas y de las que

posteriormente emita la sociedad, en los casos en que corresponde de acuerdo con los Estatutos o cuando
haya recibido la respectiva delegacin en el caso de acciones cuya emisin deba ordenarse o autorizarse por
la Asamblea General de Accionistas.
9.

Aprobar los Reglamentos de Suscripcin de Acciones ordinarias en los casos en que le corresponda

de acuerdo con los Estatutos o cuando haya recibido la respectiva delegacin en el caso de acciones cuya
emisin deba ordenarse o autorizarse por la Asamblea General de Accionistas.
10.

Adoptar las polticas contables que deban aplicarse por la sociedad y determinar los mtodos y

sistemas tcnicos operativos que hayan de emplearse, de acuerdo con las leyes y con las normas de
contabilidad establecidas.
11.

Considerar los balances de prueba y los estados financieros de perodos intermedios exigidos por las

autoridades que ejerzan la inspeccin, vigilancia y control de la sociedad.

34

12.

Analizar y aprobar previamente los estados financieros de fin de ejercicio, tanto individuales como

consolidados, estos ltimos cuando fuere del caso, que debern someterse a la aprobacin de la Asamblea
General de Accionistas.
13.

De igual forma, acordar con el Presidente Corporativo de la Compaa los trminos del informe de

gestin y el proyecto de distribucin de utilidades o cancelacin de prdidas que se presentarn a

consideracin de la Asamblea General de Accionistas en su reunin ordinaria anual, junto con las
informaciones financieras y estadsticas adicionales, exigidas por la ley, acompaados del informe y dictamen
del Revisor Fiscal.
14.

Asimismo, en el evento que la sociedad haga parte de un grupo empresarial, presentar a la Asamblea

General de Accionistas un informe especial, en el que se expresar la intensidad de las relaciones

econmicas existentes entre las sociedades que conforman dicho grupo. Este informe deber dar cuenta, al
menos, de los aspectos sealados por la ley.
15.

Determinar las polticas de manejo de las reservas para inversiones futuras que haya dispuesto la

Asamblea General de Accionistas

16.

Autorizar, la emisin de bonos no convertibles en acciones, papeles comerciales, ttulos sobre activos

e inversiones, u otros documentos similares, sobre las bases que de acuerdo con la ley determine la
Asamblea General de Accionista.
17.

Aprobar negociaciones sobre escisin de la sociedad o fusin de la misma con otra u otras, o

arrendamiento de la Empresa, enajenacin de sta o de la totalidad de sus activos y, someter lo acordado a la

aprobacin definitiva de la Asamblea General de Accionistas.
18.

Autorizar el establecimiento o supresin, con observancia de los requisitos legales, de sucursales o

agencias.
19.

Autorizar la constitucin de cualquier tipo de sociedades de las que participe la compaa en calidad

de socio o accionista, para el desarrollo de cualquier actividad comprendida dentro del objeto social de la
Compaa o que sea til para el desarrollo del mismo.
20.

Autorizar la adquisicin de acciones o cuotas en sociedades, corporaciones o fundaciones

previamente constituidas, que tengan un objeto igual, similar, conexo, complementario, necesario o til para el

35

desarrollo del objeto social de la Sociedad, cuando el monto exceda una suma de cinco mil salarios mnimos
mensuales legales vigentes (5000 SMMLV)
21.

Autorizar previamente todas las operaciones que tengan por objeto: a) Adquirir, gravar, limitar o

enajenar el dominio de activos fijos cuyo valor sea o exceda una suma igual a tres mil (3.000) salarios
mnimos legales mensuales, ajustada al milln inmediatamente superior; b) La divisin de inmuebles que la
sociedad posea en comunidad.
22.

Salvo que de acuerdo con la ley o los estatutos, ello corresponda a la Asamblea General de

Accionistas, aprobar los actos o contratos respectivos en los siguientes casos: a) Los que tengan por objeto
los derechos intelectuales de que sea propietario la compaa sin importar su cuanta, b) Los que tengan por
objeto la renuncia, condonacin o transaccin de derechos de la sociedad cuya cuanta sea superior a cinco
mil (5.000) salarios mnimos legales mensuales vigentes.
23.

Conceder autorizaciones a los Presidentes de la Compaa y a los miembros de la Junta Directiva, en

los casos y con los requisitos exigidos por la ley, para enajenar o adquirir acciones de la Compaa.
24.

Examinar, cuando a bien lo tenga, por s o por medio de uno o varios comisionados que ella misma

designe, los libros, documentos, activos, y dependencias de la sociedad.

25.

Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas -a excepcin de los relativos a

distribucin de utilidades que se hallen en contravencin con las normas legales y estatutarias- y cuidar del
estricto cumplimiento de las normas legales y estatutarias, y de las que se dicten en el futuro para el buen
servicio de la Compaa.
26.

Disponer que se eleve solicitud para adelantar trmite concursal, cuando fuere procedente conforme

a la ley.
27.

Regular todo lo concerniente al funcionamiento de los comits dependientes de ella, as como

modificar cada vez que lo estime necesario, las polticas que dichos comits debern acatar en su
funcionamiento.
28.

Servir de rgano consultivo de los Presidentes Corporativo y Ejecutivo de la Compaa y, en general,

ejercer las dems funciones que se le confieren en los Estatutos o en la ley.

36

29.

Supervisar a travs de los mecanismos desarrollados en el Cdigo de Buen Gobierno las actividades

de los administradores de la sociedad, con el fin de verificar que se est atendiendo el inters de la sociedad y
lo establecido en el Cdigo de Buen Gobierno.
30.

Aprobar un Cdigo de Buen Gobierno de conformidad con todas las normas y mecanismos exigidos

en la ley. Asegurar su efectivo cumplimiento, pudiendo delegar esta ltima funcin. Para el efecto deber
informar a la Asamblea General de Accionistas los resultados de la evaluacin anual del cumplimiento a los
Cdigos de tica y Buen Gobierno que efecte el Comit de Auditora y Gestin de Riesgos.
31.

Adoptar las medidas correctivas necesarias para atender las observaciones que presente el Revisor

Fiscal por el incumplimiento al Cdigo de Buen Gobierno.

32.

Identificar los riesgos de la compaa y establecer polticas para su mitigacin.

33.

Establecer los mecanismos necesarios y especficos que permitan: 1. La evaluacin y el control de la

actividad de los administradores y principales ejecutivos; 2.La prevencin, el manejo y la divulgacin de los
conflictos de inters que puedan presentarse entre la Compaa, los miembros de Junta, los accionistas
controladores, los accionistas minoritarios, los inversionistas y/o los principales ejecutivos. 3. La identificacin
y la divulgacin a los accionistas y dems inversionistas, de los principales riesgos de la sociedad. 4.Que los
hallazgos relevantes que efecte el Revisor Fiscal, sean comunicados a los accionistas y dems
inversionistas, con el fin de que estos cuenten con la informacin necesaria para tomar decisiones sobre los
correspondientes valores que emita la sociedad. 5. A los inversionistas o accionistas hacer un seguimiento
detallado de las actividades de control interno y conocer los hallazgos relevantes que afecten la inversin.
34.

Considerar y responder por escrito y debidamente motivado las propuestas que le presente cualquier

nmero plural de accionistas que represente cuando menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas.
35.

Solicitar a las Presidencias Corporativa y Ejecutiva la contratacin de expertos o asesores, cuando lo

considere pertinente para el adecuado cumplimiento de sus funciones o para el apoyo a los diferentes
Comits.
36.

Participar activamente en la planeacin estratgica de la sociedad y su seguimiento, determinando

las necesidades de redireccionamiento estratgico cuando se requiera.

37.

Disear las estrategias y polticas generales relacionadas con el Sistema de Control Interno de la

sociedad, con fundamento en las recomendaciones del Comit de Auditora y Gestin de Riesgos.

37

38.

Analizar el proceso de gestin de riesgos existente y adoptar las medidas necesarias para fortalecerlo

en aquellos aspectos que as lo requieran y efectuar seguimiento sobre la gestin de riesgos y las medidas
adoptadas para su control o mitigacin.
39.

Conocer los informes relevantes respecto del Sistema de Control Interno que sean presentados por

los diferentes rganos de control o supervisin e impartir las rdenes necesarias para que se adopten las
recomendaciones y correctivos a que haya lugar.
40.

Pronunciarse sobre los conflictos de inters que se presenten a los miembros de la Junta Directiva y

los Presidente Corporativo y Ejecutivo.

41.

Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando as lo solicite un nmero plural de

Accionistas que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del nmero total de acciones suscritas
42.

Delegar en el Presidente Corporativo y/o en el Ejecutivo alguna o algunas de sus funciones que

conforme a la Ley se puedan delegar.

43.

Adoptar las medidas especficas respecto del gobierno de la sociedad, su conducta y su informacin,

con el fin de asegurar el respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier otro
valor que emita, de acuerdo con los parmetros fijados por los rganos de regulacin del mercado, y la
adecuada administracin de sus asuntos y el conocimiento pblico de su gestin.
44. Autorizar, con el voto favorable de cinco (5) de sus miembros, que la Sociedad sea garante de las
obligaciones de terceros y constituir cualquier clase de garanta para ello, cuando el monto sea igual o
superior a quinientos salarios mnimos mensuales legales vigentes (500 SMMLV).
45. Autorizar la colocacin de los excedentes de tesorera y las reservas en el mercado de capitales, de
manera transitoria o permanente, suscribiendo bonos, adquiriendo ttulos, acciones, derechos, cuando el
monto sea igual o superior a cinco mil salarios mnimos mensuales legales vigentes (5000 SMMLV)
PARGRAFO PRIMERO: No obstante lo previsto en este artculo, la Junta Directiva podr conceder
autorizaciones generales, o establecer cupos rotatorios o no, de tal forma que no sea necesario pedir
autorizacin para actos individuales. En este caso, el respectivo Presidente deber informar en la reunin
inmediatamente siguiente a la Junta Directiva, del uso que hubiese hecho de tales autorizaciones.

38

PARGRAFO SEGUNDO: La Sociedad contratar con una compaa de seguros legalmente establecida un
seguro de responsabilidad civil para administradores a cargo de la empresa, con el fin de proteger el
patrimonio de los administradores y la sociedad.
ARTCULO 47. DELEGACIN DE FUNCIONES. La Junta Directiva podr delegar en el Presidente
Corporativo o en el Ejecutivo de la Compaa, cuando lo juzgue oportuno, para casos especiales o por tiempo
limitado, alguna o algunas de las funciones enumeradas en el artculo anterior, siempre que por su naturaleza
sean delegables.
ARTCULO 48.COLISIN DE COMPETENCIA. Cualquier duda o colisin respecto de las funciones o
atribuciones de la Junta Directiva y el Presidente se resolvern siempre en favor de la Junta Directiva; y las
colisiones entre la Junta y la Asamblea General, se resolvern, a su vez, a favor de la Asamblea General.
ARTICULO 49. COMITS. La Junta Directiva de la Sociedad, contar con los siguientes comits:
1. Comit de Auditora y Gestin de Riesgos
2. Comit de Desarrollo de la Organizacin, Talento Humano y Remuneracin
3. Comit de Gobierno Corporativo y Estrategia
Comit de Auditora y Gestin de Riesgos.- El Comit de Auditora y Gestin de Riesgos, estar
integrado mnimo por tres (3) miembros de la Junta Directiva, incluyendo todos los independientes. Los
miembros del Comit de Auditora y Gestin de Riesgos debern contar con adecuada experiencia para
cumplir a cabalidad con las funciones que corresponden al mismo. El Revisor Fiscal de la Sociedad, por
disposicin de la Ley 964 de 2005, podr asistir con derecho a voz y sin voto. Las siguientes son las
principales funciones que cumple el Comit de Auditora y Gestin de Riesgos:
a) Considerar los estados financieros de periodos intermedios y de fin de ejercicio, antes de ser
presentados a consideracin de la Junta Directiva y del mximo rgano social.
b) Servir de apoyo a la Junta Directiva en la toma de decisiones relacionadas con el modelo de control
interno y gestin de riesgos.
c) Supervisar la estructura del control interno y gestin de riesgos de la sociedad, en forma tal que se
pueda establecer si los procedimientos diseados protegen razonablemente los activos de la
sociedad y si existen controles para verificar que las operaciones estn siendo adecuadamente
autorizadas y registradas.

39

d) Supervisar las funciones y actividades de auditora interna, con el objeto de determinar su

independencia en relacin con las actividades que auditan, y verificar que el alcance de sus labores
satisfacen las necesidades de la sociedad.
e) Velar por la transparencia de la informacin financiera que prepara la entidad y su apropiada
revelacin. Para ello deber vigilar que existan los controles necesarios y los instrumentos
adecuados para verificar que los estados financieros revelen la situacin de la sociedad y el valor de
sus activos.
f)

Evaluar los informes de control interno practicados por la Auditora Interna y la Revisora Fiscal,
verificando que la administracin haya atendido sus sugerencias y recomendaciones.

g) Velar porque la auditora interna de la sociedad cuente con la capacitacin y recursos suficientes
para desempear sus funciones.
h) Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones.
i)

Evaluar constantemente los procedimientos establecidos para determinar la suficiencia del control
interno y la gestin de riesgos.

j)

Emitir concepto, mediante un informe escrito, respecto de las posibles operaciones que se planean
celebrar con vinculados econmicos, para lo cual deber verificar que las mismas se realicen en
condiciones de mercado y que no vulneran la igualdad de trato entre los accionistas.

k) Establecer las polticas, criterios y prcticas que utilizar la sociedad en la construccin, revelacin y
divulgacin de su informacin financiera.
l)

Definir mecanismos para consolidar la informacin de los rganos de control del emisor para la
presentacin de la informacin a la Junta Directiva.

m) Participar en el proceso de seleccin de candidatos a ser presentados para ocupar el cargo de

Revisor Fiscal
n) Las dems que defina la Junta Directiva
El Comit de Desarrollo de la Organizacin, Talento Humano y Remuneracin, estar compuesto por un (1)
miembro independiente de la Junta Directiva y un asesor externo o un miembro de Junta Directiva con

40

experiencia en las funciones del comit, designados por la Junta Directiva de conformidad con lo establecido
en su reglamento de funcionamiento. Este comit brindar apoyo a la Junta Directiva en los siguientes temas:
1) Revisin del modelo de talento humano de la sociedad, que incluye las polticas de administracin de
personal, y las de su compensacin fija y variable con base en los resultados de la compaa.
2) Revisar el desempeo de la alta gerencia de la sociedad, analizar la evaluacin de los Presidentes
Corporativo y Ejecutivo.
3) Revisar el funcionamiento y evaluacin de la Junta Directiva.
4) Establecer los procesos de seleccin, de sucesin, evaluacin, compensacin y desarrollo para los
principales ejecutivos de la empresa, y someterlos a aprobacin de la Junta Directiva.
5) Proponer los criterios objetivos para definir la contratacin del Presidente Corporativo y Ejecutivo y
los principales ejecutivos de la sociedad.
6) Implementar un sistema de induccin y actualizacin que permita a los miembros de la Junta
Directiva conocer la sociedad, sus negocios y el entorno.
7) Todas aquellas que resulten acordes con el objeto del Comit y que le sean encomendadas por la
Junta Directiva.
El Comit de Gobierno Corporativo y Estrategia estar compuesto por un (1) miembro independiente de la
Junta Directiva y un asesor externo o un miembro de Junta Directiva con experiencia en las funciones del
comit, designados por la Junta Directiva de conformidad con lo establecido en su reglamento de
funcionamiento.Este Comit tendr las siguientes funciones:
1) En temas de Gobierno Corporativo:
a) Hacer seguimiento al cumplimiento del Cdigo de Buen Gobierno, mediante la aplicacin de
indicadores de gestin.
b) Procurar que los accionistas y el mercado en general, tengan acceso de manera completa, veraz, y
oportuna a la informacin de la sociedad que deba revelarse.
c) Revisar y evaluarla manera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes durante el
periodo.

41

d) Monitorear las negociaciones realizadas por los miembros de la Junta Directiva con acciones
emitidas por la sociedad o por otras compaas del mismo grupo.
e) Supervisar el cumplimiento de la poltica de remuneracin de los administradores.
f)

Proponer a la Junta Directiva ajustes y reformas para la ejecucin correcta del Cdigo de Buen
Gobierno.

g) Hacer seguimiento al programa de Responsabilidad Social Empresarial (RSE) y recomendar mejoras

en su implementacin.
h) Todas aquellas que resulten acordes con el objeto de este Comit, o que sean delegadas en ste por
la Junta Directiva.
2) En temas de Estrategia:
a) Analizar la estrategia de la empresa y los recursos necesarios, para su presentacin a la Junta
Directiva.
b) Asegurar que existan los diferentes instrumentos para hacer el seguimiento de la aplicacin de la
estrategia.
c) Estudiar el modelo de negocio, para verificar que estn de acuerdo con la estrategia.
d) Revisar peridicamente el modelo de gestin que adopta la sociedad y hacer recomendaciones frente
al mismo.
e) Efectuar seguimiento a la estrategia de comunicaciones corporativas.
ARTICULO 50. INHABILIDAD Y CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIN: Cuando en las reuniones de
Junta Directiva se discutan y tomen decisiones acerca de temas que involucren la estrategia de la Sociedad u
otros que le den ventaja competitiva, los miembros de Junta Directiva que representen o pertenezcan a
empresas de la competencia se encuentran inhabilitados para participar y decidir en esos temas, por lo que se
deben retirar parcialmente de la reunin, hecho del que se dejar constancia en el acta y en todo caso deber
darse aplicacin a lo previsto en la legislacin vigente, los presentes Estatutos y el Cdigo de Buen Gobierno
de la Sociedad en materia de conflictos de inters para administradores. La informacin que se entrega y la
que se divulga a los miembros de Junta Directiva para el desarrollo de sus actividades como administradores

42

de la Sociedad, slo debe ser utilizada por ellos para el fin para el cual fue entregada, y sobre sta informacin
deben guardar la confidencialidad requerida para preservar los intereses de la Sociedad.
PARAGRAFO: Los miembros de Junta Directiva se encuentran en la obligacin de informar a la misma Junta
Directiva de las relaciones que tengan entre ellos, con la Sociedad, con proveedores, o con clientes o con
cualquier otro grupo de inters, de las que pudieran derivarse situaciones de conflicto de inters, o influir en la
direccin de su opinin o voto.

CAPTULO XI
PRESIDENCIA
ARTCULO 51. REPRESENTACIN. La representacin legal principal de la Compaa, en juicio y fuera de
juicio, estar a cargo del Presidente Ejecutivo quien estar subordinado al Presidente Corporativo en el
desempeo de sus funciones, sin que ello implique que requiera autorizacin especial de este para ejercer las
funciones inherentes a la representacin legal principal. De manera simultnea con aqul, la representacin
legal suplente en juicio y fuera de l, as como la gestin de los negocios sociales ser ejercida por el
Presidente Corporativo. Los Presidentes de la Compaa sern designados por el rgano nominador
competente para periodos de dos aos, sin perjuicio que puedan ser removidos libremente en cualquier
tiempo y reelegidos indefinidamente.
PARGRAFO: Todos los empleados de la compaa a excepcin del Presidente Corporativo, estarn
subordinados al Presidente Ejecutivo en el desempeo de sus cargos.
ARTCULO 52. El Presidente Corporativo reemplazar al Presidente Ejecutivo en sus faltas temporales o
absolutas.
PARGRAFO PRIMERO: Sern suplentes del Presidente Ejecutivo y reemplazarn a ste en los casos de
faltas accidentales o transitorias y en las absolutas mientras se provea el cargo o cuando se hallare
legalmente impedido o inhabilitado para actuar en asunto determinado y a falta de Presidente Corporativo que
ser el primer suplente, los suplentes segundo y tercero que sern designados por la Junta Directiva para
perodos iguales y simultneos al del Presidente Ejecutivo.
Las Funciones inherentes a la calidad de representante legal podrn ejercerlas el Presidente Ejecutivo y el
Presidente Corporativo , separada o conjuntamente con los suplentes citados anteriormente en el orden aqu
establecido.

43

En caso de falta absoluta de uno de los Presidentes, entindase por tal, la muerte, la renuncia aceptada o la
separacin del cargo por ms de 30 das consecutivos sin licencia, el respectivo rgano nominador designar
un nuevo Presidente para el resto del periodo; mientras se efecta el nombramiento y la correspondiente
inscripcin en el registro mercantil, la Presidencia vacante ser ejercida por el otro Presidente.
PARGRAFO SEGUNDO. Sin perjuicio de que los Presidentes o sus suplentes ejerzan la representacin
legal en forma general, la Compaa tendr un representante legal para asuntos judiciales, as como para
atender aquellos asuntos de los que conocen las autoridades administrativas o de polica. Tal representacin
la ejercer la Secretaria General y Jurdica o el cargo que haga sus veces y su suplente, ser designado por el
Presidente Ejecutivo para perodos de un (1) ao pero podr ser reelegido indefinidamente; todo ello sin
perjuicio de la revocabilidad de los nombramientos.
El representante legal a que se refiere este pargrafo y, su suplente, podrn nombrar apoderados en los casos
en que se requieran.
ARTCULO 53. PRINCIPALES RESPONSABILIDADES DE LOS REPRESENTANTES LEGALES: Como
representantes legales de la Compaa, en juicio y extrajudicialmente, los Presidentes Corporativo y Ejecutivo
tienen facultades para celebrar o ejecutar, sin otras limitaciones que las establecidas en estos Estatutos en
cuanto se trate de operaciones que deban ser previamente autorizadas por la Junta Directiva o por la
Asamblea de Accionistas, todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que tengan
carcter simplemente preparatorio, accesorio o complementario para la realizacin de los fines que persigue la
Compaa y los que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la misma.
Los Presidentes Corporativo y Ejecutivo quedan investidos de poderes especiales para conciliar, transigir,
someter a arbitramento o a amigable composicin los negocios sociales; promover o coadyuvar acciones
judiciales, administrativas o contencioso-administrativas en las que la Compaa tenga inters o deba
intervenir, e interponer todos los recursos que sean procedentes conforme a la ley; desistir de las acciones o
recursos que interponga; novar obligaciones o crditos; suscribir ttulos valores de contenido crediticio a
condicin de que exista contraprestacin cambiaria en favor de la Compaa; dar o recibir bienes en pago;
constituir apoderados judiciales o extrajudiciales, delegarles facultades y revocar mandatos o sustituciones,
con las limitaciones previstas en estos Estatutos.
PARGRAFO: Como representantes legales de la Compaa, los Presidentes Corporativo y Ejecutivo, en el
evento que la Sociedad emita valores en el mercado pblico de valores, debern:

44

1. Certificar que los estados financieros y otros informes relevantes para el pblico no contienen
vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situacin patrimonial o las
operaciones de la Compaa.
2. Responder por el establecimiento y mantenimiento de adecuados sistemas de revelacin y
control de la informacin financiera, para lo cual debern disear procedimientos de control y
revelacin para asegurar que la informacin financiera les es presentada en forma adecuada. El
informe a la Asamblea General de Accionistas deber contener la evaluacin sobre el
desempeo de los mencionados sistemas de revelacin y control.
3. Responder ante el Comit de Auditora y Gestin de Riesgos, el Revisor Fiscal y la Junta
Directiva por todas las deficiencias significativas presentadas en el diseo y operacin de los
controles internos que hubieran impedido a la Sociedad registrar, procesar, resumir y presentar
adecuadamente la informacin financiera de la misma.
4. Tambin debern reportar los casos de fraude que hayan podido afectar la calidad de la
informacin financiera, as como cambios en la metodologa de evaluacin de la misma.
ARTCULO 54. FUNCIONES DEL PRESIDENTE CORPORATIVO. El Presidente Corporativo de la Compaa
es un mandatario con representacin, investido de la gestin corporativa, encargado de definir los
lineamientos estratgicos y de inversiones, la coordinacin y supervisin general de la Compaa, como tal
tiene la representacin legal y la responsabilidad de la accin administrativa. Funciones que cumplir con
arreglo a los presentes Estatutos, a las disposiciones legales y con sujecin a las ordenes e instrucciones de
la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva. Adems de las funciones antes indicadas corresponde al
Presidente Corporativo:
a) Liderar las estrategias de la Compaa.
b) Cuidar de la inversin de los fondos de la Compaa.
c) Ejecutar y cumplir los acuerdos y decisiones de la Asamblea General y los de la Junta Directiva.
d) Citar a la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla adecuada y
oportunamente informada sobre la marcha de los negocios sociales y suministrarle todos los
informes que ella requiera en relacin con la Sociedad y sus actividades y someter a su
consideracin los balances de prueba y los dems estados financieros destinados a la
Administracin.
e) Convocar a la Asamblea General de Accionistas y presentarle en su reunin ordinaria el balance de
fin de ejercicio junto con los informes, proyecto de distribucin de utilidades, y dems revelaciones e

45

informes especiales exigidas por la ley, previo el estudio y consideracin del Presidente Ejecutivo y
aprobacin de la Junta Directiva.
f)

Velar de manera conjunta con la Presidencia Ejecutiva y la Junta Directiva por el efectivo
cumplimiento y divulgacin del Cdigo de Buen Gobierno.

g) Ejecutar los actos y celebrar los contratos correspondientes al desarrollo de su objeto social, sin
limitacin alguna en su cuanta de conformidad con las leyes y con estos Estatutos. Se entiende que
no existe restriccin alguna para el Presidente Corporativo, el Presidente Ejecutivo y los dems
suplentes en la ejecucin de actos y en la celebracin de contratos que no sean de la naturaleza de
aquellos para los cuales estos Estatutos han sealado como necesaria la autorizacin de otro
rgano;
h) Asistir a las reuniones de las asambleas o juntas de asociados de las compaas, corporaciones o
comunidades en que la compaa tenga intereses, dar su voto en ellas en representacin de sta y
de acuerdo con las instrucciones que reciba de la Junta Directiva.
i)

Cumplir las funciones que, en virtud de delegacin expresa de la Asamblea de Accionistas o de la

Junta Directiva, le sean confiadas transitoriamente o para casos especiales.

j)

Representar a la Sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades.

k) Ejecutar todas las operaciones que tengan por objeto adquirir, gravar, limitar o enajenar el dominio
de activos fijos hasta por cuanta de dos mil novecientos noventa y nueve (2.999) Salarios Mnimos
Legales Mensuales y previa autorizacin de la Junta Directiva los que excedieren de esa suma.
l)

Definir cualquier forma asociativa o de colaboracin empresarial con personas naturales o jurdicas
para adelantar actividades relacionadas con el objeto social, as como las conexas o
complementarias, y suscribir los documentos, acuerdos y contratos a que haya lugar,

m) Adquirir acciones o cuotas en sociedades, corporaciones o fundaciones previamente constituidas,

que tengan un objeto igual, similar, conexo, complementario, necesario o til para el desarrollo del
objeto social de la Sociedad, hasta la suma de cuatro mil novecientos noventa y nueve salarios
mnimos mensuales legales vigentes (4999 SMMLV) y previa autorizacin de la Junta Directiva los
que excedieren de esa suma.
n) Autorizar que la Sociedad sea garante de las obligaciones de terceros y constituir cualquier clase de
garanta para ello, hasta la suma de cuatrocientos noventa y nueve salarios mnimos mensuales
legales vigentes (499 SMMLV) y previa autorizacin de la Junta Directiva los que excedieren de esa
suma.

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o) Autorizar la colocacin de los excedentes de tesorera y las reservas en el mercado de capitales, de

manera transitoria o permanente, suscribiendo bonos, adquiriendo ttulos, acciones, derechos, hasta
la suma de cuatro mil novecientos noventa y nueve salarios mnimos mensuales legales vigentes
(4999 SMMLV) y previa autorizacin de la Junta Directiva los que excedieren de esa suma.
p) Proponer a la Junta Directiva polticas generales
q) Opinar previamente sobre la conveniencia de los actos o contratos cuya aprobacin corresponda a
la Junta Directiva.
r)

Velar por que el Cdigo de Buen Gobierno regule la prevencin, manejo, divulgacin y solucin de
las situaciones generadoras de conflictos de inters que puedan presentarse entre los accionistas y
administradores, los administradores y dems empleados de la compaa, y entre los accionistas.

s) Mantener a los accionistas, inversionistas y a terceros debidamente informados acerca de hechos

relevantes y materiales acaecidos en la Sociedad, asi como de sus principales riesgos. Lo anterior
con el fin de que los accionistas e inversionistas puedan informarse constantemente de los hechos,
actos y operaciones relacionadas con la compaa que de alguna forma puedan afectar sus
intereses. En cumplimiento de lo anterior el Presidente Corporativo podr crear un espacio de
informacin para los accionistas e inversionistas en la pgina web de la Sociedad.
t)

Presentar a la Asamblea General de Accionistas en asocio con el Presidente Ejecutivo y la Junta

Directiva, en caso de existir grupo empresarial un informe especial en el que se expresar la
intensidad de las relaciones econmicas existentes entre la controlante o sus filiales o subsidiarias
con la respectiva sociedad controlada.

u) Dirigir la oficina de atencin a los accionistas e inversionistas, para lo cual deber dar traslado a los
respectivos rganos, reas de la sociedad y dems colaboradores de las peticiones, inquietudes y
reclamaciones que formulen los accionistas e inversionistas.
v) Las dems que le confieran los Estatutos o la ley.

ARTCULO 55. FUNCIONES DEL PRESIDENTE EJECUTIVO. El Presidente Ejecutivo de la Compaa

tambin es un mandatario con representacin que ejerce la representacin legal principal de la Compaa,
investido de funciones ejecutivas y administrativas y de la gestin de negocios, la responsabilidad de la
accin administrativa y la supervisin general de la Compaa en coordinacin con el Presidente Corporativo,
las cuales cumplir con arreglo a los presentes Estatutos, a las disposiciones legales y con sujecin a las
rdenes e instrucciones de la Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva y la Presidencia Corporativa.
Adems de las funciones antes indicadas corresponde al Presidente Ejecutivo:

47

a) Tomar decisiones acordes con la estrategia y los lineamientos fijados por el Presidente Corporativo.
b) Acompaar, apoyar y complementar al Presidente Corporativo en temas estratgicos, relaciones con los
Entes Gubernamentales, accionistas, inversionistas y nuevas iniciativas de negocio.
c) Responder por el cumplimento de los objetivos corporativos de los proyectos.
d) Acompaar al Presidente Corporativo en las reuniones de inversionistas y nuevas inversiones que
considere pertinentes.
e) Alinear conceptual y filosficamente las reas a su cargo frente a logro de los resultados de los proyectos.
f) Ejecutar el plan estratgico anual
g) Realizar una coordinacin efectiva entre las reas claves de los proyectos y las respectivas gerencias.
h) Responder por nuevos negocios ya definidos y promover el desarrollo de nuevos negocios.
i) Proponer a la Presidencia Corporativa y sta a su vez a la Junta Directiva, esquemas de compensacin
que alineen la administracin con el resultado del negocio.
j)

Liderar los esfuerzos de transformacin organizacional requeridos.

k) Administrar las operaciones de manera transversal sobre las Gerencias para asegurar que los resultados
sean consistentemente obtenidos.
l) Llevar controles peridicos sobre el cumplimiento de las metas y objetivos corporativos.
m) Presidir el Comit Ejecutivo.
n) Cuidar de la recaudacin de los fondos de la compaa y de que todos los valores pertenecientes a ella y
los que se reciban en custodia o depsito se mantengan con la seguridad debida;
o) Opinar previamente sobre la conveniencia de los actos o contratos cuya aprobacin corresponda a la Junta
Directiva.
p) Representar a la Sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades.
q)

Ejecutar todos los actos y celebrar los contratos correspondientes al desarrollo de su objeto social, sin
limitacin alguna en su cuanta. Se entiende que no existe restriccin alguna para el Presidente Ejecutivo
en la ejecucin de actos y en la celebracin de contratos que no sean de la naturaleza de aqullos para
los cuales estos Estatutos han sealado como necesaria la autorizacin de otro rgano.

r)

Ejecutar y cumplir los acuerdos y decisiones de la Asamblea General, de la Junta Directiva y del
Presidente Corporativo.

s)

Nombrar y remover libremente a los empleados de la Compaa, salvo aquellos cuyo nombramiento y
remocin compete a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva.

48

t) Citar a la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla adecuada y

oportunamente informada sobre la marcha de los negocios sociales, suministrarle todos los informes que
ella requiera en relacin con la sociedad y sus actividades.
u) Velar de manera conjunta con la Presidencia Corporativa y la Junta Directiva por el efectivo cumplimiento y
divulgacin del Cdigo de Buen Gobierno.
v)

Ejecutar todas las operaciones que tengan por objeto adquirir, gravar, limitar o enajenar el dominio de
activos fijos hasta por cuanta de dos mil novecientos noventa y nueve (2.999) Salarios Mnimos Legales
Mensuales y previa autorizacin de la Junta Directiva los que excedieren de esa suma.

w) Definir cualquier forma asociativa o de colaboracin empresarial con personas naturales o jurdicas para
adelantar actividades relacionadas con el objeto social, as como las conexas o complementarias, y
suscribir los documentos, acuerdos y contratos a que haya lugar.
x) Adquirir acciones o cuotas en sociedades, corporaciones o fundaciones previamente constituidas, que
tengan un objeto igual, similar, conexo, complementario, necesario o til para el desarrollo del objeto social
de la Sociedad, hasta la suma de cuatro mil novecientos noventa y nueve salarios mnimos mensuales
legales vigentes (4999 SMMLV) y previa autorizacin de la Junta Directiva los que excedieren de esa
suma.
y) Autorizar que la Sociedad sea garante de las obligaciones de terceros y constituir cualquier clase de
garanta para ello, hasta la suma de cuatrocientos noventa y nueve salarios mnimos mensuales legales
vigentes (499 SMMLV) y previa autorizacin de la Junta Directiva los que excedieren de esa suma.
z) Autorizar la colocacin de los excedentes de tesorera y las reservas en el mercado de capitales, de
manera transitoria o permanente, suscribiendo bonos, adquiriendo ttulos, acciones, derechos, hasta la
suma de cuatro mil novecientos noventa y nueve salarios mnimos mensuales legales vigentes (4999
SMMLV) y previa autorizacin de la Junta Directiva los que excedieren de esa suma.
aa) Tomar las medidas que reclame la conservacin de los bienes sociales, vigilar la actividad de los
empleados de la administracin de la Sociedad e impartirles las rdenes e instrucciones que exija la
buena marcha de la compaa.
bb) Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se
relacionen con el funcionamiento y actividades de la Sociedad.
cc) Constituir los apoderados judiciales o extrajudiciales que juzgue necesarios para que, obrando bajo sus
rdenes, representen a la Compaa, y determinar sus facultades.
dd) Asistir a las reuniones de las Asambleas o juntas de asociados de las compaas, corporaciones o
comunidades en que la compaa tenga intereses cuando as lo disponga el Presidente Corporativo, dar su

49

voto en ellas, de acuerdo con las instrucciones que reciba del Presidente Corporativo y de la Junta
Directiva.
ee) Cumplir las funciones que, en virtud de delegacin expresa de la Asamblea de Accionistas o de la Junta
Directiva, le sean confiadas transitoriamente o para casos especiales.
ff) Las dems que confiera la ley.
ARTCULO 56. DEBERES DE LOS PRESIDENTES. Los Presidentes Corporativo y Ejecutivo en cumplimiento
de sus funciones debern:
a) Esforzarse por desarrollar adecuadamente el objeto social.
b) Velar por el cumplimiento de las normas legales y estatutarias.
c) Permitir o hacer que se permita el cumplimiento de las funciones del Revisor Fiscal.
d) Guardar y proteger los secretos comerciales e industriales de la sociedad.
e) Abstenerse de utilizar indebidamente informacin privilegiada.
f)

Dar un trato equitativo a todos los socios.

g) Respetar el ejercicio del derecho de inspeccin.

h) Abstenerse de participar por s o por interpuesta persona en inters personal o de terceros, en
actividades que impliquen competencia con la Sociedad o en actos respecto de los cuales exista
conflicto de intereses, salvo autorizacin expresa de la Asamblea General de Accionistas.

CAPTULO XII
DEL SECRETARIO
ARTCULO 57. NOMBRAMIENTO. La Sociedad tendr un Secretario de libre nombramiento y remocin del
Presidente Ejecutivo, que ser a la vez Secretario de la Asamblea General y de la Junta Directiva.
ARTCULO 58. FUNCIONES. El Secretario tendr a su cargo, adems de las funciones que se sealan a
continuacin, las contenidas en los reglamentos, manuales y perfiles de la Sociedad, y las que le adscriban la
Asamblea, La Junta Directiva y el Presidente.
Son funciones del Secretario:
a) Llevar, conforme a la ley, los libros de Actas de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, y
autorizar con su firma las copias que de ellas se expidan;

50

b) Entenderse con todo lo relacionado con la expedicin de ttulos, inscripcin de actas o documentos en
el libro de Registro de Acciones, y refrendar los ttulos de las acciones;
c) Comunicar las convocatorias para las reuniones de la Junta Directiva;
d) Mantener en orden y al da, con el lleno de todos los requisitos legales, escrituras pblicas y dems
documentos relacionados con la propiedad o posesin de bienes y derechos de la Compaa;
e) Dar traslado a los respectivos rganos, reas de la sociedad y dems colaboradores de las
peticiones, inquietudes y reclamaciones que formulen la Superintendencia Financiera, de
Sociedades, los accionistas e inversionistas.
f)

Asesorar a la Junta Directiva y a los dems administradores en aspectos concernientes al Cdigo de

Buen Gobierno.

g) Tramitar las inscripciones que deba hacer la sociedad en el Registro Mercantil.

CAPTULO XIII
ORGANOS ENCARGADOS DE LA FUNCIN DE CONTROL
ARTCULO 59. REVISOR FISCAL, NOMBRAMIENTO Y PERODO. La Sociedad tendr un Revisor Fiscal
con su respectivo suplente, quien lo reemplazar en sus faltas absolutas, temporales, o accidentales, ambos
elegidos por la Asamblea General de Accionistas.
La Sociedad slo podr elegir para ejercer el cargo de Revisor Fiscal o de suplente del mismo, a personas
naturales o jurdicas debidamente inscritas en el Registro de la Junta Central de Contadores y que cumplan
con los requisitos establecidos en la Ley 43 de 1990 o en las normas que la reglamenten, modifiquen,
sustituyan, o que resultaren aplicables.
PARGRAFO PRIMERO.- En caso de que el Revisor Fiscal sea una persona jurdica, sta deber nombrar
un contador pblico para ejercer las funciones de revisora fiscal a efectos de que desempee personalmente
el cargo, en los trminos del artculo 12 de la Ley 145 de 1960. En caso de falta del nombrado, actuarn los
suplentes.
PARGRAFO SEGUNDO.- El Revisor Fiscal devengar la asignacin que le seale la Asamblea General de
Accionistas.
PARGRAFO TERCERO.- De conformidad con lo establecido en el artculo 206 del Cdigo de Comercio, el
perodo del Revisor Fiscal ser igual al de la Junta Directiva, pero en todo caso podr ser removido en

51

cualquier tiempo por la asamblea General de Accionistas con el voto de la mitad ms una de las acciones
presentes en la reunin. La persona natural que desempee el cargo de revisor fiscal, bien sea por
designacin de la Asamblea de Accionistas o por nombramiento efectuado por una persona jurdica designada
para ejercer la revisora fiscal, deber ser removida al menos una vez cada cinco (5) aos y quienes ya se
hubieran desempeado anteriormente en el cargo de Revisor Fiscal de la Sociedad, slo podrn retomar el
cargo de Revisor Fiscal pasados dos (2) aos de haber terminados sus funciones.
ARTCULO 60. CALIDAD E INCOMPATIBILIDAD. El Revisor Fiscal y sus suplentes debern ser Contadores
Pblicos, y estarn sujetos a las inhabilidades, prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidad que
establecen las leyes.
Queda adems prohibido al Revisor Fiscal celebrar contratos con la compaa, directamente o por interpuesta
persona.
PARGRAFO PRIMERO: No podr ser elegido como Revisor Fiscal de la Sociedad, la persona natural o
jurdica que haya recibido ingresos econmicos por parte de la Sociedad o sus vinculados iguales o superior al
25% de sus ingresos anuales.
PARGRAFO SEGUNDO: El Revisor Fiscal no podr por s o por interpuesta persona ser accionista de la
Sociedad y su cargo es incompatible con cualquier otro empleo en la misma, o cargo de la rama jurisdiccional
o del Ministerio Pblico. Tampoco podr, directa o indirectamente, celebrar contratos con la Sociedad (salvo
como usuario) ni estar ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero
civil o segundo de afinidad, o ser consocio de los administradores y funcionarios directivos, el cajero, auditor o
contador de la Sociedad. Tampoco podr el Revisor Fiscal tener el carcter de dependiente de alguna de
estas personas, o ser comunero o consocio de las mismas.
ARTCULO 61. FUNCIONES. El Revisor Fiscal tendr las funciones, atribuciones, deberes, facultades y
responsabilidad que establecen el Cdigo de Comercio, la ley 43 de 1990, la ley 222 de 1995, y dems
normas complementarias de carcter legal o reglamentario que regulan el ejercicio de la profesin contable en
Colombia y, en particular, de la interventora o auditora de cuentas. Adicionalmente ejercer las siguientes
funciones de carcter estatutario:
a)

Inspeccionar los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de

conservacin o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro ttulo.

52

b)

Velar porque se lleve regularmente la contabilidad de la Sociedad, las actas de la Asamblea General y
Junta Directiva y porque se conserven adecuadamente la correspondencia y los comprobantes de las
cuentas.

c)

Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para
establecer un control permanente sobre los valores de la Compaa.

d)

Examinar los balances y dems cuentas de la Compaa y autorizar con su firma los balances con su
dictamen o informe correspondiente.

e)

Cerciorarse de que las operaciones que se ejecutan por cuenta de la Compaa estn conformes con
los Estatutos, con las disposiciones legales y las de la Asamblea General y la Junta Directiva.

f)

Dar oportunamente cuenta, por escrito, a la Asamblea General, a la Junta Directiva y al Presidente,
segn los casos, de las irregularidades que observe en los actos de la Sociedad; y colaborar con los
organismos encargados de la inspeccin y vigilancia de la Sociedad conforme a la Ley.

g)

Convocar la Junta Directiva y ordenar la convocacin de la Asamblea General a reuniones

extraordinarias, cuando sea el caso de dar cumplimiento a lo previsto en el apartado anterior.

h)

Cumplir las dems que le imponga la Asamblea General de Accionistas, compatibles con las
sealadas en los apartes anteriores y en las leyes vigentes.

ARTCULO 62. PRESENCIA DEL REVISOR FISCAL EN LAS REUNIONES DE ASAMBLEA DE

ACCIONISTAS. El Revisor Fiscal tendr voz, sin derecho a voto, en las reuniones de la Asamblea General y
deber ser citado a todas ellas.
ARTCULO 63: SISTEMA DE CONTROL INTERNO. Se entiende por sistema de control interno el proceso
que comprende todos los controles de tipo administrativo, financiero o de otra ndole sealados por la Junta
Directiva, con la finalidad de mantener permanentemente una razonable seguridad sobre el logro de los
siguientes objetivos:
a) La utilizacin racional y eficiente de los recursos econmicos.
b) La existencia de controles adecuados para los distintos riesgos asociados a las actividades sociales.
c) La confiabilidad e integridad de la informacin financiera y de gestin.
d) La conformidad de las polticas, planes, reglamentos y procedimientos internos, con las leyes y
dems regulaciones pertinentes.
e) Cualquier otra directriz que determine la Junta Directiva, en razn de las caractersticas de las
actividades sociales y de los riesgos a que estn expuestas.

53

PARGRAFO PRIMERO: La Junta Directiva y los dems administradores asegurarn la adecuada

funcionalidad del sistema de control interno, mediante el establecimiento de procedimientos eficientes y la
asignacin de medios o recursos idneos para el cabal cumplimiento de sus objetivos.
PARGRAFO SEGUNDO: La Sociedad promover la existencia de la siguiente estructura de control
interno: a) Auditora Interna: La Compaa tendr un rea responsable de auditora interna. Este auditor
presentar informes al Comit de Auditora y Gestin de Riesgos. b) Mapa de Riesgos: La Compaa
contar con un mapa de riesgos que considere las principales eventualidades que puedan afectar el futuro
de la empresa. Dicho mapa ser elaborado por la Administracin y una vez aprobado por el Comit de
Auditora y Gestin de Riesgos se presentar anualmente a la Junta Directiva. As mismo, se informar a
la Junta Directiva cualquier variacin relevante en dicho mapa. c) Revisora Fiscal: La Sociedad cuenta
con un Revisor Fiscal, quien cumplir con las funciones establecidas en la ley y los estatutos. El Revisor
Fiscal y su suplente sern designados por la Asamblea General, con base en una evaluacin objetiva y
transparente.
CAPTULO XIV
ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DIVIDENDOS
ARTCULO 64. EJERCICIO SOCIAL. Cada ao calendario ser un ejercicio social, esto es correr entre el 1
de enero y el 31 de diciembre de cada ao. Por consiguiente, a la finalizacin del ejercicio social, con efecto al
31 de diciembre, la Compaa har corte de cuentas con el fin de preparar los estados financieros de
propsito general ordenados por la ley, tanto individuales como consolidados, de conformidad con las
prescripciones legales y con las normas de contabilidad establecidas, los cuales debidamente certificados y
dictaminados se sometern a la consideracin de la Asamblea de Accionistas en sus reuniones ordinarias,
junto con la informacin financiera complementaria exigida por las normas legales y reglamentarias y
acompaados de los informes, proyectos y dems documentos o anexos exigidos por la ley.
Tales estados financieros, una vez aprobados por la Asamblea de Accionistas sern difundidos y publicados
en la forma que prescriban la ley y el reglamento.
En las pocas o perodos que indique la Junta Directiva se prepararn balances de prueba y anlisis de
resultados para fines de la administracin. Igualmente con la periodicidad que determinen los reglamentos
oficiales de carcter general, se producirn los estados financieros de perodos intermedios que exija la
entidad estatal que ejerza la inspeccin, vigilancia y control de la Compaa.

54

PARGRAFO: Copias autnticas tanto de los estados financieros de propsito general como de los estados
financieros de perodos intermedios se remitirn a la entidad estatal que ejerza la inspeccin, vigilancia y
control de la compaa, de conformidad con las normas reglamentarias pertinentes y con los documentos que
ellas ordenen.
ARTCULO 65. UTILIDADES. No habr lugar a la distribucin de utilidades sino con fundamento en estados
financieros bsicos de propsito general, aprobados por la Asamblea de Accionistas.
Tampoco podrn distribuirse utilidades mientras no se cancelen las prdidas de ejercicios anteriores que
hayan afectado el capital, entendindose que esto ocurre cuando, como consecuencia de las prdidas, se
reduzca el patrimonio neto por debajo del monto del capital suscrito.
Las utilidades se distribuirn con arreglo a las normas siguientes y a las disposiciones legales:
a) El diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas despus de deducida la apropiacin para impuesto sobre
la renta y complementarios, se llevar a reserva legal, hasta concurrencia del ciento por ciento (100%) del
capital suscrito.
Alcanzado dicho lmite quedar a decisin de la Asamblea continuar incrementando la reserva legal; pero si
disminuyere, ser obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas hasta alcanzar
nuevamente el lmite fijado;
b) Si hubiere prdidas de ejercicios anteriores no canceladas, que afecten el capital, las utilidades se aplicarn
a enjugar tales prdidas, antes de cualquier apropiacin para reserva legal o reservas voluntarias;
c) Luego se harn las apropiaciones para las dems reservas ocasionales o voluntarias justificadas que, con
los requisitos exigidos por la ley, acuerde la Asamblea por iniciativa propia o por recomendacin de la Junta
Directiva. Tales reservas tendrn destinacin especfica y clara, sern obligatorias para el ejercicio en el cual
se hagan, pero el cambio de destinacin o su distribucin posterior slo podrn autorizarse por la Asamblea;
d) Las apropiaciones para la creacin o incremento de reservas ocasionales o voluntarias, requiere aprobacin
con el voto de nmero plural de accionistas que representen la mitad ms uno de los votos presentes, si con
ellas se afecta el porcentaje mnimo de utilidades que la ley obliga repartir a los accionistas a ttulo de
dividendo, de acuerdo con los artculos 155 y 454 del Cdigo de Comercio;

55

e) El remanente de las utilidades, despus de efectuadas las apropiaciones para reserva legal o para reservas
voluntarias u ocasionales, se destinar al pago de dividendos a los accionistas en proporcin al nmero de las
acciones de que sean titulares.
Salvo determinacin en contrario, aprobada por el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones
representadas en la asamblea, la sociedad repartir, a ttulo de dividendo o participacin, no menos del
cincuenta por ciento (50%) de las utilidades lquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si
tuviere que enjugar prdidas de ejercicios anteriores.
Si la suma de las reservas legal, estatutarias y ocasionales excediere del ciento por ciento (100%) del capital
suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades lquidas que deber repartir la sociedad se elevar al setenta
por ciento (70%).
PARGRAFO Por decisin de la Asamblea de Accionistas, el dividendo podr pagarse en forma de acciones
liberadas. La decisin de pago en especie ser obligatoria para los accionistas cuando haya sido aprobada
con el voto del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunin. A falta de esa mayora,
quedar a eleccin del accionista recibir el dividendo en acciones o exigir su pago en efectivo.
ARTCULO 66. CAPITALIZACIN DE CUENTAS PATRIMONIALES. Con arreglo al procedimiento
establecido en el artculo precedente, siempre que la ley lo permita, la Asamblea de Accionistas puede
tambin convertir en capital suscrito cualquier reserva que haya quedado libre u otro supervit capitalizable,
mediante la emisin de acciones en reserva y distribuirlas entre los accionistas a ttulo de dividendo en
especie, en proporcin a las acciones de que sean titulares, o tambin, dentro de la misma proporcin,
mediante el aumento del valor nominal de las acciones suscritas.
Dentro del procedimiento establecido en el artculo precedente, siempre que la ley lo permita, la Asamblea de
Accionistas puede tambin convertir en capital social cualquier fondo especial de reserva, mediante la
colocacin de acciones reservadas y su distribucin entre los accionistas a ttulo de dividendos, en proporcin
a las acciones que posean.
ARTCULO 67. IMPOSIBILIDAD DE RECONOCIMIENTO DE INTERESES. La compaa no reconocer
intereses sobre los dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarn en la caja
social, en depsito disponible, a la orden de sus dueos.

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PARGRAFO. Los dividendos que no fueren reclamados dentro de los veinte (20) aos siguientes a la fecha
en que se hicieren exigibles de acuerdo con el decreto respectivo, perdern su exigibilidad y se acreditarn a
una cuenta especial de ingresos.

CAPTULO XV
REFORMA DE LOS ESTATUTOS
ARTCULO 68. REFORMAS ESTATUTARIAS. Las reformas de los Estatutos se aprobarn en un solo
debate, que tendr lugar en una reunin ordinaria o extraordinaria de la Asamblea de Accionistas, observando
cuando fuere el caso, las formalidades y trmino de convocatoria si se trata de actos que requieran
convocatoria especial conforme a estos Estatutos.
Las reformas, una vez aprobadas por la Asamblea de Accionistas, sern solemnizadas de acuerdo con la ley
por el Presidente de la Compaa o por quien haga sus veces, sin necesidad de orden o autorizacin especial
de ningn rgano de la Sociedad, previo cumplimiento de los requisitos que fueren procedentes.
CAPTULO XVI
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO 69. DISOLUCIN ANTICIPADA. La Compaa se disolver por las causales que la ley determina
de manera general para la sociedad comercial; por las especiales que la ley mercantil establece para la
sociedad annima y, extraordinariamente, en cualquier tiempo, por decisin de la Asamblea de Accionistas,
aprobada y solemnizada en la forma prevista para las reformas del contrato social.
ARTCULO 70. DISOLUCIN POR PRDIDA DE CAPITAL. Cuando ocurran prdidas que reduzcan el
patrimonio neto de la Sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, la Sociedad no
se disolver ipsofacto, pues, la Asamblea de Accionistas podr tomar u ordenar las medidas conducentes al
restablecimiento del patrimonio por encima de dicho lmite, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha
de los estados financieros en que aparezcan consumadas las prdidas indicadas. Si tales medidas no se
adoptan dentro del plazo indicado, la Asamblea de Accionistas deber declarar disuelta la Sociedad para que
se proceda a su liquidacin.

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ARTCULO 71. LIQUIDACIN. Disuelta la Sociedad por cualquier causal, la liquidacin y divisin del
patrimonio social se harn de conformidad con lo prescrito por las disposiciones legales, por el liquidador o
liquidadores designados por la Asamblea de Accionistas en desarrollo de la atribucin consignada en estos
Estatutos
PARGRAFO. La Asamblea de Accionistas podr tambin disponer que los liquidadores, siendo varios,
acten en forma colegiada con el carcter de Junta Liquidadora, cuyas decisiones se adoptarn por mayora.
En tal caso, la Junta Liquidadora designar a uno de sus miembros para que acte frente a terceros en los
asuntos externos de la liquidacin, en representacin de la Compaa en liquidacin.
ARTCULO 72. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIN. La liquidacin de la Sociedad y la divisin del
patrimonio social remanente, se adelantarn de conformidad con las leyes mercantiles y con las disposiciones
del Cdigo Civil aplicables y, observando las siguientes normas:
La Asamblea de Accionista ser convocada y se reunir en las pocas, forma y trminos prescritos para las
reuniones ordinarias y, extraordinariamente cuantas veces fuere convocada por el liquidador o la Junta
Liquidadora, el Revisor Fiscal, o la entidad que ejerza el control, inspeccin y vigilancia de la Compaa, Las
reuniones extraordinarias de la Asamblea se efectuarn cuando lo exijan las necesidades urgentes o
imprevistas de la Compaa, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente Corporativo o del Revisor
Fiscal, o cuando a stos se los solicite un nmero plural de accionistas que representen por lo menos el 10%
de las acciones suscritas.
a.

En tales reuniones, la Asamblea de Accionistas cumplir las funciones que sean compatibles con el
estado de liquidacin y, especialmente, las de nombrar, cambiar y remover libremente al liquidador o
liquidadores y a sus suplentes, exigirles cuentas, determinar los bienes que deban ser distribuidos en
especie y establecer prioridades para la realizacin de activos, forma y plazos de realizacin, fijar o
contratar con el liquidador o liquidadores el monto o la forma de retribucin de sus servicios y adoptar las
dems determinaciones que fueren procedentes conforme a la ley.

b.

La Asamblea de Accionistas tendr facultad para determinar qu bienes debern ser distribuidos en
especie, fijar valores a tales bienes o la manera de determinarlos, establecer formas para su adjudicacin
y autorizar al liquidador o liquidadores para efectuar las correspondientes distribuciones, con observancia
de los requisitos establecidos por la ley.

c.

La Asamblea de Accionistas tendr facultad para autorizar la adjudicacin de activos en proindiviso por
grupos de accionistas y promover o proponer proyectos de escisin mediante creacin de nuevas

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sociedades; disponer ventas de activos mediante subastas privadas entre los mismos accionistas o con
admisin de postores extraos y disponer el empleo de otras formas o medios jurdicos que se
consideren adecuados.
d.

Para rendicin de cuentas peridicas rendidas por parte del liquidador o liquidadores, o de las
ocasionales que se les exijan, as como para autorizar daciones en pago, conceder ventajas o
descuentos especiales a deudores de la Compaa y para llevar a efecto las transacciones o
desistimientos que sean necesarios o convenientes para facilitar o concluir la liquidacin, bastar la
mayora de votos presentes.

e.

Para la aprobacin de la cuenta final de liquidacin y del acta de distribucin, bastar el voto favorable de
la mayora de los accionistas que concurran a la reunin de la Asamblea de Accionistas, cualquiera que
sea el nmero de las acciones que representen.

ARTCULO 73. ATRIBUCIONES DEL LIQUIDADOR. El liquidador tendr las atribuciones que le confiere la
ley, las que podrn ser ampliadas por la Asamblea de Accionistas o divididas entre los liquidadores y su
actuacin se ajustar en todo a las disposiciones legales y a las instrucciones que imparta la Asamblea de
Accionistas.
CAPTULO XVII
DISPOSICIONES VARIAS
ARTCULO 74. PRRROGAS DE NOMBRAMIENTOS. Cuando la Asamblea General, o la Junta Directiva, no
hagan oportunamente las elecciones o nombramientos que le corresponde hacer, conforme a los Estatutos, se
entender prorrogado el perodo de los anteriormente nombrados o elegidos hasta cuando se haga la eleccin
o nombramiento correspondiente.
ARTCULO 75.RESOLUCIN DE CONFLICTOS. CLUSULA COMPROMISORIA.Las diferencias que por
razn del contrato social, de su interpretacin o desarrollo, o con ocasin de las actividades sociales, los
derechos de los asociados, la liquidacin del patrimonio social y dems cuestiones provenientes de la
existencia de la Sociedad, que surjan entre los accionistas de la Sociedad, o entre los accionistas mismos, o
entre stos y la Compaa, durante la vida de ella, al momento de su disolucin o en el perodo de
liquidacinse intentarn resolver a travs del mecanismo de arreglo directo. Si en un trmino de sesenta (60)
das hbiles no se ha logrado un acuerdo, una cualquiera de las partes involucrada en el conflicto podr
convocar para la constitucin de un tribunal de arbitramento que se someter a las siguientes reglas: El
tribunal funcionar en el domicilio social, y estar compuesto por tres rbitros, designados por la Cmara de

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Comercio de Medelln, a peticin de cualquiera de las partes. Los rbitros fallarn en Derecho, por
consiguiente debern ser abogados y ciudadanos colombianos en ejercicio de sus derechos civiles. Para los
efectos de esta clusula, se entiende por "parte" la persona o grupo de personas que sostengan una misma
pretensin. En lo no previsto, el procedimiento arbitral se regir por las normas legales pertinentes. Las reglas
del Tribunal sern las de la Cmara de Comercio de Medelln. Sin embargo, conforme al artculo 194 del
Cdigo de Comercio, las acciones de impugnacin previstas en el Captulo VII del mismo Ttulo I del libro 2
del Cdigo de Comercio, al igual que los procesos de ejecucin, se intentarn ante los jueces sin sujecin a la
clusula compromisoria.
ARTCULO 76.RESERVA COMERCIAL. Ningn empleado o funcionario podr revelar las operaciones de la
Sociedad, salvo que lo exijan terceros facultados legalmente para solicitarlas.
Los accionistas slo podrn informarse de las operaciones sociales durante el trmino que la ley les concede
para hacer uso de este derecho. En ningn caso este derecho se extender a los documentos que versen
sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en
detrimento de la Sociedad.
Las controversias que se susciten en relacin con el derecho de inspeccin sern resueltas por la
Superintendencia de Sociedades. En caso de que esta autoridad considere que hay lugar al suministro de
informacin, impartir la orden respectiva. Los administradores que impidieren el ejercicio de este derecho o el
Revisor Fiscal que conociendo de aquel incumplimiento se abstuviere de denunciarlo oportunamente incurrirn
en causal de remocin. La medida deber hacerse efectiva por la persona u rgano jerrquicamente superior
al administrador de que se trate, o por la Asamblea General de Accionistas en caso de ser el Revisor Fiscal, o
en subsidio por la Superintendencia de Sociedades.
ARTCULO 77. RENDICIN DE CUENTAS. El representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de la
Junta Directiva, y quienes de acuerdo con la Ley ejerzan funciones de administradores, debern rendir
cuentas comprobadas de su gestin en los siguientes casos: al final de cada ejercicio, dentro del mes
siguiente a la fecha en la que se retiren de su cargo, y cuando lo exija la persona u rgano jerrquicamente
superior al administrador de que se trate. Para tal efecto presentarn los estados financieros pertinentes, junto
con un informe de gestin.
La aprobacin de las cuentas no exonerar de responsabilidad a los administradores, representantes legales,
contadores pblicos, empleados, asesores o revisores fiscales.

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ARTCULO 78. DERECHO DE RETIRO. En los casos de transformacin, fusin o escisin, en los cuales se le
imponga a los Accionistas una mayor responsabilidad o implique una desmejora de sus derechos
patrimoniales, segn los trminos de Ley, los Accionistas ausentes o disidentes tendrn derecho a retirarse de
la sociedad.
ARTCULO 79. PUBLICIDAD DE LOS ESTATUTOS Y DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO. Los Estatutos
Sociales, sus reformas y el Cdigo de Buen Gobierno, estarn disponibles para consulta en las oficinas de la
Secretara General de la Sociedad.
ARTCULO 80. VINCULACIN DE ESTATUTOS Todo el que acepte un empleo en la compaa queda sujeto
a sus Estatutos y reglamentos.
ARTCULO 81. MANEJO DE LOS CONFLICTOS DE INTERS: Un conflicto de inters se presenta cuando,
en ejercicio de sus funciones y responsabilidades, administradores y trabajadores, al tomar una decisin,
tienen la posibilidad de elegir entre el inters de la Sociedad y su inters personal o el de tercera persona. De
presentarse un conflicto de inters a un administrador o trabajador en ejercicio de sus funciones, estos
debern actuar segn los parmetros establecidos en el Cdigo de Buen Gobierno. En el evento en que se
presente el conflicto de inters a los miembros de la Junta Directiva y con ocasin de l no pueda conformarse
qurum, los impedimentos debern ser tramitados ante la Asamblea General de Accionistas.
ARTCULO 82. DIVULGACIN DE INFORMACIN: La Sociedad divulgar toda la informacin que de
conformidad con la normatividad vigente debe remitir a la Superintendencia Financiera y al mercado con la
periodicidad requerida.
ARTCULO 83. OPERACIONES CON AFILIADAS: Las relaciones y operaciones que la Sociedad sostenga
con afiliadas para la adquisicin y venta de bienes y servicios se realizarn atendiendo criterios objetivos y en
condiciones de mercado, bajo los trminos y condiciones y con los costos que la Sociedad usualmente realice
con terceros no relacionados. Para estos estatutos se entiende por afiliadas a: (I) Los Accionistas que posean
ms del 15% de las acciones de la Sociedad; (II) Empresas en las cuales cualquier accionista que posea ms
del 15% de las acciones de la Sociedad, tengan una participacin accionaria superior al 50%.

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