Anda di halaman 1dari 34

4BLC113

Annisa Fauzia
Lita Putri Rahayu
Lovynia Wandani
Niyoga
Taufik Ismail Gurbadi
Pridana Dicky Santoso

PERJANJIAN USAHA PATUNGAN


ANTARA
SUMMERBREEZE Co.
DENGAN
PT ARJUNA

PENGEMBANGAN KASUS POSISI

Summerbreeze Co. merupakan perusahaan asing yang berkedudukan

hukum di

Selandia Baru. Perusahaan ini telah mengembangkan resort mewah di berbagai negara seperti
Uni Emirat Arab, Bahama, dan Maladewa. Perusahaan juga melaksanakan kegiatan usaha
lainnya yaitu menyediakan jasa pemesanan tiket pesawat dan hotel, menyediakan jasa antar
jemput dari airport, dan juga menyelenggarakan perjalanan wisata kapal pesiar.

PT Arjuna merupakan perusahaan maskapai penerbangan di Indonesia yang sedang


memperluas rute perjalanan internasional. Mereka telah memiliki rute perjalanan internasional
ke lebih dari 20 negara. PT Arjuna juga telah menjalin kerjasama penjualan tiket pesawat
dengan beberapa agen termasuk dengan perusahaan agen tiket online.

Melihat peluang wisata di Indonesia, Summerbreeze Co. berencana mengekspansi


usahanya di Bali dan Nusa Tenggara Barat. Dalam rangka melaksanakan investasinya
khususnya pembangunan resort yaitu sebuah pulau berpenghuni di wilayah provinsi Nusa
Tenggara Barat, Pulau Gili Rengit, Kecamatan Sekotong, Kabupaten Lombok Barat. Dari 30
Ha luas pulau, 28 Ha adalah tanah milik PT Arjuna dan sisanya merupakan tanah milik
masyarakat adat setempat. Untuk merealisasikan rencananya Summerbreeze Co. ingin
melakukan kerjasama investasi dengan PT Arjuna di bidang pariwisata dan PT Arjuna
menyambut baik rencana kerjasama dari Summerbreeze Co.

Pada Juni 2013, Summerbreeze Co. dan PT Arjuna berencana menjalin kerjsama untuk
mengembangkan resort dan

biro perjalanan wisata. PT Arjuna diwakilkan oleh Direktur

Utamanya dan Summerbreeze Co. diwakilkan oleh Chief Executive Officer nya untuk
melaksanakan negosiasi Joint Venture Agreement. Summerbrezee Co. berencana menjadi
pemegang saham mayoritas dengan menempatkan modal antara lain:
1. Uang sebesar US$ 30.000.000 (tiga puluh juta Dolar Amerika). Mengingat nilai
rupiah yang sedang tidak stabil maka Summerbreeze Co. ingin menanamkan modal
uangnya seluruhnya dalam bentuk US$ Dollar.

2. Lisensi eksekutif logo perusahaanya yang telah didaftarkan dengan Trade Mark
untuk perusahaan patungan yang akan dibentuk.
3. Lisensi dari Hak Cipta atas website pemesanan jasa wisata hingga 2017 untuk
digunakan oleh perusahaan patungan.
4. Lisensi dari Hak Paten yang telah didaftarkan di Negaranya atas teknologi
pengamanan website dan pemberian kode dalam jasa pariwisata.
Selain itu, mereka juga ingin menempatkan perwakilannya dalam perusahaan yang terdiri dari
Direktur Utama, Direktur Keuangan, Chief Executive Officer, Direktur Pemasaran, dan Job
Analyst.

Sementara PT Arjuna berencana memberikan modalnya berupa uang dan modal dalam
bentuk lainnya antara lain:
1. Modal uang yang akan diberikan sebesar Rp15.000.000.000,00 (lima belas miliar
rupiah).
2. Tanah Hak Guna Bangunan atas Tanah Negara seluas 1.000 m2 di Kuta yang akan
berlaku hingga 2025 dan akan digunakan sebagai kantor pusat perusahaan nanti.
3. Tanah seluas 280.000 m2 di sebuah pulau di NTB dengan Hak Pakai atas Tanah
Negara yang berlaku hingga 2033 yang rencananya akan digunakan sebagai resort
yang akan dibangun perusahaan usaha patungan.
4. Tanah seluas 500 m2 di Jakarta dengan Hak Guna Bangunan atas Tanah Negara
yang berlaku hingga 2033 yang rencananya akan digunakan sebagai kantor cabang.
5. Sejumlah 30 minibus dan 20 bus yang akan digunakan sebagai mobil antar jemput
dan opersional perusahaan patungan.
Untuk menjamin keberlangsungan usaha PT Arjuna ingin menempatkan perwakilannya dalam
perusahaan yang terdiri dari Direktur Utama, Direktur Pemasaran, Direktur Keuangan, dan
Manager HRD.

Summerbreeze Co. menginginkan seluruh pulau nantinya dapat dibangun menjadi


resort dan untuk itu Summerbreeze Co. meminta agar PT Arjuna yang mengurus penyediaan
tanah di pulau. Setelah melalui negosiasi di antara PT Arjuna dengan Summerbreeze Co
terdapat kesepakatan yang menyatakan PT Arjuna bertanggung jawab atas penyediaan lahan

untuk pembangunan resort sedangkan Summerbreeze Co. bertanggung jawab atas pembiayaan
atas segala penyediaan tanah tersebut. Untuk mendukung pelaksanaan usaha nanti,
Summerbreeze Co. akan melakukan transfer knowledge berupa pelatihan sistem manajemen
dan pemasaran yang merupakan faktor utama keberhasilan perusahaan.

Beberapa waktu setelah itu PT Arjuna diwakili oleh Direktur Utama menghadap
masyarakat adat setempat penghuni tanah 2 Ha di Pulau Gili Rengit untuk mengutarakan
maksud dan tujuan pembangunan resort di daerah tersebut. Masyarakat setempat menyetujui
dengan membuat surat kuasa terhadap kepala adat setempat untuk sertifikasi tanah masyarakat
atas nama Ketua Adat setempat, Syahid Abdurrahman. Pada saat pertemuan setelahnya
disepakati masyarakat adat bersedia untuk melakukan pelepasan hak atas tanah dengan diikuti
pemberian uang ganti dan kompensasi.

Berdasarkan Peraturan Presiden tentang Daftar Bidang Usaha yang tertutup dan
Bidang Usaha yang Terbuka untuk sektor pariwisata khususnya biro perjalanan wisata
terdapat ketentuan khusus untuk penanam modal asing yang menginginkan untuk menjadi
pemegang saham mayoritas untuk bermitra dengan UMKMK. Pada November 2013, PT
Arjuna dengan Summerbreeze Co. melakukan penandatanganan Nota Kesepahaman dalam
rangka menjalin kemitraan dengan UMKMK setempat bernama PT Mutiara Nusantara.

Sebelum dilakukannya penandatangan perjanjian, Summerbreeze co. dan PT Arjuna


telah melakukan survei ke lokasi tempat tanah-tanah yang PT Arjuna sertakan sebagai modal
dan kendaraan, dan melakukan perjanjian pendahuluan antara kedua perusahaaan untuk
mengatur hal-hal yang disepakati untuk isi Perjanjian Usaha Patungan kelak.

DAFTAR ISI
PERJANJIAN

HALAMAN

PASAL 1

DEFINISI

PASAL 2

MAKSUD DAN TUJUAN

PASAL 3

PENDIRIAN PERUSAHAAN

PASAL 4

KEGIATAN USAHA

PASAL 5

JANGKA WAKTU

PASAL 6

MODAL DAN SAHAM

PASAL 7

PENINGKATAN MODAL

10

PASAL 8

PENGALIHAN SAHAM

11

PASAL 9

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

11

PASAL 10

DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS

13

PASAL 11

HAK DAN KEWAJIBAN PARA PIHAK

14

PASAL 12

KEBIJAKAN DIVIDEN

16

PASAL 13

LARANGAN PERSAINGAN USAHA TIDAK SEHAT

16

PASAL 14

BIAYA

17

PASAL 15

PEMBUKUAN

17

PASAL 16

PERNYATAAN DAN JAMINAN

19

PASAL 17

BAHASA DAN PILIHAN HUKUM

20

PASAL 18

KERAHASIAAN INFORMASI

21

PASAL 19

INGKAR JANJI

22

PASAL 20

KEADAAN MEMAKSA

22

PASAL 21

BERAKHIRNYA PERJANJIAN

23

PASAL 22

PENYELESAIAN SENGKETA

24

PASAL 23

KETERPISAHAN

25

PASAL 24

PERUBAHAN

25

PASAL 25

KETENTUAN LAIN

26

PASAL 26

KORESPONDENSI

27

PASAL 27

PENUTUP

28

LAMPIRAN-LAMPIRAN

PERJANJIAN USAHA PATUNGAN


ANTARA
SUMMERBREEZZE Co.
DENGAN
PT ARJUNA

Pada hari ini, Selasa tanggal 15-11-2013 (lima belas November dua ribu tiga belas), bertempat
di Jakarta, telah dibuat Perjanjian Usaha Patungan untuk selanjutnya disebut Perjanjian
oleh dan antara:

Summerbreeze Co.

: Perusahaan yang didirikan menurut hukum Negara Selandia Baru,


berdasarkan

nomor

sertifikat

perusahaan

1338663

dan

berkedudukan hukum di 2/8 Victoria Street, Auckland, Selandia


Baru, dalam hal ini diwakili oleh Andrew Steven McArthur,
pemegang paspor nomor LA547738, Warga Negara Selandia Baru,
menurut

keterangannya,

dalam

hal

ini

bertindak

dalam

kedudukannya selaku Chief Executive Officer dari Summerbreeze


Co., selanjutnya disebut sebagai Pihak Pertama.

DENGAN

PT Arjuna

: Perseroan terbatas yang didirikan menurut hukum Negara Indonesia


dan berkedudukan hukum di Jalan Jenderal Sudirman Kav.54,
Jakarta Selatan, berdasarkan Anggaran Dasar yang dimuat dalam
Akta Nomor 50 tanggal 13-10-2000 (tiga belas November dua ribu),
dibuat di hadapan Wira Franciska, S.H., M.H., Notaris di Jakarta
dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik
Indonesia tanggal 03-12-2000 (tiga Desember dua ribu) dan telah
memperoleh pengesahan berdasarkan Surat Keputusan Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Nomor:
AHU-3590-AH.07.01 Tahun 2001 tanggal 12-01-2001 (dua belas
Halaman 1 dari 29

Januari dua ribu satu), dalam hal ini diwakili oleh Adiwilaga
Mangkusubroto, Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor
Induk Kependudukan 317403121269003, Warga Negara Indonesia,
menurut keterangan, dalam hal ini bertindak dalam kedudukannya
selaku Direktur Utama PT Arjuna, yang diangkat berdasarkan Berita
Acara Rapat Umum Pemegang Saham yang dibuat di hadapan
Edvin Yudistira, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, Nomor 80 tanggal
15-01-2011 (lima belas Januari dua ribu sebelas), selanjutnya
disebut sebagai Pihak Kedua.
Pihak Pertama dan Pihak Kedua secara bersama-sama disebut juga sebagai Para Pihak dan
secara sendiri-sendiri disebut sebagai Pihak.

Para Pihak yang bertindak sebagaimana tersebut di atas, dengan ini menerangkan terlebih
dahulu:

A. Bahwa Pihak Pertama adalah perusahaan yang mempunyai reputasi baik di industri
pariwisata internasional dan memiliki teknologi sistem pelayanan pariwisata terpadu.

B. Bahwa Pihak Kedua adalah perseroan terbatas yang bergerak di bidang maskapai
penerbangan dan telah memiliki rute perjalanan internasional ke lebih dari 20 (dua
puluh) negara.
C. Bahwa Para Pihak sepakat akan mengadakan kerjasama untuk mendirikan Resort di
kawasan Gili Rengit, Kecamatan Sekotong, Kabupaten Lombok Barat, Nusa Tenggara
Barat dan biro perjalanan wisata dengan membentuk Perusahaan Usaha Patungan
untuk selanjutnya disebut Perusahaan dengan menandatangani Nota Kesepahaman
pada tanggal 29-10-2013 (dua puluh sembilan Oktober dua ribu tiga belas),
sebagaimana dilampirkan dalam Lampiran I.

Halaman 2 dari 29

D. Bahwa Pihak Kedua telah membuat Akta Pelepasan Tanah atas Hak Milik Tanah
masyarakat setempat Nomor 013/APH/09-2013, tanggal 5-08-2013 (lima Agustus dua
ribu tiga belas), yang dibuat di hadapan Karya Sutandika, Notaris di Lombok Barat,
sebagaimana dilampirkan dalam Lampiran II.

E. Bahwa Para Pihak telah melakukan survei lokasi terhadap (i) tanah di Jakarta yang
akan digunakan sebagai kantor cabang Perusahaan, (ii) tanah di Bali yang akan
digunakan sebagai kantor pusat Perusahaan, (iii) tanah di Pulau Gili Rengit yang akan
dijadikan Resort, dan (iv) kendaraan berupa minibus dan bus yang akan digunakan
untuk operasional Perusahaan, sebagaimana dilampirkan dalam Lampiran III.

F. Bahwa berdasarkan Peraturan Presiden tentang Daftar Bidang Usaha yang Tertutup
dan Bidang Usaha yang Terbuka dengan Persyaratan di Bidang Penanaman Modal di
Indonesia, Para Pihak telah melakukan penandatanganan Nota Kesepahaman dalam
rangka menjalin kemitraan dengan salah satu Usaha Mikro Kecil Menengah dan
Koperasi (UMKMK) yaitu PT Mutiara Nusantara pada tanggal 06-11-2013 (enam
November dua ribu tiga belas), sebagaimana dilampirkan dalam Lampiran IV.

Berdasarkan hal-hal yang diterangkan di atas, Para Pihak bertindak sebagaimana tersebut di
atas, telah setuju dan sepakat untuk menjalankan segala ketentuan yang tercantum pada
Perjanjian, dengan syarat-syarat sebagai berikut:

PASAL 1
DEFINISI
Aset yaitu benda bergerak dan tidak bergerak termasuk namun tidak terbatas pada peralatan,
mesin, barang-barang inventaris, rumah atau bangunan, kendaraan, tanah, dan fasilitas
produksi lainnya yang diserah kelolakan oleh Pihak Pertama maupun Pihak Kedua kepada
Perusahaan berkaitan dengan pelaksanaan Perjanjian.

Halaman 3 dari 29

BANI atau Badan Arbitrase Nasional Indonesia yaitu badan yang menjadi tempat
menyelesaikan persengketaan melalui mekanisme penyelesaian diluar pengadilan.
BKPM atau Badan Koordinasi Penanaman Modal yaitu lembaga yang dibentuk dengan
maksud untuk menerapkan secara efektif penegakan hukum terhadap penanaman modal asing
maupun dalam negeri.
Divestasi yaitu pengurangan beberapa jenis Aset baik dalam bentuk finansial atau barang
Perusahaan.
Hari Kerja yaitu setiap hari (selain hari Sabtu, Minggu atau hari libur resmi), pada saat
bank beroperasi di Indonesia dan Bank Indonesia buka untuk melakukan kliring antar bank.
Izin yaitu setiap izin yang dikeluarkan oleh otoritas yang berwenang yang berkaitan dengan
pendirian dan kegiatan usaha Perusahaan.
Peraturan Perundang-undangan yaitu setiap peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Negara Republik Indonesia.
Perjanjian yaitu Perjanjian Usaha Patungan dalam rangka kerja sama untuk membangun
Resort di Pulau Gili Rengit, Kecamatan Sekotong, Kabupaten Lombok Barat, Nusa Tenggara
Barat dan biro perjalanan wisata.
Perusahaan yaitu Perusahaan Usaha Patungan yang dibentuk oleh Para Pihak berdasarkan
Perjanjian Usaha Patungan dengan nama PT Summerbreeze Indonesia.
PMDN atau Penanaman Modal Dalam Negeri yaitu perseorangan Warga Negara Indonesia,
badan usaha Indonesia, Negara Republik Indonesia, atau daerah yang melakukan penanaman
modal di wilayah Negara Republik Indonesia.

Halaman 4 dari 29

Resort yaitu kawasan terencana yang digunakan sebagai tempat menginap sementara dan
rekreasi.
RUPS atau Rapat Umum Pemegang Saham yaitu organ perseroan yang mempunyai
wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang
ditentukan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas di Indonesia.
Tahun Fiskal yaitu jangka waktu selama 12 (dua belas) bulan berturut-turut sebagai dasar
penyelenggaraan dan penutupan buku dengan ketentuan bahwa Tahun Fiskal dimulai pada
saat pendirian Perusahaan.
Tanggal Efektif yaitu tanggal penandatanganan Perjanjian oleh Para Pihak.

PASAL 2
MAKSUD DAN TUJUAN

(1) Maksud diadakannya usaha patungan adalah untuk mendirikan Perusahaan dalam
rangka penanaman modal asing dalam arti Undang-Undang Penanaman Modal di
Indonesia, yang bergerak di bidang pariwisata untuk mendirikan dan mengelola Resort
dan biro perjalanan wisata.

(2) Tujuan Perjanjian meliputi:


i) mengembangkan pariwisata di Provinsi Nusa Tenggara Barat, Indonesia;
ii) memperluas pasar atau pelanggan baru bagi produk yang dihasilkan oleh Para
Pihak;
iii) menambah keuntungan yang diperoleh karena usaha bersama yang terbentuk dari
Perjanjian ini;
iv) mempercepat pembangunan dan meningkatkan produktivitas Usaha Mikro Kecil
Menengah dan Koperasi (UMKMK) di daerah Lombok, Provinsi Nusa Tenggara
Barat;
v) mempertahankan kontinuitas bisnis Para Pihak.
Halaman 5 dari 29

PASAL 3
PENDIRIAN PERUSAHAAN

(1) Para Pihak sepakat untuk menggunakan nama PT Summerbreeze Indonesia atau nama
lain yang disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

(2) Perusahaan akan berkedudukan hukum di Jalan Pantai Banjar Pande Mas Nomor 45,
Kecamatan Kuta, Provinsi Bali.

(3) Perusahaan akan membuka kantor cabang di Graha Iskandarsyah Nomor 18, Jalan
Iskandarsyah Raya, Kelurahan Melawai, Kebayoran Baru, Jakarta dan dapat membuka
kantor cabang lain di seluruh Indonesia dengan memperhatikan persetujuan terlebih
dahulu dari Dewan Komisaris Perusahaan.

(4) Perusahaan dijalankan dan berada di bawah hukum dan peraturan Negara Republik
Indonesia.

(5) Anggaran Dasar dari Perusahaan harus terefleksikan dari Perjanjian dalam bentuk yang
disepakati oleh Para Pihak.

PASAL 4
KEGIATAN USAHA

(1) Kegiatan-kegiatan usaha dari Perusahaan adalah sebagai berikut:


i) untuk mendirikan dan mengelola Resort bintang 5 (lima) sesuai dengan ketentuan
Peraturan Perundang-undangan;
ii) untuk mendirikan dan mengelola biro perjalanan wisata yang mempunyai lingkup
usaha sebagai berikut:
(a) menyusun, membuat, dan menyelenggarakan paket-paket wisata baik dalam
dan luar negeri;

Halaman 6 dari 29

(b) mengurus dan melayani kebutuhan jasa angkutan bagi perorangan atau
kelompok orang yang diurusnya;
(c) melayani pemesanan akomodasi dan sarana wisata lainnya;
(d) menyelenggarakan panduan perjalanan wisata.

(2) Lokasi kegiatan usaha pembangunan Resort berada di Pulau Gili Rengit, Kecamatan
Sekotong, Kabupaten Lombok Barat, Nusa Tenggara Barat.

PASAL 5
JANGKA WAKTU

(1) Perjanjian ini akan berlaku efektif sejak penandatanganan Perjanjian oleh Para Pihak.

(2) Jangka waktu Perjanjian adalah 20 (dua puluh) tahun sejak Tanggal Efektif dan dapat
diperpanjang dari waktu ke waktu dengan tunduk pada ketentuan yang akan diatur di
dalam Anggaran Dasar Perusahaan.

(3) Perpanjangan jangka waktu Perjanjian dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) tahun


sebelum jangka waktu Perjanjian berakhir melalui surat pemberitahuan tertulis yang
diberikan oleh Pihak yang ingin memperpanjang kepada Pihak lainnya dan dengan
kesepakatan Para Pihak.

PASAL 6
MODAL DAN SAHAM

(1) Modal dasar Perusahaan adalah sebesar Rp700.000.000.000,00 (tujuh ratus miliar
rupiah) yang terdiri dari 700.000 (tujuh ratus ribu) lembar saham dengan nilai nominal
sebesar Rp1.000.000,00 (satu juta rupiah) per lembar saham.

Halaman 7 dari 29

(2) Komposisi pemegang saham Perusahaan yaitu :


PIHAK

KOMPOSISI

NOMINAL

JUMLAH SAHAM

PIHAK

51 %

Rp357.000.000.000,00 (tiga

357.000 (tiga ratus

ratus lima puluh tujuh miliar

lima puluh tujuh

rupiah)

ribu) lembar

Rp343.000.000.000,00 (tiga

343.000 (tiga ratus

ratus empat puluh tiga miliar

empat puluh tiga

rupiah)

ribu) lembar

PERTAMA

PIHAK

49 %

KEDUA

(3) Pada Tanggal Efektif modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam Perusahaan
oleh para pemegang saham sebagaimana disebutkan dalam ayat (2) di atas adalah
sebesar 100 % (seratus per seratus) dari modal dasar Perusahaan yaitu
Rp700.000.000.000,00 (tujuh ratus miliar rupiah).

(4) Pihak Pertama memberikan modal dalam bentuk uang tunai sejumlah US$30.000.000
(tiga puluh juta dolar A.S.) dengan nilai tukar yang telah disepakati sebesar 1 US$
sama dengan Rp10.000,00 (sepuluh ribu rupiah), dan pengetahuan berupa ilmu
pemasaran dan manajemen, lisensi hak merek atas logo perusahaannya atas sertifikat
dengan nomor pendaftaran IDM 000389119, lisensi hak cipta atas website pemesanan
jasa wisata atas surat pendaftaran ciptaan dengan nomor pendaftaran 052957, dan
lisensi hak paten atas teknologi pengamanan website dan pemberian kode dalam
pemesanan jasa pariwisata Pihak Pertama atas sertifikat dengan nomor paten ID
P0033321 yang selanjutnya akan menjadi Aset Perusahaan.

(5) Pihak

Kedua

memberikan

modal

dalam

bentuk

uang

tunai

sejumlah

Rp15.000.000.000,00 (lima belas miliar rupiah), kendaraan minibus dengan merek


dagang Isuzu tipe NHR 55 sejumlah 30 (tiga puluh) buah, kendaraan bus dengan
merek dagang Mercedes Benz tipe OH 1626 sejumlah 20 (dua puluh) buah yang akan
digunakan untuk operasional Perusahaan, dan izin penggunaan tanah dengan rincian
sebagai berikut:

Halaman 8 dari 29

NO.

ALAMAT

SERTIFIKAT

LUAS

KEGUNAAN

1.

Jalan Pantai

Hak Guna Bangunan atas

1.000 m2

Untuk

Banjar Pande

Tanah Negara

(seribu

membangun

Mas Nomor 45,

No. 884/Badung

meter

kantor pusat

Kecamatan

hingga tahun 2025

persegi)

Perusahaan

Graha

Hak Guna Bangunan atas

500 m2

Untuk

Iskandarsyah

Tanah Negara

(lima ratus

membangun

Nomor 18, Jalan

No. 1765/Jakarta Selatan

meter

kantor cabang

Iskandarsyah

hingga tahun 2033

persegi)

Perusahaan

Pulau Gili

Hak Pakai atas Tanah

280.000 m2

Untuk

Rengit,

Negara

(dua ratus

membangun

Kecamatan

No. 345/Lombok Barat

delapan

Resort bintang 5

Sekotong,

hingga tahun 2033

puluh ribu

(lima)

Kuta, Bali
2.

Raya, Kelurahan
Melawai,
Kebayoran
Baru, Jakarta
3.

Kabupaten

meter

Lombok Barat,

persegi)

Nusa Tenggara
Barat
4.

Pulau Gili

Hak Guna Bangunan atas

20.000 m2

Untuk

Rengit,

Hak Milik Tanah

(dua puluh

membangun

Kecamatan

masyarakat setempat

ribu meter

Resort bintang 5

Sekotong,

No. 407/Lombok Barat

persegi)

(lima)

Kabupaten

hingga tahun 2043

Lombok Barat,
Nusa Tenggara
Barat

Halaman 9 dari 29

(6) Penilaian lisensi hak merek atas logo, lisensi hak cipta atas website dan pemberian
kode dalam perusahaan jasa pariwisata Pihak Pertama dilakukan dan disepakati Para
Pihak untuk menjadi penyertaan modal Pihak Pertama.

(7) Penilaian ilmu pengetahuan berupa ilmu pemasaran dan manajemen penyertaan Pihak
Pertama dan penilaian tanah dan kendaraan bermotor penyertaan Pihak Kedua
dilakukan oleh penilai independen yang telah disepakati Para Pihak yaitu Deloitte
Touche Tohmatsu yang berkedudukan hukum di Jalan Medan Merdeka Selatan Nomor
17, Jakarta Pusat.

(8) Penyerahan modal oleh Para Pihak dilakukan selambat-lambatnya 6 (enam) bulan
sejak Tanggal Efektif atau pada tanggal 15-05-2014 (lima belas Mei dua ribu empat
belas).

(9) Penyerahan modal oleh Para Pihak disetorkan ke dalam rekening bank Perusahaan
yang telah disepakati bersama yang akan dibentuk setelah penandatanganan Perjanjian.

PASAL 7
PENINGKATAN MODAL

(1) Yang dapat menjadi pemegang saham baru dalam Perusahaan dalam rangka
peningkatan modal Perusahaan adalah Warga Negara Indonesia dan/atau badan hukum
Indonesia yang seluruh modalnya dimiliki oleh pihak Indonesia.

(2) Apabila ada peningkatan modal dasar Perusahaan, tiap pemegang saham memiliki hak
prioritas untuk mengambil bagian dari saham yang baru tersebut secara proporsional
dengan kepemilikan saham masing-masing Pihak dalam Perusahaan.

(3) Hal-hal selanjutnya sehubungan dengan modal dan saham akan diatur di dalam
Anggaran Dasar Perusahaan dan memperhatikan Undang-Undang Perseroan Terbatas
di Indonesia.
Halaman 10 dari 29

PASAL 8
PENGALIHAN SAHAM

(1) Pengalihan hak atas saham tidak dapat dilakukan sebelum periode waktu yang
disepakati Para Pihak yaitu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Efektif.

(2) Penjualan saham-saham hanya dapat dilakukan setelah memperoleh persetujuan dari
RUPS secara tertulis.

(3) Setelah jangka waktu 20 (dua puluh) tahun berlakunya Perjanjian ini, dalam hal Para
Pihak sepakat untuk melakukan perpanjangan Perjanjian, maka Pihak Pertama
diwajibkan untuk melakukan divestasi atas saham yang dimilikinya kepada pihak
Indonesia manapun, sehingga menjadi maksimal berjumlah sebesar 49 % (empat puluh
sembilan per seratus) dari total modal ditempatkan dan disetor penuh dalam
Perusahaan.

(4) Pengalihan hak atas saham sesuai ayat (2) Pasal ini dilakukan berdasarkan harga saham
yang sesuai dengan harga pasar yang disepakati Para Pihak.

(5) Apabila kesepakatan sesuai ayat (3) Pasal ini tidak tercapai, harga saham akan
ditentukan oleh penilai independen yang disepakati Para Pihak.

(6) Aturan mengenai penjualan saham-saham dan hal-hal berhubungan lainnya akan diatur
di dalam Anggaran Dasar Perusahaan.

PASAL 9
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

(1) RUPS dapat dilakukan atas permintaan 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang
bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara.
Halaman 11 dari 29

(2) Dalam hal persyaratan kuorum pengambilan keputusan RUPS, Para Pihak sepakat di
setiap materi acara dalam melangsungkan RUPS paling sedikit (tiga per empat)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili.

(3) Keputusan RUPS sah apabila jika disetujui paling sedikit (tiga per empat) bagian
dari jumlah suara yang dikeluarkan.

(4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (2) Pasal ini tidak
tercapai dapat diadakan RUPS kedua.

(5) RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) Pasal ini sah dan berhak mengambil
keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah
jika disetujui oleh paling sedikit (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang
dikeluarkan.

(6) Hal-hal berikut akan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPS:
i) investasi yang memiliki hubungan langsung dan tidak langsung dengan kegiatankegiatan utama Perusahaan sebagaimana disebutkan di dalam Pasal 4 Perjanjian
ini;
ii) menandatangani suatu perjanjian yang mengikat Perusahaan sebagai penjamin;
iii) menjaminkan, menggadaikan, memasang, atau meletakan suatu hak jaminan dalam
bentuk apapun di atas Aset apapun dari Perusahaan;
iv) membeli,

mendapatkan,

menjual,

memperoleh,

atau melepaskan hak-hak

Perusahaan atas Aset tetap termasuk gedung dan hak atas tanah;
v) meminjam atau membuat hutang atau kewajiban atau meminjamkan uang kepada
pihak atau orang manapun yang melebihi suatu jumlah yang ditentukan oleh RUPS
dari waktu ke waktu.

Halaman 12 dari 29

(7) Para Pihak sepakat mengenai RUPS yang tidak diatur dalam Perjanjian ini mengikuti
ketentuan Peraturan Perundang-undangan.

PASAL 10
DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS

(1) Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan diangkat pertama kali sejak RUPS pertama
Perusahaan yang dituangkan dalam Akta Pendirian Perusahaan.

(2) Perusahaan akan diurus oleh Direksi di bawah pengawasan Dewan Komisaris, yang
akan terdiri dari:
i) Direktur Operasional, Direktur Keuangan, dan Direktur Pemasaran akan ditunjuk
dari calon yang diusulkan Pihak Pertama;
ii) Direktur Utama dan Direktur Personalia akan ditunjuk dari calon yang diusulkan
Pihak Kedua;
iii) Komisaris Utama dan Wakil Komisaris Utama akan ditunjuk dari calon yang
diusulkan Pihak Pertama;
iv) Anggota Komisaris lainnya akan ditunjuk dari calon yang diusulkan Pihak Kedua.

(3) Apabila salah satu Pihak hendak merubah Direktur atau Komisaris yang
dicalonkannya, maka Pihak lainnya akan mempunyai hak suara atas perubahan
tersebut.

(4) Jangka waktu jabatan Direksi dan Dewan Komisaris adalah untuk 5 (lima) tahun sejak
pengangkatan dengan tidak mengurangi kewenangan RUPS untuk memberhentikannya
sewaktu-waktu.

(5) Direksi dan Dewan Komisaris dapat mengundurkan diri dengan memberitahukan
kepada Perusahaan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal efektif
pengunduran diri.

Halaman 13 dari 29

(6) Jumlah gaji dari Direksi dan Dewan Komisaris akan ditentukan oleh Para Pihak.

(7) Aturan mengenai tugas, tanggung jawab, wewenang, dan rapat-rapat yang diadakan
Direksi dan Dewan Komisaris serta hal-hal lainnya akan diatur di dalam Anggaran
Dasar Perusahaan.

(8) Pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian masa jabatan anggota Direksi dan
Dewan Komisaris harus melalui RUPS dengan memenuhi ketentuan Peraturan
Perundang-undangan.

(9) Dalam hal persyaratan kuorum pengambilan keputusan oleh Direksi, Para Pihak
sepakat paling sedikit (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh Direksi dengan
hak suara hadir atau diwakili.
(10) Dalam hal persyaratan kuorum pengambilan keputusan oleh Dewan Komisaris, Para
Pihak sepakat 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh Dewan Komisaris dengan
hak suara hadir atau diwakili.

PASAL 11
HAK DAN KEWAJIBAN PARA PIHAK

(1) Para Pihak akan memastikan agar Perusahaan menjalankan kegiatan-kegiatan usaha
sebagaimana disebutkan di dalam Pasal Perjanjian ini.

(2) Para Pihak akan mencari dana untuk mengoperasikan Perusahaan selama tidak
bertentangan dengan Peraturan Perundang-undangan.

(3) Para Pihak akan mengumumkan perihal penyertaan modal berupa tanah sebagaimana
disebutkan dalam Pasal 6 Perjanjian ini ke dalam 1 (satu) atau lebih surat kabar yang
beredar secara nasional paling lambat 14 (empat belas) hari setelah penandatanganan
Akta Pendirian.

Halaman 14 dari 29

(4) Para Pihak menyetujui dan akan mengakibatkan Perusahaan untuk membentuk suatu
tim geoteknik dengan tujuan untuk melakukan suatu studi kelayakan dan menjajaki
kemungkinan untuk mendirikan suatu Resort. Tugas-tugas dan tanggung jawab lebih
lanjut dari tim geoteknik akan ditentukan dalam Rapat Direksi termasuk tugas untuk
menyampaikan laporan secara berkala kepada Direksi.

(5) Setelah pendirian Perusahaan :


i) Pihak Pertama akan :
(a) menyetorkan modal sebagaimana dimaksud Pasal 6 ayat (4) Perjanjian ini
dengan batas akhir penyetoran pada tanggal 15-05-2014 (lima belas Mei
dua ribu empat belas);
(b) mengurus dan menanggung biaya perjanjian lisensi atas hak kekayaan
intelektual sebagaimana disebutkan dalam Pasal 6 ayat (4) Perjanjian ini
dengan Perusahaan;
(c) memberikan bantuan teknis kepada Perusahaan berupa pelatihan sistem
pemasaran dan manajemen.

ii) Pihak Kedua akan :


(a) menyetorkan modal sebagaimana dimaksud Pasal 6 ayat (5) Perjanjian ini
dengan batas akhir penyetoran pada tanggal 15-05-2014 (lima belas Mei
dua ribu empat belas);
(b) menyerahkan hak eksklusif Pihak Kedua atas penjualan tiket pesawat yang
rutenya disediakan oleh Pihak Kedua kepada Perusahaan;
(c) memberitahukan kepada pemilik Hak Milik atas tanah sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 6 ayat (5) Perjanjian perihal penyertaan tanah
tersebut ke dalam modal Perusahaan;
(d) mengurus dan menanggung segala biaya yang berkaitan dengan perjanjian
hibah atas kendaraan yang dijadikan penyertaan modal oleh Pihak Kedua;
(e) mengirimkan kendaran yang dijadikan modal sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 6 Perjanjian ini ke alamat kantor pusat Perusahaan.

Halaman 15 dari 29

(6) Para Pihak berhak atas seluruh hak yang dimilikinya selaku pemegang saham
Perusahaan berdasarkan Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas di Indonesia
sesuai dengan komposisi saham yang dimilikinya dalam Perusahaan sesuai Pasal 6
ayat (2) Perjanjian ini.

PASAL 12
KEBIJAKAN DIVIDEN

(1) Dana yang berlebih akan pertama-tama digunakan terhadap dana bisnis atau modal
kerja Perusahaan dan pembayaran kembali pinjaman bunga dan pokok yang terhutang,
jika ada. Laba bersih setelah pengurangan dana bisnis, pembayaran pinjaman dan dana
cadangan, ketentuan pajak dan pengurangan lainnya sebagaimana disyaratkan oleh
hukum yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan akan dibagikan sebagai dividen.

(2) Pernyataan dan pembagian dividen akan diberikan kepada Para Pihak secara
proporsional sesuai dengan Pasal 6 Perjanjian ini.

(3) Pembagian dividen dari pelaksanaan kegiatan usaha Perusahaan dihitung pada Tahun
Fiskal.

(4) Besarnya dividen dibayarkan dengan menggunakan mata uang Dolar Amerika Serikat
(USD) dan dikirimkan kepada rekening Para Pihak.

PASAL 13
LARANGAN PERSAINGAN USAHA TIDAK SEHAT

(1) Para Pihak telah sepakat untuk tetap menjaga dan mempertahankan keberlangsungnya
masing-masing perusahaan.

Halaman 16 dari 29

(2) Para Pihak dilarang bekerja sama dalam perbuatan curang pihak lain untuk mengatur
dan/atau menentukan pemenang tender dalam pembangunan Resort sehingga dapat
mengakibatkan persaingan usaha tidak sehat.

(3) Para Pihak dilarang bekerja sama dalam perbuatan curang dengan pihak lain manapun
untuk mendapatkan informasi kegiatan usaha pesaingnya yang diklasifikasikan sebagai
rahasia perusahaan sehingga dapat mengakibatkan terjadinya persaingan usaha tidak
sehat.

PASAL 14
BIAYA

(1) Segala biaya dan pengeluaran yang timbul sebelum ditandatanganinya Perjanjian
dibebankan kepada masing-masing Pihak, yang meliputi biaya:
i) tim survei;
ii) notaris;
iii) pengacara;
iv) pengeluaran lain yang dibutuhkan masing-masing Pihak.

(2) Segala biaya dan pengeluaran yang timbul setelah penandatanganan Perjanjian yang
berhubungan dengan pendirian Perusahaan berikut dengan biaya penilai independen
yang akan ditentukan Para Pihak akan dibebankan sepenuhnya kepada Perusahaan.

PASAL 15
PEMBUKUAN

(1) Pembukuan Perusahaan akan:


i) disimpan sesuai dengan memperhatikan prinsip-prinsip akuntansi yang diterima
umum sebagaimana diikuti oleh Asosiasi Akuntan Indonesia;

Halaman 17 dari 29

ii) dibuat dalam bahasa Indonesia dan mata uang Rupiah serta bahasa Inggris dan
mata uang Dolar Amerika Serikat dengan memperhatikan Peraturan Perundangundangan.

(2) Perusahaan akan menggunakan suatu kantor akuntan Indonesia yang berasosiasi
dengan suatu kantor akuntan publik bersertifikat yang telah dikenal dan diakui secara
internasional yang disetujui oleh Para Pihak sebagai auditornya. Auditor tersebut akan,
pada akhir tiap Tahun Fiskal dan di setiap waktu lainnya sebagaimana dianggap perlu
oleh Perusahaan, mengaudit laporan keuangan dan catatan Perusahaan atas biaya
Perusahaan dan menyiapkan neraca, laporan laba rugi dan laporan arus kas yang
diperlukan.

(3) Para pemegang saham Perusahaan akan memiliki akses penuh atas pembukuan,
catatan, dan fasilitas Perusahaan di tiap saat selama jam kerja biasa Perusahaan untuk
maksud pemeriksaan atau untuk maksud lainnya.

(4) Pemegang saham Perusahaan berhak pada setiap waktu untuk meminta dilakukannya
suatu audit khusus atas pembukuan keuangan, catatan, dan urusan Perusahaan setiap
waktu dengan biaya yang dikeluarkan ditanggung oleh pemegang saham yang
memintanya.

(5) Sebagai tambahan dari tanggung jawab khusus tertentu yang diberlakukan secara
hukum, maka Direksi akan memiliki tugas-tugas sebagai berikut:
i) menyerahkan rencana kerja tahunan termasuk anggaran tahunan Perusahaan
kepada Dewan Komisaris dan RUPS untuk persetujuan mereka sebelum
dimulainya suatu Tahun Fiskal yang baru;
ii) mengurus dan mengelola semua aspek pengoperasian perusahaan termasuk namun
tidak terbatas pada laporan keuangan semestinya dari Perusahaan;
iii) menutup buku Perusahaan pada akhir tiap-tiap tahun, dan menyiapkan neraca,
laporan laba rugi, laporan arus kas, dan laporan pengoperasian Perusahaan
sebagaimana disyaratkan oleh para pemegang saham dan hukum yang berlaku.
Halaman 18 dari 29

iv) meminta agar semua laporan dan dokumen didaftarkan pada instansi pemerintah
yang semestinya (apabila perlu).

PASAL 16
PERNYATAAN DAN JAMINAN

(1) Para Pihak menyatakan dan menjamin dalam Perjanjian ini bahwa:
i) masing-masing Pihak telah didirikan sesuai hukum negara masing-masing Pihak;
ii) masing-masing Pihak tidak dalam kondisi dan/atau akan pailit atau dilikuidasi;
iii) masing-masing Pihak memiliki semua kuasa dan wewenang yang diperlukan untuk
menandatangani, menyerahkan, dan melaksanakan syarat-syarat dan ketentuanketentuan Perjanjian dan untuk menyelesaikan semua transaksi yang disebutkan
pada Perjanjian ini, yang seluruhnya telah atau akan diotoritasi secara semestinya
dengan semua tindakan perusahaan yang diperlukan;
iv) masing-masing Pihak bukan pihak yang berada dalam suatu perjanjian, dokumen,
atau suatu tuntutan atau prosedur litigasi yang sedang berlangsung dan tidak
mengetahui tentang suatu ancaman tuntutan, tindakan atau prosedur litigasi, yang
dapat

secara

materiil

mengganggu

kemampuannya

untuk

sepenuhnya

melaksanakan kewajiban-kewajibannya di bawah Perjanjian ini;


v) masing-masing Pihak tidak akan menggadaikan, menjaminkan, atau dengan cara
lain menempatkan saham-sahamnya di dalam Perusahaan sebagai jaminan tanpa
persetujuan dari RUPS;
vi) tersedianya modal yang berasal dari sumber yang tidak bertentangan dengan
ketentuan Peraturan Perundang-undangan;
vii) penandatanganan, penyerahan maupun pelaksanaan Perjanjian ini sesuai dengan
syarat-syarat dan ketentuan-ketentuannya tidak akan melanggar atau bertentangan
dengan Akta Pendirian, Anggaran Dasar serta dokumen perusahaan lainnya.

Halaman 19 dari 29

(2) Pihak Pertama menjamin bahwa lisensi hak merek atas logo, lisensi hak cipta atas
website pemesanan jasa wisata, dan lisensi hak paten atas teknologi pengamanan
website dan pemberian kode dalam pemesanan jasa pariwisata sesuai dengan sertifikat
hak kekayaan intelektual sebagaimana dilampirkan dalam Lampiran V.

(3) Pihak Pertama menjamin bahwa lisensi hak merek atas logo, lisensi hak cipta atas
website pemesanan jasa wisata, dan lisensi hak paten atas teknologi pengamanan
website dan pemberian kode dalam pemesanan jasa pariwisata tidak akan
dipindahtangankan kepada pihak ketiga.

(4) Pihak Kedua menjamin bahwa (i) tanah di Jakarta yang akan digunakan sebagai kantor
cabang Perusahaan, (ii) tanah di Bali yang akan digunakan sebagai kantor pusat
Perusahaan, (iii) tanah di Pulau Gili Rengit yang akan dijadikan Resort sesuai dengan
sertifikat hak atas tanah sebagaimana dilampirkan dalam Lampiran VI.

(5) Pihak Kedua menjamin bahwa (i) tanah di Jakarta yang akan digunakan sebagai
kantor cabang Perusahaan, (ii) tanah di Bali yang akan digunakan sebagai kantor pusat
Perusahaan, (iii) tanah di Pulau Gili Rengit yang akan dijadikan Resort tidak dalam
atau sedang dijaminkan dengan hak tanggungan yang sesuai dengan pihak ketiga dan
tidak pula dalam sengketa apapun.

(6) Pihak Kedua menjamin bahwa kendaraan berupa minibus dan bus yang akan
digunakan untuk operasional Perusahaan tidak dalam atau sedang dijaminkan dengan
gadai atau fisudia yang sesuai dengan pihak ketiga dan tidak pula dalam sengketa
apapun.

PASAL 17
BAHASA DAN PILIHAN HUKUM

(1) Perjanjian ini dibuat dalam bahasa Indonesia dan bahasa Inggris dimana kedua
Perjanjian sama-sama asli.
Halaman 20 dari 29

(2) Apabila terdapat suatu perbedaan penafsiran antara Perjanjian dalam bahasa Indonesia
dan Perjanjian dalam bahasa Inggris, maka yang berlaku adalah Perjanjian dalam
bahasa Indonesia.

(3) Perjanjian ini tunduk dan patuh pada hukum Negara Republik Indonesia.

PASAL 18
KERAHASIAAN INFORMASI

(1) Para Pihak, atas nama dirinya sendiri dan setiap entitas yang memiliki kepentingan
langsung

atau

tidak

langsung,

sepakat

untuk

menjaga

kerahasiaan,

tidak

mengungkapkan kepada pihak ketiga dan/atau menggunakan informasi rahasia untuk


tujuan lain sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini, yaitu:
i) informasi yang bersifat rahasia harus dijaga oleh masing-masing Pihak;
ii) data atau informasi yang bersifat rahasia hanya boleh digunakan dalam ruang
lingkup Perjanjian ini.

(2) Para Pihak wajib memperlakukan secara rahasia dan meyakinkan seluruh pihak yang
terlibat dalam pelaksanaan Perjanjian ini untuk menjaga kerahasiaan segala informasi
yang bersifat rahasia dan tidak akan membuka atau mengizinkan untuk dibuka
informasi rahasia atau pernyataan (promosi iklan, gambar, video atau konfirmasi dari
pelaksanaan Perjanjian ini) kepada pihak lain tanpa izin tertulis terlebih dahulu dari
Para Pihak kecuali kepada konsultan hukum yang dengan sah mewakili Para Pihak
serta kepada pihak lainnya yang ditentukan atau diharuskan oleh Peraturan Perundangundangan.

(3) Para Pihak sepakat bahwa kerahasiaan tidak akan berhenti walaupun Perjanjian
berakhir atau dibatalkan.

Halaman 21 dari 29

PASAL 19
INGKAR JANJI

(1) Para Pihak dinyatakan ingkar janji apabila Para Pihak baik dengan disengaja atau
karena kelalaiannya terlambat atau tidak memenuhi setiap kewajiban apapun yang
diatur dalam Perjanjian ini kecuali dapat dibuktikan adanya keadaan memaksa
sebagaimana diatur dalam Pasal 20 Perjanjian ini.

(2) Dalam hal terdapat Pihak yang melakukan ingkar janji, maka Pihak tersebut wajib
untuk mengganti kerugian termasuk namun tidak terbatas pada segala biaya-biaya dan
pengeluaran yang diderita Pihak lainnya dikarenakan tindakan ingkar janji yang
dilakukan Pihak tersebut selambat-lambatnya dalam 30 (tiga puluh) hari setelah
diterimanya pemberitahuan ingkar janji dari Pihak yang tidak ingkar janji kepada
Pihak yang ingkar janji.

PASAL 20
KEADAAN MEMAKSA

(1) Pihak manapun tidak akan dianggap ingkar janji atau melanggar Perjanjian ini
dikarenakan suatu kegagalan dalam pelaksanaannya apabila kegagalan tersebut timbul
dari sebab-sebab yang di luar kontrol atau di luar kesalahan atau kelalaian Pihak
manapun, termasuk namun tidak terbatas pada tindakan Yang Maha Kuasa, tindakan
instansi pemerintahan, tindakan terorisme, kebakaran, banjir, gempa bumi, gunung
meletus, perang, kerusuhan, pemberontakan, wabah penyakit, perubahan peraturan
pemerintah, krisis moneter, dan kebijakan pemerintah.

(2) Pada saat terjadinya suatu peristiwa keadaan memaksa, maka Pihak yang terkena akan,
tanpa ditunda, memberi pemberitahuan tertulis mengenai hal tersebut kepada Pihak
lainnya. Pihak yang terkena tersebut akan melaksanakan semua usaha yang wajar
untuk mengatasi atau menghilangkan atau memperbaiki keadaan memaksa secepat
mungkin.
Halaman 22 dari 29

PASAL 21
BERAKHIRNYA PERJANJIAN

(1) Para Pihak sepakat bahwa Perjanjian ini akan berakhir apabila:
i) salah satu Pihak dan/atau Para Pihak melakukan pelanggaran materiil atas
ketentuan dalam Perjanjian ini, yang menyebabkan Perusahaan tidak dapat
dijalankan sebagaimana mestinya;
ii) Para Pihak sepakat untuk tidak melanjutkan Perjanjian ini;
iii) habisnya jangka waktu berlakunya Perjanjian.

(2) Para Pihak dapat mengakhiri Perjanjian secara sepihak dalam bentuk tulisan kepada
Pihak lain apabila terjadi hal-hal sebagai berikut:
i) salah satu Pihak dinyatakan berada dalam keadaan jatuh pailit (bankcruptcy) dari
pengadilan atau berada dalam keadaan tidak mampu dalam membayar
(insolvency);
ii) salah satu Pihak dalam proses pembubaran atau likuidasi;
iii) salah satu Pihak melakukan ingkar janji seperti yang telah disebutkan dalam Pasal
20 Perjanjian ini;
iv) salah satu Pihak terbukti memberikan keterangan palsu atau tidak tepat secara
materiil terhadap suatu jaminan yang memiliki pengaruh merugikan secara materiil
terhadap posisi hukum, bisnis, keuangan, dan pengoperasian Perusahaan;
v) salah satu Pihak digugat oleh Pihak lain;
vi) salah satu Pihak menggabungkan diri pada perusahaan lain, mengambil alih atau
diambil alih perusahaan lain, memisahkan diri dengan membentuk perusahaan baru
atau meleburkan diri membentuk perusahaan baru;
vii) apabila setelah 1 (satu) tahun setelah penandatanganan Perjanjian ini tidak
mendapatkan izin prinsip dari BKPM;
viii) izin usaha tetap yang dikeluarkan BKPM ditarik kembali, dibatalkan, diakhiri,
atau tidak berlaku lagi.

Halaman 23 dari 29

(3) Dalam hal salah satu Pihak mengalami keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2)
dalam Pasal ini, Pihak tersebut harus segera memberitahukan kepada Pihak lain
mengenai kejadian tersebut, selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari setelah kejadian
tersebut terjadi.

(4) Dalam hal berakhirnya Perjanjian karena hal-hal sebagaimana terjadi pada ayat (2)
Pasal ini, maka pihak yang memutuskan Perjanjian dibebaskan dari semua gugatan
atau tuntutan hukum apapun yang timbul sebagai akibat pemutusan Perjanjian tersebut.

(5) Berakhirnya Perjanjian akan mengakibatkan pembubaran yang dilakukan melalui


proses kepailitan sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan.

PASAL 22
PENYELESAIAN SENGKETA

(1) Setiap perselisihan, pertentangan atau perbedaan yang timbul di antara Para Pihak
sehubungan dengan Perjanjian atau pelanggaran terhadap Perjanjian akan diselesaikan
secara musyawarah untuk mufakat di antara Para Pihak paling lambat 30 (tiga puluh)
hari.

(2) Apabila upaya musyawarah untuk mufakat tidak berhasil, maka Para Pihak sepakat
untuk menyelesaikan setiap perselisihan, pertentangan atau perbedaan yang timbul di
antara Para Pihak sehubungan dengan Perjanjian dengan cara arbitrase melalui BANI.

(3) Arbitrase akan dilaksanakan di Jakarta dengan menggunakan bahasa Indonesia.

(4) Keputusan arbitrase yang dibuat dan diberikan oleh para arbiter bersifat final dan
mengikat Para Pihak.

Halaman 24 dari 29

(5) Apabila belum ada pengumuman keputusan arbiter, maka Para Pihak akan terus
melaksanakan masing-masing kewajibannya sesuai dengan Perjanjian ini kecuali
Perjanjian ini telah berakhir, tanpa mengurangi kekuatan berlakunya penyelesaian dan
penyesuaian perhitungan akhir berdasarkan keputusan arbiter.

(6) Segala ketentuan penyelesaian sengketa yang belum diatur di dalam Perjanjian ini
mengikuti ketentuan Peraturan BANI dan Peraturan Perundang-undangan.

PASAL 23
KETERPISAHAN

Apabila suatu undang-undang, termasuk suatu keputusan atau peraturan, diberlakukan secara
materiil merubah hak dan kewajiban Para Pihak di bawah perjanjian ini, maka Para Pihak
secara itikad baik akan menegosiasi ulang ketentuan dari Perjanjian ini yang terkena. Apabila
negosiasi ulang tidak disetujui dalam 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah negosiasi beritikad
baik dilakukan maka hal tersebut akan diserahkan kepada arbitrase sesuai dengan Pasal 22
Perjanjian ini.

PASAL 24
PERUBAHAN

(1) Perjanjian tidak dapat diubah dan ditambah kecuali atas persetujuan Para Pihak.

(2) Apabila Para Pihak menghendaki perubahan dan/atau penambahan atas isi Perjanjian,
maka perubahan dan/atau penambahan isi Perjanjian harus dilakukan secara tertulis
dengan memberitahukan kepada Pihak lainnya 30 (tiga puluh) hari sebelum rapat
pertama penambahan perubahan baru.

Halaman 25 dari 29

PASAL 25
KETENTUAN LAIN

(1) Seluruh perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga yang ditandatangani Pihak Pertama
maupun Pihak Kedua akan tetap berlaku sampai berakhirnya perjanjian tersebut sesuai
dengan ketentuan Peraturan Perundang-undangan dan tidak dapat diperpanjang dengan
cara apapun.

(2) Hak kekayaan intelektual yang dicipta dan/atau dikembangkan oleh Perusahaan akan
melekat pada dan dimiliki secara sah oleh Perusahaan. Para Pihak akan mengusahakan
agar Perusahaan mendaftarkan secara semestinya hak atas kekayaan intelektual
Perusahaan dengan instansi yang relevan di Indonesia berdasarkan ketentuan Peraturan
Perundang-undangan.

(3) Perusahaan berhak atas hak eksklusif untuk menjual tiket pesawat Pihak Kedua yang
rutenya disediakan oleh Pihak Kedua dan berhak atas hak eksklusif reservasi Resort
Perusahaan.

(4) Perusahaan sepakat untuk menindaklanjuti Nota Kesepahaman dalam rangka menjalin
kemitraan yang telah dibuat dengan salah satu Usaha Mikro Kecil Menengah dan
Koperasi (UMKMK) di daerah Lombok Barat yaitu PT Mutiara Nusantara setelah
penandatanganan Perjanjian ini melalui mekanisme RUPS pertama.

Halaman 26 dari 29

PASAL 26
KORESPONDENSI

(1) Suatu pemberitahuan, persetujuan, atau komunikasi lainnya sehubungan dengan


Perjanjian ini (i) dapat diberikan oleh seorang pejabat berwenang dari pihak yang
bersangkutan; dan (ii) harus dilakukan secara tertulis; dan harus diberikan pada alamat
dari pihak penerima yang diperinci di bawah ini atau dikirim dengan pos biasa yang
dibayar sebelumnya (pos udara apabila dikirim ke atau dari suatu tempat di luar
Indonesia) ke alamat dari pihak penerima atau dikirim dengan faksimili kepada nomor
faksimili dari pihak penerima yang diperinci di bawah ini atau apabila pihak penerima
memberitahukan alamat atau nomor faksimili lainnya maka pada alamat atau nomor
faksimili tersebut.

Jika kepada Pihak Pertama:


Kepada

: Summerbreeze Co.

Alamat

: 2/8 Victoria Street, Auckland 2022, Selandia Baru

U.p

: Andrew Steven McArthur


Chief Executive Officer

Nomor Telepon

: +64-9-270-1100

Nomor Faksimili

: +64-9-276-4472

Jika kepada Pihak Kedua:


Kepada

: PT Arjuna

Alamat

: Jalan Jenderal Sudirman Kav. 54, Jakarta Selatan 12140,


Indonesia

U.p

: Adiwilaga Mangkusubroto
Direktur Utama

Nomor Telepon

: +62-21-2555-7800

Nomor Faksimili

: +62-21-2555-7899

Halaman 27 dari 29

2) Kecuali suatu tanggal setelahnya ditentukan di dalamnya, maka suatu pemberitahuan,


persetujuan atau komunikasi lainnya akan berlaku sejak tanggal penerimaannya.

3) Suatu surat atau faksimili dianggap telah diterima: (i) dalam hal suatu surat yang diposkan
pada hari ke 10 (sepuluh) setelah diposkan, apabila diposkan ke atau dari tempat yang
terletak di luar Indonesia; (ii) dalam hal suatu faksimili dan jika tidak ada indikasi bahwa
transmisi faksimili terganggu, pada saat dikeluarkannya suatu laporan transmisi dari mesin
dimana faksimili dikirimkan yang menunjukan bahwa faksimili telah dikirim secara
keseluruhan ke nomor faksimili pihak penerima yang diberitahukan untuk maksud Pasal
ini.

PASAL 27
PENUTUP

(1) Perjanjian ini merupakan perjanjian pokok antara Para Pihak dan Perjanjian ini
mengakhiri perjanjian-perjanjian atau kesepakatan-kesepakatan yang dibuat sebelum
penandatanganan Perjanjian.

(2) Para Pihak dengan ini sepakat untuk bekerja sama dengan optimal untuk memenuhi
Izin sesuai dengan lingkup kegiatan usaha sebagaimana diatur di dalam Pasal 4
Perjanjian ini.

(3) Dalam hal terdapat ketidaksesuaian antara ketentuan Perjanjian ini dengan Anggaran
Dasar Perusahaan, untuk Para Pihak, ketentuan dalam Perjanjian ini yang berlaku.

(4) Semua lampiran yang ada di dalam Perjanjian dianggap menjadi satu kesatuan dengan
Perjanjian dan tidak terpisahkan dengan Perjanjian.

Halaman 28 dari 29

Demikian Perjanjian ditandatangani pada tanggal sebagaimana tertulis di atas oleh Para Pihak
dan saksi-saksi yang ditunjuk oleh Para Pihak tanpa tekanan atau paksaan dari pihak manapun,
ditandatangani, bermaterai cukup, dan dibuat dalam rangkap 2 (dua) yang masing-masing
memiliki kekuatan hukum yang sama untuk digunakan sebagaimana mestinya.

PARA PIHAK,

PIHAK PERTAMA

PIHAK KEDUA

Summerbreeze Co.

PT Arjuna

Andrew Steven McArthur

Adiwilaga Mangkusubroto

Jabatan : Chief Executive Officer

Jabatan: Direktur Utama

Tanggal : 15-11-2013

Tanggal: 15-11-2013

SAKSI-SAKSI,

SAKSI PIHAK PERTAMA

SAKSI PIHAK KEDUA

Marcelino Alexander

Indra Herlambang

Tanggal: 15-11-2013

Tanggal: 15-11-2013

Halaman 29 dari 29