II.

The Rights of Shareholders and Key Ownership Functions

Kerangka tata kelola perusahaan harus melindungi dan memfasilitasi
pelaksanaan hak pemegang saham.

A. Hak dasar shareholder harus mencakup hak untuk: 1) registrasi

kepemilikan

dengan

metode

yang

aman;

2)

menyampaikan

atau

mentransfer saham; 3) memperoleh informasi relevan dan material tentang

perusahaan secara tepat waktu dan teratur; 4) berpartisipasi dan memilih
dalam pertemuan pemegang saham umum; 5) memilih dan menghapus
anggota dewan; dan 6) berbagi dalam keuntungan perusahaan.
B. Shareholders harus memiliki hak untuk berpartisipasi, dan diinformasikan
atas, keputusan mengenai perubahan fundamental perusahaan seperti: 1)
amandemen ketetapan, atau artikel tentang penggabungan atau dokumen
pemerintahan yang sama dari perusahaan; 2) otorisasi saham tambahan;
dan 3) transaksi yang luar biasa, termasuk transfer semua atau secara
substansial seluruh aset, yang memiliki efek terhadap hasil dari penjualan
perusahaan.
C. Shareholders harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara
efektif dan memilih dalam pertemuan pemegang saham dan diinformasikan
tentang peraturan, termasuk prosedur pemilihan, yang mengatur pertemuan
pemegang saham umum:
1. Shareholders harus dilengkapi dengan informasi yang cukup dan tepat
waktu tentang tanggal, lokasi dan agenda rapat umum, serta informasi
yang penuh dan tepat waktu mengenai masalah yang akan diputuskan
pada pertemuan
2. Shareholders
harus

memiliki

kesempatan

untuk

mengajukan

pertanyaan kepada board, termasuk pertanyaan yang berkaitan

dengan audit eksternal tahunan, untuk menempatkan items pada
agenda rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi, tunduk pada
keterbatasan yang dapat diterima.

3. Partisipasi efektif shareholders dalam keputusan-keputusan kunci tata

kelola perusahaan, seperti nominasi dan pemilihan anggota dewan,
harus difasilitasi. Shareholders harus dapat membuat pandangan
mereka dikenal dalam remunerasi kebijakan untuk anggota dewan dan
eksekutif kunci. Komponen ekuitas dari skema kompensasi untuk
anggota

dewan dan karyawan harus

tunduk

pada

persetujuan

pemegang saham.
4. Shareholders harus dapat memilih secara langsung atau tanpa
kehadirannya, dan efek yang sama harus diberikan kepada orang
apakah pemain secara langsung atau tanpa kehadirannya
D. Struktur modal dan pengaturan yang memungkinkan shareholders
tertentu untuk mendapatkan tingkat kontrol yang tidak proporsional dengan
kepemilikan ekuitas mereka harus diungkapkan..
E. Pasar untuk kontrol perusahaan harus diizinkan untuk berfungsi secara
efisien dan secara transparan.
1. Aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi pengendalian perusahaan
di pasar modal, dan transaksi luar biasa seperti merger, dan penjualan
porsi

besar

aset

perusahaan,

harus

jelas

diartikulasikan

dan

diungkapkan sehingga investor dapat memahami hak dan sumber

daya mereka. Transaksi harus terjadi pada harga transparan dan dalam
kondisi yang adil yang melindungi hak-hak semua shareholders sesuai
dengan kelas mereka.
2. Perangkat anti-take-over tidak boleh digunakan untuk melindungi
manajemen dan dewan dari akuntabilitas.
F. Pelaksanaan hak kepemilikan oleh seluruh shareholders, termasuk
kelembagaan investor, harus difasilitasi
1. Investor

institusi

bertindak

dalam

kapasitas

fidusia

harus

mengungkapkan secara keseluruhan CG mereka dan kebijakan voting

berkaitan dengan investasi mereka, termasuk prosedur yang mereka

miliki untuk menentukan penggunaan hak suara mereka.
2. Investor
institusi
bertindak
dalam
kapasitas
fidusia

harus

mengungkapkan bagaimana mereka mengelola konflik material dari

kepentingan yang dapat mempengaruhi pelaksanaan kunci hak
kepemilikan mengenai investasi mereka.
G. Shareholders, termasuk institutional shareholders, diperbolehkan intuk
konsultasi satu sama lain terhadap isu-isu yang berkaitan dengan hak dasar
shareholder mereka sebagaimana didefinisikan dalam Prinsip, tunduk pada
pengecualian untuk mencegah penyalahgunaan.

III. The Equitable Treatment of Shareholders

Kerangka

tata

kelola

perusahaan

harus

memastikan

secara

merata

perlakuan kepada semua shareholders, termasuk minoritas dan pemegang

saham asing. Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk
mendapatkan ganti rugi yang efektif untuk pelanggaran atas hak-hak
mereka.
A. Semua shareholders dari beberapa seri kelas harus diperlakukan secara
sama
1. Dalam seri setiap kelas, seluruh saham harus membawa hak yang
sama. Semua investor harus dapat memperoleh informasi tentang hakhak yang melekat pada semua seri dan kelas saham sebelum mereka
membeli.

Setiap

perubahan

dalam

hak

suara

harus

dengan

persetujuan kelas-kelas saham yang tidak terpengaruh.

2. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan kasar oleh,
atau di kepentingan, pemegang saham pengendali bertindak baik
secara langsung maupun tidak langsung, dan harus memiliki sarana
yang efektif untuk ganti rugi.

3. Memberi Suara harus dilemparkan oleh penjaga atau calon dengan

cara yang disepakati dengan kbermanfaatan pemilik dari saham.
4. Hambatan untuk lintas perbatasan voting harus dihilangkan.
5. Proses dan prosedur untuk pertemuan pemegang saham umum harus
memungkinkan untuk perlakuan yang sama dari semua pemegang
saham. Prosedur perusahaan tidak harus membuat terlalu sulit atau
mahal untuk memberikan suara.
B. Insider trading dan self-dealing yang kasar harus dilarang.
C. Anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk mengungkapkan
ke dewan apakah mereka, baik langsung atau tidak langsung atas nama
pihak ketiga, memiliki kepentingan material dalam transaksi atau sesuatu
yang mempengaruhi perusahaan secara langsung

IV. The Role of Stakeholders in Corporate Governance

Kerangka tata kelola perusahaan harus mengakui hak-hak pemangku
kepentingan yang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama
dan

mendorong

aktif

kerjasama

antara

perusahaan

dan

pemangku

kepentingan dalam menciptakan kekayaan, pekerjaan, dan keberlanjutan

perusahaan finansial suara.
A.

Hak-hak

stakeholder

yang

ditetapkan

oleh

hukum

atau

melalui

kesepakatan bersama yang harus dihormati.

B. Di mana kepentingan stakeholder dilindungi oleh hukum, para pemangku
kepentingan harus memiliki kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi yang
efektif untuk melanggar hak-hak mereka.

C. Meningkatkan kinerja mekanisme partisipasi karyawan harus diijinkan

untuk dikembangkan
D. Di mana para pemangku kepentingan berpartisipasi dalam proses tata
kelola perusahaan, mereka harus memiliki akses ke informasi yang relevan,
memadai dan dapat diandalkan pada tepat waktu dan teratur dasar.
E. Pemangku kepentingan, termasuk karyawan individu dan badan-badan
perwakilan mereka, harus dapat berkomunikasi secara bebas kekhawatiran
mereka tentang ilegal atau praktek tidak etis kepada dewan dan hak-hak
mereka tidak boleh dikompromikan untuk melakukan hal ini
F. Kerangka tata kelola perusahaan harus dilengkapi dengan efektif, efiesien
tentang Kerangka kepailitan dan dengan penegakan hukum yang efektif dari
hak kreditur.

V. Disclosure and Transparency

Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa pengungkapan
tepat waktu dan dibuat akurat pada semua hal yang material mengenai
korporasi, termasuk situasi keuangan, kinerja, kepemilikan, dan tata kelola
perusahaan.
A. Pengungkapan harus memuat, tetapi tidak terbatas pada informasi
material atas :
1.
2.
3.
4.

Hasil finansial dan operasi perusahaan

Tujuan perusahaan
Kepemilikan saham mayoritas dan hak voting
Kebijakan remunerisasi untuk anggota dewan dan eksekutif kunci, dan
informasi tentang anggota dewan, termasuk kualifikasi mereka, proses
peilihan, direktur perusahaan lain dan apakah mereka dianggap

5.
6.
7.
8.

sebagai independen oleh dewan.

Transaksi dengan pihak terkait.
Faktor risiko mendatang.
Isu mengenai karyawan dan stakeholder lainnya.
Struktur pemerintahan dan kebijakan, khususnya, isi dari setiap
perusahaan Kode pemerintahan atau kebijakan dan proses yang
diimplementasikan.

B. Informasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai dengan kualitas tinggi

standar akuntansi dan pengungkapan keuangan dan non-keuangan.
C.

Audit

tahunan

harus

dilakukan

oleh

independen,

kompeten

dan

berkualitas, auditor dalam rangka memberikan jaminan eksternal dan

objektif untuk papan dan pemegang saham bahwa laporan keuangan cukup
mewakili posisi keuangan dan kinerja perusahaan dalam semua hal yang
material.
D. Auditor eksternal harus bertanggung jawab kepada pemegang saham dan
berutang

kewajiban

untuk

perusahaan

profesional dalam melakukan audit.

untuk

melakukan

perawatan

E. Saluran untuk menyebarkan informasi harus menyediakan untuk sama,

tepat waktu dan costefficient akses ke informasi yang relevan oleh
pengguna.
F. Kerangka tata kelola perusahaan harus dilengkapi dengan efektif
Pendekatan yang membahas dan mempromosikan penyediaan analisis atau
nasihat analis, broker, lembaga pemeringkat dan lain-lain, yang relevan
dengan keputusan oleh investor, bebas dari konflik kepentingan material
yang mungkin membahayakan integritas analisis atau nasihat mereka.

VI. The Responsibilities of the Board

Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan strategis bimbingan
perusahaan,

pemantauan

yang

efektif

manajemen

oleh

dewan,

dan

akuntabilitas dewan untuk perusahaan dan para pemegang saham.

A. Anggota dewan harus bertindak sesuai informasi penuh, dengan itikad
baik, dengan akibat ketekunan dan perawatan, dan dalam kepentingan
terbaik dari perusahaan dan pemegang saham.
B. Ketika keputusan dewan mungkin akan memiliki efek yang berbeda
kepada shareholder yang berbeda, maka dewan harus merperlakukan semua
shareholders dengan adil.
C. Dewan harus melaksanakan standar etika tinggi. Harus memperhitungkan
kepentingan shareholders
D. Dewan harus memenuhi fungsi kunci tertentu, termasuk :
1. Meninjau dan membimbing

strategi perusahaan, rencana

besar

tindakan, kebijakan risiko, anggaran dan rencana bisnis tahunan;

menetapkan tujuan kinerja; pemantauan pelaksanaan dan kinerja
perusahaan; dan mengawasi modal utama pengeluaran, akuisisi dan
divestasi.
2. Memantau efektivitas praktik tata kelola perusahaan dan membuat
perubahan yang diperlukan.
3. Memilih, mengkompensasi,

mengawasi

dan

ketika

dibutuhkan

mengganti eksekutif kunci dan mengawasi perencanaan suksesi.

4. Menyelaraskan eksekutif
kunci dan dewan remunerasi dengan
kepentingan jangka panjang dari perusahaan dan pemegang saham.
5. Memastikan nominasi formal dewan dan transparan dan proses
pemilihan
6. Pemantauan dan mengelola potensi konflik kepentingan manajemen,
dewan anggota dan pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset
perusahaan dan penyalahgunaan di transaksi dengan pihak terkait.

7. Memastikan integritas akuntansi korporasi dan keuangan sistem

pelaporan, termasuk audit independen, dan yang sesuai sistem kontrol
berada di tempat, khususnya, sistem manajemen risiko, kontrol
keuangan dan operasional, dan kepatuhan terhadap hukum dan
standar yang relevan.
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.
E. Dewan harus dapat melakukan penilaian independen obyektif tentang
urusan perusahaan.
1. 1 Papan harus mempertimbangkan menetapkan jumlah yang cukup
non-eksekutif anggota mampu melakukan penilaian independen untuk
tugas-tugas dewan di mana ada potensi konflik kepentingan. Contoh
utama seperti tanggung jawab yang memastikan integritas keuangan
dan

non-keuangan

melaporkan,

review

transaksi

pihak

terkait,

nominasi papan anggota dan eksekutif kunci, dan remunerasi dewan

2. Ketika komite dewan ditetapkan, mandat mereka, komposisi dan
prosedur kerja harus didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh
dewan.
3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen efektif untuk mereka
tanggung jawab.
F. Untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memiliki
akses ke informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu