Lois et chiffres

ailleurs...

Lautre Nationale 7, cap sur le 8e continent

Elle est mythique, traverse moult paysages et cultures, simmisce entre montagnes et rivages,
trace son chemin dasphalte de Tana la mer, bien loin des campagnes franaises quelle voque

u rang des routes de lgende,

il y a les grandes traverses
dAmrique, les hautes perches, les gastronomiques,
et cette Nationale 7 du bout
du monde, qui bien considrer
possde quelques atouts communs
avec son homologue hexagonale : ce
qua voulu mettre en lumire JeanJacques Ninon, docteur en histoire,
avocat, artiste, et ici presquaventurier. Un carnet de voyage Madagascar qui, pour lui, revt une importance toute symbolique : cest ici quil
est n, quil a grandi, quil a got aux
charmes dune population dlicate et
gnreuse, mlange de racines indonsiennes, africaines, europennes,
petit continent prserv, appauvri
par la politique, le flegme naturel et
le soleil. O les animaux vnneux
nexistent pas, o les lmuriens sont
rois. Et o lempreinte franaise subsiste malgr les ans.
Alors, pour la seconde fois, JeanJacques Ninon part en plerinage,
bloc en main, plume en action. En
1997, il avait explor avec gourmandise le Nord-Est de lle-continent,
mais manquait alors son carnet
exprimental ce qui fait la force de
Mada : la couleur. Dans ce deuxime
opus (qui devrait tre trs vite suivi
dun troisime), elle est omniprsente. Vive. Multiple. A limage des
paysages traverss par cette Nationale 7 surgie des hauts plateaux ou

des savanes, pigeuse et magique,

qui relie la capitale au sud et se
dcline en haltes plus ou moins gourmandes.
Le travail de notre dsormais niois
est colossal : aprs collecte danecdotes, dhumeurs, de saveurs sur
le terrain, chaque page ncessite
une vingtaine dheures de labeur,
entre calligraphie, dessin, ingniosit picturale. La moindre coquille
et tout est refaire Lennemi ? La

faute dorthographe, le mot pass

la trappe, la tache dencre inopportune. Pas assez pour effrayer notre
croqueur dinstants, notre amateur
de zbu qui fond dans la bouche et
dsaronne nos Limousines et autres
Charolaises. Les Malgaches sont trs
forts en cuisine classique franaise,
la Escoffier, et ct palais, JeanJacques Ninon est un fin connaisseur. Ce qui ma surpris aussi, cest
la gentillesse des gens. Jen avais le

souvenir, mais rien na chang depuis

mon enfance. Laccueil vis--vis des
Franais tout particulirement est
incroyable. Sans doute est-ce d aux
grandes difficults conomiques que
rencontre le pays, on sent parfois un
certain regret Un bmol, dans ce
paradis retrouv ? Le vin ! Mieux
vaut viter Mais pour le reste, les
produits sont rellement extraordinaires, un vrai pays de Cocagne
o tout pousse naturellement, o
les ressources existent mais ne sont
pas exploites, tout au moins par les
locaux. Do cet trange paradoxe
entre douceur de vivre et prcarit,
mais une pauvret o lon na pas
faim. Qui ne pousse pas la rvolte
Et la vie continue, aussi chaotique
que cette Nationale 7 dvoile avec
bont et exactitude. A dcouvrir,
selon les conseils de lauteur, en
mars ou avril, une saison idale, pas
trop chaude, et sans cyclones. Et sil
vous manquait une feuille de route
pour orienter votre sjour, demandez
donc Jean-Jacques Ninon
Isabelle Auzias

Madagascar, lautre route Nationale 7,

disponible au kiosque du Palais
de Justice, la librairie Massna
et la librairie-galerie Matarasso.
----------------Ddicace de lauteur le 16 octobre
au foyer de lOpra de Nice
Infos : communication@tribuca.net

La garantie de passif,
ou comment se prmunir des mauvaises surprises
avis d'experts

Lacheteur dune socit peut tre confront des difficults inattendues, comme un passif sous-valu,
des contentieux avec ladministration fiscale ou une action prud'homale inattendue.

e 26 septembre, Laetitia Lamouche, expertcomptable, et Me Laurent Limoni, avocat

au Barreau de Grasse install Sophia, ont
dcrypt pour les membres dAvEC (Association interprofessionnelle des Avocats et ExpertsComptables) runis au Novotel de Cap 3000 la
garantie de passif, ou les mcanismes de protection
dans les cessions de droits sociaux (SA, SARL).
Il ne faut jamais oublier quune entreprise, au-del
de lacquisition dactions, possde une vie propre
avec des passifs peu visibles, souligne Me Laurent
Limoni. Certains risques ou dettes peuvent surgir
avec le temps, y compris linsu mme du cdant.
Cela rserve parfois bien des dsagrments, comme
une valeur de lactif survalue, un contentieux fiscal oubli, une procdure prudhomale en cours de
cession, la fiabilit dun carnet de commandes ou
la solidit de la clientle via des crances difficiles
recouvrer. Tous ces impondrables doivent faire
lobjet dune protection. Tel est lobjet de la garantie de passif. Les chefs dentreprises focaliss sur le
prix, considrent souvent cette clause comme accessoire, et sa rdaction est parfois faite dans lurgence.
Pour se prmunir contre les dprciations hypothtiques, acheteur et vendeur ont pourtant tout intrt
lintgrer dans leur protocole, ce qui garantira le
prix ngoci de la reprise. En cas de passifs inattendus rvls aprs la cession, le repreneur naura pas
en subir les consquences financires, qui seront
l

Pour viter les contentieux

daprs-vente

Me Laurent Limoni, Laetitia Lamouche et Me Sylvie Trastour

avaient rendez-vous AvEC les chefs dentreprises.

alors prises en charge par le cdant. On peut prvoir

par exemple une garantie de 100 pendant deux ans,
puis 75 les deux ans suivants et 50 cinq ans.
Michel Bovas

Vendredi 3 octobre 2014 l Tribune Bulletin Cte dAzur

25 l

Me Laurent Limoni a dcortiqu linsuffisance des garanties lgales, dtaill la typologie des garanties contractuelles, pass en
revue les acteurs de la convention de garantie,
son assiette et modalits, en terminant sur le
contentieux gnr parfois par cette garantie.
Il faut tre prcis dans sa rdaction au pralable. En cas de litige, larbitrage peut intervenir,
mais cest une procdure lourde et qui exige
du temps. Le juge na souvent pas la capacit traiter le dossier et doit sappuyer sur
des experts-comptables. Souvent, lon doit se
rsoudre une simple conciliation. Enfin, dans
le cas dacquisition dune entreprise trangre,
il faudra bien choisir la loi applicable, soit celle
du pays du vendeur, soit celle du pays de
lacheteur pour sviter aussi des surprises.
Enfin, pour tablir une garantie de passif,
document trs technique opposable, avocats
et experts-comptables semblent les acteurs
privilgier plutt quun notaire, dont le rle est
denregistrer et de certifier le document.
> Retrouvez prochainement le compte-rendu
de ce dbat, dans notre dition numrique.