Anda di halaman 1dari 30

AKTA PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS

PT LINGGA SUMBER ENERGI


Nomor :
-

Pada hari ini,

.
-

Pukul

.
-

Berhadapan dengan saya, KARIN CHRISTIANA BASOEKI,

Sarjana Hukum, Notaris di Kota Jakarta Pusat, dengan


dihadiri oleh saksi-saksi yang saya, Notaris kenal dan
akan disebutkan pada bagian akhir akta ini :
1. Tuan

, lahir di

Warga

Negara

Indonesia,

, pada tanggal
Direktur

Utama

dari

perseroan yang akan disebut, bertempat tinggal di


Jakarta,

Warga

Rukun

, Kelurahan

Tetangga

, Kecamatan

Rukun
, Kota

, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk


Kependudukan

, yang masa berlakunya sampai

dengan tanggal
-

menurut

keterangannya

dalam

hal

ini

bertindak

dalam jabatannya tersebut di atas dan karenanya sah


mewakili Direksi dari dan oleh karena itu untuk dan
atas

nama

Perseroan

PRATAMA,

suatu

menurut

dan

Terbatas

perseroan

berdasarkan

PT

terbatas
hukum

TRINISYAH
yang

didirikan

negara

Republik

Indonesia, berkedudukan di Kota


berkantor pusat di

, dan
, yang Anggaran

Dasar berikut perubahannya dimuat dalam :


.

ERSA

.
.
.
.

.
.
.
.
.
.
.
.
.
.

untuk melakukan perbuatan hukum dalam akta ini

telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris


Perseroan, sebagaimana ternyata dalam
.
.
.
.

2. Tuan

BURHANUDDIN, lahir di Rembang, pada tanggal

15-12-1977

(lima

belas

Desember

seribu

sembilan

ratus tujuh puluh tujuh), Warga Negara Indonesia,


swasta,
Rukun

bertempat
Warga

Kembangan

tinggal

002,

di

Rukun

Selatan,

Jakarta,

Warga

Kecamatan

kaveling,

004,

Kelurahan

Kembangan,

Kota

Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan


Nomor
masa

Induk

Kependudukan

berlakunya

sampai

3173081808710011,

dengan

tanggal

yang

18-08-2015

(delapan belas Agustus dua ribu lima belas);


3. Nyonya

FETY

FATIMAH

SAID

BAFAQIH,

lahir

di

Lumajang, pada tanggal 15-07-1978 (lima belas Juli


seribu sembilan ratus tujuh puluh delapan), Warga
Negara

Indonesia,

swasta,

bertempat

tinggal

di

Jakarta, Jalan Kebagusan Dalam IV nomor 13, Rukun


Warga 010, Rukun Warga 004, Kelurahan Kebagusan,
Kecamatan

Pasar

Minggu,

Kota

Jakarta

Selatan,

pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk


Kependudukan 3508105507780004, yang masa berlakunya
sampai dengan tanggal 15-07-2016 (lima belas Juli
dua ribu enam belas);
-

Para Penghadap dikenal oleh saya, Notaris.

Para

Penghadap

bertindak

dalam

kedudukan

mereka

masing-masing tersebut di atas, dengan ini menerangkan,


bahwa

dengan

tidak

mengurangi

izin

dari

pihak

yang

berwenang telah sepakat dan setuju untuk bersama-sama


mendirikan

suatu

perseroan

terbatas

dengan

anggaran

dasar sebagaimana yang termuat dalam akta pendirian ini


(untuk

selanjutnya

cukup

Dasar) sebagai berikut :

disingkat

dengan

Anggaran

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN


Pasal 1
1. Perseroan
ENERGI,

Terbatas

ini

bernama

selanjutnya

PT

disebut

LINGGA

SUMBER

(Perseroan),

berkedudukan di Kota Jakarta Selatan.


2. Perseroan

dapat

membuka

cabang

atau

kantor

perwakilan di tempat lain, baik di dalam maupun di


luar

wilayah

Republik

Indonesia

sebagaimana

ditetapkan oleh Direksi.


JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN
Pasal 2
Perseroan

didirikan

untuk

jangka

waktu

yang

tidak

terbatas.
MAKSUD DAN TUJUAN PERSEROAN
Pasal 3
1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah bergerak dalam
bidang:
a. Jasa;
b. Perdagangan;
c. Industri;
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas,
Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
berikut :
a. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa, antara
lain :
-

Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa, yang


meliputi jasa kecuali jasa dalam bidang hukum
dan pajak;

Jasa penyewaan peralatan, kendaraan, barangbarang dan perangkat penunjang lainnya untuk
keperluan operasi penambangan umum;

Jasa konsultasi bidang pertambangan meliputi


eksplorasi dan teknologi pertambangan
umum

maupun

pertambangan

khusus

antara

mineral,

gas

baik

lain

bumi,

untuk

mineral,

batubara, perminyakan dan pembangkit tenaga,


serta komoditi hasil eksplorasi dan ekonomi
pemasarannya termasuk subbidang pertambangan
lain

beserta

sarana

penunjang

pertambangan

dan kegiatan usaha yang terkait;


-

Jasa

bidang

industri

konstruksi

untuk

pertambangan,

keperluan
perencanaan

pembangunan dan pengembangan untuk industri


pertambangan

umum

serta

kegiatan

usaha

terkait;
-

Jasa

konsultasi

bauksit

bidang

meliputi

pertambangan

perencanaan

hasil

sarana

dan

prasarana yang berhubungan dengan Bauksit.


-

Jasa bidang konstruksi pertambangan

Bauksit

untuk keperluan industri Bauksit, perencanaan


pembangunan dan pengembangan untuk industri
pertambangan

Bauksit

serta

kegiatan

usaha

terkait;
-

Jasa konsultasi pertambangan yang berkaitan


dengan Timah Hitam.

Jasa terminal Batubara;

Jasa bidang manajemen pertambangan umum dan


pengelolaan bidang pertambangan umum beserta
usaha terkait.

b. Menjalankan

usaha-usaha

di

bidang

perdagangan,

meliputi :
-

Menjalankan
meliputi

perdagangan

export

dan

eksport
import

dan

import

barang-barang

mineral;
-

Export

Import

pertambangan
besi,

dan

perdagangan

meliputi

mangan,

pasir

pasir,

batu,

hasil

besi,

bijih

nikel,

seng,

tembaga, emas dan perak;


c. Menjalankan

usaha-usaha

di

bidang

industri,

meliputi:
-

Industri teknologi mineral termasuk mineral


non logam dan air tanah serta bidang usaha
terkait;

Industri

pengolahan

barang-barang

hasil

pertambangan meliputi pembuatan teko, asbak,


assesories
terbuat

dan

dari

semua

hasil

barang-barang

tambang

kegiatan

yang
usaha

terkait;
MODAL
Pasal 4
1. Modal

Dasar

Perseroan

berjumlah

Rp1.000.000.000,-

(satu miliar Rupiah), terbagi atas 1.000.000 (satu


juta)

lembar

saham,

masing-masing

nominal Rp1000,- (seribu Rupiah).

saham

bernilai

2. Dari modal dasar tersebut, telah ditempatkan dan


disetor

100%

(seratus

prosen)

atau

sejumlah

1.000.000 (satu juta) lembar saham, dengan nilai


nominal seluruhnya sebesar Rp1.000.000.000,- (satu
miliar

Rupiah),

mengambil
nominal

oleh

bagian

saham

para

pendiri

yang

telah

dan

rincian

serta

nilai

bagian

akhir

saham

yang

disebutkan

pada

sebelum penutup akta.


SAHAM
Pasal 5
1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah
saham atas nama.
2. Yang
saham

boleh

memiliki

hanyalah

dan

Warga

mempergunakan

Negara

Indonesia

hak

atas

dan/atau

badan hukum Indonesia.


3. Bukti pemilikan saham dapat berupa surat saham.
4. Dalam hal Perseroan tidak menerbitkan surat saham,
pemilikan

saham

keterangan

atau

dapat

dibuktikan

catatan

yang

dengan

surat

dikeluarkan

oleh

Perseroan.
5. Dalam

hal

dikeluarkan

surat

saham,

maka

untuk

setiap saham diberi sehelai surat saham.


6. Surat
bukti

kolektif
pemilikan

saham
2

dapat

(dua)

dikeluarkan

saham

atau

sebagai

lebih

yang

dimiliki oleh seorang pemegang saham.


7. Pada

surat

saham

harus

dicantumkan

kurangnya :
a. Nama dan alamat pemegang saham;
b. Nomor surat saham;
c. Nilai nominal saham;

sekurang-

d. Tanggal pengeluaran surat saham;


8. Pada

surat

kolektif

saham

harus

dicantumkan

sekurang-kurangnya:
a. Nama dan alamat Pemegang Saham;
b. Nomor surat kolektif saham;
c. Nomor surat saham dan jumlah saham;
d. Nilai nominal saham;
e. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham;
9. Surat

saham

dan

ditandatangani

surat

oleh

kolektif

Direksi

saham

dengan

salah

harus
seorang

anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk.


PENGGANTI SURAT SAHAM
Pasal 6
1. Dalam

hal

surat

dipakai,

atas

berkepentingan,
pengganti,
tidak

saham

atau

permintaan
Direksi

setelah

dapat

rusak

dipakai

saham

tersebut

dapat

mereka

mengeluarkan

surat

tidak

yang

yang

surat

saham

rusak

diserahkan

atau

kembali

kepada Direksi.
2. Surat
harus

saham

sebagaimana

dimusnahkan

dan

dimaksud
dibuat

dalam

berita

ayat

acara

(1)
oleh

Direksi untuk dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang


Saham berikutnya.
3. Dalam

hal

mereka

yang

surat

saham

Direksi

surat

saham

hilang,

berkepentingan,
pengganti

kehilangan

Direksi

setelah

tersebut

atas

permintaan
mengeluarkan

menurut

cukup

pendapat

dibuktikan

dan

disertai jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi


untuk tiap peristiwa yang khusus.

4. Setelah
saham

surat

saham

yang

pengganti

dinyatakan

dikeluarkan,

hilang

surat

tersebut,

tidak

berlaku lagi terhadap Perseroan.


5. Semua

biaya

yang

berhubungan

surat

saham

pengganti,

dengan

ditanggung

pengeluaran

oleh

Pemegang

Saham yang berkepentingan.


6. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat
(2),

ayat

mutandis

(3),
berlaku

ayat

(4)

dan

ayat

bagi

pengeluaran

(5)

surat

mutatis
kolektif

saham pengganti.
PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM
Pasal 7
1. Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta
pemindahan

hak

memindahkan

yang

dan

ditandatangani

yang

menerima

oleh

yang

pemindahan

atau

kuasanya yang sah.


2. Pemegang
saham,

Saham
harus

yang

hendak

menawarkan

memindahkan

terlebih

hak

dahulu

atas

kepada

Pemegang Saham lain dengan menyebutkan harga serta


persyaratan

penjualan

dan

memberitahukan

kepada

Direksi secara tertulis tentang penawaran tersebut.


3. Pemindahan
persetujuan
peraturan

hak

atas

saham

dari

instansi

harus

yang

perundang-undangan

mendapat

berwenang,

jika

mensyaratkan

hal

tersebut.
4. Mulai hari pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham
sampai dengan hari dilaksanakan Rapat Umum Pemegang
Saham

pemindahan

diperkenankan.

hak

atas

saham

tidak

5. Apabila karena warisan, perkawinan atau sebab lain


saham

tidak

lagi

menjadi

milik

Warga

Negara

Indonesia atau badan hukum Indonesia, maka dalam


jangka waktu 1 (satu) tahun, orang atau badan hukum
yang

bersangkutan,

wajib

memindahkan

hak

atas

sahamnya kepada Warga Negara Indonesia atau badan


hukum Indonesia, sesuai ketentuan Anggaran Dasar.
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Pasal 8
1. Rapat Umum Pemegang Saham adalah :
a. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan;
b. Rapat Umum lainnya, yang dalam Anggaran Dasar
ini disebut juga Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa.
2. Istilah Rapat Umum Pemegang Saham dalam Anggaran
Dasar

ini

Pemegang

berarti

Saham

keduanya,

Tahunan

dan

yaitu

Rapat

Rapat

Umum

Umum

Pemegang

Saham Luar Biasa kecuali dengan tegas ditentukan


lain.
3. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan :
a. Direksi menyampaikan :
-

laporan

tahunan

Komisaris

untuk

yang

ditelaah

mendapat

oleh

Dewan

persetujuan

Rapat

Umum Pemegang Saham;


-

laporan

keuangan

untuk

mendapat

pengesahan

Rapat Umum Pemegang Saham.


b. Ditetapkan penggunaan laba, dalam hal Perseroan
mempunyai saldo laba yang positif.

c. Diputuskan mata acara lainnya dari Rapat Umum


Pemegang Saham yang telah diajukan sebagaimana
mestinya dengan memperhatikan ketentuan Anggaran
Dasar.
4. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan
keuangan

oleh

Rapat

berarti

memberikan

tanggung

jawab

Umum

Pemegang

pelunasan

sepenuhnya

Saham

dan

kepada

Tahunan

pembebasan

anggota

Direksi

atas pengurusan dan Dewan Komisaris atas pengawasan


yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu,
sejauh

tindakan

tersebut

tercermin

dalam

laporan

tahunan dan laporan keuangan.


5. Rapat

Umum

Pemegang

Saham

Luar

Biasa

dapat

diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan


untuk membicarakan dan memutuskan mata acara rapat
kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada ayat
(3)

huruf

dan

huruf

b,

dengan

memperhatikan

peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar.


TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Pasal 9
1. Rapat

Umum

Pemegang

Saham

diadakan

ditempat

kedudukan Perseroan.
2. Rapat

Umum

Pemegang

Saham

diselenggarakan

dengan

melakukan pemanggilan terlebih dahulu kepada para


pemegang

saham

dengan

surat

dengan iklan dalam surat kabar.

tercatat

dan/atau

3. Pemanggilan
belas)

dilakukan

hari

sebelum

paling
tanggal

lambat
Rapat

14

Umum

(empat
Pemegang

Saham diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal


panggilan

dan

tanggal

Rapat

Umum

Pemegang

Saham

diadakan.
4. Pemanggilan

Rapat

Umum

Pemegang

Saham

tidak

diperlukan dalam hal semua pemegang saham hadir dan


semua

menyetujui

agenda

rapat

dan

keputusan

disetujui dengan suara bulat.


5. Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh Direktur
Utama.
6. Jika

Direktur

Utama

tidak

karena

sebab

apapun

yang

kepada

pihak

ketiga,

ada

atau

tidak

Rapat

perlu

Umum

berhalangan
dibuktikan

Pemegang

Saham

dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi.


7. Dalam

hal

semua

Direktur

tidak

hadir

atau

berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu


dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Umum Pemegang
Saham

dipimpin

oleh

salah

seorang

anggota

Dewan

Komisaris.
8. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir
atau

berhalangan

karena

sebab

apapun

yang

tidak

perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Umum


Pemegang Saham dipimpin oleh seorang yang dipilih
oleh dan diantara mereka yang hadir di dalam Rapat.
KUORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Pasal 10

1. a. Rapat

Umum

apabila

Pemegang

dihadiri

Saham

oleh

dapat

dilangsungkan

pemegang

saham

yang

mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian


dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang
sah

yang

apabila

telah

dikeluarkan

ditentukan

lain

Perseroan

dalam

kecuali

Anggaran

Dasar

ini.
b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat
1

tidak

tercapai,

maka

dapat

diadakan

pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua;


c. Pemanggilan sebagaimana yang dimaksud dalam ayat
1 b harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari
sebelum

Rapat

Umum

Pemegang

Saham

diselenggarakan tidak termasuk tanggal panggilan


dan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham;
d. Rapat Umum Pemegang Saham kedua diselenggarakan
paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat
21 (dua puluh satu) hari terhitung sejak Rapat
Umum Pemegang saham pertama;
e. Rapat Umum Pemegang Saham kedua adalah sah dan
berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila
dihadiri
sedikitnya

oleh

pemegang

1/3

(satu

saham

per

yang

tiga)

mewakili

dari

jumlah

seluruh saham dengan hak suara yang sah;


f. Dalam hal kuorum Rapat Umum Pemegang Saham kedua
tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan
kuorum ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri
yang

wilayahnya

Perseroan.

meliputi

tempat

kedudukan

2. Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengubah anggaran


dasar dapat dilangsungkan apabila :
a. Dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih
dari

2/3

seluruh

(dua

tiga)

dengan

hak

saham

per

telah

dikeluarkan

adalah

sah

(dua

per

jika

bagian
suara

Perseroan,

disetujui

tiga)

bagian

jumlah

yang

sah

dan

keputusan

paling

dari

dari

yang

sedikit

2/3

suara

yang

jumlah

dikeluarkan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham;


b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat
2

tidak

tercapai,

maka

dapat

diadakan

pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua;


c. Pemanggilan sebagaimana yang dimaksud dalam ayat
2 b harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari
sebelum

Rapat

Umum

Pemegang

Saham

diselenggarakan tidak termasuk tanggal panggilan


dan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham;
d. Rapat Umum Pemegang saham kedua diselenggarakan
paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat
21 (dua puluh satu) hari terhitung sejak Rapat
Umum Pemegang Saham pertama;
e. Rapat Umum Pemegang Saham kedua adalah sah dan
berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila
dihadiri

oleh

sedikitnya
seluruh

3/5

saham

keputusan

pemegang
(tiga
dengan

adalah

saham

per
hak

sah

yang

lima)
suara

jika

mewakili

dari

yang

jumlah

sah,

disetujui

dan

paling

sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah


suara

yang

dikeluarkan

Pemegang Saham;

sah

dalam

Rapat

Umum

f. Dalam hal kuorum Rapat Umum Pemegang Saham kedua


tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan
kuorum ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri
yang

wilayahnya

meliputi

tempat

kedudukan

Perseroan.
3. Pemegang Saham dapat diwakili oleh pemegang saham
lain atau orang lain dengan surat kuasa.
4. Ketua Rapat Umum Pemegang Saham berhak meminta agar
surat

kuasa

untuk

diperlihatkan

mewakili

kepadanya

pada

pemegang
waktu

saham

Rapat

Umum

Pemegang Saham diadakan.


5. Dalam

Rapat

Umum

Pemegang

Saham,

tiap

saham

memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan


1 (satu) suara.
6. Anggota

Direksi,

anggota

komisaris

dan

karyawan

Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam Rapat


Umum

Pemegang

Saham,

namun

suara

yang

mereka

keluarkan selaku kuasa dalam Rapat Umum Pemegang


Saham tidak dihitung dalam pemungutan suara.
7. Pemungutan

suara

mengenai

diri

orang

dilakukan

dengan suara tertutup yang tidak ditandatangani dan


mengenai
ketua

hal

Rapat

lain
Umum

secara

lisan,

Pemegang

Saham

kecuali

apabila

menentukan

lain

tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir


dalam Rapat Umum Pemegang Saham.
8. Suara
tidak
jumlah

blanko
ada

atau

dan

suara

tidak

yang

Pemegang saham.

suara

yang

tidak

dihitung

dikeluarkan

sah

dalam
dalam

dianggap

menentukan
Rapat

Umum

9. Rapat Umum Pemegang Saham dapat mengambil keputusan


berdasarkan
berdasarkan
dikeluarkan

musyawarah
suara

untuk

setuju

dalam

dari

Rapat

mufakat

jumlah

Umum

atau

suara

Pemegang

yang
Saham

sebagaimana ditentukan dalam undang-undang.


10.Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang
sah

tanpa

dengan

mengadakan

ketentuan

Rapat

semua

Umum

Pemegang

Pemegang

Saham,

Saham

telah

diberitahu dan memberikan persetujuan mengenai usul


yang diajukan secara tertulis serta menandatangani
persetujuan tersebut;
11.Pemegang
Rapat

Saham

Umum

konferensi
komunikasi

dapat

juga

Pemegang

berpartisipasi

Saham

dengan

telepon/Teleconference
lain

yang

serupa

dalam

menggunakan
atau

dengan

cara

alat
semua

Pemegang saham yang berpartisipasi dalam Rapat Umum


Pemegang Saham dapat mendengar satu sama lainnya,
dimana

partisipasi

tersebut

merupakan

kehadiran

dari setiap anggota Pemegang Saham dalam Rapat Umum


Pemegang Saham tersebut;
-

Berita

acara

rapat

dalam

Rapat

Umum

Pemegang

Saham yang menggunakan konferensi telepon atau alat


komunikasi lain yang serupa harus dituangkan secara
tertulis diantara Pemegang Saham untuk diperiksa,
disetujui dan ditandatangani.
DIREKSI
Pasal 11
1. Perseroan

diurus

dan

dipimpin

oleh

Direksi

yang

terdiri dari seorang anggota Direksi atau lebih.

2. Jika diangkat lebih dari seorang anggota Direksi,


maka

seorang

diantaranya

dapat

diangkat

sebagai

Direktur Utama.
3. Anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang
Saham,
tidak

untuk

jangka

mengurangi

waktu

hak

Rapat

(tiga)
Umum

tahun

dengan

Pemegang

Saham

untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.


4. Jika oleh sebab apapun jabatan seorang atau lebih
atau

semua

jangka

anggota

waktu

30

Direksi

(tiga

puluh)

lowong,
hari

maka

sejak

dalam
terjadi

lowongan harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang


Saham

untuk

mengisi

memperhatikan

lowongan

ketentuan

itu

peraturan

dengan

perundang-

undangan dan Anggaran Dasar.


5. Jika

oleh

Direksi
oleh

sebab

lowong

anggota

apapun

untuk

Dewan

semua

sementara

Komisaris

jabatan

anggota

Perseroan

yang

diurus

ditunjuk

oleh

rapat Dewan Komisaris.


6. Anggota

Direksi

jabatannya

berhak

dengan

mengundurkan

memberitahukan

diri

secara

dari

tertulis

kepada Perseroan paling kurang 30 (tiga puluh) hari


sebelum tanggal pengunduran dirinya.
7. Jabatan anggota Direksi berakhir jika :
a. kehilangan kewarganegaraan Indonesia;
b. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat
6;
c. tidak

lagi

memenuhi

perundang-undangan;
d. meninggal dunia;

persyaratan

peraturan

e. diberhentikan

berdasarkan

keputusan

Rapat

Umum

Pemegang Saham.
TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI
Pasal 12
1. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di
luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala
kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan
pihak

lain

dengan

Perseroan,

serta

menjalankan

segala tindakan, baik mengenai kepengurusan maupun


kepemilikan, dengan pembatasan bahwa untuk :
a. meminjam
Perseroan

atau

meminjamkan

(tidak

uang

termasuk

atas

nama

mengambil

uang

Perseroan di Bank);
b. mendirikan
perusahaan

suatu
lain

usaha
baik

di

atau

turut

dalam

serta

maupun

di

pada
luar

negeri;
harus dengan persetujuan Dewan Komisaris.
2. a. Direktur Utama dan salah seorang anggota Direksi
lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan
atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
b. Dalam

hal

Direktur

Utama

tidak

hadir

atau

berhalangan karena sebab apapun juga, yang tidak


perlu

dibuktikan

kepada

pihak

ketiga,

maka

(dua) orang anggota Direksi lainnya berhak dan


berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi
serta mewakili Perseroan.
3. Dalam hal hanya ada seorang anggota Direksi maka
segala

tugas

dan

wewenang

yang

diberikan

kepada

Direktur Utama atau anggota Direksi yang lain dalam


Anggaran Dasar ini berlaku pula baginya.

RAPAT DIREKSI
Pasal 13
1. Penyelenggaraan

Rapat

Direksi

dapat

dilakukan

setiap waktu :
a. apabila dipandang perlu oleh seorang atau lebih
anggota Direksi;
b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih
anggota Dewan Komisaris; atau
c. atas

permintaan

atau

lebih

tertulis

pemegang

dari

saham

(satu)

yang

orang

bersama-sama

mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari


jumlah seluruh saham dengan hak suara.
2. Pemanggilan

Rapat

Direksi

dilakukan

oleh

anggota

Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama


Direksi menurut ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar
ini.
3. Pemanggilan

Rapat

Direksi

dilakukan

dengan

Surat

Tercatat yang disampaikan paling lambat 3 (tiga)


hari

sebelum

rapat

memperhitungkan

diadakan,

tanggal

dengan

panggilan

dan

tidak
tanggal

rapat.
4. Panggilan

rapat

itu

harus

mencantumkan

acara,

tanggal, waktu dan tempat Rapat.


5. Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan Perseroan
atau tempat kegiatan usaha Perseroan. Apabila semua
anggota

Direksi

terlebih

dahulu

Rapat

Direksi

hadir

atau

tersebut

dapat

diwakili,

tidak

diadakan

panggilan

disyaratkan

dimanapun

juga

dan
dan

berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama dalam


hal

Direktur

berhalangan

Utama

yang

tidak

tidak

dapat

perlu

hadir

dibuktikan

atau
kepada

pihak ketiga, rapat Direksi dipimpin oleh seorang


anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara
anggota Direksi yang hadir.
7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat
Direksi

hanya

oleh

anggota

Direksi

lainnya

berdasarkan surat kuasa.


8. Rapat

Direksi

keputusan

adalah

yang

sah

mengikat

dan

berhak

apabila

mengambil

lebih

dari

1/2

(satu per dua) jumlah anggota Direksi hadir atau


diwakili dalam rapat.
9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan
musyawarah
maka

untuk

keputusan

mufakat.
diambil

Apabila

dengan

tidak

tercapai

pemungutan

suara

berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari


1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang sah yang
dikeluarkan dalam rapat.
10.Apabila

suara

yang

setuju

dan

yang

tidak

setuju

berimbang, ketua rapat yang akan menentukan.


11.a. Setiap

anggota

mengeluarkan

Direksi
(satu)

yang

suara

hadir
dan

berhak

tambahan

(satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain


yang diwakilinya.

b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan


dengan

surat

tertutup

tanpa

tandatangan

sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain


dilakukan

secara

lisan

kecuali

ketua

rapat

menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang


hadir.
c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap
tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak
ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah
suara yang dikeluarkan.
12.Direksi
tanpa

dapat

juga

mengadakan

semua

anggota

tertulis

dan

persetujuan
tertulis

mengambil

Rapat

Direksi,

Direksi
semua

mengenai
dengan

keputusan

telah

anggota
usul

dengan

yang

ketentuan

diberitahu
Direksi

yang

secara

memberikan

diajukan

menandatangani

sah

secara

persetujuan

tersebut.
Keputusan

yang

diambil

dengan

cara

demikian

mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang


diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.
DEWAN KOMISARIS
Pasal 14
1. Dewan

Komisaris

anggota

Dewan

terdiri

dari

Komisaris,

seorang

apabila

atau

lebih

diangkat

lebih

dari seorang anggota Dewan Komisaris, maka seorang


diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama.
2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris
hanya

Warga

persyaratan
undangan.

Negara
yang

Indonesia

ditentukan

yang

peraturan

memenuhi
perundang-

3. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum


Pemegang Saham untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun,
dengan

tidak

mengurangi

hak

Rapat

Umum

Pemegang

Saham untuk memberhentikan sewaktu-waktu.


4. Jika

oleh

sebab

apapun

jabatan

anggota

Dewan

Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga


puluh)

hari

sejak

diselenggarakan

Rapat

terjadinya
Umum

lowongan,

Pemegang

harus

Saham

untuk

mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan


ayat 2.
5. Anggota
dari

Dewan

Komisaris

jabatannya

berhak

dengan

mengundurkan

memberitahukan

diri

secara

tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan


paling kurang 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal
pengunduran dirinya.
6. Anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan sewaktuwaktu berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham dengan
menyebutkan alasannya.
7. Keputusan
Komisaris

untuk

memberhentikan

sebagaimana

dimaksud

anggota
pada

ayat

Dewan
(6)

diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan


untuk membela diri dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

8. Dalam

hal

keputusan

untuk

memberhentikan

anggota

Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat (7)


dilakukan

dengan

keputusan

diluar

Rapat

Umum

Pemegang Saham sesuai dengan ketentuan sebagaimana


dimaksud

dalam

pasal

91

Undang-Undang

Perseroan

Terbatas, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan


diberi

tahu

pemberhentian
membela

terlebih
dan

diri

dahulu

diberikan
sebelum

tentang

rencana

kesempatan
diambil

untuk

keputusan

pemberhentian.
9. Pemberian kesempatan untuk membela diri sebagaimana
dimaksud pada ayat (7) tidak diperlukan dalam hal
yang

bersangkutan

tidak

berkeberatan

atas

pemberhentian tersebut.
10.Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:
a. kehilangan kewarganegaraan Indonesia;
b. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat
5;
c. tidak

lagi

memenuhi

persyaratan

perundang-

undangan yang berlaku;


d. meninggal dunia;
e. diberhentikan

berdasarkan

keputusan

Rapat

Pemegang Saham.
TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS
Pasal 15

Umum

1. Dewan

Komisaris

dalam

rangka

pengawasan

dan

pemberian nasihat kepada Direksi setiap waktu dalam


jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan
dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau
yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa
semua

pembukuan,

memeriksa

dan

lain-lain

serta

surat

dan

mencocokkan
berhak

alat

bukti

keadaan

untuk

lainnya,

uang

kas

mengetahui

dan

segala

tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.


2. Dalam

menjalankan

memperoleh

tugas

penjelasan

Dewan

dari

Komisaris

Direksi

atau

berhak
setiap

anggota Direksi tentang segala hal yang diperlukan


oleh Dewan Komisaris.
3. Dewan Komisaris diwajibkan mengurus Perseroan untuk
sementara,

dalam

hal

seluruh

anggota

Direksi

diberhentikan untuk sementara atau Perseroan tidak


mempunyai
demikian

seorangpun
Dewan

anggota

Komisaris

Direksi,

berhak

untuk

dalam

hal

memberikan

kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih di


antara

anggota

Dewan

Komisaris

atas

tanggungan

Dewan Komisaris.
4. Dalam

hal

hanya

ada

seorang

anggota

Dewan

Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan


kepada Komisaris Utama atau Dewan Komisaris dalam
Anggaran Dasar ini berlaku pula baginya.
RAPAT DEWAN KOMISARIS
Pasal 16
Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 mutatis
mutandis berlaku bagi Rapat Dewan Komisaris.
RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN

Pasal 17
a. Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga
anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris
untuk

mendapat

persetujuan,

sebelum

tahun

buku

dimulai.
b. Rencana Kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
harus disampaikan paling lambat 14 (empat belas)
hari

sebelum

dimulainya

tahun

buku

yang

akan

datang.
c. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu)
Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu)
Desember. Pada setiap akhir bulan Desember, buku
Perseroan

ditutup.

Untuk

pertama

kalinya

buku

Perseroan dimulai pada tanggal akta pendirian ini


dan

ditutup

pada

tanggal

31

(tiga

puluh

satu)

Desember 2014 (dua ribu empat belas).


d. Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya
di kantor Perseroan untuk dapat diperiksa oleh para
pemegang saham terhitung sejak tanggal pemanggilan
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan.
PENGGUNAAN LABA, PEMBAGIAN DIVIDEN INTERIM
DAN PEMBAGIAN DIVIDEN
Pasal 18
1. Laba

bersih

Perseroan

dalam

suatu

tahun

buku

seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba


rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang
Saham

Tahunan

positif,

dibagi

dan

merupakan

menurut

cara

saldo

laba

penggunaannya

yang
yang

ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.

2. Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku


menunjukkan

kerugian

yang

tidak

dapat

ditutup

dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap


dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi
dan dalam tahun buku selanjutnya perseroan dianggap
tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat
dan

dimasukkan

dalam

perhitungan

laba

rugi

itu

belum sama sekali tertutup seluruhnya.


3. Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum
tahun buku Perseroan berakhir.
4. Pembagian

dividen

dalam

(3)

ayat

interim

dapat

sebagaimana

dilakukan

dimaksud

apabila

jumlah

kekayaan bersih Perseroan tidak menjadi lebih kecil


daripada

jumlah

modal

ditempatkan

dan

disetor

ditambah dengan cadangan wajib.


5. Pembagian
dalam

dividen

ayat

menyebabkan

(3)

interim
tidak

Perseroan

sebagaimana

boleh

dimaksud

mengganggu

tidak

dapat

atau

memenuhi

kewajibannya pada kreditor atau mengganggu kegiatan


Perseroan.
6. Pembagian

dividen

interim

ditetapkan

berdasarkan

keputusan

Direksi

setelah

memperoleh

persetujuan

Dewan

Komisaris,

dengan

memperhatikan

ketentuan

pada ayat (2) dan ayat (3).


7. Dalam

hal

setelah

tahun

buku

berakhir,

ternyata

Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang


telah

dibagikan

harus

dikembalikan

Saham kepada Perseroan.


PENGGUNAAN CADANGAN
Pasal 19

oleh

Pemegang

1. Penyisihan

laba

bersih

untuk

cadangan

sampai

mencapai 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal


ditempatkan
untuk

dan

menutup

disetor

kerugian

hanya
yang

boleh

tidak

dipergunakan

dipenuhi

oleh

cadangan lain.
2. Jika jumlah cadangan telah melebihi 20% (dua puluh
persen), Rapat Umum Pemegang Saham dapat memutuskan
agar jumlah kelebihannya digunakan bagi keperluan
Perseroan.
3. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang
belum

dipergunakan

untuk

menutup

kerugian

dan

kelebihan cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat


(2) yang penggunaannya belum ditentukan oleh Rapat
Umum Pemegang Saham harus dikelola dengan cara yang
tepat

menurut

memperoleh

pertimbangan

persetujuan

Direksi,

Dewan

setelah

Komisaris

serta

memperhatikan peraturan perundang-undangan.


KETENTUAN PENUTUP
Pasal 20
Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam
Anggaran

Dasar

ini,

akan

diputus

dalam

Rapat

Umum

Pemegang Saham.
Akhirnya,

penghadap

bertindak

dalam

kedudukannya

sebagaimana tersebut diatas menerangkan bahwa:


1. Modal ditempatkan sebagaimana dimaksud dalam pasal
4 ayat 2 telah diambil bagian dan disetor penuh
dengan uang tunai melalui kas Perseroan oleh para
pendiri :
-

PT TRINISYAH ERSA PRATAMA,-tersebut, sejumlah 600.000--

(enam ratus ribu) lembar---Saham dengan nilai nominal-seluruhnya sebesar----------Rp600.000.000,(enam ratus juta Rupiah);---

Tuan Haji SAHEL ABDULLAH,--tersebut, sejumlah 300.000(tiga ratus ribu) lembar ---saham dengan nilai nominalseluruhnya sebesar---------Rp300.000.000,(tiga ratus juta Rupiah);---

Nyonya FETY FATIMAH SAID---BAFAQIH, tersebut, sejumlah-

sehingga

seluruhnya

berjumlah

1.000.000

(satu

juta) lembar saham.


-

dengan

nilai

nominal

seluruhnya

sebesar

Rp100.000.000,- (seratus juta Rupiah).


2. Menyimpang dari ketentuan dalam Pasal 11 ayat (3)
dan Pasal 14 ayat (3) Anggaran Dasar ini mengenai
tata cara pengangkatan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris, telah diangkat sebagai:
-

DIREKSI
Direktur

Tuan

Haji

tersebut;
-

DEWAN KOMISARIS

SAHEL

ABDULLAH,

Komisaris

Tuan

, lahir di

pada tanggal

Warga

Indonesia,

Negara

),

swasta, bertempat tinggal di


, Jalan
,

, Rukun Tetangga

Rukun

Warga

Kelurahan
, Kota

,
, Kecamatan

, pemegang Kartu

Tanda Penduduk dengan Nomor


Induk Kependudukan

yang masa berlakunya sampai


dengan tanggal
Pengangkatan
tersebut

anggota

telah

Direksi

diberitahukan

dan

Dewan

kepada

).
Komisaris

dan

diterima

oleh masing-masing yang bersangkutan.


-

Akta ini diselesaikan pada pukul

.
DEMIKIANLAH AKTA INI
-

Dibuat

sebagai

minuta

dan

dibacakan

serta

ditandatangani di Jakarta pada hari dan tanggal seperti


tersebut
oleh:

pada

bagian

awal

akta

ini

dengan

dihadiri

1. Nyonya

YULI

SETIAWATI,

lahir

di

Jakarta,

pada

tanggal 15-07-1978 (lima belas Juli seribu sembilan


ratus tujuh puluh delapan), Warga Negara Indonesia,
Pegawai Kantor Notaris, bertempat tinggal di Depok,
Kemiri
Warga

Jaya
01,

Depok,

Nomor

69,

Kelurahan

pemegang

3276065507780012,

Rukun

Beji,

Kartu

Tetangga

Kecamatan

Tanda

yang

masa

07,
Beji,

Penduduk
berlakunya

Rukun
Kota
nomor
sampai

dengan tanggal 15-07-2017 (lima belas Juli dua ribu


tujuh belas); dan
2. Nona ANNIKE TUARISSA, lahir di Bogor, pada tanggal
01-08-1991

(satu

Agustus

sembilan

puluh

karyawan,

bertempat

Baru,

Rukun

satu),

seribu

Warga

tinggal

Tetangga

Negara

di

002,

sembilan

Depok,
Rukun

ratus

Indonesia,
Bojongsari
Warga

006,

Kelurahan Bojongsari Baru, Kecamatan Sawangan, Kota


Depok,

pemegang

3276034108910007,

Kartu
yang

Tanda
masa

Penduduk
berlakunya

nomor
sampai

dengan tanggal 01-08-2017 (satu Agustus dua ribu


tujuh belas);
-

keduanya adalah pegawai saya, Notaris, yang dikenal

sebagai saksi-saksi.
-

Segera

setelah

akta

ini

dibacakan

oleh

saya,

Notaris kepada penghadap dan saksi-saksi, maka akta ini


ditandatangani oleh penghadap, saksi-saksi dan saya,
Notaris.
-

Dilangsungkan dengan