A Corporate Governance Disaster

Profile Perusahaan
Satyam Computer Services Limited (NYSE:SAY), yang sekarang dikenal dengan nama Mahindra
Satyam, adalah perusahaan yang bergerak di bidang penyedia jasa IT yang mendunia. Jasa-jasa IT yang
ditawarkannya antara lain meliputi:system design, software development, system integration and
application maintenance. Perusahaan ini pada awalnya didirikan di tahun 1987 oleh dua bersaudara yaitu
B Rama Raju dan B. Ramalinga Raju. Satyam terus mengalami perkembangan dari sebuah perusahaan
private menjadi perusahaan public dengan menerbitkan saham di tahun 1992 dan berhasil menduduki
peringkat keempat terbesar perusahaan IT di India dengan meraup pendapatan sebesar $2.1 billion
dollar.Selain di India, Satyam juga terdaftar di New York Stock Exchange sejak 2001, dan di Euronext
sejak Januari 2008. Pada Maret 2008, Satyam melaporkan kenaikan revenue sebesar 46,3% menjadi 2,1
milyar dolar AS. Di Oktober 2008 menjanjikan bahwa revenue akan meningkat sebesar 19-21% menjadi
2,55-2,59 milyar dolar AS. Laporan keuangan Satyam diaudit oleh PricewaterhouseCoopers sejak listing
di New York Stock Exchange.Klien Satyam meliputi General Electric, General Motors, Nestle, dan
pemerintah Amerika Serikat.
Di sepanjang sejarah perkembangannya, Satyam berhasil mendapatkan beberapa penghargaan baik
nasional maupun internasional. Diantaranya, Satyam berhasil memenangkan the Golden Peacock Global
Award for Excellence in Corporate Governance yang diberikan oleh the World Council for Corporate
Governance di tahun 2008. Sebelumnya, Satyam juga berhasil memenangkan penghargaan ini di tahun
2002 dan juga sebagai best corporate governance practices di tahun 2006 dan 2007 yang diberikan oleh
Investor Relations Global Rankings (IRGR).
Skandal Satyam
Masalah Satyam diawali ketika the World Bank, salah satu klien terbesar Satyam, mengumumkan bahwa
dua dari pegawai Satyam meng-hack system mereka dan mengakses informasi-informasi rahasia. Hal ini
mengakibatkan the World Bank tidak lagi mau memperpanjang kontrak 5 tahun dengan Satyam dan
memutuskan semua hubungan dengan perusahaan. Namun Satyam membantah tuduhan tersebut. Belum
selesai permasalahan tersebut, berita mengejutkan datang dari Ramalinga Rajus (Founder &Chairman,
Satyam), dimana di penutupan pasar saham di India tanggal 16 Desember 2008 mengumumkan akan ada
pengeluaran uang sebesar 1.6 billion dollars untuk mengakuisisi Maytas Infrastructure dan Maytas
Properties (kedua perusahaan ini tidak berhubungan dengan IT), yang ternyata kedua perusahaan tersebut
adalah perusahaan keluarga Raju. Pada saat itu Raju &the Board menyatakan bahwa pembelian kedua
1

perusahaan ini akan memberikan keuntungan karena akan memberikan diversifikasi investasi yang besar
bagi Satyam. Keesokan pagi harinya, pada saat pembukaan harga pasar saham di Amerika Serikat, harga
saham satyam di Amerika turun 50%. Kekuatiran terhadap valuasi dari dua entitas tersebut, timing,
metode pembayaran dari para direktur independen menimbulkan penyelidikan yang lebih mendalam oleh
investor Satyam dan akhirnya terjadi pembatalan rencana akuisisi tersebut dan kemudian empat direktur
independen mengundurkan diri. Meskipun rencana akuisisi tersebut telah dibatalkan, harga sahamnya
tetap turun 30% dan terus turun. Pada tanggal 7 Januari 2009 Ramalinga Raju menulis sebuah surat
kepada board dan SEBI (Securities and Exchange Board of India)

yang antara lain isi suratnya

menjelaskan tentang kecurangan akuntansi dan penggelembungan atas neraca yang telah dilakukannya
selama 7 tahun yang bermula dari keinginannya untuk mendapatkan ijin perolehan dana dari bank untuk
melakukan ekspansi Satyam. Berikut adalah manipulasi yang dilakukannya :

Saldo kas dan bank (Cash and bank) yang sebenarnya hanya sebesar Rs 50,40 miliar ($1,04
miliar), telah digelembungkan menjadi Rs 53,61 miliar di pembukuannya

Piutang bunga (accrued interest) fiktif sebesar Rs3,76 miliar

Utang yang dinyatakan kerendahan (understated liability) sebesar Rs 12,3 miliar untuk dana
dana yang diatur oleh B.Ramalinga Raju

Piutang yang dinyatakan terlalu tinggi (overstated debtors position) sebesar Rs4,90 miliar

Untuk Q2 September, pendapatan lebih besar Rs 5,88 milyar dan operating margin yang
dilaporkan senilai Rs 6,49 miliar seharusnya bernilai Rs 610 juta

Yang semula merupakan kesenjangan kecil (marginal gap) antara laba usaha sebenarnya (actual
operating profit) dan angka pembukuan, berlangsung selama beberapa tahun, sampai mencapai
jumlah yang tidak terkendali lagi.Perbedaan antara laba sebenarnya dan laba yang ada dalam
pembukuan menjadi lebih menonjol lagi karena perusahaan harus menambah resources (sumber
daya) dan aset untuk mendukung tingkat usaha yang lebih tinggi lagi dan ini tercermin dalam
kenaikan biaya dan beban secara signifikan.Setiap upaya untuk menutup kesenjangan ini gagal.
Tata Kelola Perusahaan Satyam (Governance at Satyam)
Satyam memiliki karakteristik perusahaan-perusahaan di india pada umumnya yaitu perusahaan keluarga
yang kemudian memperdagangkan sahamnya ke publik. Dari board compositition terlihat bahwa,
Keluarga Raju, memegang kendali dalam kegiatan perusahaan, dimana Ramalinga Raju, yang merupakan
pendiri (promoter) Satyam, juga duduk sebagai Executive Chairman Satyam, begitu juga dengan Rama
Raju sebagai Managing Director. Satyam juga memiliki 5 (lima) direktur independen dan 4 (empat)
anggota internal dalam jajaran dewan (board) (lihat tabel 2) Keempat anggota internal tersebut adalah
kakak beradik RamalingaRaju dan Rama Raju, Ram Mynampati sebagai internal direktur (interim CEO)
2

dan Krishna Palepu, internal director dan juga konsultan bagi Satyam. Komite audit dan kompensasi (the
audit and compensation committees) memiliki 4 (empat) orang anggota yang semuanya merupakan
direktur independen. Para jajaran dewan direksi ini dipilih oleh para pemegang saham, dimana para
dewan direksi ini bertanggung jawab untuk menetapkan strategi objektif bagi manajemen dan
memastikan bahwa kepentingan para stakeholders jangka panjang dapat ditempatkan sebagaimana
mestinya. Sedangkan pihak manajemen bertanggung jawab untuk menetapkan dan menjalankan
kebijakan, prosedur, dan sistem yang dapat meningkatkan nilai perusahaan dalam jangka panjang. Jumlah
saham yang dimiliki oleh promoters mengalami terus menerus mengalami penurunan (lihat tabel 1) :
Tabel 1 : Promoters Shareholding Pattern in Satyam from 2001 to 2008
Particulars

March

March

March

March

March

March

March

March

March

Promoters

2001
25.6

2002
22.26

2003
20.74

2004
17.35

2005
15.67

2006
14.02

2007
8.79

2008
8.74

2009
2.18

holding in
percentage

Berikut ini adalah Board Composition Satyam Sebelum Krisis :

Tabel 2 :
Board Compositioin Satyam
Name

Affiliation

Qualification

Occupation

Ramalinga Raju

Executive
chairman,
promoter-director

MBA

Promoter of Satyam Computers

Rama Raju

Managing director,

MBA

Promoter of Satyam Computers

MCA

Employee
and
executive
director on board of Satyam

promoter-director
Ram Mynampati

Executive director,
Declared interim CEO

Prof. Krishna G. Palepu

Non-executive
independent

director,

Ph.D

Professor at Harvard Business

School

Dr. (Mrs)
Srinivasan

Non-executive
independent

director,

Ph.D

Management Consultant and

Advisor to Kennedy School of
management.

Mr. Vinod K Dham

Non-executive
independent

director,

B.E/M.E (Electrical)

Director of New Path Ventures

LLC, NEA Indo U.S. Ventures
LLC

Prof M. Rammohan Rao

Non-executive

director,

M.Sc Physics/ F.I.E

Retired

Mangalam

bureaucrat

(cabinet

independent
Prof V.S. Raju

Non-executive
independent

director,

(Fellow Institution of
Engineers India)

secretary, Government of India)

Ph.D

Chairman
of
the
Naval
Research
Board,
Defense
Research and Development
Organization, Government of
India

Auditor Eksternal Satyam

Satyam diaudit oleh PricewaterhouseCooper (PwC) sejak tahun 2000 (kurang lebih sekitar 8 tahun). Fee yang
dibayar satyam kepada PwC juga relatif lebih tinggi dibandingkan yang dibayar oleh perusahaan lain . Audit yang
dilakukan PwC juga memiliki potensi benturan kepentingan sehubungan dengan adanya kerja sama Satyam-PwC
dalam proyek IT.
Berikut ini adalah tabel perbandingan audit fee yang dibayar oleh Satyam dengan pesaingnya (dalam jutaan US$)

Peristiwa Peristiwa penting lainnya yang terjadi di Satyam:

16 Desember 2008: Dewan menyetujui akuisisi 51% saham dari MAYTAS INFRA dan 100% saham di MAYTAS
PROPERTIES. Kedua perusahaan berada di konstruksi & bisnis real estate.
Kesepakatan pinjaman yang diperlukan dari US $ 300 juta selain US $ 1,2 miliar dari kas yang Satyam diklaim
memiliki.
Ada perlawanan keras dari Investor
Meskipun Satyam membatalkan kesepakatan ini, itu menimbulkan pertanyaan tentang praktik tata kelola
perusahaan
23 Desember 2008: Bank Dunia ditangguhkan Satyam selama 8 tahun melakukan bisnis apapun dengan dirinya
sendiri.
Pada tanggal 26- Mangalam Srinivasan, direktur independen mengundurkan diri

 Menurut Investors Protection and Redressal Forum, Investment bank DSP Merrill Lynch, yang ditunjuk oleh
Satyam untuk mencari mitra atau pembeli bagi perusahaan, akhirnya meniup peluit dan diakhiri keterlibatan
dengan perusahaan segera setelah ditemukan keuangan penyimpangan "
Seorang mantan eksekutif senior Satyam menulis email anonim tentang penyimpangan keuangan & penipuan ke
salah satu anggota dewan.
KASUS PERDAGANGAN
Penyelidikan Satyam penipuan oleh Departemen Investigasi Kejahatan (CID) dari Kepolisian Negara dan lembaga
Tengah telah menetapkan bahwa promotor terlibat dalam semacam menjijikkan dari insider trading saham
perusahaan untuk mengumpulkan uang untuk membangun sebuah bank tanah yang luas. Dana yang dikumpulkan
oleh mantan ketua B. Ramalinga Raju, saudaranya Rama Raju dan keluarga mereka digunakan untuk membeli tanah
atas nama 330 perusahaan dan sekitar 30 orang. Semua dari mereka memiliki penyertaan modal di entitas ini, yang
327 itu terkait dengan keluarga. Mereka telah didakwa menggunakan uang yang diperoleh oleh offloading saham
mereka di Satyam untuk membeli tanah. Menurut temuan SFIO, promotor Satyam dan anggota keluarga mereka
selama April 2000 hingga 7 Januari 2009 terjual hampir 3,9 crore saham mengumpulkan di Rs 3.029,67 crore seperti
yang terungkap dalam tabel 3. promotor atas dasar buku meningkat menimbulkan keuangan negara yang sehat dari
perusahaan di pasar. Sebagai merek yang kuat dibangun di antara rekan-rekan, harga saham mulai menembaki.
Selama kursus ini waktu, promotor terus lurus tujuan mereka dari offloading saham mereka pada interval yang
sering. Dengan demikian, promotor tidak hanya dimanipulasi harga saham untuk membuat keuntungan pribadi tetapi
juga ditipu para pemegang saham dan investor lainnya. Laporan SFIO juga menyatakan bagaimana promotor selama
ini diperdagangkan melalui broker 15, sub-broker dan perusahaan investasi di pasar, beberapa pemimpin pasar
dipertimbangkan, yaitu, DBS Securities Ltd Cholamandalam, DSP Merrill Lynch Ltd dan BNP Paribas ekuitas India
Pvt Ltd 43 Selama kursus ini, pendiri mantan ketua Ramalinga Raju dijual 98 lakh saham mengumpulkan di Rs
773,42 crore, sedangkan, saudaranya Rama Raju, dijual 1,1 crore saham mengantongi Rs 894,32 crore. Tabel 3

memberikan

rincian

dari

penjualan

saham

oleh

promotor

dan

keluarga

mereka:

Sumber : kumpulan dari beberapa artikel/paper

Pertanyaan Online Class Forum 1

1.

Siapakah dan dari kalangan mana pelaku skandal kecurangan di Satyam Computers Limited
(Satyam)?

Menurut saya, Pelaku skandal kecurangan di Satyam Computers Limited (Satyam) yang jelas
terungkap adalah B. Ramalinga Raju (Founder / Promotor &Chairman, Satyam),
dimana kecurangan yang dia lakukan bermula ketika tanggal 16 Desember 2008 mengumumkan
akan ada pengeluaran uang sebesar 1.6 billion dollars untuk mengakuisisi Maytas Infrastructure
dan Maytas Properties (kedua perusahaan ini tidak berhubungan dengan IT), yang ternyata kedua
perusahaan tersebut adalah perusahaan keluarga Raju. Kemudian kecurangannya terkuak ketika
pada tanggal 7 Januari 2009 Ramalinga Raju menulis sebuah surat kepada board dan SEBI
(Securities and Exchange Board of India) yang antara lain isi suratnya menjelaskan tentang
kecurangan akuntansi dan penggelembungan atas neraca yang telah dilakukannya selama 7 tahun
yang bermula dari keinginannya untuk mendapatkan ijin perolehan dana dari bank untuk
melakukan ekspansi Satyam. Berikut adalah manipulasi yang dilakukannya :

Saldo kas dan bank (Cash and bank) yang sebenarnya hanya sebesar Rs 50,40 miliar
($1,04 miliar), telah digelembungkan menjadi Rs 53,61 miliar di pembukuannya

Piutang bunga (accrued interest) fiktif sebesar Rs3,76 miliar

Utang yang dinyatakan kerendahan (understated liability) sebesar Rs 12,3 miliar untuk
dana dana yang diatur oleh B.Ramalinga Raju

Piutang yang dinyatakan terlalu tinggi (overstated debtors position) sebesar Rs4,90 miliar

Untuk Q2 September, pendapatan lebih besar Rs 5,88 milyar dan operating margin yang
dilaporkan senilai Rs 6,49 miliar seharusnya bernilai Rs 610 juta

Yang semula merupakan kesenjangan kecil (marginal gap) antara laba usaha sebenarnya (actual
operating profit) dan angka pembukuan, berlangsung selama beberapa tahun, sampai mencapai
jumlah yang tidak terkendali lagi.Perbedaan antara laba sebenarnya dan laba yang ada dalam
pembukuan menjadi lebih menonjol lagi karena perusahaan harus menambah resources
(sumber daya) dan aset untuk mendukung tingkat usaha yang lebih tinggi lagi dan ini tercermin
dalam kenaikan biaya dan beban secara signifikan

Namun tidak menutup kemungkinan adanya pihak lain yang dapat dicurigai yang membantu
pelaku dalam melakukan skandal kecurangan yakni :
o Pihak Auditor Eksternal Satyam PricewaterhouseCooper (PwC) : Satyam diaudit
oleh PricewaterhouseCooper (PwC) sejak tahun 2000 (kurang lebih sekitar 8 tahun). Fee
yang dibayar satyam kepada PwC juga relatif lebih tinggi dibandingkan yang dibayar
oleh perusahaan lain. Hal ini menyebabkan audit yang dilakukan PwC juga memiliki
potensi benturan kepentingan yang kuat karena sesuai dengan peraturan Sarbanes-Oxley
Act (SOA/SOX) seksi 203, bahwa partner hanya boleh bertanggungjawab atas audit
perusahaan yang sama selama 5 tahun. Artinya jika KAP-nya sama kemungkinan adanya
kesempatan partner yang sama terbuka lebar pula karena diimingi fee yang besar.
Ditambah sehubungan dengan adanya kerja sama Satyam-PwC dalam proyek IT.
o

Keluarga B Rama Raju dan B. Ramalinga Raju : adanya 4 (empat) anggota internal
dalam jajaran dewan (board) yang adalah kakak beradik Ramalinga Raju dan Rama Raju,
Ram Mynampati sebagai internal direktur (interim CEO) dan Krishna Palepu, internal
director dan juga konsultan bagi Satyam. Memang awalnya para jajaran dewan direksi ini
dipilih oleh para pemegang saham, dimana para dewan direksi ini bertanggung jawab
untuk menetapkan strategi objektif bagi manajemen dan memastikan bahwa kepentingan
para stakeholders jangka panjang dapat ditempatkan sebagaimana mestinya. Namun pada
list peristiwa penting Satyam, dikatakan bahwa adanya perlawanan keras dari Investor
yang dapat saya artikan bahwa Investor kecewa dengan kinerja keluarga Ramalinga Raju
karena adanya konflik kepentingan yang mengutamakan kepentingan keluarga.

2. Bagaimanakah skandal kecurangan itu dilakukan dan apa motivasi dilakukannya skandal
tersebut ?
* B. Ramalinga Raju (Founder / Promotor &Chairman, Satyam) dan keluarga : Masalah
Satyam diawali ketika the World Bank, salah satu klien terbesar Satyam, mengumumkan bahwa
dua dari pegawai Satyam meng-hack system mereka dan mengakses informasi-informasi rahasia.
Hal ini mengakibatkan the World Bank tidak lagi mau memperpanjang kontrak 5 tahun dengan
Satyam dan memutuskan semua hubungan dengan perusahaan. Sampai akhirnya pada tanggal 16
Desember 2008 Ramalinga Raju (Founder &Chairman, Satyam) mengumumkan akan ada
pengeluaran uang sebesar 1.6 billion dollars untuk mengakuisisi Maytas Infrastructure dan
9

Maytas Properties (kedua perusahaan ini tidak berhubungan dengan IT), yang ternyata kedua
perusahaan tersebut adalah perusahaan keluarga Raju. Puncaknya pada tanggal 7 Januari 2009
Ramalinga Raju menulis sebuah surat kepada board dan SEBI (Securities and Exchange Board
of India)

yang antara lain isi suratnya menjelaskan tentang kecurangan akuntansi dan

penggelembungan atas neraca yang telah dilakukannya selama 7 tahun yang bermula dari
keinginannya untuk mendapatkan ijin perolehan dana dari bank untuk melakukan ekspansi
Satyam. Promotor terlibat dalam semacam insider trading saham perusahaan untuk
mengumpulkan uang untuk membangun sebuah bank tanah yang luas. Dana yang dikumpulkan
oleh mantan ketua B. Ramalinga Raju, saudaranya Rama Raju dan keluarga mereka digunakan
untuk membeli tanah atas nama 330 perusahaan dan sekitar 30 orang.
Motivasi mereka adalah tidak hanya memanipulasi harga saham untuk membuat keuntungan
pribadi yakni untuk membeli tanah tetapi juga menipu para pemegang saham dan investor
lainnya dengan keinginannya untuk mendapatkan ijin perolehan dana dari bank untuk melakukan
ekspansi Satyam yang hanya isapan jempol.

o Pihak Auditor Eksternal Satyam PricewaterhouseCooper (PwC) : . Pada 14 Januari

2009, auditor Satyam selama 8 tahun terakhir Price Waterhouse India mengumumkan
bahwa laporan auditnya berpotensi tidak akurat dan tidak reliable karena dilakukan
berdasarkan informasi yang diperoleh dari manajemen Satyam. Ini artinya ada kerja sama
dimana pihak KAP sudah tahu ada informasi yang tidak akurat tetapi malah didiamkan saja.
Motivasinya jelas yakni untuk mendapatkan fee yang besar dari klien yang satu ini karena
telah menjadi klien KAP selama bertahun tahun.

3. (a) definisi Corporate governance

Menurut Forum for Corporate Governance in Indonesia (FCGI) : Corporate Governance

adalah seperangkat peraturan yang menetapkan hubungan antara pemegang saham,
pengurus, pihak kreditur, pemerintah, karyawan serta para pemegang kepentingan internal
dan eksternal lainnya sehubungan dengan hak-hak dan kewajiban mereka, atau dengan kata
lain sistem yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan.
10

Menurut Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 :

Corporate

governance adalah suatu proses dan struktur yang digunakan oleh suatu organ BUMN untuk
meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai
Pemegang Saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan

stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan perundangan dan nilai-nilai etika.

Menurut Organization of Economic Cooperation and Development (OECD) : corporate
governance sebagai : One key element in improving economic efficiency and growth as
well as enhancing investor confidence that involves a set of relationships between a
companys management, its board, its shareholders and other stakeholders and also
provides the structure through which the objectives of the company, the means of attaining
those objectives and monitoring performance.

Berdasarkan pengertian GCG di atas, dapat disimpulkan bahwa terdapat 5 unsur penting
dalam corporate governance yaitu:
1. Fairness (Keadilan) : Menjamin perlindungan hak-hak para Pemegang Saham, termasuk hakhak Pemegang Saham asing serta menjamin terlaksananya komitmen dengan para investor.
2. Transparency (Transparansi) : Mewajibkan adanya suatu informasi yang terbuka, tepat waktu,
serta jelas, dan dapat diperbandingkan yang menyangkut keadaan keuangan, pengelolaan
perusahaan, dan kepemilikan perusahaan.
3. Accountability (Akuntabilitas) : Menjelaskan peran dan tanggung jawab serta mendukung
usaha untuk menjamin penyeimbangan kepentingan manajemen dan Pemegang Saham,
sebagaimana yang diawasi oleh Dewan Komisaris (dalam two tiers system)
4. Responsibility (Pertanggung jawaban) : Memastikan dipatuhinya peraturan serta ketentuan
yang berlaku sebagai cerminan dipatuhinya nilai-nilai sosial.
5. Independency (Independensi) : Memastikan tidak adanya campur tangan pihak diluar
lingkungan perusahaan terhadap berbagai keputusan yang diambil perusahaan.

(b) alasan alasan mengapa mekanisme corporate governance Satyam tidak

dapat mengantisipasi terjadinya tindakan kecurangan tersebut dan saran
bagaimanakah mekanisme corporate governance seharusnya diterapkan?

Dari kelima prinsip utama GCG, Satyam tidak memenuhi sebagian besar prinsip tersebut. Hal ini
terbukti dari banyaknya skandal tentang kecurangan akuntansi dan penggelembungan atas neraca

11

yang dilakukan oleh B. Ramalinga Raju selaku Founder / Promotor &Chairman Satyam yang
jelas jelas telah melanggar prinsip transparansi dan akuntabilitas serta reponsibilitas karena
hasil laporan keuangan merupakan rekayasa si pemilik yang hanya menguntungkan pihak
pribadi. Skandal kecurangan ini tidak dapat diantisipasi karena dari awal Satyam ini telah
melanggan prinsip independensi dan fairness, dimana terdapat 4 (empat) anggota internal dalam
jajaran dewan (board) yang adalah kakak beradik Ramalinga Raju dan Rama Raju, Ram
Mynampati sebagai internal direktur (interim CEO) dan Krishna Palepu, internal director dan
juga konsultan bagi Satyam. Anggota internal yang merupakan anggota keluarga pasti sulit
melakukan keadilan karena pasti akan mendahulukan kepentingan keluarga daripada kepentingan
pemegang saham atau investor lainnya.
Saran untuk mekanisme corporate governance Satyam yang seharusnya diterapkan adalah :
1. Menggalakan

prinsip

Good

Governnace

yakni

accountability,

responcibility,

independency, transparency, dan fairness disemua lini jabatan di perusahaan.

2. Menerapkan struktur Good Governnace yang terdiri dari dewan komisaris yang terdiri

dari komite resiko, komite investasi, komite nominasi, komite remunerasi, komite audit,
yang mengawasi langsung kinerja dewan direksi yang terdiri dari internal audit,
management, dan corporate secretary. Dewan komisaris haruslah seseorang yang
independen yang terlepas dari kepemilikah saham terlebih keluarga si pemilik.
Saran ini diterpakan guna meningkatkan independensi dan menghindarkan konflik
kepentingan, sehingga bila terdapat permasalahan atau penyimpangan dapat langsung
diketahui dan segera dicari jalan keluarnya sehingga tidak sampai membuat kerugian yang
signifikan bagi investor dan perusahaan tetap dapat memiliki keberlangsungan usaha yang
panjang.

4. apakah terdapat fungsi pengawasan di satyam?

Menurut kasus diatas, sebenarnya Satyam telah memiliki fungsi pengawasan yang terlihat dari
terdapatnya 5 (lima) direktur independen dan Satyam juga memiliki Komite audit dan
kompensasi (the audit and compensation committees) memiliki 4 (empat) orang anggota yang
12

semuanya merupakan direktur independen. Hal ini mencerminkan sudah ada indikasi bahwa
sebenarnya Satyam sudah melakukan pengawasan dalam manajemennya karena ada pihak yang
independen sebagai pengawas. Namun sangat disayangkan karena pihak internal atau keluarga
dari B. Ramalinga Raju dan B. Rama Raju harus diakui lebih kuat pengaruhnya diperusahaan
daripada pihak independen tersebut sehingga tidak heran jika terjadi skandal kecurangan yang
dilakukan oleh pemiliknya sendiri.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------Tata Kelola Perusahaan Satyam (Governance at Satyam)
Satyam memiliki karakteristik perusahaan-perusahaan di india pada umumnya yaitu perusahaan keluarga
yang kemudian memperdagangkan sahamnya ke publik. Dari board compositition terlihat bahwa,
Keluarga Raju, memegang kendali dalam kegiatan perusahaan, dimana Ramalinga Raju, yang merupakan
pendiri (promoter) Satyam, juga duduk sebagai Executive Chairman Satyam, begitu juga dengan Rama
Raju sebagai Managing Director. Satyam juga memiliki 5 (lima) direktur independen dan 4 (empat)
anggota internal dalam jajaran dewan (board) (lihat tabel 2) Keempat anggota internal tersebut adalah
kakak beradik RamalingaRaju dan Rama Raju, Ram Mynampati sebagai internal direktur (interim CEO)
dan Krishna Palepu, internal director dan juga konsultan bagi Satyam. Komite audit dan kompensasi (the
audit and compensation committees) memiliki 4 (empat) orang anggota yang semuanya merupakan
direktur independen. Para jajaran dewan direksi ini dipilih oleh para pemegang saham, dimana para
dewan direksi ini bertanggung jawab untuk menetapkan strategi objektif bagi manajemen dan
memastikan bahwa kepentingan para stakeholders jangka panjang dapat ditempatkan sebagaimana
mestinya. Sedangkan pihak manajemen bertanggung jawab untuk menetapkan dan menjalankan
kebijakan, prosedur, dan sistem yang dapat meningkatkan nilai perusahaan dalam jangka panjang. Jumlah
saham yang dimiliki oleh promoters mengalami terus menerus mengalami penurunan (lihat tabel 1) :
Tabel 1 : Promoters Shareholding Pattern in Satyam from 2001 to 2008
Particulars

March

March

March

March

March

March

March

March

March

Promoters

2001
25.6

2002
22.26

2003
20.74

2004
17.35

2005
15.67

2006
14.02

2007
8.79

2008
8.74

2009
2.18

holding in
percentage

Berikut ini adalah Board Composition Satyam Sebelum Krisis :

13

Tabel 2 :
Board Compositioin Satyam
Name

Affiliation

Qualification

Occupation

Ramalinga Raju

Executive
chairman,
promoter-director

MBA

Promoter of Satyam Computers

Rama Raju

Managing director,

MBA

Promoter of Satyam Computers

MCA

Employee
and
executive
director on board of Satyam

promoter-director
Ram Mynampati

Executive director,
Declared interim CEO

Prof. Krishna G. Palepu

Non-executive
independent

director,

Ph.D

Professor at Harvard Business

School

Dr. (Mrs)
Srinivasan

Non-executive
independent

director,

Ph.D

Management Consultant and

Advisor to Kennedy School of
management.

Mr. Vinod K Dham

Non-executive
independent

director,

B.E/M.E (Electrical)

Director of New Path Ventures

LLC, NEA Indo U.S. Ventures
LLC

Prof M. Rammohan Rao

Non-executive
independent

director,

M.Sc Physics/ F.I.E

(Fellow Institution of
Engineers India)

Retired bureaucrat (cabinet

secretary, Government of India)

Prof V.S. Raju

Non-executive
independent

director,

Ph.D

Chairman
of
the
Naval
Research
Board,
Defense
Research and Development
Organization, Government of
India

Mangalam

1. Menurut kalian sistem yang digunakan oleh Satyam itu one tier atau two tier
system ? dan apakah kelemahan dari sistem tersebut ? jika itu kelemahan,
apakah itu berdampak terhadap tidak berjalannya mekanisme CG di
Satyam

Menurut saya, sistem yang digunakan oleh Satyam itu one tier system. Hal ini dikarenakan
sesuai dengan penjabaran prinsip corporate governance menurut OECD bahwa one tier system
hanya memiliki satu dewan direksi yang pada umumnya merupakan kombinasi antara manajer
atau pengurus senior (Direktur Eksekutif) dan Direktur Independen yang bekerja dengan prinsip
14

paruh waktu (Non direktur eksekutif). One tier system digambarkan sebagai sebuah struktur
dimana hanya ada pimpinan tanpa adanya pemisahan tersendiri untuk fungsi pengawasan ;
jikapun ada tidak ada batasan yang jelas antara keduanya. Hal ini terlihat dari board
compositition yang menyatakan keluarga Raju, memegang kendali dalam kegiatan perusahaan,
dimana Ramalinga Raju, yang merupakan pendiri (promoter) Satyam, juga duduk sebagai
Executive Chairman Satyam, begitu juga dengan Rama Raju sebagai Managing Director.
Satyam juga memiliki 5 (lima) direktur independen dan 4 (empat) anggota internal dalam jajaran
dewan (board) sehingga peranan antara dewan komisaris, dewan direksi, bahkan direktur
independen tidak terlihat perbedaannya dalam fungsi perusahaan karena keluarga Ramalinga
Raju yang merupakan jajaran dewan (board) tetapi juga menjabat sebagai CEO perusahaan.
Kelemahan dari sistem ini adalah tidak adanya pemisahan tersendiri untuk fungsi pengawasan
perusahaan, jikapun ada tidak ada batasan yang jelas antara keduanya. Seharusnya dewan direksi
dan dewan komisaris diadakan pembagian tugas sehingga dewan komisaris hanya terfokus pada
pengawasan bukan juga malah terlibat dalam perusahaan.
Kelemahan tersebut tentu sangat berdampak pada tidak berjalannya mekanisme CG di Satyam.
Karena adanya kelemahan tersebut sehingga owner dari Satyam, Ramalinga Raju, memanfaatkan
keleluasaannya dalam perusahaan untuk mengatur keuangan agar menguntungkan pihak pribadi
tanpa ada yang mengawasi. Hal ini karena dewan direksi yang merupakan keluarganya juga pasti
turut mendukung tindakannya, sementara direktur independen merupakan non direktur eksekutif
yang bekerja paruh waktu sehingga tidak selalu memperhatikan setiap detail perubahan dalam
perusahaan.
2. Menurut kalian, siapa yang paling dirugikan dengan adanya fraud di Satyam
tersebut ? Apakah keluarga Raju ikut dirugikan (mengingat mereka juga
memiliki saham disana) ? mana yang lebih dirugikan investor di luar keluarga
Promoter (pendiri) atau keluarga Raju ?

Menurut saya, yang paling dirugikan dalam fraud Satyam tentunya para investor / pemegang
saham Satyam. Hal ini diakibatkan karena masalah ini perusahaan ini mengalami
ketidakpercayaan publik dan menyebabkan pada 10 Januari 2009 harga saham Satyam jatuh
menjadi 11,5 rupees, atau hanya senilai 2% dari harga saham tertingginya di tahun 2008 sebesar
15

544 rupees. Sementara Satyam adalah pemenang penghargaan the coveted Golden Peacock
Award for Corporate Governance under Risk Management and Compliance Issues di tahun 2008.
Gelar itu kemudian dicabut sehubungan dengan skandal fraud yang dihadapinya. Hal ini tentu
membuat para investor terus merugi karena saham Satyam sudah tidak layak dipasaran lagi.
Sementara keluarga Raju tentu ikut dirugikan, bukan hanya karena Ramalinga Raju dan Rama
Raju dipenjara karena kasus fraud ini, tetapi nama keluarga mereka ikut tercemar dan tentunya
kerugian finansial karena saham Satyam sudah jatuh di pasaran. Namun kerugian finansial
keluarga Raju tidak sesignifikan para investor lainnya, mengingat pada Maret 2009, saham milik
Ramalinga Raju hanya bersisa sekitar 2.18, yang artinya selebihnya dimiliki oleh publik seluruh
dunia.

3. Menurut kalian siapa yang seharusnya memilih orang - orang yang duduk dalam
"board" ?
Menurut saya, yang seharusnya memilih orang - orang yang duduk dalam "board"
adalah dewan komisaris / key executive. Hal ini disebabkan karena sesuai dengan
struktur corporate governance bahwa dewan komisaris yang seharusnya terdiri
dari pihak yang independen, seperti komite audit, komite resiko, komite investasi
dan lain lain, menentukan jajaran dewan direksi untuk menjalankan fungsi
manajemen perusahaan.

16

apakah satyam memiliki dewan komisaris ? ataukah dia hanya memiliki dewan
direksi yang juga berperan sebagai komisaris? sistem apa yang dianut satyam, one
tier or two tier ?

seperti yang sudah saya paparkan diatas bahwa menurut saya, Satyam menganut one tier
system. Hal ini dikarenakan Satyam tidak memiliki dewan komisaris karena pemilik
Satyam sekaligus menjabat sebagai direksi dari manajemen perusahaan yang memiliki
akses terhadap perubahan data perusahaan.

Roswita, menurut kamu siapakah yang memilih keempat anggota internal tersebut ?
sebenarnya siapa yang berhak memilih orang - orang yang duduk dalam jajaran
dewan di Satyam ?
Menurut saya yang memilih keempat anggota internal tersebut adalah
pendiri dari Satyam itu sendiri sehingga ia bisa memasukan namanya dan
keluarganya dalam anggota direksi internal. Namun sebenarnya yang berhak
memilik orang yang duduk dalam jajaran dewan di Satyam adalah dewan komisaris
yang merupakan pihak independen yang ditunjuk atau terdiri dari para pemegang
17

saham itu sendiri, sehingga para dewan komisaris pasti hanya ingin terfokus pada
kemajuan perusahaan bukan hanya keuntungan pribadi sehingga mereka pasti
menunjuk orang yang berkompeten dalam jajaran direksi untuk menjalankan
manajemen perusahaan.

18