BAB I

PENDAHULUAN
A. LATAR BELAKANG
Pada dasarnya setiap manusia mempunyai suatu keperluan pribadi atau perorangan dan
keperluan bersama. Manusia yang mempunyai kepentingan bersama, memperjuangkan suatu
tujuan tertentu, berkumpul dan mempersatukan diri. Mereka menciptakan suatu organisasi dan
menentukan para pengurus yang akan mewakili mereka yang memiliki hak dan kewajiban. Oleh
karena itu terbuatlah badan hukum.
Badan Hukum adalah organisasi atau perkumpulan yang didirikan dengan akta yang otentik
dan dalam hukum diperlakukan sebagai orang yang memiliki hak dan kewajiban atau disebut juga
dengan subyek hukum. Menurut Logeman badan hukum adalah suatu personafikasi, yaitu suatu
perwujudan hak-kewajiban. Hukum organisasi menentukan struktur intern dari personafikasi itu
sendiri . Menurut Utrecht, badan hukum adalah badan yang menurut hukum berkuasa (berwenang)
menjadi pendukung hak sehingga setiap pendukung hak yang tidak berjiwa atau lebih tepat yang
bukan manusia .
A. Syarat-Syarat Pembentukan Badan Hukum
Beberapa syarat yang harus dipenuhi oleh perkumpulan/badan usaha agar dapat dikatakan sebagai
badan hukum adalah:
1 Adanya harta kekayaan yang terpisahkan
2. Mempunyai tujuan tertentu
3. Mempunyai kepentingan sendiri
4. Ada organisasi yang teratur
Badan hukum adalah suatu konstruksi yuridis. Karena itu badan hukum hanya dapat melakukan
perbuatan hukum dengan perantaraan organnya. Tata cara organ badan hukum cara organ badan
hukum yang terdiri dari manusia itu bertindak sesuai peraturan dalam anggaran dasar dan
peraturan-peraturan lain atau keputusan rapat anggota mengenai pembagian tugas. Dengan
demikian, badan hukum mempunyai organisasi.

B. Peraturan Perundang-Undangan
Syarat-syarat badan hukum dalam peraturan perundang-undangan terbagi menjadi aturan yang
bersifat umum dan aturan yang bersifat khusus. Contoh aturan yang bersifat umum dapat kita
temukan dalam pasal 1653 KUH Perdata yang secara ringkas menyebutkan bahwa ada tiga (3)
jenis badan hukum, yaitu :
1. Badan hukum yang diadakan oleh pemerintah / kekuasaan umum
2. Badan hukum yang diakui oleh pemerintah / kekuasaan umum
3. Badan hukum dengan konstruksi keperdataan yang didirikan dengan suatu maksud tertentu.
Sedangkan aturan yang bersifat khusus memuat ketentuan yang spesifik pada satu atau
beberapa jenis badan hukum. Contohnya Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (PT).
Dalam undang-undang no.40 tahun 2007 Pasal 1 ayat (1) Perseroan Terbatas, yang
selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal,
didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang
seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang
undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
B. RUMUSAN MASALAH
1. Bagaimanakah proses pendirian sebuah Perseron Terbatas?
2. Bagaimana Dasar Hukum Perseroan Terbatas?
3. Bagaimana Hukum Rangkap Jabatan Direksi Pada Struktur Perseroan Terbatas?

BAB II
PEMBAHASAN
2

A. Pengertian Perseroan Terbatas (PT)

Perseroan Terbatas atau naamloze vennootschap (dalam bahasa Belanda), company limited by
shares (dalam bahasa inggris)
Definisi Perseroan Terbatas
Pasal 1 ayat (1) UU No.40 Tahun 2007:
Adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham
dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang serta peraturan
pelaksanaannya.
B. Dasar Hukum Perseroan Terbatas
Umum: berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 (tentang Perseroan Terbatas)
Khusus:

UU No. 8 Tahun 1995 (tentang Pasar Modal)

UU No. 25 Tahun 2008 (tentang Penanaman Modal)

UU No. 19 Tahun 2003 (tentang BUMN)

Elemen Yuridis PT:

1. Dasarnya adalah perjanjian
2. Adanya para pendiri
3. Pendiri/pemegang saham bernaung di bawah satu nama bersama
4. Merupakan asosiasi dari pemegang saham
5. Merupakan badan hukum atau manusia semu
6. Diciptakan oleh hukum
7. Mempunyai kegiatan usaha
8. Berwenang melakukan kegiatannya sendiri
9. Kegiatannya termasuk dalam ruang lingkup yang ditentukan oleh perundang-undangan yang
berlaku
10. Adanya modal dasar (dan juga modal ditempatkan dan modal disetor)
11. Modal perseroan dibagi ke dalam saham-saham
12. Eksistensinya terus berlangsung, meskipun pemegang sahamnya silih berganti
3

13. Berwenang menerima, mengalihkan dan memegang aset-asetnya

14. Dapat menggugat dan digugat di pengadilan
15. Mempunyai organ perusahaan

C. Syarat Pendirian Perseroan Terbatas

1. Didirikan oleh dua orang atau lebih
2. Setiap pendiri wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan
3. Perseroan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya keputusan Menteri
mengenai pengesahan badan hukum perseroan

D. Anggaran Dasar Perseroan Terbatas

Memuat sekurang-kurangnya:
1. Nama dan tempat kedudukan perseroan
2. Maksud, tujuan, dan kegiatan usaha perseroan
3. Jangka waktu berdirinya perseroan
4. Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor
5. Jumlah saham, klasifikasi saham, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal
setiap saham.
6. Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris
7. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS
8. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris
9. Tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden .

E. Permodalan Perseroan Terbatas

Modal Dasar, Modal Ditempatkan, dan Modal Disetor.

Modal dasar minimal sebesar Rp 50.000.000,-. Paling sedikit 25% dari modal dasar harus
ditempatkan dan disetor penuh.
4

Pemegang saham dan kreditor lainnya yang mempunyai hak tagihan terhadap perseroan tidak
dapat menggunakan hak tagihnya sebagai kompensasi kewajiban penyetoran atas harga saham
yang telah diambilnya, kecuali disetujui RUPS.

Perseroan dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkan karena pembelian kembali
saham tersebut tidak menyebabkan pengurangan modal.

Penambahan dan Pengurangan modal harus disetujui oleh RUPS.

a). Saham dan Pemegang Saham

Saham adalah bukti surat tanda bukti ikut sertanya dalam Perseroan Terbatas.

Fungsi utama saham:

Saham sebagai bagian dari modal
Saham sebagai tanda anggota
Saham sebagai alat legitimasi

Pengeluaran saham perseroan harus mempunyai nominal

Pemegang saham sebagai pemilik perusahaan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas
perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan
melebihi nilai saham yang diambilnya

Tanggung jawab terbatas tidak berlaku apabila:

Perseroan belum mendapat status Badan Hukum dari Menteri Hukum dan HAM
Telah disahkan tetapi tidak menerima transaksi yang dilakukan sebelum Perseroan
tersebut disahkan
Itikad buruk pemegang saham yang memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan
pribadinya
Tindakan melawan hukum yang dilakukan Perseroan yang melibatkan pribadi pemegang
saham
Pemegang saham melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan sehingga kekayaan
perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi hutang-hutangnya.
Bila sebagai pemegang saham tunggal lebih dari 6 bulan.

b). Hak Pemegang Saham

Hak mengajukan gugatan

5

Hak agar sahamnya dibeli dengan harga wajar

Hak berkaitan dengan RUPS

Hak suara

Hak atas Deviden

Hak memeriksa

Hak memohon kepada Pengadilan Negeri.

F. Proses Pendirian Perseroan Terbatas

Mengenai prosedur pendirian Perseroan Terbatas menurut KUHD dengan UUPT
tahap-tahap yang harus ditempuh pada prinsipnya sama. Yaitu ada beberapa tahap yang harus
dilakukan untuk pendirian Perseroan Terbatas antara lain, tahap pembuatan akta, pengesahan,
pendaftaran dan pengumuman.
1. Tahap pembuatan akta,
Sebagaimana dijelaskan dalam pasal 7 (1) UUPT dinyatakan bahwa Perseroan
didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa
Indonesia. Seperti halnya disebutkan dalam pengertian Perseroan Terbatas, bahwa PT
didirikan berdasarkan perjanjian, juga menunjukkan PT harus didirikan setidaknya oleh 2
(dua) orang atau lebih, karena perjanjian setidaknya diadakan oieh minimal 2 (dua)
orang. Disamping itu PT harus didirikan dengan akta otentik dalam hal ini oleh dan
dihadapan pejabat yang berwenang yaitu notaris, yang di dalamnya memuat Anggaran
Dasar dan keterangan lainnya. Pada saat pendirian dipersyaratkan para pendiri wajib
mengambil bagian saham atau modal.
2. Tahap pengesahan
Setelah dibuat akta pendirian yang di dalamnya memuat Anggaran Dasar dan
keterangan lainnya, kemudian dimintakan pengesahannya. Pengesahan yang dimaksudkan
disini adalah pengesahan pemerintah yang dalam hal ini oleh Menteri. Pengesahan ini
mengandung arti penting bagi pendirian Perseroan Terbatas, karena menentukan kapan
Perseroan itu memperoleh status Badan. Hukum. Dalam hal ini berdasarkan pasal 7 (6)
UUPT, disebutkan bahwa Perseroan memperolah status Badan Hukum setelah Akta
Pendiriannya disahkan oleh Menteri, yang dalam hal ini adalah Menteri Kehakiman dan
6

Hak Asasi Manusia. Dengan demikian menurut UUPT disamping ada penegasan bahwa
PT adalah Badan Hukum, juga ada penegasan kapan PT itu memperoleh status Badan
Hukum, yaitu sejak akta pendiriannya disahkan oleh Menteri. Sedangkan di dalam KUHD
penegasan ini tidak ada.
Di dalam KUHD berdasarkan pasal 36 hanya disebutkan bahwa sebelum Perseroan
Terbatas didirikan, maka akta pendiriannya harus dimintakan pembenaran kepada
Gubernur Jenderal atau Pejabat yang ditunjuk untuk itu. Dari ketentuan ini masalah
pengesahan pada dasarnya sama dengan pembenaran, sehingga dilihat dari persyaratan itu
baik KUHD maupun UUPT sama-sama bahwa akta pendirian Perseroan Terbatas harus
dimintakan pengesahan/ pembenaran. Hanya masalah kapan Perseroan terbatas itu mem peroleh status Badan Hukum dalam KUHD tidak ditegaskan, sedang dalam UUPT
ditegaskan yaitu sejak diberikannya pengesahan akta pendiriannya oleh Menteri.
Mengenai prosedur pengesahan dijelaskan dalam UUPT pasal 9 yang menyatakan
bahwa, untuk memperoleh pengesahan Menteri, para pendiri bersarna-sama atau
kuasanya, mengajukan permohonan tertulis dengan melampirkan Akta pendirian PT.
Biasanya permohonan pengesahan ini sekaligus ditangani dan diajukan oleh notarisnya
yang rnembuat akta. Karena pada umumnya para pendiri tidak mau repot mengurus
sendiri pengesahan ini, sehingga biasanya notaris yang membuatkan akta pendirian
sekaligus diminta menguruskan pengesahannya. Pengesahan tersebut sesuai pasal 9 ayat
(2) harus diberikan paling lama dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah permohonan
diterima.
Dibandingkan dengan KUHD yang tidak mengatur mengenai jangka waktu kapan
pengesahan harus diberikan sehingga pada waktu itu orang mendirikan PT dapat
memakan waktu yang cukup lama, maka pengesahan menurut UUPT ini lebih tegas dan
relatif cepat sepanjang dilaksanakan dengan benar. Hanya persoalannya apakah waktu 60
(enam puluh) hari itu benar-benar dapat dipenuhi atau tidak. Proses pemberian
pengesahan yang cukup lama akan menimbulkan persoalan tersendiri, manakala
Perseroan Terbatas itu sudah melaksanakan kegiatannya, sedangkan status hukumnya
belum jelas. Persoalan ini akan timbul berkaitan dengan tanggungjawab terutama
terhadap pihak ketiga. Dalam hal ini siapakah yang harus bertanggungjawab.
Persoalan lain yang menjadi pertanyaan apabila ternyata dalam waktu 60 hari itu
ternyata pengesahan tidak dapat diberikan, atau ditolak, sedang semua persyaratan telah
7

terpenuhi sehingga tidak ada alasan untuk menolak memberikan pengesahan, maka
apakah bagi pendiri dapat mengajukan Gugatan ke Pengadilan Tata Usaha Negara
(PTUN) bagi Pejabat yang harusnya memberikan ke f..lutusan pengesahan. Dalam hal
permohonan ditolak maka penolakan itu harus disampaikan secara tertulis kepada
pemohon beserta alasannya, juga dalam waktu 60 (enam puluh) hari. Dengan ketentuan
batas waktu 60 hari itu memang akan mempermudah dan mempercepat dan yang lebih
penting lebih efisien, sehingga batas waktu ini benar-benar dapat dipenuhi.

3.

Pendaftaran dan Pengumuman

Di dalam UUPT pendaftaran dan pengumuman dijadikan satu dalam satu bagian
ketentuan yaitu bagian ketiga pasal 21, 22, dan 23. Yang perlu diperhatikan mengenai
pendaftaran dan pengumuman menurut UUPT ini adalah bahwa yang dimaksud
pendaftaran disini adalah, pendaftaran dalam Daftar Perusahaan, yang di dalam
penjelasannya dijelaskan bahwa yang dimaksud dengan Daftar Perusahaan adalah
daftar perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang nomor 3 Tahun 1982
tentang Wajib Daftar Perusahaan. Sehingga dengan demikian pendaftarannya dilakukan
di Kantor pendaftaran perusahaan yaitu di Kantor Perdagangan dan Perindustrian, yang
harus dilakukan untuk memenuhi kewajiban pendaftaran perusahaan sebagaimana
dimaksud dalam UU No. 3 Tahun 1982. Pendaftaran ini harus dilakukan paling lambat 30
(tiga puluh) hari setelah pengesahan atau persetujuan diberikan atau sete lah tanggal
penerimaan laporan.
Kemudian ketentuan lebih lanjut setelah pendirian Perseroan Terbatas tersebut
didaftarkan, kemudian diumumkan ke dalam Tambahan Berita Negara Republik
Indonesia. Pengumuman ini dilakukan paling lambat dalam waktu 30 (tiga puluh) hari
sejak pendaftaran. Dibandingkan dengan KUHD yang juga mengatur tentang pen daftaran
dan pengumuman, namun terdapat perbedaan yaitu bahwa di dalam KUHD pendaftaran
yang dimaksudkan adalah pendaftaran di Kepaniteraan Raad van Justitie (sekarang
Pengadilan Negeri) dalam wilayah hukumnya, sedang pengumumannya di Majalah
Resmi. Sehingga khususnya berkaitan dengan pendaftaran, maka berdasarkan UUPT
lebih sederhana karena dengan pendaftaran ke dalam Daftar Perusahaan sebagaimana
dimaksudkan dalam UUPT yaitu di Kantor Pendaftaran Perusahaan, berarti disamping
8

memenuhi kewajiban pendaftaran dalam kaitannya proses pendirian PT juga sekaligus

memenuhi kewajiban pendaftaran perusahaan sebagaimana diwajibkan dalam UU nomor
3 Tahun 1982. Sedang dalam KUHD pendaftaran di Kepaniteraan Pengadilan negeri
berarti masih harus memenuhi kewajiban pendaftaran perusahaan sebagaimana
diwajibkan dalam UU nomor 3 Tahun 1982 seperti halnya kewajiban pendaftaran
perusahaan pada umumnya.

G. Struktur Dalam Perseroan Terbatas

Sebagai badan hukum maka dalam melaksanakan kepengurusan Perseroan Terbatas
mempunyai organ, yang terdiri Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Direksi (Pengurus),
dan Komisaris, sebagaimana disebutkan dalam pasal 1 (2) UUPT.
Dibandingkan dengan ketentuan dalam KUHD terdapat perbedaan khususnya yang
berkaitan dengan pengurus, sebagaimana dijelaskan dalam pasal 44 KUHD bahwa Perseroan
diurus oleh pengurus, dengan atau tidak dengan komisaris atau pengawas. Dari ketentuan
tersebut menurut KUHD, Komisaris/pengawas bukan merupakan suatu keharusan, hal ini
dapat dilihat dari kalimat dengan atau tidak dengan komisaris, yang mengandung makna
tidak harus.
Sedangkan menurut UUPT komisaris merupakan salah satu organ perseroan yang harus
ada, bahkan di dalam ketentuan selanjutnya bagi Perseroan yang bidang usahanya
mengerahkan dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang atau Perseroan Terbuka
wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang Pengurus dan 2 (dua) orang Komisaris.
Masing-masing organ PT tersebut mempunyai tugas dan kewenangan sendiri-sendiri, yaitu :
A. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perseroan yang memegang
kekuasaan tertinggi dalam Perseroan dan memegang segala kewenangan yang tidak
diserahkan kepada Direksi atau komisaris. Dengan demikian RUPS merupakan organ yang
tertinggi di dalam Perseroan. RUPS terdiri dari rapat Tahunan dan rapat-rapat lainnya. Di
dalam RUPS ini setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali Anggaran
Dasar menentukan lain.
9

UU PT No. 40 tahun 2007 pasal 1 ayat (4):

Organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala
wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris (dalam batas yang ditentukan dalam
UU ini dan/atau AD)
RUPS Diselenggarakan direksi perseroan setiap tahun (RUPS tahunan) dan setiap waktu
berdasarkan kepentingan perseroan ataupun atas permintaan pemegang saham sesuai ketentuan AD
(Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham) apabila ada hal-hal mendesak yang tidak dapat menunggu
RUPS tahunan.
a). Wewenang RUPS
1. Penetapan perubahan AD
2. Pembelian kembali saham
3. Penetapan penambahan modal perseroan
4. Penetapan pengurangan modal
5. Pengajuan laporan tahunan dan pengesahan perhitungan tahunan
6. Penentuan penggunaan laba
7. Pengangkatan / pemberhentian / pembagian tugas wewenang Direksi dan Komisaris
8. Ketentuan tentang besarnya gaji dan tunjangan Direksi
9. Persetujuan pengalihan/penjaminan kekayaan perseroan
10. Persetujuan atas penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan
11. Pembubaran perseroan .
b). Tata Cara RUPS
(UU No. 40/2007 pasal 81-83)
1. Pemanggilan oleh direksi (dalam keadaan tertentu dilakukan komisaris), minimal 14 hari
sebelumnya, dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau dengan iklan surat kabar
2. Dalam hal perseroan terbuka, diadakan pengumuman sebelum pemanggilan.
c). Hak Suara RUPS
(UU No. 40/2007 pasal 84-85)

Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali bila AD mengeluarkan satu
saham tanpa hak suara
10

Saham perseroan yang dikuasai sendiri (karena hubungan kepemilikan, pembelian kembali,
maupun gadai) tidak memiliki hak suara dan tidak dihitung dalam penentuan kuorum.

d). Kuorum RUPS

(UU No. 40/2007 pasal 84-86)

RUPS dilangsungkan jika bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir (kecuali
UU dan/atau AD menentukan jumlah kuorum lebih besar)

Bila tidak tercapai, dilakukan pemanggilan untuk RUPS kedua dan ketiga

Pengambilan keputusan: diatur dalam pasal 87-91

B. Direksi
Direksi atau pengurus adalah organ Perseroan yang bertangggung jawab penuh atas
kepengurusan perseroan untuk kepentingan .dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di
dalam maupun di luar Pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Dengan demikian
kepengurusan Perseroan dilakukan oleh Direksi yang diangkat oleh RUPS sesuai dengan
Anggaran Dasarnya. Sebagaimana ditegaskan dalam pasal 82 UUPT bahwa Direksi ber tanggung
jawab penuh atas kepengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakiti
perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan. Dalam hal ini terlihat adanya dua sisi
tanggungjawab, yaitu :
Pertama, Tanggungjawab intern/kedalam, yaitu berkaitan dengan kepengurusan jalannya
dan maju mundurnya perseroan maka direksi bertanggungjawab penuh. Artinya apabila Perseroan
mengalami kerugian akibat dari kesalahan direksi dalam menjalankan kepengurusannya, maka
pengurus bertanggungjawab. Dalam menyampaikan pertanggungjawaban intern ini direksi dapat
melalui RUPS, sebagai organ tertinggi dalam Perseroan. Dengan demikian tanggungjawab intern
ini lebih kepada tanggungjawab Direksi dalam mencapai tujuan perseroan, sehingga ia harus
bertanggungjawab kepada pemilik perseroan yaitu pemegang saham.
Kedua, Tanggungjawab keluar, yaitu tanggungjawab terhadap pihak keti ga, atau kepada siapa
Perseroan itu melakukan perbuatan atau perjanjian. Dalam hal ini kedudukan pengurus menjalankan
tugas kepengurusannya adalah sebagai wakil yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan. Sehingga
11

tanggung jawab terhadap pihak ketiga, yang terikat adalah PT, bukan pengurus secara pribadi,
sepanjang dilakukan berdasarkan etikad baik, sesuai dengan tugas dan kewenangannya, untuk
kepentingan dan tujuan perseroan berdasarkan Anggaran dasar. Namun apabila direksi melakukan
kesalahan dan lalai dalam menjalankan tugasnya direksi dapat dipertanggung jawabkan secara pribadi.
Tanggungjawab ini baik secara pidana maupun secara perdata. Hal ini ditentukan dalam pasal 85
UUPT yang antara lain menyebutkan, bahwa setiap direksi wajib dengan etikad baik dan penuh
tanggungjawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan. Setiap anggota Direksi
bertanggungjawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam
menjalankan tugasnya.

UU PT No. 40 Tahun 2007 Pasal 1 ayat 4:

Organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan
dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasar.
Tugas dan Wewenang Direksi
1. Mengurus segala urusan
2. Menguasai harta kekayaan perseroan
3. Melakukan perbuatan seperti yang dimaksudkan dalam 1796 KUH Perdata
4. Mewakili perseroan
5. Mengurus dan menginventarisasi harta kekayaan perseroan.

Pada dasarnya ketentuan mengenai Direksi dalam UUPT tidak mengatur mengenai rangkap jabatan.
Hal ini terlihat dari Pasal 93 ayat (1) UUPT, yang mengatakan bahwa yang dapat diangkat menjadi
anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam
waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah:
a). Dinyatakan pailit
b). Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan
suatu Perseroan dinyatakan pailit
c). Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang
berkaitan dengan sektor keuangan.

12

Akan tetapi sebagaimana disebutkan dalam Pasal 93 ayat (2) UUPT bahwa persyaratan dalam
Pasal 93 ayat (1) UUPT tidak mengurangi kemungkinan instansi teknis yang berwenang
menetapkan persyaratan tambahan berdasarkan peraturan perundang-undangan. Ini berarti
mengenai persyaratan Direksi, tidak hanya melihat pada ketentuan dalam UUPT, tetapi juga
harus melihat pada ketentuan-ketentuan lain yang berkaitan.
Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) menerbitkan Peraturan Komisi (Perkom) pada 7 Desember
2009 lalu. Perkom No. 7 Tahun 2010 yang mengatur tentang pedoman pelaksanaan mengenai jabatan
rangkap ini merupakan turunan dari Pasal 26 UU No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli
dan Persaingan Usaha tidak Sehat. Perkom ini memberikan perluasan ruang lingkup direksi atau
komisaris yang dilarang punya jabatan dobel pada perusahaan, .

C. Komisaris
Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau
khusus serta memberikan nasehat kepada Direksi dalam menjalankan Perseroan. Wewenang dan
kewajiban Komisaris ditetapkan dalam Anggaran dasar. Seperti hallnya Pengurus, maka Komisaris
dalam menjalankan tugasnya wajib dengan etikad baik dan penuh tanggungjawab menjalankan
tugasnya untuk kepentingan dan usaha perseroan. Dengan demikian apabila Komisaris dalam
menjalankan tugasnya dengan etikad baik, dan menimbulkan kerugian maka Komisaris dapat diper tangungjawabkan secara pribadi.
UU PT No. 40 Tahun 2007 Pasal 1 ayat 5:
Organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus serta
memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan perseroan.
Fungsi Dewan Komisaris
1. Fungsi Pengawasan
a. Audit Keuangan
b. Audit Organisasi
c. Audit Personalia
2. Fungsi Penasehat :
a. Dalam pembuatan Agenda Program
b. Dalam pelaksanaan Agenda Program
13

Komisaris Independen & Komisaris Utusan

Komisaris Independen:
Tidak ada hubungannya dengan keluarga, hubungan bisnis dengan Direksi maupun
pemegang saham
Mengawasi penerapan Good Corporate Governance (GCG)

Komisaris Utusan: anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan keputusan rapat Dewan
Komisaris

D. Komite Audit
Komite Audit adalah membantu Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi kepengawasannya
dengan melaksanakan kajian atas integritas laporan keuangan sebuah PT; manajemen risiko dan
pengendalian internal; kepatuhan terhadap ketentuan hukum dan perundang-undangan; kinerja,
kualifikasi dan independensi auditor eksternal; dan implementasi dari fungsi audit internal.
E. Komite Nominasi dan Remunerasi
Komite Nominasi dan Remunerasi adalah bertanggung jawab untuk menelaah dan merumuskan
rekomendasi paket remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi serta merencanakan pencalonan dan
nominasi calon yang akan diusulkan sebagai anggota Dewan Komisaris, Direksi, dan/atau anggota
berbagai Komite lainnya.
Komite Remunerasi : menyusun sistem penggajian dan pemberian tunjangan serta fasilitas lain
Komite Nominasi : menyeleksi dan mengangkat eksekutif.
F. Manajemen
Manajemen adalah sebuah proses kegiatan dalam suatu Perseroan Terbatas (PT) yang bertujuan
untuk pencapaian sebuah visi dan misi yang sama satu dengan yang lain,melalui kerja sama antara
seluruh anggota anggota Perseroan Terbatas (PT).
G. Tata Kerja
G. Tata Kerja adalah Merupakan suatu pola cara kerja sebuah perseroan terbatas (PT) yang
berkegiatan untuk saling bekerja sama yang bertujuan agar tercapainya segala tujuan sebuah PT
sesuai dengan perjanjian awal saat pendirian PT tersebut.
14

H. Ciri Ciri Perseroan Terbatas

1. Kewajiban terbatas pada modal tanpa melibatkan harta pribadi
2. Modal dan ukuran perusahaan besar
3. Kelangsungan hidup perusahaan pt ada di tangan pemilik saham
4. Dapat dipimpin oleh orang yang tidak memiliki bagian saham
5. Kepemilikan mudah berpindah tangan
6. Mudah mencari tenaga kerja untuk karyawan / pegawai
7. Keuntungan dibagikan kepada pemilik modal/saham dalam bentuk dividen
8. Kekuatan dewan direksi lebih besar daripada kekuatan pemegang saham
9. Sulit untuk membubarkan pt
10. Pajak berganda pada pajak penghasilan / pph dan pajak deviden
11. Terdiri dari pada 2 orang atau lebih
12. Memiliki kerja sama antar anggota
13. Memiliki komunikasi antar anggota
14. Memiliki tujuan yang ingin di capai.
I. Kelebihan Dan Keburukan Perseroan Terbatas
a). Kelebihan Perseroan Terbatas
1. Tanggung jawab yang terbatas dari para pemegang saham terhadap utang-utang perusahaan.
Maksudnya adalah jika anda termasuk pemegang saham dan kebetulan perusahaan punya utang,
anda hanya bertanggung jawab sebesar modal yang anda setorkan. Tidak lebih.
2. Kelangsungan perusahaan sebagai badan hukum lebih terjamin, sebab tidak tergantung pada
beberapa pemilik. Pemilik dapat berganti-ganti.
3. Mudah untuk memindahkan hak milik dengan menjual saham kepada orang lain.
4. Mudah memperoleh tambahan modal untuk memperluas volume usahanya, misalnya dengan
mengeluarkan saham baru.
5. Manajemen dan spesialisasinya memungkinkan pengelolaan sumber-sumber modal untuk itu
secara efisien. Jadi jika anda mempunyai manajer tidak cakap, anda bisa ganti dengan yang lebih
cakap.
b). Keburukan Perseroan Terbatas

15

1. PT merupakan subyek pajak tersendiri. Jadi tidak hanya perusahaan yang terkena pajak. Dividen
atau laba bersih yang dibagikan kepada para pemegang saham dikenakan pajak lagi sebagai
pajak pendapatan. Tentunya dari pemegang saham yang bersangkutan.
2. Jika anda akan mendirikan perseroan terbatas, pendiriannya jauh lebih sulit dari bentuk
kepemilikan usaha lainnya. Dalam pendiriannya, PT memerlukan akte notaris dan ijin khusus
untuk usaha tertentu.
3. Biaya pembentukannya relatif tinggi.
4. Bagi sebagian besar orang, PT dianggap kurang secret dalam hal dapur perusahaan. Hal ini
disebabkan karena segala aktivitas perusahaan harus dilaporkan kepada pemegang saham.
Apalagi yang menyangkut laba perusahaan.

BAB III
PENUTUP

KESIMPULAN
Dari beberapa penjelasan di bab sebelumnya, maka dapat ditarik kesimpulan:
1. Mengenai prosedur pendirian Perseroan Terbatas menurut KUHD dengan UUPT tahap-tahap
yang harus ditempuh pada prinsipnya sama. Yaitu ada beberapa tahap yang harus dilakukan
untuk pendirian Perseroan Terbatas antara lain, tahap pembuatan akta, pengesahan, pen daftaran dan pengumuman.
2. Sebagai badan hukum maka dalam melaksanakan kepengurusan Perseroan Terbatas
mempunyai organ, yang terdiri Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Direksi (Pengurus),
dan Komisaris, sebagaimana disebutkan dalam pasal 1 (2) UUPT.
3. Untuk mendirikan Perseroan Terbatas harus ada modal dasar paling sedikit Rp.
50.000.000,-- (dua puluh juta rupiah), sebagaimana ditentukan dalam pasal 25 (1) UIJPT.
16

Disamping batas minimal modal dasar juga ditentukan bahwa, pada saat pendirian
Perseroan, paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar harus sudah
ditempatkan, dan setiap penempatan modal tersebut harus sudah disetor paling sedikit
50% (lima puluh persen) dan nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan, dan seluruh
saham yang telah dikeluarkan harus sudah disetor penuh pada saat pengesahan perseroan
dengan bukti penyetoran yang sah. Sedangkan pengeluaran saham selanjutnya setiap kali
harus disetor penuh.

DAFTAR PUSTAKA

Abdulkadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia, Bandung: Citra Aditya Bakti, 2006

Chidir Ali, SH, Badan Hukum, Bandung: Alumni, 1987, Paramita, 2002.

Pieter Tedu Bataona, SH, Mengenal Pasar Modal Dan Tata Urutan Perdagangan Efek Serta
Bentuk-Bentuk Preusan Di Indonesia, Nusa Indah , Flores-NTT, 1994

Purwosutjipto, H.M.N, Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia 2, Jakarta: Djambatan,

1988

R. Murjiyanto, SH, Pengantar Hukum Dagang , Yoyakarta: Liberty, 2002

R. Soebekti dan R. Tjitrosubio, Kutab Undang-Undang Hukum Perdata, Jakarta: Pradnya

17

Undang Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas

MAKALAH UAS
BADAN HUKUM PERSEROAN TERBATAS
Dosen : Dr. Hasbullah F.Syawie, SH,LL.M., MM.

18

Disusun oleh :

BAHORI, SH
NIP : 110141006

PROGRAM STUDI MAGISTER ILMU HUKUM

UNIVERSITAS TRISAKTI JAKARTA
2016
DAFTAR ISI
Halaman Judul..

Kata pengantar..

ii

Daftar Isi....

iii

BAB I PENDAHULUAN
A. Latar belakang
B. Rumusan Masalah..

1
2

BAB II PEMBAHASAN
A.
B.
C.
D.
E.
F.
G.
H.

Pengertian Perseroan Terbatas (PT) .

Dasar Hukum Perseroan Terbatas..
Syarat Pendirian Perseroan Terbatas.....
Anggaran Dasar Perseroan Terbatas..
Permodalan Perseroan Terbatas.
Proses Pendirian Perseroan Terbatas.
Struktur Dalam Perseroan Terbatasa.....................................................
Ciri Ciri Perseroan Terbatas ..

19

3
3
4
4
4
6
9
14

I. Kelebihan dan Keburukan Perseroan Terbatas. ..

15

BAB III PENUTUP

A. Kesimpulan...
DAFTA PUSTAKA....17

20

16