Banco de Madrid, S.A.U. y Sociedades que componen el Grupo Banco de Madrid Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 @ Informe de Gestién, junto con el Informe de AuditoriaDeloitte. wn Par bio Rue Acs, | Teer easto 28020 Mach spate Tel: 436915 145000 Fox #30915 1451 60 wnat ee INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Al Accionista Unico de Banco de Madrid, S.A.U: Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Banco de Madrid, S.A.U. (en lo sucesivo, el “Banco”) y de las Sociedades que componen, junto con el Banco, el Grupo Banco de Madrid (en lo sucesivo, el “Grupo” = véase Nota 1 de la memoria consolidada adjunta}, que comprenden el balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 y la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado total de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, consolidados, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, Los Administradores del Banco son responsables de la formulacién de las cuentas anuales consotidadas, de acuerdo con el marco normativo de informacién financiera aplicable al Grupo (que se identifica en la Nota I-e de la memoria consolidada adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenides en ef mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinién sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de In actividad de auditoria de cuentas vigente en Espatta, que requiere el examen, mediante la realizacién de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y ta evaluacién de si su presentacién, los principios y riterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, estin de acuerdo con el marco normativo de informacién financiera que resulta de aplicacién En nuestra opinién, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 adjuntas expresan, en todos los aspectos significatives, la imagen fiel del pattimonio y de la situacién financiera consolidados del Grupo Banco de Madrid al 31 de diciembre de 2013, asf como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo, consolidados, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normative de informacién financiera que resulta de aplicacion y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Con fecha 20 de marzo de 2013 otros auditores emitieron su informe de auditoria acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 en ef que expresaron una opinidn Favorable El informe de gestién consolidado adjunto del ejercicio 2013 contiene las explicaciones que los Administradores del Banco consideran oportunas sobre la situacién del Grupo, la evolucidn de sus negocios ¥¥ sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que ia informacién contable que conliene el citado informe de gestién concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificacién del informe de gestién censolidado con el aleance mencionado en este mismo pérrafo y no incluye la revisin de informacién distinta de la obtenida @ partir de los registros contables de Banco de Madrid, S.A.U. y de las Sociedades que componen, junto con el Banco, el Grupo. DELOITTE, SJ PaLOTIE, 28 de marzo de 2014 aca ai ec Sta mae rates tn lo Roe a4 te HC HHOL9076380 CLASE 82 ease [BANCO DE MADRID, SAU. Y SOCIEDADES QUE CONPONEN EL GRUPO BANCO DE MADRID | i ean garwinant ol otra contd 39a bo 219,0L9076381 CLASE 6" om a BANCO DE MADRID, S.A.U. ¥ SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO BANCO DE MADRID ‘GUENTAS DE PEROIDAS Y GANANGIAS CONSOLIDADAS co ACICIOS ANUALES TERMINADO EL 21 DE OIGIEMBRE DE 2013.7 7012 INOTAS 1A 5 ‘Mies de E30) =a Hijeee | eeceio wowe | os” | eer oustones Pagans ” vso26) ee] en008 OE OPEMACRES FRANCES a it wea) ae tos arene vee vrata acaba ay pare io] “ass or ea ie OFERENCAS OE CANE (te * esol 2» (ros epucToR oS EOLOTACON 5 oa 2 (tras caneas oc ELOTASON @ 7 casros oe xoumusrRecit eure) xasy| Gree spr ” Nemo] rah neerocein ss trawl “sace| PEROOAS POR OETERCRO DE ACTWOS FNANCEROS ie os) rasa RESULTADOOELARCTOADOEOPLOTAGON ans] ass renDEAs SOR DETERORO DEL RESTO DE AOTWOSimte) fercocsconeoe " tee] Croats ge * ‘aol hnoniens FEROOAS) ORLA BAIA DE ACTOS NOCLASIEGADOS COMO HO CORRIENTES “ thtekra “ wes} on fisaietas PERO) Se NOTIOG NO CORRIETES EN VENTA NO CLASRCADOS COND (Se recurs rice yeutchaent, ects concarsic Laasictas 1a 4 desert an a Memory oe Aexos anos, ‘eran pane meant dea cuenla Ge parcdesygerenciee corsolcada ce ecele 2013.0L9076382 GLASE BS er BANCO DE MADRID, S.A.U. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO BANCO DE MADRID ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS RRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS. EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 ¥ 2012 (NOTAS 1 A 5) (Miles de Euros) Fjorcicio | Ejercicio Notas 2013 2012") RESULTADO DEL EJERCICIO 8.502 2.873 (OTROS INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS: sar 2a] ‘Activos financieros disponibles para la venta- CGananclas (pézcidas) por valoracién 2 7.962 2,008 Iimportes tansferidos o la cuenta de pérdiées y ganancies 2 (1513 wir Oras redasiicaciones, : : Coberturas de los fujos de fectivo " 2.269 6.80) Coberturas de inversiones notas on negocios en ol extranjero : Diferencias de cambio 7 7 ‘Actives no corriantes on venta 7 ‘ Ganancias (pérdidas) actuariales an planes de pensiones : : Resto de ingresos y gastos reconocidos ‘ Impuesto sobre Beneficios 2.345 313. ‘TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONGCIDOS Ta076 3580 (7) Se presenta, dice y exchsivamente, 9 efectes comparative. Las Notas 1 a 45 dlescrtas en la Memoria y los Anexos Ly Il adjuntos, forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconacides consolidados del ejarcicio 2013.‘cLoz oppiafe ap opepyesuco eju qUOUIAEG 1 UD SO«uUIED BP IEE} ODIs 6 ‘auetBaqu aed ueunoysqunie Ik | SOKOUY SOK EUOWIHY e| Ue SEILDSOD Sp © | SEION SET 0L9076383 Soygsesuio sone & quowensryre K ean uosaHd 25) ore ae = nC a, Garena Wai ONS sabe 7 = ‘ove TS fer po ey |cxows . 2 Jase : as cuungn ap sucro3 sonou 9 721 a _ i ve spe aus cone = 380 av = eure, oa ae é Tew. wiv = ae ae ae t : leave) : S owe, = ow Ta wes one aa FT PITT ay re Storm [ono OT HHT {s01na 2p sau) CLASE 8! = GRIGYW 3d OONVE OdN¥d 14 NANOAWOD 3ND SIAVASIIOS A ‘MV's ‘alUGYW 3d OONVaGCLASE 8° cae O0L9076384 BANCO DE MADRID, S.A.U. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO BANCO DE MADRID ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DELOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS: £EL31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2012 (NOTAS 1 A) (Wiles de Euros) Beckie) ears Notas os | aoc) FLINOS DE EFECTWO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION: aise1| _aes.to4 Resultado dt efecto et Tare ‘Austen para obtenerlosfljos de elective dolasectvdedes de explotclén- tse! req] ‘amoriasen yrs +908 7968 tes chstos aitassyas] 252} 820 (ument)slaminicin nto on los atvas de explosion: fesaen] see ‘canare de nogocon aoys0 ‘aoata] 1038, (roe stvos financier ava rzcraba con cambios en pid yganancat e 38 = delves fracio Sepa praia vaia aoy2 (exmasn) ore inversnnes cectiss rye wi] Gr] Otros ars dn apeiacon r1315.16y25| — aieoa] sare] -Aumant saminueon nto en los pasvos de exoleacion- ssssta | as1ass Carers de ngociacn ” 315] 23) (tos panos tnancetes valor zane con cams en pods y grandis - Paswos ances a iste smeiaaas s7,s019y20 | savor | 426.040 (os pasos so spctacien Meta te2ty26| 9386 38 ‘cobrosiagos por inpuosto sobre Beneficos FLWJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION: aon] —Taoo.50 Pagos ‘209.590 490.600] eteosrnteriie ete] (553 ‘etwas angeles 6 om] (633 ‘etwas no carers y paves oroinsos en venta 3 ss] Caner 6 mverin gvercenia ® aorsma) ase (vos pagar reasons on 32 2 can} catros FLWJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION: 3.000 Pagos > Cobros .000 Ems de instumano de capi or 2 3.0 EFECTO DE LAE VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO = 2 AUWENTO (PISIENUCION) NETO OE EFECTIVO 0 EQUVALENTES: ssi |_usssza] EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO ‘ sre | sezee EFECTIVOY EQUIVALENTES AL. FINAL DEL PERIOD . S20 ara. PROMEMORIA - COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUVALENTES AL FINAL DEL Pesiono: | Coa 18 401 Stiiosequvelotes a elacbv en Banos canals . a3 aust Otros arivos Sane enor: Deseusers onmatesrrvearsten a vita | TOTAL EFECTWO Y EQUVALENTES AL FINAL DEL PERIODO eet ae ae (*) Se present, nies y exchusivaments efectos comparatives Las Notas 1 45 descritas en la Memoria ylos Anexos y I acluntos, {rman parte intagrante del estas de Mujos de efecive consoldacos del ejrcico 2013.0L9076385 GLASE 8° Banco de Madrid, S.A.U. y Sociedades que componen el Grupo Banco de Madrid Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 Resefia histérica del Banco v adauisicién y fusién por absorcién de Nordkapp Inversiones, Sociedad de Valores, S.A.U, (sociedad absorbida) por Banco de Madrid, S.AU. (sociedad absorbente), adquisicion de Liberbank Gestion, S.G.l1.C., S.AU. y fusion de Banco Madrid Gestion de Actives, SG.LLC. S.A, (Sociedad absorbente), BPA Global Funds Asset Management, $.G.l..C., SAU. Nordkapp Gestion, S.GLLC. S.A. y Liberbank Gestion, S.G1LC., SAU. (socledades absorbides). adauisicién de BMN Gestion de Actives, S.GLC. S.A., bases de presentacion de las cuentas anuales consolidadas y otra informacion a) Reseha histérica dol Banco Banco de Madrid, $.A.U. (en adelante el Banco) es una Enlidad de crédito constituida en Madrid (Espatia) o! ‘fo 1930 con la denominacién de Banca Surr, S.A., por un periodo de tlempo indefinido. E! 13 de enero de 1954 cambio su denominacién por la actual. Su objeto social es la realizacion de toda clase de operaciones, bancarias en general, segin lo establecido en sus Estatutos Sociales, y se encuentra sujeta a la normativa y regulaciones de las enticades hancarias operantes en Espata y de las entidades de crédito De acuerdo con el art, 13.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad se ha ineento en ef Ragistto Mercantil como sociedad unipersonal Con fecha 17 de mayo de 2010, se formatiz6 en documento privado un contrato de compraventa de acciones de Banco de Madrid, S.AU,, entre Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Guipuzcoa y San Sebastian- Gipuzkoa Eta Donosliako Aurrezki Kutxe (en adelante Kutea) y CK Corporacién Kutxa — Kutxa Korporazioa, S.L, (en adelante Corporacién Kutka), conjuntamente como vendedor, y Banca Privada d'Andorra, S.A, (en) adelante BPA), como compradar. Posteriormente, con fecha 30 de junio de 2011, Banco de Espafia emilié Geclaracién de no oposicién a la adquisicién por BPA de las acclones de Banco do Madrid, S.A.U., de ‘confotmidad can l procadimiento administrative regulado en los articulos 57 y siguientes de la Ley 26/1988, de 29 de Julio, de Disciplina ¢ Intervencion de las Entcades de Crécito. Finalmente en escritura de ejecucion de compraventa de 20 de julio de 2011, Kutxa y Corporacion Kutea vendieron y transmitieron @ BPA la totalidad de las acciones de Banco de Madrid, S.A.U. El Banco es una entidad de derecho privado, sujeta a la normativa y regulaciones de las entidedes bancarias operantes en Espafia. Su objeto social esta consttuide por las actividades propias de las. entidades: bancarias privadas en general y, en particular, por las determinadas en el ariculo 175 del Codigo de Comercio y en la demas legislacién en vigor relativa a la actividad de tales entidades. 1 Banco, junto con sus sociedades dependientes (véase Anexe |), componen ol Grupo Banco de Madrid {en adelante, el "Grupo" o el "Grupo Banco de Madrid") Le Junta de Accionistas del Sanco, celebrada ef 27 de mayo de 2003, acordé fijar ol domicio social en Nadrid, Paseo de le Castellana, 2-A. Antericrmente, e! domiciio social se encontraba en Madrid, calle%) OL9076386 Francisco Gervas, 11 bajo. £1 Banco desarolia su actividad a través de 15 oficinas distribuidas por toda fa goografla eapariola ai 31 de diciembre de 2013 (15 oficinas al 31 de diciembre de 2012}, Adquisicién y fusién de Nordkapp Inversiones, Sociedad de Valores, S.A.U, (sociedad absorbida) por Banco de Madrid, S.A.U. (sociedad absorbente) Con fecha 30 de octubre de 2012 a Banco adquirié a Bango de Valencia, $.A. y a un accionista minortario, 16.193.070 y 216,930 acciones, raspectivamente, representativas del 96,68% y 1,32%, del capital social de Nordkapp inversiones, Sociedad de Valores, S.A.U. Como consecuencia de 1a diferencia existente entre of precio de adiguisicion y el valor razonable nelo, de los actives y pasivos de Nordkapp Inversiones, Sociedad de Valores, 8.A.U. al 30 de octubre de 2012 se gener6 en ese momento un fondo do comercio por importe de 1996 miles de euros que figura registrado en el epigrafe "Actvo intangible - Fondo de comercio" del balance consoidado correspondiente al ejercicio terminaco el 31 de diciembre de 2018 y 2012. ‘Como consecuencia de la adquisicion del 100% de Nordkapp Inversiones, Sociedad de Valores, S.A.U., se ‘adults de modo indiracto el control de las sociedades dependientes de dicha Sociedad que conformaban el ‘extinto Grupo Nordkapp (Nordkapa Gestion, S.G.11.C, S.A. y Gestifondo S.A). Nordkapp Gastion, S.G.L..C, ‘S.A. ha sido fusionada durante ol ojervicio 2013 con Banco Madrid Gestion de Actives, S.GJLL.C, SAU, (véase Nota 1-c) y Gestifondo S.A. ha sido disuelta en el ejercicio 2013 y 2012. En el ejercitio 2012, como consecuencia de [a adquisicién de Nordkapp Inversiones, Sociedad de Valores, ‘SAU, el Grupo incorpord en su activa consoidado un fondo de comercio por imporie de 3.900 miles euros al 31 de diciembre de 2012 y que tlene su origen Intagramente en la cesién de la actividad de gestion de patrimonios suscrita entre Nordkapp Inversiones, Sociedad de Valores, S.A.U. y Arcalia Patrimonios, Sociedad de Valores, S.A (véase Nota 15). Los Consejos de Administracién del Banco y de Nordkapo Inversiones, Sociedad de Valores, S.A.U., en las respectivas reuniones mantenidas al 27 de marzo de 2013, formularon y suscrbieron el Proyecto Comin de Fusion por absorcién de Nordkapp inversiones, Sociedad de Valores, S.A.U. por al Banco, con disalucién sin liquidacion deta primera, El Proyecto Unico de Fusién, asi como la edopcién de tos acuerdos relativos a la fusién, fueron aprobedos por el Accianista Unico del Banco, siendo este ditimo a su vez Socio Unico de Nordkapp Inversiones, Sociadad de Valores, S.A.U, en el acto celebrado e! dia 31 de mayo de 2013, ejerctando las competencias propies de Is Junta General de Socios. Asimismo, con fecha 30 de julio de 2013 se obtuvo autorizacién del Ministerio de Economia y Competitvidad. Como consecuencia de la fusién, se traspasé en bloque al Banco (sociedad absorbeente}, a titulo de sucesién Universal, la (olalidad del patrimonio de la sociedad absorbida, quedando subragado ef Banco en todos los derechos y obigaciones de la absorbida. El Proyecto de Fusion astablacié el 1 de enero de 2013 como fecha a partir de la cual fas operaciones realizadas por la sociedad absorbida se considorarian realizadas a ofectos contables por cuenta del Banco. La eseriture publica de fusién fue otorgada el 9 de septiembre de 2013, inscribiéndose en el Registro Mercantil el 19 de septiembre de 2013, Es necesario tener en cuenta los siguientes aspectos relativos a la fusion realizada: En virud de lo establecide en ef artioulo 49 de fa Ley 3/2008, de 3 de abril sobre modificaciones ‘estructurales de las sociedades mercantile, no fue nocesatio inclu en el Proyecto Comin de Fusion fas menciones enumeradas en las letras 2°, 6, 9* y 10 del articulo 31 de la mencionada Ley, no fue nevesaria0L9076387 CLASE 8? BOE la elaboracién da informes de los Administradores ni del experto independiente, ni fue preciso ef aumento do capital social en ia Sociedad, El rgimen fiscal de la fusién es of de neutralidad que resulta del régimen fiscal previsto en el Capitulo Vill del Titulo Vil y Disposicién Adicional Sequnda det Rest Decreto Legislative 412004, de 5 de marzo, por el {que se aprueba e! texlo Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (véase Nota 26), Se consideraron come balances de fusibn, a los efectos previstos on la norma de registro y valoracién 21 del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1814/2007 de 16 de noviembre (modificado por el Real Decreto 1189/2010, do 17 de septiembre) los cetrados por la sociedad absorbente y la sociedad absorbida el dia 31 de diciembre de 2012 y que se sometieron a la aprobacién de la Junta General de ‘Socios, raunida con facha 31 de mayo de 2013, @). Adquisicién de Liborbank Gestién, S.G.)/.C., S.A.U. y fusion de Banco Madrid Gestién de Activos, $.G.L1.C. $.A.U. (sociedad absorbente), BPA Global Funds Asset Management, S.G.l1.C., SAU., Nordkapp Gesti S.GLC., SA.y Liberbank Gestion, S.G1L.C, S.A.U. (sociedades absorbidas) |. Adquisicién do Liberbank Gestién §.6.1,.C., SAU, Con fecha 26 de marzo de 2013 se otoryé escritura publica de compra del 190% de las acciones de Liberbank Gestién, S.G.LLC.. S.AU., que hasta dicha fecha tenia como accionista Unico a Liberbank Servicios Financieros, S.A., perteneciente al Grupo Liberbank, S.A Los aspectos més relevantes de esta ‘adquisicidn han sido los siguientes: + Elotorgamiento de la escritura ptiblica fue precedido de un acuerdo de compra y vanta celebrado entre _ambas partes con fecha 28 de diciembre de 2012, cuyas estipulaciones formen parte, basicamente, del acuerdo definitvo formalizado mediante escritura. No obstante, la toma de control de Liberbank Gostién, $.G.11.C,, S.A.U. no se hizo efectiva hasta la fecha de otorgamiento de la escritura de compra, ‘dado que sélo enlonces se cumplieron las condiciones suspensivas definidas en el acuerdo inicial (basicamente, [a oblencién de las correspondientes autorizaciones de la Comisi¢n Nacional del Mercado de Valores y de! Instituto Nacional Andorrano de Finanzas), “+ Dicho acuardo da compraventa forma parte de una operacién consistente en la venta del 100% de las acciones de Liberbank Gestién, S.G..C., S.AU. y el establecimiento entre Liberbank Servicios Financieros S.A. y el Banco de un acuerdo de disiribucién de productos y servicios de inversién colectiva, en exclusiva, a través de la Red de oficinas del Grupo Liberbank. Tal y como se ha ‘establecido contractualmente, jas partes han acordado un volumen minimo garantizado de activos bajo gestion corresponcientes a las IIC comercializadas a través de la Red del mismo Grupo y que pasan a er gestionadas por Banca Madrid Gastion de Actives, $.G.L1.0., SAU, 1+ El precio de adquisicion de Liberoank Gestion, S.G..C., $.A.U,, ascendid 2 26,096 miles de euros, de les quo 8.109 miles de euros figuran registrados en el capitulo “Activo intangible-Fondo de Comercio" del balance del Grupo y 14.590 miles de euros corresponden al activo financiero, registrado en el epigrafe ‘Inversion Creditcia-Depésitos en entidades de crédito” (vease Nota 7), derivaco de! volumen rminimo garantizado de actvos bajo gastion corresponcientes a las IIC comercializadas a través de la Red.OL9076388 CLASE 8? ena ll, Fusién de Banco Madrid Gestién de Activos, S.G.LL.C. S.A.U. (sociedad absorbente), BPA Global Funds Asset Management, S.G.LI.C., SA.U,, Nordkapp Gestion, S.G.II.C, SA. y Liberbank Gestion, S.G.11C., ‘SAU. (Sociedades absorbides) ‘Con fecha 21 de diciembre de 2012, el Banco recibid de su Accionista Unico la aportacién no dinerara de las 3,300 acciones de 1 miles de euros de valor nominal cada una, representatives del 100% del capital social de BPA Global Funds Asset Management, 8.G...C., S.A.U,, por un importe de 3.000 miles de euros. Los Consejos de Administracion del Banco, como Socio Unico da Banco Madrid Gestiin de Adtivas, S.G.ULC., SAU. y de la totalidad de las sociedades absorbidas, BPA Global Funds Asset Management, SGIIG. S.A.U., Nordkapp Gestion, SGIIC, S.A. y Liberbank Gestion, SGIIC, S.A.U (en adelante y en conjunto, Jas saciedadas), an las respectivas reuniones mantenidas el 27 de marzo de 2013, aprobaron integramente ¥ ‘por unanimidad la formulacion del Proyecto Unico de Fusién por absorcién de todas las sociedades absorbidas por la Banco Madrid Gestion de Activos, S.G.LL.C., S.A, con disolucién sin lquidacion de las. primeras, Los principates motivos econdmisos y de efickencia que justifican esta fusién son: = Ampliar la cantidad y calidad de los servicios ofrecidos, posibiitando et acceso 2 proyectos y servicios de superior dimension, escala 0 complelidad, merced al incremento del patrimonia consolidado de a sociodad absorbent = Mejorar la competitvidad y aficacia en la gestion, elevando fa capacidad de gestién mediante ia mayor profesionalizacion y adecuacisn do los equipos humanos. = Simplficacién del esquema societario del grupo, centralizando los servicios de estas socledades en tuna misma sociedad, evitando la dispersion geogréfica y la duplicidad de costes en trimites y procedimientos aplicables a este tina de sociededes, = La aparicién de sinergias y economias de escala que se obtendran mediante una prestacién de Servicios unificada y el ahorro de costes de las sociedadas al extinguirse tres de las sociedades, EI Proyecto Unico de Fusion, asi como la adopcién de los acuerdos relativos a la fusi6n, fueron aprobados por las respectivas Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas o Socios con fecha 7 de junio de 2013. Asimismo, con fecha 30 de julio de 2013, se obtuvo autorizacién de! Ministerio de Economia (2 propuesta de a Comisi6n Nacional de! Mercado de Valores). ‘Como consecuencia da ta fusién, se traspas6 en bloque @ la sociedad absorbente, a titulo de sucesion universal, la tetalidad del patrimonio de las sociedades absorbidas, quedando subrogada la sociedad ~absorbente en todos los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas. El Proyecto de Fusién establecié el 1 de enero de 2013 como fecha 2 partir de la cual las operaciones realizadas por las sociedades absortidas se considerarian realizadas a efectos contsbies por cuenta de Banco Madrid Gestion de Actives, SGILC., S.AU., a excepciin de las operaciones realizadas por Liberbank Gestién, SGIIC, S.A.U. que se han considerado a efectos contables por cuenta de la Sociedad a panic del 25 de marzo de 2012, fecha de adquisicién de Liberbank Gestién, SGIIC, S.A.U. por parte de Banco de Madiid, S.A.U, (vease Nota 1-2.) La escritura péblica de fusién fue otorgada el 23 de septiembre de 2013, inscribiendose en el Registre Mercantil 26 de septiembre de 2013, Le fusion es de cardoter improplo, dado que con fecha 25 de marzo de 2013 y de forma simulténea a fa Formulacién del Proyecto Unico de Fusién, el Banco adquitié las acciones necesarias para ser accionista0L9076389 CLASE 8° spe Uinico de todas las sociedades absorbidas, con la adquisicién Liberbank Gestion, S.G11.C, S.AU, tal y como 8¢ indica on el patrafo anterior (al Banco ya era accionista nico del resto de sociedades fusionadas. 4) Adquisicion de BN Gestion do Actives, S.G.LLC., S.A. Con fecha 15 de noviembre de 2013 se eleva a esertura publica el acuerdo de compra del 100% de las acciones de BMN Gestién de Actives, $.G.L1.C., S.A., que hasta dicha fecha tenia como accionista dnico a Banca Mare Nostrum, S.A, cuyas’ estipulaciones forman parte, bésicamente, del acuerdo definitive formalizado mediante eseritura. Los aspectos mas relovanies de esta adquisicion han sido los siguientes: + Dicho ecuerdo de compraventa forma parte de una oparacién compieja consistente en la venta det 100% de las acciones de BMN Gestion de Activos, S.G.I1.C., S.A. y al establocimiento entre Banco Mara Nostrum, S.A. (el vendador) y el Banco de un acuerdo de distibucion de productos y servicios de inversion colactiva (IICs), en exclusiva, a través da la Red de offcinas del vendedor. Tal y como se ha establecido contractualmente, las partes han acordado un volumen minimo garantizado de ingresos por comisiones derivadas de las ICs comercializadas a través de la Red y que van a pasar a ser {gestionadas por Banco Madrid Gestion de Activos, S.G.11.C., SAU. La plena eficacia del contrato de distribucién os promisa esenciel de dicha compraventa, + El precio de adquisictén de BMIN Gestion de Activos, S.G.LL.C., $.A., una vez estimados los ajustes al precio estipulades en contrato se ha estimado a 31 do diciembre de 2013 en 27.217 miles de euros. Dicha adquisicién ha generado un fondo de comercio de consolidacién por importe de 3.353 miles de ‘euros que figura registrado en el capitulo “Activo intangible - Fondo de comercio” del balance ‘consolidade del Grupo y un activo financiero por importe de 19.500 miles de euros quo se registra en el epigrafe "inversion Crediicia - Depdsitos en entidades de crédito” (véase Nota 7}, derivado del volumen ‘minimo garantizado de ingresos por comisiones derivadas de las llCs comerciaizadas, El precio de ladquisicién, que mantione un componente variable, se iquidara y se determinara finalmente, conforme: 2 lo establecido contractualmente con posterioridad a la formulacién de estas cuentas anuales consolidadas. + Los Adminisiradores de Banco de Madrid, S.AU. han considerado, en base a una carta de manifestaciones Srmada entra las partes 2 31 de diciembre de 2013, a un dictamen juridico y a sus ‘conversaciones con los Organismos Supervicores, que [a toma de control de BMIN Gestion de Activos, S.G.LLC., S.A se ha producido con facha 31 de diciembre de 2013. Finalmente, con fecha 25 de marzo de 2014 se ha otorgado eseritura publica de elecucion de la compra del 100% de ias acciones de BMIN Gestién de Activos, S.G.LI.C., S.A. Dicha operacién ha sido autorzada previamente por los Organismos ‘Supervisores (Comisién Nacional del Mercado de Valores y institut Nacional Andorra de Finances) @) Bases de presentacién de las cuentas anuales consolidades Las cuentas enuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2013 han sido formuladas por los ‘Administraderes del Banoo en la reunién de su Consejo de Administracién colebrada el 27 de marzo de 2014, de acuerdo con el marco nocmativo de informacién financiera que resulta de aplicacién al Grupo, que ‘es el estableckdo en el Cédigo de Comercio y fa restante legislacion mercanti, en la Circular 4/2004 de Banco de Espatia y en otras normas de obiigado cumplimiento aprobadas por el Banco de Espafia; de forma ‘que muesiran la imagen fie! del patrimenio consolidado y de la situacién financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2018 y de los resullados de sus operaciones y de sus fiujos de efectivo gonerados durante e! {erciclo anual terminado en aicha fecha, Dichas cuentas anuales consolidadas se hen preparado a partir de los registros de contabiidad dol Grupo.9 0L9076390 Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejervicio 2013 se encuentran pendientes de aprobacién por la Junta General de Acsionistas. No obstante, el Consejo de Administracion del Banco fentiende que dichas cuentas anuales consolidadas soran aprobadas sin cambios. Les cuentas anuales ‘consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2012 fueron aprobadas por ia Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2013, Los principales princpios y politicas contables y erlterios de valoracién que se han aplicado en la preparacién {de las cuentas anuales consolidadas del Grupo def sjercicio 2013 se indican en la Nota 2, No existe ningun principio contable ni eriterio de valoracién que, teniendo un efecto significative en dichas cuentas anuales consolidadas, se haya dejado de aplicar en su elaboracién. Los Administradores del Banco, como sociedad dominante de un grupo empresarial, han formulado, simuaneamente las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2013 y las cuentas anuales incividuales de! Banco correepondiontes a dicho ejercicio. En la Nota 3 se prasentan los balances, fas ‘cuentas de pérdidas y genancias, los estados de flujos de efectivo, los estados de ingresos y gastos Feconocides ¥ los estados totales de cambios en el patrimonio neto, resumidos, del Banco correspondientes ‘alos ejorcicios 2013 y 2012, Cambios en criterios contables Durante @} ejercicio 2013 no se han producido cambics do criterias contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2012. ‘Saneamiento y Recapitalizacién del sector bancario espaiol y principales cambios normativos acagcidos en el ejercicio 2013 9.1) Saneamiento y Recapitalizacién de sector bancario espariol Durante ot primer semestte de 2012, el Gobierno espaol impuls6 un proceso de teformas estructurales fentre las que se encuentran una serie de modidas encaminadas a lograr el saneamionto de los balances de las enlidades de crédito espafiolas alectadas por el deterioro experimentado en sus activos vinculados al sector inmobilaro. Las principales actuaciones llevadas a cabo fueron la aprobacién e! 3 de febrero de 2012 del Real Decreto-ley 2/2012 y al 18 de mayo de 2012 del Real Decreto-ley 18/2012 de saneamiento del sector fnanciero mediante los que se procedié a revisar los poreentajes minimos de provision a considerar al fastimar los daterioros relacionados con fas financiaciones al sector inmobiliario en Espatia asi como con fos ‘actives adjudicados 0 recibidos en pago de deuda procedentes de financiaciones a dicho sector, derivado del deterioro experimentado on los mismos. El 31 de agosto de 2012 se aprobé ol Real Dacroto-ley 24/2012, de reestructuracién y resolucién de tentidades de crédito, que tiene por objeto regular los procesos de actuacién temprane, reastructuracion y resolucion de entidades de crédito, asi como establecer el régimen jridico del Fondo de Reestructuracién (Ordenada Bancaria (FROB) y su marco general de actuacién, con la fnalidad de proteger la estabilidad del sistema financiero minimizando el uso de recursos publicos. Adicionalmente modifié los requerimientos y 1a efincion de capita principal con los que deben cumplir los grupos consolidables de entidades de crédito asi ‘como las entidados de crédito no integradas en un grupo consolidable, estableciendo un Unico requisito det ‘9% de las exposiciones pondaradas por riesgo que deberén cumplira partir del 1 de enero de 2073. EI 31 de octubre de 2012, se aorobé la Ley 8/2012, de 30 de octubre, sobre saneamiento y venta de los activos inmobiliarios del sector financiero, que tene por abjeto aislar y dar salida en ef mercado a los activos ‘ouya integracin en el balance consolidado de las enlidades estaba lestrando la recuperacién del créditoOL9076391 Por akimo, se aprobaron las siguientes normes como parte de la reforma del sector financiero: Con fecha 15 de noviembre de 2012, se aprobé la Ley 912012 de 14 de noviembre, de reestructuracién y resolucion de enticades de crédito, que lene por objeto regular los procesos de acluacién temprana, reestructuracién y resolucion de entidades de crédito, asi como establecer el regimen juridico del Fondo de Reestructuraciin Ordenada Bancaria (FROB), y su marco general de actuacién, con la finalided de proteger la estabilidad del sistema financiero minimizando el uso de recursos publics. EI 16 de noviembre de 2012, se aprobé el Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre, por el que se ‘establece ol régimen juridico de las sociedades de gestién de actives y que tiene por objeto desarroliar al régimen de organizacién y funcionamionto do las sociedades do gostién de actives, asi como el marco juridico aplicable a la creacion de le Sociedad de Gestion de Activos Procedentes de la Reestructuracion Bancaria (SARE) y a los actives que le son transmitides. 9.2) Principales cambios normativos acaecicos en el efarcicio 2013 Cireular 1/2013, de 24 de mayo, dat Banco de Espaita, por la que se modifica fa Circular 4/2004, de 22 de diciombre, @ las entidades de crédito, sobre narmas de informaci6n financiera publica y raservada, y modelos de estados financieros Aicionalmente a las modificaciones relativas de declaracién de informacién a la Central de informacién do Riesgos, esta Circular introduce determinadas modificaciones a estados de la Circular 4/2004 de Banco de Espana, con objeto de faciitar por parte de fas entidades financieras, informacién nacesaria para la ‘confeccién de las estadisticas de la balanza de pages, para incluir un nuevo estado reservado con datos sobre el coste de la financiacién captada en el mes correspondiente a negocios en Espafia y otro con informacion sobre la entrega de viviendas adjudicades 0 recibidas en pago de deudas procedentes de operaciones de crédito a los hagares para adquisicion de vivienda, asi como para armonizar el contenico del esquema de sectorizacién minimo en la base de datos y del registro contable especial de operaciones. hipotecarias. La entrada en vigor de esta norma no hha tenido impactos relevantes pare el Banco. Circular 5/2013, de 30 de octubre, del Banco de Espajia, por le que se modilican la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, sobre normas da infarmacién financiera piblice y reservade, y modelos de estados financiers, y le Circular 1/2013, de 24 de mayo, sobre la Cantral de Infermacién de Riesgos. Con fecha 9 de noviembre de 2013 se publicd esta Circular, cuyo principal objetivo es adaptar al marco contable espafiol @ las itimes modificaciones habidas on las Normas intemacionales de Informacion Financiera Las principates novedades introducias por le Circular 512013 son las siguientes: 1) En el émbito de la consolidacién, las modificaciones més signficativas emanan de los cambios de la efinicion de control y en los elementos que deben considerarse para doterminar cudndo una entidad debe ser considerada dependiento de un grupo. En los estados financieros piibicos consolidados s= elimina la posiblidad de aplicar el método de la integracién proporcional a las sociedades multigcupo y por tanto, pasan a ser valoradas, en todo caso, por el método de la participacién. i) Se reconocen determinades circunstancias en las que para detorminados instrumentos cotizados, su valor razonable no sea su valor de cotizacion, porque este titima no represent e! valor razonable en ciertas casos, como por ejemplo que existan hechos significatives tras el cierre del mercado 0 porque ‘existan restrcciones legales a la venta de un activo. Adicionalmente se determina el criterio de registro de las diferencias ene el valor razonable y e! precio de ia tansaccién en ! momento del registro inicial {de los instrumentos financieros en el sentido de que para los instrumentos financieros incluldos en losOL9076392 CLASE 8° ‘ea niveles 1 y 2 (a efectos de Jerarquia de valor razonable) dichas diferencias se registrarén en la cuenta se pércidas y ganancias consolidada, mientras que para los instrumentos financieros incluidos en el rival 3 se registrardn como un ajuste al valor razonable inicial imputéndose a lo largo de la vida de sichos instrumentos. |i) Cambios relativos a los compromisos por pensiones de prestacién definida, |v) Se incluyen nuevas exigencies en materia de informacién a revelar sobre transparencia de activos financieros y sobre compensacion de saldos. VY) Se incorporan ciertas modificaciones @ la Circular 1/2013, de 24 de mayo, sobre la Central de Informacion de Riesgos por las que se requiere clerta informacién 2 las entidades sobre ia actividad de financiacién a las pequeias empresas y s las microempresas, sobre las garantlas reales recibidas por las entidades a efectos de faciltar su ponderacién al estimar la necesidad de capital regulatorio. ‘Asimisma se amplia el plazo para el envio de los primeros datos a la nueva Central de Informacion de Riesgos. \) Se modifica el modelo de estado de ingresos y gastos reconocitos (véase Nota 24) CConsidarando los cambios indicados y Ia actividad del Banco, fa aplicacién de la misma no ha tenido impacto signifcativo en estas cuentas anuales consolidadas. 1) Juicios y estimaciones utilizados Los resultados y la determinacién de! patrimonio consolidado son sensibles a los principios y politicas Contabies, criterios de valoracién y estimaciones seguidos por los Administradores del Banco para ta tlaboracién de las cuentas anuales consolidadas. Los principales prncipios y paliticas contables y criterias de valoracién se indican en la Nota 2 En las cuentas anuales consolidades de! Grupo se han utizado ocasionaimante estimaciones realizadas por Ia Alta Direccién del Banco y raifcadas pasteriormente por sus Administradores, para cuantificar algunos de los actos, pasivos, Ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Basicamente, estas ‘estimaciones se refioran a = Las pérdidas por deteriora de daterminados actives (véanse Notas 7,8, 9, 11, 12, 13, 14y 15) + Elvalor razanable de daterminades instrumentos financioros {véanse Notas 2-c, 7, 8, 9) - Lavida ut de los activos materiales @ intangibles (véanse Notas 14 y 17), = La estimacion de los activas por impuestos diferidos (véase Nota 26), = El.céiculo del deterioro de fos fondos de comercio (véase Nota 15), ~ Provisiones y retruciones variables (véanse Nolas 21 y 40). ‘A pesar de que estas estimaciones se han realizado en funcién de la mejor informacién disponible al cietre Cel ejarcicio 2013, puciora sor que acontecimientos que, en su caso, tengan lugar en el futuro obliguen a ‘modficar dichas estimaciones en préximos elercicios, o que se haria conforme a lo establecide on la Circular" 019076393 CLASE 8° meee 4/2004 del Banco de Espafia, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimacién que, ‘en su caso pudieran producirse, on la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, No existe ningun principio contable o criterio de valoracién de cardcter obligatorio que, teniendo un efecto sigrficativo en las cuentas enuales consolidadas, se haya dejado de aplicar en su claboracién. Contratos de agencia Durante el ejercicio 2013 el Banco ha mantenido en vigor “contratos de agencia” en la forma en la que ésios se contemplan en el anticulo 22 del Real Decteto 1.245/1995, de 14 de julo. En el Anexo il se presenta la relacién de quienes tienen al 31 de diciombro de 2013 ia condiclén de agente y el alcance de la representacién que se ha concedido a cada uno de ellos. Impacto medioambiental Dadas las actividades a las que se dedica e! Grupo, éste na tiene responsabiidades, gastos, activos, ni provisiones o contingencias de naturaleza madioambiantal que pudieran ser significalivos en relacion con ef patrimonio consolidado, la situacion financiera y los resultados del mismo. Por este motivo, no se incluyen esgloses especificos en la presente memoria de las cuentas anuales consolidadas respecte a informacién de cuestiones medioambientales. Recursos propios minimos La Circular 3/2008 dal Banco de Espana, de 22 de mayo, de entidades de crédito, sobre determinacién y ‘control de los recursos propios minimos, regula los recursos propios minimes que han de mantener las entidades de crédito espafiolas - tanto @ titulo individual como de grupe consolidado - y la forma en Ia que han de determinarse tales recursos propios, asi como los distintos procesos de autoevaluacién del capltal ‘que deben realizar las entidades y Ia informacion de cardcter pablico que deben remitr al mercado, La gestion que el Grupa realiza de sus recursos propios se alusta, en lo que a definiciones conceptuales se Tefiere, a lo dispuesto en la Circular 2/2008 de Banco de Espana, En este sentido, el Grupo considera como recursos propias computables los indicados en la norma B* de la Circular 3/2008 de Banco de Espafa. Los requerimientos de recursos propios minimos que establece la mencionada Circular se calculan en funcién de fa exposici6n del Grupo al riesgo de crédito y dllucién (en funcién de los activos, compromisos y demas cuentas de orden que presenten estos riosgos, atendiendo @ sus importes, caracteristicas, contrapartes, garantlas, etc.) al resgo de contraparte, al de posicion y Equidacién correspondiente a la cartera de negociacién, al rlasgo da cambio y de la posicién en oro (en funcién de la posicién glabal neta en divisas y de la posicion neta en oro) yal riesgo operacional La ciroular 7/2012 de Banco de Espatia, de 30 de noviembre, sobre requerimientos minimos de capital principal, modifica los eequerimientos y Ia definicen de capital pancipal que deberan cumplir as entidades de crédito & partir de 2013. La definicidn se ajusta para hacerla concordante con los criterios de capital de maxima calidad de la Autoridad Bancaria Europea (EBA) y sus recomendaciones de julio de 2013. El nivel imo do capital principal qued6 establecido en 61 9% a partir del 1 de enero de 2013. ‘A131 de diclembre de 2073, y durante dicho ejercicto, los recursos proplos computables del Grupo y de las fentidedes del Grupo sujetas a esta obligacion individualmente considerada, y el cosficiente de capital principal, excedian de los requeridos por la normativa en vigor.0L9076394 GLASE B aes Por ukimo, el Grupo est sujeto al cumplimiento da les limites a la concentracién de rlesgos establecidos en la mencionads Circular y al cumplimionto de las obligaciones de Gobiemo Corporativo interme, auloevaluacién del capital y medicién del riesgo de tipo de interés y a las obligaciones de informacién publica ‘a rendie al mercado, también establecicas en la mencionada Circular. De cara a garantizar of cumplimiento {de os objetivos antes indicados, e! Grupo realiza una gestion integrada de estos riesgos, de acuerdo con sus politicas intemas (véase Nota 28) Fondo de Garantia de Depésito y Fondo de Garantia de Inversiones Mediante el Real Decreto-iey 16/2011, de 14 de octubre, se crea el Fondo de Garentia de Depésios de Emidades de Crédto, tras la unificacion de los haste artonces tes foncos de Garant dia depdsitos en un tnice Fondo de Garant do Doposiioe do Ertidedes de Crécito, mantonicndo las funcionos y rasgos caracteristicos de fos tres fondos a los que sustituyd. El mencionado Real Decreto-ley procede a revisar el tope maximo legalmente fijado para las aportaciones anuales que las entidades deben realizar al fondo, ‘lovéndola dol 2 al 3 por mil para garantzar que se dote al fondo de su mavima capaciad operatva {dicionelmente, so leva a cabo la derogacién de las Ordones Ministerial quo corforme al régmmen vigenis, fslablecan un reboja coyunturaly potostatva de las aportaciones de las enlidades al 06, 08 y 1 por ml, respectvamente, en funcién da ip se eridades. EI resuitado de amioos cambios es fa facion de un tope méximo de un 3 por mil de eportaciones per dopestos garantzacos y ol establacimiento do una contibucion teal del 2 por mien lugar de los porcentsjes anteromente sefaiados, Adicionalmente la Circular 3/2011, de 20 de junio de, Benco de Espatia, dioté las normas para permit la aplicacién de las modiicaciones introducidas por et Real Decreto 71/2011 de 3 de junio, por el que se modifica el Real Decreto — Ley 216/2008 de 15 de febrero, para los depbsitos garentizedos cuya remuneracién exceda alguno de los limites quo se indican a continuacién: 1, En caso de depésitos a plazo e instrumentos de naturaleza similar o que cumplan idéntica funciéa ‘econdmica, que la remuneracién pactada exceda en mas de 150 puntos basicos a! Euribor medio a tres ‘meses de intarés anual, si Se conciertan por plazo igual 0 superior a tres meses, en mas de 150 puntos basicos al Euribor meio a seis meses si lo Son por plazo superior a tres moses e inferior a un afio o en més de 100 puntos basicos al Euribor medio a doce meses silo son por plazo igual o superior a un afo. b. En caso de depésitos disponibles on cuentas a la vista, que la remuneracién pagada en la liquidacién periddica de intereses de la cuenta exceda en més de 100 puntos basicos al Euribor medio a un mes de Interés anual Se modifica o! tratamiento de aportaciones al Fondo, consistente en aplicar a los importes de los depésilos ‘cuya remuneracion pactada exceda canforme a lo establecido en los apartados anteriores, una pondaracion de un 500% a los efectos del céiculo de las aportaciones de las entidades acheridas. El exceso que suponga diche eportacién sobre la que seria aplicable de no concurrir as circunstancias del apartado anterior, se ingresara trimestralmente en Ia cuenta del Fondo, Con la publicacién en al ajerciclo 2012 del Real Decreto — ley 24/2012, de 31 de agosto, de restructuracion y rosolucién de entidades de crédito, asta oxigancia ha quedado derogade. Durante el ejerciclo 2012, se publics el Real Decreto ~ ley 2/2012, de 3 de febrero, de sanoamionto dol sector fnanciero, por el qua, an virud de lo establecido en el Real Decroto — ley 19/2011, de 2 de diciembre, or el que se modific6 ol Real Decrato ~ ley 16/2011, de 14 de actubre por el que se crea el Fondo de Gorantia de Depositos de Entidades de Crédito, sobre ia realizacién de las actuaciones nevesarias para restaurar la sufciencia de dicho Fondo, con fecha 30 de julio de 2012 la Comisién Gestora del Fondo de Garantia de Depésites de Entdades de Crédito, acordé la realizacién de una derrama extraordinaria entre 100L9076395 CLASE 8° las entidades adscritas af mismo estimada sobre le base de las aportaciones a 31 de diciembre de 2011 y liquidables mediante cuotas anuales iguales durante los préximos diez afios. Asimismo, el Real Decreto — ley 24/2012, de 31 de agosto, de restructuracién y resolucion de entidades de ‘tédito, establece, previa determinacion del Banco de Espa, la restitucin, por parte del Fondo de Garantia {de Depésitos, de los Imporias de los depéstios garanizadas cuando se produzca el impago de depésitos ‘vencides y exigibles, siempre y cuando no se haya acordado la apertura de un proceso de resolucién de la ‘entidad. En este sentido, el Fondo podré adoptar medidas de apoyo a fa resolucién de una entidad de crédito tales como al atorgamiento de garantias, la concesién de préstamos y créditos y la adquisicién de activos 0 pasivos, pudiendo mantener su gestion o encomendaria @ un terearo, El Banco esté integrado en el Fondo de Garantia de Denésitos de Entidades de Crécito. E! gasto incurrido por las contsloucianes realizadas al Fondo en el ejercicio 2013 ha ascondido a 584 miles de euros (525 miles de euros en el ejercicio 2012), que figura registrado en el capitulo “Otras cargas de explotacién’ de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (véase Nota 42). Adicionalmente, el Real Decreto-Ley 6/2013 establece una ‘contribucisn espacial al Fondo de garantia de depositos, aplicable una sola vez, de un 3 por mil de los depSsitos computable. La prmera contribucion (40%) ha ascencido a 134 miles de euros, que se encuentra Incluido en el gasto incurrido del ejercicio y esta pendiente de pago registrandose en al epigrate de "Resto de actives" del balance cel eercicio 2013, El 60% restante se liquidara = partir de 2014 y dentro de un maximo de 7 afos, de acuerdo con ol calandario de pago que fije la Comision Gestora del Fondo de garantia de depésitos. Adicionalmente, el Grupo esté integrado en el Fondo de Garantia de Inversiones. £1 gasto incurrido por las Contribuciones realzadas al Fondo de Garantia de Inversiones, en el sjercicio 2013, ha ascendido a 55 miles de euros, que se incluye en el epigrafe “Ctras Cargas de Explotacion” de la cuenta de pércidas y ganancias consalidada del ejerccio 2013 (20 milos do euros a 31 do diciembre de 2012 - vease Nota 42) ‘m) Comparacién de la informacién De conformided con la legislacién mercanti, los Administradores presentan la informacién contenida en esta memoria relativa al ejercicio 2012, exclusivamente. a efectos comparativos junto con la informacién corrospondionte al ejercicio 2013, 1n) Hechos posteriores Con fecha 10 de julio de 2013 y 23 de julio de 2013 Banco de Madrid, S.A.U. solcité a los correspondientes organismos raguladores (Comision Nacional de! Mercado de Valores y Institut Nacional Andorra de Finances) ia autorizacién para la adquisicién indirecta del 100% del capital socal de Interdin Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. a traves do fa ampliacion de capital en Banco de Madrid, S.A.U., suscrita por su socio nico Banca Privada d/Andorra, $.A., mediante la aportacién no dineraria del 100% dal capital social de interdin, 'S.A., socio unico de Interdin Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. Con fecha 29 de agosto de 2013 y 6 de marzo {d2 2074, ambos arganismos requladores han autorizado dicha oparacin, que se perfaccionard a lo largo de! elercicio 2014, 4) Correceién de errores En la elaboracion de estas cuentas anuales consolidadas no se ha detectado ningun error significative que haya supuasta la reexpresion de los impartes incluidas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2072, 1"OL9076396 0) Cooficionte de Reservas Minimas [A131 de diclembre de 2013 y de 2012, asi como a lo largo de los ejercicios 2013 y 2012, el Grupo cumplia con los minimos oxigidos para esto cocficiente por la normativa esparoia aplicable, 2 Pri ctiterios de valoraci aplicat En fa elaboracién de las cuentas anuales consolidadas det Banco correspondiontos al ejercicio 2013 se han aplicado los siguientes principios y poliicas contables y crilerios de valoracién: 2) Principios de consolidacién 1. Eniades dependientes ‘Se consideran “entidades dependientes” aquellas sobre las que el Banco tiene capacidad para ejercer e! ‘control; capacidad que se manifiesta, en general aunque no Unicamente, gor ia propiedad, diracta o indiracta, {da al manas el 60% de los derechos de voto de las entidades participadas o ain, siendo inferior 0 nulo este porcentaje, sila oxistencia de otras circunstancias 0 acuerdos otorgan al Banco dicho control. Conforme a la, rormativa aplicable, se entiende por control e! poder do dirgir las politcas financieras y operativas de una ‘entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Al 31 de diciembre de 2013 el Banco tenia la propiedad directa o indirecta del 100% de los derechos de voto de todas sus entidades dependientes. En e! ‘Anaxo Ide esta Memoria se facta informacién signlicativa sobre estas sociedades. Las cuentas anuales de las entidades deperdientes se consolidan con las del Banco por aplicacién dal método de integracién global. Consecuentemente, todos los saldos y ofectos de las transacciones efectuadas enire les sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidacién. En el momento de la adquisicion de una sociedad dependiente, sus activos, pasivos y pasivos contingentes '8¢ registran a sus valores razonables an \a fecha de adquisiclon. Las diferencias postvas entre el coste de ‘adquisicién con respecto @ los valores razonables de los activos netos identiicables adquiridos se raconocen ‘come fonda de comercio, Las diferencias negalivas, en su caso, se imputan a resultados en la fecha de adguisiclén. La consalidacion de los resuitados generados por las sociedades adquiridas en un sjercicio se realiza tomando en consideracion, unicamente, los relatos al porlodo comprendide entre la feona de adquisicion y el cierre de ese ejercicio. Paralelamente, I consolidacion de los resultados generados por las eaciedades ‘enajenadas en un ejercicio se realiza, an su caso, tomando en consideracién, dnicamente, los relativos al periodo comprandido entre el inicio del ejercico y a fecha de enajenacién. En las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013, se han inciuido, de acuerdo con los métodos de integracién aplicables on cada caso, todss aquelles sociedades perteneciontes al Grupo, de acuerdo con el contenido del articulo 42 del Cédigo de Comercio. Al 31 de diciembre de 2013, Banco de Madrd S.AU., no esta obligada 2 formular cuentas anuales consolidadas con un alcance superior al contemplado en las prosontes cuentas anuales consolidadas. 12OL9076397 CLASE 8° eee 4, Envidades mutigrapo Las sociedades muttigrupo son aquellas que constituyen un negocio conjunto y sa consolidan por el método de inlegracisn proporcional, que supone la linclusién en los estados financieros consolidados de la parte proporcional de les activos, pasivas, gastos e ingresos de estas sociedades, en funcién de la participacién del Grupo en las mismas, Se entiande par negocios conjuntos aquellos en los que existe control conjunto con otros particines, que se produce cuando existe un acuerdo estatutarlo 0 contractual en virud de! cual las \ecisiones estratégicas de las actividades, tanto financieras como operativas, requieren el consentimiento Undnime de las partes que estan compartiendo el contro Los actives, pasivos, ingresos y gastos comespondientes a los negocios conjuntos se presentan en el balance consolidado y en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de acuerdo con su naturaleza specifica, De acuerdo @ las modificaciones introducidas por la Circular 6/2013, de 20 de octubre, del Banco de Espana Sobre normas de informacién financiera publica y reservada, y modelos de estados financieros (véase Nota 4-0), para los estados financiaros del ejercicio que comienza al 1 de enero de 2014 se elimina la posibilidad de oplicar el método de la integracién proporcional a Ise sociedades multigrupo y por tanto, pasan a ser valoradas, en todo caso, por el métado de la participacién. li. Adquisiciones y retiros Las principales variaciones en el perimetro de consolidacién on el ejercicio 2013 han sido las siguientes: Fusion de Nordkapp lnversiones, Sociedad de Valores, S.A.U, (sociedad absorbida) por Banco de Madrid, S.A.U. (sociedad absorbente) Durante el elercielo 2013 y como consecuencia de Ie fusién descrita en la Nota 1-b se ha procedido a dar de baja la participacion de Nordkapp Invarsiones, Sociedad de Valores, S.A.U. por su valor de coste (neta de pérdidas por deterioro). Adicionalmente, se ha integrado paricipacion que mantenia esta titima en Nordkapp Gestion, SG.IIC, S.A Adguisicion de Liberbank Gestion, $.G.1J.C., SAU. y fusién de Banco Madrid Gestiin de Activos, 5.G.1.C. S\A.U,(S0ciedad absorbento}, BPA Global Funds Asset Management, S.G.LLC., SA.U,, Norokapp Gestion, S.G.ALC., SA. y Liberbank Gestion, S.G.LLC., SAU. (sociedades ebsorbidas) Con fecha 25 de marzo de 2013 el Banco adquiré el100% dol capital social de Liberbank Gestién, S.G.1.C., S.AU., Dicha socledad ha sido una de las sociedades absorbidas por Banco Madrid Gestién de Activos, S.G.LLC., SAU, (Véase Nota 1-c) Adicionalmente durante ol ejercicio 2013 se producido ta fusién de Banco Madrid Gestion de Activos, S.G.LLC., S.AU,, BPA Global Funds Asset Management, SGIIC, S.A.U., Nordkapp Gestion, SGIIC, S.A y Liberbank Gestiin, SGIIC, S.AU (véase Nota t-<:i. |v, Adquisicion de BMN Gestion de Activos, S.G.LLC., S.A Con fecha 31 de diciombre de 2013, fos Administradores han considerado la tenencia del control det 100% dol capital social de BIN Gestion de Activos, S.G.LLC., S.A, (véase Nota 1-d). Las principales veriaciones en el perimetro de consolidacion en el ejercicio 2012 fueron las siguientes: 8OL9076398 CLASE 8? ‘aE Con fecha 30 de octubre de 2012, el Banco adquitié a Banco de Valencia, S.A. y a un accionista minoritario 16.133,070 y 216.630 acciones, respectivamente, representativas dol 98.68% y 1,32%, del capital social de Nordkapp Inversiones, Sociedad de Vaiores, S.A.U. (sociedad fusionada en el ejercicio. 2013 por el Banco (véase Nota 1-b)). ‘Asimismo, con fecha 21 de diciembre de 2012, el Banco recibié de su Accionista Unico la aportacién no. dineraria de las 9.900 acciones de 1 miles de curos de valor nominal cada una, representativas dal 100% dl capital social de BPA Global Funds Asset Management, §.G.,.C., S.A.U, (sociedad fusionada por el Banco Madrid Gestién de Activos, $.G.LC., S.A.U. (véase Nota 1-Ccii), por un importe de 3.000 miles de ‘euros {vease Nota 25} b) Definiciones y clasificacién de los instrumentos financieros 1. Definiciones Un “instrumento financiero” es un contrato que da lugar a un activo financiero en una entidad y, simukaneamente, a un pasive financiero 0 instrumento de capital en otra entidad. Un ‘instrumenta de capital” es un negocio juridico que evidencia una participacién residual en los activos de la entidad que lo emite una vez deducidos todos sus pasivos. Un “derivado financiero" es un instrumenta financiera cuyo valor cambia como respuesta a los cambios en luna variable cbeervabie de mercado (tal como un tipo do interés, de cambio, ef precio de un instrumento financiero 0 un indice de mercado), cuya inversion inicial es muy pequefa en relacién a otros instrumentos financieros con respuesta similar a los cambios en las condiciones de mercado y que se liquida, generalmente, en una fecha futura, Los “instruments financieros hibridos” son contratos que incluyen simultaneamente un contrato principal diferente de un derivado junto con un derivado financioro, denominado derivado implicito, que no es individualmente transferible y que tiene el efecto de que algunos de los fujos de efectivo del contrato hibrido varian de ia misma manera que fo haria el derivado implicto considerado aisladamente. Los “instrumentos financieras compuestos" son contratos que para su emisor crean simulléneamente un pasivo financiero y un instrumento de capital propio {como por ejemplo, las obligaciones convertibles que olorgan a su tenedor el derecho a convertirias on instrumentos de capital dela entidad emisora. Las patticipaciones en entidades dependientes no se tratan, a ofectos contabies, como instrumentos financieros, Ji. Clesifieacion de fos activos financieros a efectos de valoracién Los activos financieros se presentan en el balance agrupados, en primer lugar. dentro de las diferentes ‘categorias en las que se clasifican a efectos de su gestion y veloraci6n, salvo que se deban presentar, en su ‘caso, como “Actos no Corrientes en Venta’, 0 correspondan a “Caja y Depésitos en Bancos Centrales”, “Derivados de Cobertura' o “Paiticipaciones”, que se muestran de forma independiente Por tanto, os activos financiers se incluyen a efectos de su valoracién en alguna de [as siguientes carteras: 160L9076399 GLASE 8! sara 4. Cartera de Negociacién (a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias): incluye los actives financieros adquiridos con el objeto de benefciarse a corto plazo con las variaciones que experimenten sus precias y los derivados financieros que no se consideran de cobertura contable. 2, Otros Activos Financieros @ Valor Razonable con Cambios en Pérdices y Ganancias: esta categoria incluye los activos financieros que, no formando parte de la cartera de negociacién, se gestionen conjuntamente con pasivas financieros 0 derivados, al objeto de reduc signiicativamente la exposicion {global al riesgo de tioa de interés. Dichos instrumentos financieros han de ser asignados a esta categoria desde su reconocimiento inicial, que sélo se puede realizar si con ello se reducen significativamenta tas asimetrias contables o si se Lata de un grupo de instrumentos financieros cuyo tendimiento se evalie de acuerdo con una estrategia de gestién del riesgo 0 de inversion documentada. Los actives financieros sélo podran incluirse on esta categoria on ta fecha de adquisicion v originacién. A31 de diciembre do 2013 el Grupo no tiene actives financieros clasificados en esta categoria. 3, Cartera de Inversion a Vencimionto: incluye los valores representativos de dauda que tienen una fecha de vencimiento precisa y dan lugar a pagos en fecha y por cuantias fjas 0 predeterminabies. Con respecto a ellos, el Grupo manifesta, desde su inicio y en cualquier fecha posterior, su intencién y capacidad ‘inanciera para conservarlos hasta su vencimianto. 4. Activos Financieras Disponibles para la Venta: en esta categoria se incluyen los valores representativos de deuda no calificados como “inversion @ vencimiento’, “cartera de negociacion’ u ‘otros actives financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias’, y los instrumentos de capital temiidas por entidades distintas de las dependientes, asociadas o muttigrupo, siempre que no se haysn Cconsiderado como "Cartera de Negociacién’ 0 como “Otros Activos Financieros a Valor Razonable con Cambios on Pérdidas y Ganancias”. 5. Inversiones Creditcias: incluye los activos fnancieros que no negociéndose en un mercado activo ni ‘siendo obligado valorarios por su valor razonable, sus fujos de efectivo son de importe determinado 0 determinable y en los que se recuperaré todo él desembolso realizado por el Grupo, excluidas las razones imputables 2 la solvencia dal deudor. Por tanto, recoge los valores no catizados representativos de deuda, Ia financlacién prestada a terceros con origen en las actwvidados tipicas de crédito y préstamo realizadas por el Grupo y las deudas contraidas con ellas por los compradores de bienes y por los usuarios de los senicios que prestan, li Clasificacién do fos actives financioros 2 efectos de presentacién Los activos financioros se desglosan en funcién de su instrumentacién en los siguientes epi balance consolidado: 1, Caja y Depésitos en Bancos Centrales: saldos en efectivo y saldos deudores con disponibilidad inmediata, con el Banco de Espatia y otros bancos centrales. 2, Depésitos en Entidades de Crédit: créditos de cualquier naturaieze a nombre de entidades de crédito, 3, Grédito a la Clientela: saldos deudores de todos los créditos o préstamos concedidos por el Grupo, salva les instrumentados coma valores nagociables, las operaciones del mercado monetario realizadas a través, de contrapartidas centrales, asi como los concedidas a entidades de crédito. Asimismo, se incluyen otros saldos deudores a favor del Grupo por operaciones que no tengan la naturaleza de oréditos, como por ‘elemplo: saldos pencientes de cobro de las cdmaras de compensaciin y de organismos liquidadores por ‘operaciones en bolsa y mercados organizados y fanzas dadas en efectivo, entre otras concepts. 15OL9076406 CLASE a2 ‘ean 4. Valores Representativos de Deda: obligaciones y demas valores que supongan una deuda para su ‘emisor, que devengan una remuneracién consistente on un interés, implicito 0 explicito, establecido ‘contractualmente, ¢ instrumentados en titulos o en anotaciones en cuenta, cualquiera que sea ef sujeto emisor, 5, Instrumentos de Capital: instrumentos financieros emitidos por otras enlidades, tales como acciones y cuotes partcipativas, que tienen la naturaleza de instrumentos de capital para el emisor, salvo que se ‘rate de paricipaciones on entidades dependientes, muitigrupo y asociadas. En esta pavtida se incluyen, centre otras, las partcipaciones en fondos de inversion, 6. Derivados de negociacién: Incluye el velor razonable a favor det Grupo de los derivados financieros que ro formen parte de coberturas contabies, incluidos los derivados Implicitos searegados de instrumentos financieros hibridos. 7. Derivados de cobertura: incluye el valor razonable a favor del Grupo de los derivados designados como instrumentos de cobertura on coberturas contables. 8. Participacionos: incluye los instrumentos de capital emitidos por entidades cet Grupo. lu. Clasificacion de los pasivos financleros a efectos de valoracién Los pasivos financleros se presentan en el bolance agrupados, en primer lugar, dentro de los diferentes ‘categorlas en las que Se clasifican a efectos de su gestion y valoracién, salvo que se deban presentar, en su ‘caso, como “Pasivos Asociades con Actives no Corrientes en Venta’, 0 correspondan a "Derivados de Cobertura’, que se muestran de forma independiente. Por lo tanto, los pasives financieros se incluyen @ efectos de su valoracién en alguna de las siguientes: carteras: 4. Cartera de Negociacién (a valor razonable con cambios on pérdidas y ganancias) inciuye, en su caso, les pasivos financieros emitidos con la intencion de readcuitirlos en un futuro préximo, contraidos con el ‘objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten sus precios, los derivados financieros que no se consideran de cobertura contable, y los pasivos financieros onginados por ia venta fen fire de actives financieros adquiridos temporalmente o recibidos en préstamo (‘posiciones cortas de valores") 2. Ovos Pasivos Financieros a Valor Razonable con Cambios en Pérdidas y Ganancias: en esta categoria se incluyen todos los pasivos financieros hibridos que, no formando parte de la Cantera de Negociacién, ‘sea obligatorio valorarios integramente por su valor razonable, cuando los activos financieros a los qué '3@ encuentren ligados también se valoren a valor razonable con cambios en pérdides y ganancias. [A131 de diciembre de 2013 y 2012 e! Grupo no tenia pasivos clasificados como otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, 3, PasWvos Financieros a Coste Amortizado: pasivos financieros que no tienen cabida en los restantes Capitulos del balance conselidado y que responden a las actividades tipicas de captacién de fondos de les entidades financieras; cualquiera que sea eu forma de instrumentalizacion y su plaza de vencimiento, 16¢ CLASE 8. CRC \. Clasificacién de los pasives financiores a efectos de presentacién Los pasives fiaancioros se incluyen, en funcién de su instrumentacién, en las siguientes parties: 1. Dapésitos de Bancos Centrales y de Entidades de Crédito: depésitos de cusiquier naturaleza, incluidos los crécitos y operaciones del mercado monatario recibidos del Banco de Espafa u otras Bancos Centrales, asi como los créditos recibidos y operaciones del mercado monetatio a nombre de entidades de crédito. 2, Depdstios de la Cllentela: importes de los saldos reembolsables recibidos en efectivo por el Grupo, salvo los instrumantados como valores negociables, las operaciones del mercado monetario realizadas a través de contrapartidas centrales y los que tengan naturaleza de pasivos subordinados, 3, Derivados de negociacién: Incluye el valor razonable con saldo desfavorable para el Grupo de los derivados, includes los derivados implicitos que se hayan segregado del contrato principal, que no {foran parte de coborturas contables. 4, Derivados de cobertura: incluye el valor razonable an contra del Grupo de los derivados designados ‘como inetrumantas de cobertura en coberturas contables. 5. Pasivos subordinados: Importe do las financiaciones recibidas que, 2 efectos de prelacién de créditos, Se sitdan detrés de los aoreedores comunes. Incluye asimismo el imports da los instrumentos financieros femitidos por 9! Grupo que teniendo la naturaleza juridica de capital, no cumplen los requisites para Clasificarse como patrimonio neto consolidado, tales como determinadas acciones preferentes emitidas. 6. Otros Pasivos Financieros: incluye el imparte de las obligaclones a pagar con naturaleze de pasivos financiaras no incluidas en otras partices. Valoracién y registro de resultados de los actives y pasivos financieros, Generaimente, los activos y pasivos financieros se registran inicialmente por su valor razonable que, salvo ‘evidencia en conira, sera su Coste de adquisicién. Posteriormente, y con ocasién de cada cierre contable, se procede a valorarlos de acuerdo con los siguientes crteros: |. Valoracién de fos activos financioros Los activos financieros (excepto las inversiones crediticias, tas inversiones a vencimiento, os instrumentos de capital cuyo valor razonable no pueda determinarse de forma euficientemente objetiva y los derivados financieros que tengan como activo subyacente a estos instrumenios de capital y se liquiden mediante tentrega de los mismos) se valoran a su “valor razonable’, sin deducir ningin coste de transaccién en que pueda incurrise en su venta o cualquier otra forma de disposicién. ‘Se entiende por ‘valor razonable” de un instrumento financiero, en una fecha dada, el importe por el que podria ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes interesadas, en condiciones de indapendencia mutua y debidamente informadas en la materia, que actuasen libre y prudentemente. La referencia mas ‘objetiva y habitual del valor razonabie de un instrumento financiero es el precio que se pagaria por ét an un mercado organizado, transparente y profundo (‘precio de cotizacién” o ‘precio de mercado’). ‘Cuando no existe precio de mercado ara un determinado instrumento financiero para estimar su valor razonabla, so recurre al establecido en transacciones recientes de instrumentos analogos y, en su defecto, a ” OL9076401OL9076402 CLASE 8° RE modelos de valorackin suficiantemente contrastados por la comunidad financiera internacional: teniéndose ‘on consideracién las peculiaidades especificas del instrumento a valorar y, muy especialmente, tos distintos, tipos de riesgos que el instrumento lleva asociados. No obstante lo anterior, las propias limitaciones de los modelos de valoracién desartoliados y las posibles inexactitudes en las asunciones exigidas por estos modelos, pueden dar lugar a que el valor razonable asi estimad de un instrumento financiero no coincida ‘exactamante con el precio al que el instrumanto podria ser comprado o vendido en ia fecha de su valoracién. Todos los derivados so rogistran en balance consolidado por su valor razonabie desde su fecha de Ccontratacion, Si su valor razonable es positivo se registtar’n como un activo y si éste es negativo se registraran como un pasivo. En la fecha de contratacién se entiende que, salvo prueba en contratio, su valor az0nable es igual al pracio de la transaccién. Los cambios en el valor razonable de los derivados desde la fecha de contvetacién se registran con contrapariida en le cuenta do pérdidas y ganancias en el capitulo Resullados de operaciones financieras (neio)". El valor razonable de los derivados financieros con valor de cotizacién an un mercado activo es su precio de ‘colizacion dlaria y si, por razones excepcionales, no se puede establecer su cotizacion en una feche dada, ‘80 recurre para valorarios a métodos similares a los ullizados para valorar los derivados financieros no contratados en mercades organizados. El valor razonable de los derivados financieros OTC es la suma do los fiujos de caja futuros con origen en el instrumanto y descontados a la fecha de la valoracién, utlizandose métodos reconccidos por los mercados financleros. Las “Inversiones Crediticias” y la “Carlera de Inversion a vencimiento" se valoran @ su ‘coste amortizado", Ltiizandose en su determinacién el método del “tipo de interés efectvo”. Por “coste amortizado” se entiende fl caste de adquisiciin de un activo © pasivo financiero corregido {en mas 0 en menos, segun sea el caso) por los reembolsos de principal y la pare imputada sistematicamente a las cuentas de pérdidas y ganancias {de la diferencia entre el coste inicial y el correspondiente valor de reembolso al vencimiento. En el caso de los activos financieras, el coste amortizado incluye, adoms, las correctiones 3 su valor motivadas por el deterioro que hayan experimentaco. El “tivo de interés efectivo" es ef tipo de ectualizacién que iguala exactamente el valor inicial de un Instrumente financiero ala totalidad de sus fujos de efectivo estimados por todos los concepts a lo largo de ‘4 vida remanente, Para los instrumentos financiaros a tio0 de interés fj, el tipo de interés efectivo coincide ‘con 0 tipo de interés contractual establecido on el momento de su adquisicién més, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tio de interés. En jos instrumentos financieros 2 tipos de interés variabe, el tloo da interés efectivo coincide, en su caso, con la tasa de rendimiento vigente or todos los canceptos hasta la primera revision dal tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar. Las participaciones en ol capital de otras entidades cuyo valor razonable no pueda determinarse de forma suficientemente objetiva y los Gerivados financieros que, en su caso, tengan como active subyacante estos instrumentos y se liquiden mediante enirega de los mismos, se mantienen a su coste de adquisicié corregido, en su caso, cor las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Los importes por los que figuran registrados los activos financieros representan, en todos los aspectos significativos, el maximo nivel de exposicion al riesgo do crédito del Grupo en cada fecha de oresentacion de los estados financieros. El Grupo cuenta, por otro lado, con garantias tomadas y otras mejoras crecilicias para mitigar su exposicion al riasgo de crédito, 180L9076403 Ji. Valoracién de los pasivos financieros Los pasivos financieros se valoran generalmente @ su coste amortizado, excepto los pasivos financieros: designados como parlidas cubiertas en coberturas de flujos de efectivolo como instrumentos de cobertura), ue se valoran a su valor razonable, Los derivados que tengan como activo subyacente instrumentos de capital cuyo valor razonable no pueda ser estimado de manera fiable, se valorarén al coste menos, en su ‘caso, el importe acumulado da las correcciones valoratives por deterioro. Dichas correcciones valorativas por deterioro ee rogistran, on su caso, en el epigrate "Perdidas por deterioro de actives financieros (neto) — Otros instrumentos financieros no valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias’ por 1s diferencia entre el costa y el valor razonable estimado del activo subyacent. i, Técnicas do valoracion A continuacién ¢e indica un resumen de las diferentes técnicas de valoracién seguidas por el Grupo en la ‘valoracién de los insirumentos financioros registrados a su valor razonabio al 31 de diciembre de 2013 y 2012: Powsnale 20 2012 [Valor de mereado basado en: Cotizaciones publicadas en mereados activos (*) 99,922%| 99,098 Modelos de valoracién con datos que no proceden de mercado| 0.078%] __0.002%| 100%| 100% () Comesponde @ actives fnancieros valorades con precies eaplurados directamente del mercado actve. Las principles téenicas utllzadas por los modelos de valoracién con datos que no proceden de mercado, corresponden fundamentalmente, @ aquellas inversiones en el capital de otras entidades finencieras no cotizadas, que se valoran a su coste de adquisicidn menos, en su caso, el importe acumulado de las ‘corrocciones valorativas por deterioro, asi como a determinacios titulos de renta variable, cuya valoracién se realiza en funcién de la estimacién del importe recuperable, que se encuentra condicionado al proceso. concursal en que se encuentra ef emisor (véase Nota). Los Administradores del Grupo consideran que los actives y pasivos financieros recistrados en et balance Consolidado, asi como ios resultados generados por estos instrumentos financieros son razonables y reflejan su valor de mercado. Iu, Registra do resultados ‘Como norma general fas variaciones en él valor razonable de los activos y pasivos financieros se registran ‘con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganencias conolidada: diferenciéndose entre las quo tienen su origen en el devengo de intereses o dividendos (que se registran en los capitulos "Intereses y Rendimientos. Asimlados’,“Intereses y Cargas Asimiladas” y “Rendimientos de Instrumentos de Capital’, segtin proceda), les originadas por el detorioro on la calidad crediticia de los actives y las que correspondan a otras causas, {que se registran, por su importe neto, en el capitulo “Resultados de Operaciones Financieras” de la cuenta de perdidas y ganancias consolidada acjunta. 190L9076404 GLASE 8° sala Excepcionalmente, los ajustes por cambios en el valor razonable con origen en ‘Activos Financieros Disponibles para la Venta’ se registran transitoriamente on el patrimonio neto consolidado como “Ajustes por ‘Vaioracion’; salvo que procedan de diferencias de cambio con origen en actives financieros monetarios que se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, Las partidas cargadas o abonadas en & epigrafe “Ajustes por Valoracién’ permanecen formando parte del patrimonio neto consolidado dei Grupo hasta que se produce Ia baja en el balance consolidado del activo en el que tienen su origen; en cuyo momento se cancelan contra Ia cuenta de pérdidas y ganancias consolkdada, v. Operaciones de cobertura | Grupo utiliza los derivados financiaros, bien para la gestion de riesgos de las posiciones propias de Grupo ¥¥ de sus activos y pasivos (‘derivados de cobertura’), blen con el objetivo de beneficiarse de las alteraciones, ue experimenten estos derivacos en su valor. EI Grupo realize tnicamente coberturas de fujos de efectivo (véase Nota 11). Para que un derivado financiero se considere de ‘cobertura de fujos de efectivo", necesariamente tiene que: 4. Cubrir et riesgo de alteraciones de los fujos de efectivo estimados con origen en los actives y pasivos: ‘inancieros, compromisos y transacciones sltamente probables que se prevea llevar a cabo, 2. Eliminar efleazmente algun fesgo Inherente al elemento 0 posioién cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura, lo que implica que: ‘a. En el momento de la contratacién de la cobertura, se espera que, on condiciones normales, ésta acide con un alto grado de eficacia (‘eficacia prospectva’ b. Exista una evidencia sufciente de que la cobertura fue realmente oficaz durante toda la vida del elemento 0 posicion cubierto (‘eficacia retrospectiva’). El Grupo se asegura de la eficacia prospectiva y retrospectiva de sus coberturas de valor flujos de ‘efectivo mediante el calculo retrospective de un ratio entre la variacién de la valoracién del elemento ‘cubiarta, durante el periodo de medicién y la variacién de Ja valoracién, durante el mismo periodo, del insteumento de cobertura; para que la cebertura se considere eficaz, dicho ratio debe situarse dentro del ‘ango del 80-125 por ciento, Para el cdlculo de la eficacia prospectiva, se compara la sensibiidad (ante movimiontos de la curva de tipos de interés) del efemento cubierta con la sensibliad del elemento de ‘cobartura; para que la cabertura sea considerada oficaz, dicha comparacién debe mostrar que ambas sensibiidades se compensan. 3. Estar documentado adecuadamente que la contratacién del derivado financiero se efectub, ‘espacificamente, para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones la forma en que se pensaba conseguir y modir dicha cobertura eficaz; siempre que esta forma sea coherente con la gestion de los rlesgos propios que lleva a cabo el Grupo, Las coberturas de flujas de efectivo se registran de la siguionte forma: 8, La parte eficaz de la variacién del valor del instrumento de coberture se registra transitoriamento en af epigrafe de patrimonio consolidado Alustes por valoracién ~ Coberturas de los fujos de efectivo hasta, el momento en ol que ocurran las transacciones previstas, registrandose entonces en la cuenta de pérdidas y ganancias consoldada, salvo que se incluya en el coste dal activo 0 pasivo no financiero, fn el caso de que las transacciones previstas ferminen en el reconocimiento de activos © pasivos no financieres. 20O0L9076405 CLASE 8? cd b. Las diferencias en valoracién dol instrumanto de cobertura correspondiente a la parte inaficiente de ies ‘operaciones de cobertura de flujos de efectivo se llevan directamente a la cusnta de pérdidas y ‘ganancias consolidada, en el capitulo ‘Resuitado de operaciones financieras (nelo)" (véase Nota 11) La contabilidad de coberluras se interrumpiré cuando: a, El instrumento de cobertura venza, sea vendido 0, si procede, se ejercte, sin que la sustitucién o renovacién de un instrumanto de cobertura por otro instrumento se considere un vencimiento terminacién, a menos que allo osté contomplado en la estrategia de cobertura cocumentacia por la entidad. ». La cobertura deja de cumplirlos requisites establesidos para la contabilidad de coberturss. c. La entidad revoce le designacién. Cuando se interumpen las coberturas de fujos de efectivo, el resultado acumulado del instrumento de Cobertura reconocido en el capitulo Ajustes por valoracién de patrimonio neto consolidado (mientras la Ccobertura era cfoctiva) se continuaré reconociendo en ese capitulo hasta que le transaccion cubierta ocurra, ‘momento en el quo so ragistraré en resultados, salvo que s9 prevea que no se va a realizar la transacclén, ‘en cuyo caso so registran inmedistamente en resultados. E! Grupo utiliza, en particular, permutas financieras Sobre tipos de interés para gestionar su exposicion = fluctuaciones do tipo de interés en lineas de crédito con fl Banco Central Europeo y en cesiones temporales de activos, tres bonos del Estado Espafiol, con contraparte MEFF. El valor razonable de las pormutas financieras se obtiene empleando técnicas de \valoracion generalmente acepiadas en la industria financiera; en concreto, se utiliza el método de descuento {e los flujos de caja en base a los tipos implicitos calculados a partir de la curva cupon cero de tipos de interés, segun las condiciones do mercado, a la fecha de determinacién dot valor razonable. Todas jas permutas financieras sobre tipos de interés son eficaces como coberturas de los flujos de efectivo. Todo derivado financiera que no reiina las condiciones que permiten considerario como de cobertura se trata, a efectos contables, como un derivado de negociacion. 4d) Baja del balance de los activos y pasivos financieros El vatamienta cantable de las transferencias de actives financieros esté condicionade por la forma en que se traspasan a terearos los riosges y beneficios asociados a los actives que se transfieren: 4. Silos riesgos y boneficios se traspasan sustancialmente a terceros - caso de las ventas incondicionales, de las ventas con pacto de recompra por su valor razonabla on la facha de la recompra, de las ventas de aclivos financieros con una opcién de compra adquirida o de venta emitida profundamente fuera de dinero y otros casas similares -, al activo financiero transferido se da de baja del balance consolidado; reconociéndose simulténeamente cualquier derecho u obligacién retenido 0 creado como consecuencia de a transferencia. 2, Si'se retienen sustancialmente los riesgos y beneficios asociados al activo financiers transferido - caso do las ventas de activos financieros con pacto de recompra por un precio fio 0 por el precio de venta mas un interés, de los contratos de préstamo de valores on las que el prestatario tiene la obligacién de devolver, Jos mismos o similares activos y otros casos andlogos -, ol active financiero transferide no se da de baja el balance consolidado y se continua valoréndolo con los mismos criterios utiizados antes de la trensferencia, Por et contraio, se reconocen contablemente an@ OL9076406 GLASE 8: Tecan 1. Un pasivo financiero asociado por un importe igual al de la contraprestacion recibida; que se valore pasteriormente a su coste amortizado, b. Tanto los ingresos det activo financiero transferido pero no dado de baja como los gastos del nuevo pasivo financiero, 3. Sinise transfieren ni se retienen sustancialmenta los riasgos y beneficios asociados al activo financiero transferide - caso de las ventas de actiws financleros con una opcién de compra adquirida 0 de venta emitida que no estan profundamante dentro ni fuera ce dinero y otros casos somejantes -, se distingue entre: ‘a. Sila entidad cadenta no retiene el control del activo financiero transferido: se da de baja del balance Consolidade y se reconoce cualquier derecho u obligacién retenido 0 creado como consecuencia de la transferencia, Sila entidad cedente retiene el contro! dol activo financioro transforido: continia reconociéndolo en al balance consolidado por un importe igual a su exposicién a los cambios de valor que pueda experimenter y reconoce un pasivo financiero asociado al activo financiero transferido. El importe neto del activo transferido y el pasivo asociado sora el costa amortizado de los derechos y obligaciones. retenidos, si el activo transferido se mide por su coste amortizado, o el valor razonable de los derechos y obligaciones retenisos, si el activo transferido se mide por su valor razonable, De acuerdo can Io anterior, los activos financieros solo se dan de baja del balance consolidado cuando se han extinguio los fljos de efective que gancran 0 cuando se han transferido sustancialmente a terceros los Figsgos y Deneficios que llevan implictos. Similarmente, los pasivos financieros solo se dan de baja de! balance consolidado cuando se hen extinguido las obligaciones que generan o cuando se adquieren (bien sea con la intencion de cancelarls, bien con le intencién de recolocarles de nuevo). Sin peruicio de lo descrito en la Nola 2-g para las cesiones temporeies de activos, durante fos ejercicios 2013 y 2012 el Grupo no ha realizado transferencias de instrumentos financieros que no hayan supuesto la baja de fos mismos del balance consclidado. Compensaciones de instrumentos financieros Los activos y pasivas financieros son objeto de compensacién, os decir, de presentacién en el balance onsolidado por su importe neto, sélo cuando el Grupo tiene tanto el derecho, exigible legalmente, de ‘compensar los importes reconacidas an los ctados instrumentos, como la intencién de liquidar fa cantidad neta, o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simulténea, A estes efectos, la presantacién de acuerdo con Ia normativa vigente on estes cuentas anuales consolidadas, de los actives financieros sujelos a correcciones valorativas por depreciacion o deteriora, netos de estos concepios, no se considera una “compensacidn de saldos". Daeterioro del valor de los activos financieros 1 Definicién Un activo financier 6 considera deteriorado (y, consecuentemante, 82 corrige su valor en libros para reflejar el efecto de su deterioro) cuando existe una evidencia objetiva de que se han producido eventos que dan lugar a:OL9076407 1. En el caso de instrumentos de deuda (crécitos y valores representatives de deuda), un impacto negative len os fiujos de efectivo futuros que se estimaron en el momento de formalizarse la ansaccion, 2. Enel caso de instrumentos de capital. que no pueda recuperarse integramente su valor en libros. Como eriterio general, la correccién del valor en libros de los instrumentos financieros por causa de su deteriaro se efecta con cargo a la cuents de pérdidas y ganancias consolidada det periodo en el que tal GANANCAS (PERDIOAS) EN LA SAIADE ACTIVOS NO CLASIFICADOS. (COMO NG CORRIENTES EN VENTA (1995) war J GANANCIAS (PERD.OAS) EN LA BAA DE ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA TNO CLAGIFICADOS COMO OPERACIONES NTERRUMPDAS os . IRESULTADO ANTES DE mPUESTOS Ta9 ae SPUESTO SOBRE BENERICIOS Tron See RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS, ‘Sia ‘S020 RESULTADO DE. OPERACIONES INTERRUMPIOAS 7 RESULTADO DEL EJERCICIO ae oaOL9076425 CLASE 8? ana! BANCO DE MADRID, S.A.U. ESTADOS RESUMIDOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS ‘EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS ‘EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 ¥ 2012 {Niles de Euros) Ease | ewee "019 2012 IRESULTADO DEL EVERCICIO S184 9.020 loTROS INGRESOS ¥ GASTOS RECONOCIDOS: 5551 50] JAcics tracers sponte prea verta ‘Ganancins (prides) por vlerarion 2348 924 limpocce warsinsoe 3a cue de prddse yganancis easy ean) \Cabarurasdsloe ios do wfc 2a | (1894) Reso de ngresos y gastos reconocdos : : Iiouesto sore Beneies for) sor ‘TOTAL INGRESOS v GASTOS RECONOKIDOS: sors 670 ao ry + o Y 2 D a o ey vorro | cove | sons vas ord 063 wae sre = BVH (ozo) 20 pp seunseper 520) cua | wees oars pers : topaounses = sos seaes60 DL 18 eos wae 7 on = faae ee zhoezi- 1 Oe woo ‘0 > 00 uopeop 99 lomvanereeo op auouny| : 7 oor) ‘eu owousd rep seuaauea S80) cure | (one) | azo oo. news | Gor) [eevee ore fd uzis | turn | eevee ore corn | ove ve WoL | Tere, | sojdoig sauanaiay | ote a Taide 3p —|—senBER | wos TES ‘peunsea, GLASE 8 “n'V'S ‘GIG 30 OONVE,CLASE 6. Kora BANCO DE MADRID, S.A.U. ESTADOS DE Fl FECTIVO RES OL EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE 9076427 ICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (lles de Euros) Faracio]—Ejareias 2013. 02 | FLUJ0S OF EFECTVO DE LAS ACTIIOADES DE EXPLOTAGION: zsror_|__4s2.ce | Retultado del jerciiestbuid 2 la entidad dominant 9.000 [Austes para obtener los fos de eectivo de las actdades de exploacion- S218 | 000) (areortzaion ae ae ‘ros sates asa iment (eminucién) neta en lo actos de axpotacén- sir6e2) Canara de negacacion (30813) ios actvos financiers a valor rezorate con cambios on péris yganérias 3 Actives rancor Sapores (200.804) veroonaesroshcas 733 | @asr7 Dios soe Se extn 145 | “oat} Aumento(elsminucion) neta on los pasivos de expotaciom easaso | 425022 Caner de nogasscion 315 a ios pace Francesa vale eztnable con cambios en plaids y gananclas : z Pande nancies acon smarzaso seze| — asoars Otros pasion de poten rat | (023) Cobresipagos por impuesto sobre Beneicios 7 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION: PSEA SoT aN Pagor- (5651)] (601420) [Relos meters ez) | “ciear) tos rangi: {e081 et?) [Actus no cores y pasos asocados on via oss) | cao) ‘Carers inversion a venient rite) | (482 288) Stor seereacoaane con aebte ce mersin con Parsipaciones FLUJOS DE EFECTO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION: 0 Pages eobres : 000 IEFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO. = z /AUNENTO (DISWINUCION) NETA DEL EFECTIVO 0 EQUVALENTES Tse Say EFECTWO ¥ EQUIVALENTES AL INIGIO DEL PERIODO i731 18.264 EFECTWO ¥ EQUIVALENTES AL FINAL OEL PERIODO S734 PROMEMORIA: (COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO- aia es 480 ‘Saldosequalenss a efecivo 2 bancos cereals aya 2361 tts aioe francis ‘ ‘TOTAL EFECTWO Y EGUVALENTES AL FINAL DEL PERIODS a7 aa 43019076428 CLASE 8° ‘imc 4._Distribucién de los resul La propuesta de distrbucién del beneficio del Banco correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que su Consejo de Administracion propondr (0 propuso y obtuvo en ol caso del ejercicio 2012) a la Junta General de Accianistes para su aprobacién, es la siguiente: Miles do Euros 23 | 2012) Reserva legal 518 902 Reservas acumuladas 4354 818 (Otras reservas — Reserva indisponible del Fondo de Comercio 312 : Beneficio neto del Baneo 5.184 9.020 (6) Corresponde a la distibuclén del benefco det Banco del ejerico 2012 ‘orabads po la Junta General de Accionisias| tras reservas - Reserva indisponible del Fondo de Comercio Desde el 1 de enero de 2008 y de acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades que obtengan beneficios deben dolar una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo dal balance, destinandose a tal efecio una cifra del beneficio que represente, al menos, un 5% del importe del citado fondo de comercio. Sino existiera Denafici, o éste fuera insuficiente, se emplearan reservas de libre cisposicién, En la propuesta de distribucién del beneficio del cuadro anterior del ejercicio 2013, 88 destina un 10% del importe det fondo de comercio individual del Banco a dicha reserva. 5._Retribuciones y otras prastaciones al Consejo de Administracién del Banco y ala Alta Direccién a) Retribuciones al Consejo de Administracién Durante fos ejercicios 2013 y 2012 ninguno ce los Consojeros de! Banco ha porcibide cantidad aiguna en virtud de su condicién de miembro del Consolo de Administracién. Adicionalmente, no han percibido remuneracién alguna por su pertenencia a los Consejos de Administracién de oes sociedades dal Grupo, {Asimismo, al 31 de ciciernbre do 2013 y 2012, no existian obligaciones contraidas en materia de pensiones ‘al seguros de vida respecto a los miembros actuales del Consejo de Administracian del Banco. [A131 de diciembre de 2013, et Consejo de Acministracién dol Banca contaba con 5 Consejeros, todos ellos hombres (6 Consejeros hombres a 31 de diciembre de 2012). A dichas fechas, ninguno de los conssjeros ‘orman parte del personal de Alta Direccin del Banco. ) Retribuciones a la Alta Direccién {A efectos de Ia elaboracidn de fas presentes cuentas anuales consolidades, durante los ejercicios 2013 y 2012 se ha considerado come personal de Alte Direccién del Banco a 6 y 8 personas respectivamente, que ppertenecen al Comité de Direcoién, las cuales se han considerado, a dichos efectos, personal clave del Banco.OL9076429 CLASE 8? os En el cuadro siguiente se muestran las remuneraciones percibidas en favor de la Alla Diraccién del Banco, tal y como 82 ha definido anteriormente: Miles de Euros ee Sete | es cect f oamnsouee| o ieeneee reel serene eye pogga|cereaelbabree SSeS a a ae am ao Pans ae Da las | | Direccién | 660 665 - . . tH a - - - 660 | 665 i tg a hoe WE FE EO ae ae ae ae nner amar aromewecans ee See eee cere a esau ane eacosoa entn eons te cioe (C7) ncuye a retribucén fia y variable percibida en el elericio 2012. Durante el primer trimestre dol ejercicio 2014, un miembro de fa Alta Direccién ha percibido un importe de 4100 miles de euros en concepto de relvibucién a largo plazo devengada en los ejerciios 2012 y 2013. Adicionalmente, en el ejercicio 2012, ef Grupa pagé 196 miles de euros correspondientes 2 una Indemnizacién percibida por un miembro de la Alta Direccién que causé baja en dicho ejercicin. Finalmente, al 31 de diciembre de 2013 y a 91 de diciembre de 2012, no existian obligaciones contraidas con ol personal de Ia Alla Direccign en materia de pensiones (Véasa Nota 2-1). ¢) Otras operaciones realizadas con los miombros del Consejo de Administracion y con la Alta Direccién ‘Ademés de las retribuciones devengadas 2 favor de la Alta Direccion de! Grupo y del Consejo de ‘Administracion, que se han indicado anteriormente (véanse apartados a y b). durante ei ejercicio 2013 el importe registrado de ingresos y gastos en la cuenta de pérdidas y ganancies correspondientes ‘operaciones realizadas con ios miemoros dei Consejo de Administracion y de la Alta Direccién, asciende 2 Un ingreso de 24 miles de euros (20 miles de suros durante el ejercicio 2012). |Asimismo, @ continuecién 80 ofroce un dotalle do los saldos de activo y pasivo registrados en los balances ‘consolidadas que corresponden a operaciones mantenidas con los miembros del Consejo de Administracién «do la Entidad y con Ia Alta Direccién del Grupo al 31 de diciembre de 2018 y 2012: ‘Miles de Euros Reve ] Pasivo Tomntas de Orden (Créditos Conzedidos) | _(Depésitos) _| (Garantias financieras) 201s [2012 | 2013 | 2012 | 2013 [2012 Alta DirecciOn y miembros del [Consejo de Administacién | 779 388 . : : 1201 Los créditos concedidos a determinados miembros del Conselo de Administracién y de ta Alta Direccién dol Grupo corresponden a operaciones con garantia real y'o personal y devengan tipas de interés de mercado, 45rae CLASE 8° 4d) Prestaciones post-empleo de los anteriores miembros del Consejo de ‘Administracién y del Grupo y de la Alta Direccién 0L9076430 1/31 de diciembre de 2073 y 2012, no existian obligaciones contraldas en materia de pensiones ni seguros de vida respecto a los mismbres anteriores del Consejo de Administracién de! Grupo, Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se habla devengado importe alguno en concepto de compromisos por pensiones y obligaciones similares mantenidos por el Grupo con anteriores miembros de la Ata Direccién del ‘Grupo. {@) Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares de los miembros del Consejo de Administracién del Grupo De conformidad con lo establecide en el articulo 229.2 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anénimas, a continuacién se sefialan las sociedades con ol ‘mismo, analogo © complementario género de actividad al que constituye el objeto social del Grupo, en cuyo ‘capital particigen Consajaros del Grupo (0 sus personas vinculadas, en su caso), asi como las funciones de administracion o direcci6n que, en su caso, ejercen en allas al 31 de diciembre de 2013: rapresentacion d Bans Titer Sociedad Actividad | Parsciguciin | _ Funciones D.Higins Cio Noguat*) [Banca Privade Andorra S.A. nia inaecira = [vieepresideme DiretorCener'y Joan Pau Migus Pras | Banca Priva Andoera S.A. Brida fanciers | 3.6% — | Vocal del Conseo| de Administacia| an Pas Migaal Pras en ‘ain SR Scrsision nance] 1OURE Treadente ‘Vaca dl Consai| Prveced'Andora Sia) [indin Boba SV. S.A 100% | deadminiracia D. Rama Cio Nozwn) [Bana Prvada Andra. Eid Hanis | 240% | Presidonte D Ricied Climent Meca | Banca Privat "Andra S.A Envida Fnancsra cee oat se Foren | Moni Saciade nosione STCAW SA, | En mncio_ | —O9 : (une scogcsa neulass mansene uta partazeccn ce 63.2% en Banca Povnda aRodara $A. {Une sereona ineasa wantene una partapaven oe un 30.89% yl cargo de Conse en Mtesaachs de versiones SICAV SAOL9076431 CLASE & sitos ral El dasglose del saldo de este capitulo de fos balances consolidados: Miles de Euros 2013] 2012 ICaja 1.186 Depésitos en Banco de Espasa 4.113 [5209 2) Desglose La composicién de los saldos de esle epigrafe del active de los balances consolidades, atendiendo a a lesificacion, naturaleza y moneda de las operaciones se indica a continuacién: Mites d= Furos 2013 2012 |Chasifies Inversiones crediticias lye.as6 |__ 94.598 190.486 | 94.508 Por naturaleza: [Cuentas ala vista 71937 | 16.670 [Cuemtas a plazo yosor | 24.853 /Adguisicién temporal de activas 4567 | 24665 (Otras cuentas: 34.158 | 28.399 Ajustes por valoracién. Intereses devengados 2s u Pérdidas por deterioro : : 190.486 | 94.508 [Por moneda: Euro 172683 | 79.213, |Otras monedas i783 | 18.385 inave | 94.508 El epigrafe “Cuentas a plazo" se incluyen depésitos con Banca Privada d'Andorra, S.A. (BPA), Accionista Unico del Grupo, por importe de 79.426 milos de euros a 31 de diciembre de 2013 (24.853 miles de euros @ 31 de diciembre de 2012) (véase Nota 31). arOL9076432 CLASE BF snes A 31 de dielembre de 2013 ef epigrate “Adquisicion temporal de activos" corresponde a una cesién temporal {de actives con Interdin Bolsa Sociedad de Valores, S.A. por imports 4.567 miles de euros (4.297 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) (Véase Nota 31), Asimismo, 31 de diciembre de 2018 se registran en el epigrafe "Depdsitos en entidades de crédito ~ Otras ‘cuentas” los importes correspondientes al volumen minimo garantizado de actives bajo gestion de Jdeterminadas insttuciones de inversién colactiva conforme a los contratos de distrbucion en exclusiva de productos y servicios de inversion colectiva con Liberbank S.A. y Banco Mare Nostrum, S.A. (véanse Notas {.cy 1.d) por importe de 14.553 miles de euros (14.590 miles de euros en el momento inicial det acuerdo) y 49.500 miles de euros, respectivamanta. Los Administradores del Grupo, de acuerdo can las estimaciones, proyecciones y valoraciones intemas y del experto independiente (Intermoney) de las que disponen, han vyalorado si existen indicios de deterioro de los mencionados activs financleros, procediendo a ta estimacién de su importe recuperable. De acuerdo con @! resultado de dicha valoraciones, se han producido pérdidas de ‘valor del activo financieros de Liberbank Gestion, $.G.L\.C., SAU por importe de 37 miles de euros a 31 de diciembre de 2013, que se encuentran registrados en el epigrafe “Pérdidas por deterioro del resto de actives {neto) - Resto de Actvas" de la cuenta de pércidas y ganancias consolidada. A131 de diciembre de 2012, en el saldlo de la cuenta “Depésitos en entidades de orélto — Otras cuentas” se Incluian 22.271 miles de euros correspondientes 2 Cuentas a la vista, Los intereses generacos durante el ejercicio 2013 por las cuentas a la vista, a plazo, por las adquisiciones tomporales de actvos y por otras cuentas, que han ascendid a 1, 219. 24 y 189 miles de euros (2, 493, 85 y 89 miles de euros, en el ejercicio 2012), respectivamente, se registran en el epigrafe “intereses. y Fendimientos asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (véase Nota 33) 1b) Adquisiciones y enajenaciones Los movimientos habldos durante los ejercicios 2013 y 2012 en fos depdsitos a plazo, se muestran a continuacién: Miles de Euros Salo al | de enero de 2012 87.635 |Adguisiciones/suscripciones 95.278 Ventas’ sembolsos (158.060) 'Saldo al 31 de diciembre de 2012 24.853 "Adguisiciones‘suseripeiones 1113.00 ‘Ventasrembolsos (1.058.151) Saldo al 31 de diciembre de 2013 79.802 En la Nota 27 (Plazos residuales de las operaciones y tipos de interés medios') se facila el detalle de ios vencimientos y de los tipes de intorés madios de las pertidas que integran los saldos de este epigrafe de los. balances consolidades, sin considerar los ajustes por valoracién.Val vos de deud: a) Desglose 0L9076433 El desgiose del saldo da este epigrafe, atendiendo a la clasificacién, neturaleza, cotizacion y moneda de los valoros se Indica a continuacién: Miles de Euros 2013 [2013 (Clasifiencion: Actives financieros disponibles para la venta (Nota 22) ‘Otros activos financieros a valor razonable con cambios en péndidas y ganancias Cartera de negociacién (Cartera de inversidn a vencimiento Por naturaleza: Deude Pablica espaiiola- Letras del Tesoro Obligaciones y bonos JOtras Administraciones Publicas y Autonémicas Deu Pabtica extranjera Otros valores de ronta fija Ajusies por valoracién- Pérdidas por deteriora Por cotizacién: [Cotizados No cotizados ‘Por moneda: Euro (tras monedas 313.217 | 26.855 7 946 29.507 7 20.914 | 623.736 | 1.163.638 | 651.537 652.345 | 366.001 | 152.108 : 10.543 | 72.244 248.642 | 213.292 eee eee 1.163.638 | 651.537 [1.163.638 | 651.537 1.163.638 | 651.537 1.163.638 | 651.537 1.163.638 651.537 [Al 31 de diciembre de 2013 el importe nominal de jos valores representativos de deuda afecto a garantias: relativas al cepésito interbancario tomade con et Banco Central Europeo (véase Nota 17) ascendia a (006.436 miles de euros respectivamente. (649.000 miles de euros de valores rapresentatives de deuda y 191.240 miles de auras del préstamo sindicado al Fondo para la Financiacion de Pagos a Proveedores (véase Nota 12-a) 231 de diciembre de 2012), Al 31 de diciembre de 2013, el Grupo mantione registrados dentro del epigrafe “Activos financieros disponibles para la venta ~ Valores representatives de deuda’ doce bones cuyo valor en iibros asciende a 142.500 miles de eurcs, obtenidos de la amortizacién anticipada mediante ttulizacién de la deuda de dos prastamos sindcados concedidas por 26 entidades financieras al Fondo para la Financiacién del Pago a0L9076434 CLASE 8° hee! Proveedores (vase Nota 12.2). Dichos tifulos se encuentran afectos a garantias relativas al depésito interbancario tomado oan ol Banco Central Europso (vease Nota 17) y se encuentran clasificados en la ‘cuenta "Otras Administraciones Publicas y Autonémicas". Adicionalmente, a 31 de diciembre do 2013 y 2012, ol Grupo mantiene registrados en el epigrate de “Activos financieros disponibles para la venta - Ottos valores de renta fia’, valores representativos de deuda por importa ce 3.317 miles de euros y 3.227 miles de euros, respectivamente que sirven de cobertura a depbsitos estructurados registrados en el epigrafe “Depdsitos do la clientaia ~Pasives financieros hibridos” (véase Nota 18). Al 31 de diciembre de 2012 se registraba en el epigrafe “Otros actives financieros a valor razonable con ‘cambios en perdidas y ganancias’, por valor de 946 miles de euros, obligaciones emitidas por Fomento de Construceiones y Contratas, S.A. Este activo servia de cobertura 2 depésitos esiructurados de clientes que han sido iquidados durante a! ejercicio 2013. La variacién negativa producida en el valor razonable del activo fon ol ajercicio 2013 y 2012 se registra dentro del epigrafe "Resultado de operaciones financieras (neto) - (Otros instrumentos financieros a Valor razonable con cambios en pérdides y ganancias” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada por importa de 85 y 218 miles de euros respectivamente (véase Nota 38). El incremento registrado on fa cartera de inversién a vencimiento durante el ejarcicio 2013 se debe fundamentalmente a la adguisicidn de Deuda Publica del Estado, que 2 31 de diciembre de 2013 asciende 410,780 miles de euros (293,330 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Adicionalmente, al 31 de ‘diciembre de 2013 y 2012, el Grupo mantenia registrados como “Cartera de inversién a vencimiento” titulas ‘emitidos por el Instituto de Crédito Oficial por importe de 207.737 miles de euros y 208.100 miles de euros respectivamente, que se incluyen dentro de la cuenta “Otros valores de renta fa” Los intereses generados durante el ejercicio 2013 por los valores representatives de deuda, que han ascendido a 33.816 miles de euros (25.227 miles de euros durante el ejercicio 2012), sé registran en e! epigrate “Intereses y rendimientos asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias consoidada (véase Nota 33) b) Adquisiciones y enajenaciones Los movimientos habidos durante los elercicios 2019 y 2012 en ests cartera da valores, se muestran a contiauaclon: Miles de Euros [Saldo al 1 de enero de 2012 108.315 Adquisiciones 6.089.764 Ventas y deteriore (5,526.54 /Saldo al 31 de diciembre de 2012 681.837 |Adquisiciones S87. 194 Ventas y deterioro (7.975.093) Saldo al 31 de diciembre de 2013 1.163.638 En la Note 27 (Plazos reeiduales de las operaciones y tipos de interés medics") se facilta el detalle de los ‘encimientes y de fos tives de intorés madioe de las partidas quo iniogran los saldos de este epigrafe de los balances consolidados, sin considerar los ajustes por valoracién.0L9076435 GLASE 8° simone ¢) Pérdidas por deterioro Durante jos elercicio 2013 y 2012 no se habian puesto de manifiesto pérdidas por delerioro que afectasen a estas partidas del balance consolidado del Grupo. @) Desglose El desglose del seldo de este epigrafe alendiendo a su clasifcacién, cotizacién, moneda y naturaleza es: Miles de Euros 3013 | 2013 |Clasifieactén: Activos financieros disponibles para la venta 13.908 | 6.604 |Cartera de negociacion 484 14302 | 6.604 Por naturateza: |Acclones de sociedades espatiolas 963 632 'Acciones de sociedades extranjeras 912 ‘ Instiuiciones de Inversién Colectiva i2517_|_5972 IMenos- Correceiones de valor por deterioro : : 14392 | 6.604 Por cotizaci |Cotizados 13.059 | 6592 No cotizados 1333 R 14392 | 6.004 [Por moned: Euro 13.490 | 6.604 (Otras monedas 902 : 14392 | 6.604 A 31 de diciembre de 2013 y 202 el saldo do la cuenta “Instituciones de inversién Colectiva’ registra ‘pantcipaciones en instituciones de inversion gestionadas por Banco de Madrid Gestion de Activos, $.G.1..0., ‘SAU. por importe de 9.642 y 5.972 miles de euros, respectivamente. Et Grupo mantiena registrados 3.068 participaciones de Optimal Startegic US Equity ireland que fueron ‘adquiridas a determinados cliontes. El valor razonable de dichas partcipaciones asciende a 31 de diciembre de 2013 a 902 miles de eutos, Las variaciones del velor razonable de dichas partcipaciones ascienden 2 41.099 milas de euros que se registran en el epigrafe “Ajustes por valoracién” dei patrimonio consolidado det Grupo a 31 do diclambre de 2013 (véase Nota 22}. ctCLASE B° OL9076436 Por otra parte, el Grupo mantenia a 31 de diciembre de 2019 y 2012 titulos emitides por Lehman Treasury Co totalmente deteriorados, en e! epigrafe “Activas financiaros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias”. Los Administradores el Grupo iniciaron los procesos de reciamacién de la inversion en los procesos concursales iniciados por Lehman Brothers Treasury Co B.V. Durante el ejercicio 2012 la United States Bankruptcy Court hizo piblica el acuerdo sobre la resolucién del Capitulo 11 aplicable @ LBHI en el {qua so recoge el porcentaje estimade de recuperacion dal nominal adquirido para los titulos emitidos por LBHI, Al 31 ce diciembre de 2013, el Banco ha registrado 129 mies de euros, en el eplgrate “Pérdidas por eterioro de activos financieros (neto) - Otros instrumentos financieros no valorados a valor razonable con cambios en perdidas y ganancias" de la cuenta de pérdidas y ganancies relatives al importe percibido neto de los pagos realizados a clientes. Adicionalmente, el saldo de este eplgrafe del activa del balance consolidado recoge el valor de las acclones rmantenidas por la Sociedad en Sociedad Gestora del Fondo General de Garantia de Inversiones, S.A., que le habilta para la gestién discrecional e individualizada de carteras, incluidas las pertenecientes a vehiculos de inversion asociados a seguros, a Fondos de Pensiones y a Entidades de Previsién Social Voluntaria (véase Nota 1 dado que el valor razonable de Ia participacion na ha podido determinarse de forma Suficientemente fable ha sido valorada coste. Al cierre del ejercicio 2013, la Sociedad era titular de 1.720 acciones de dicha sociedad. 1b) Adquisiciones y enajenaciones Las principales adquisiciones y enajenaciones realizadas durante fos ejercicios 2013 y 2012 se indican a ‘continuacién: Wiles de Euros. [Saldo al | de enero de 2012 5.200) [Compras 1404 Venias : [Sado al 31 de diciembre de 2012 6.608 ‘Compras 41741 Ventas (33.953)| ‘Saldo al 31 de diciembre de 2013 14392 ©) Pérdidas por deterioro Durante los ejercicio 2013 y 2012 no se habian puesto de manifesto pércidas por deterioro que afectasen a estas partidas del balance consolidado det Grupo, salvo lo sefialado en el apartado a). 10._Derivados de negociat vo) ‘A continuacién se detallan para los ejercicios anuaies terminados at 31 de diciembre de 2013 y 2012 los valores rnocionaies y los valores razonables de las derivados financieros registrados como “Detivados de negociacién” clasificados por tipo de mercado, tio de producto, contraparte, plazo remanente y tipo de riesgo: 52Ejercicio 2013 OL9076437 Miles de Euros [Nocionales| Valor Rezonable Cuentas deOrden | Activo | Pasivo Por tipo de mercado: /Mercedos organizados 6200 | i /Mereades no organizados 41860 | 1.088 732 48.060_| 1.088 782 Por tipo de producto: |Operaciones a plzzo- ‘Compradas 26st - M Vendidas 931 | : Permutas 44a7g | 1.025 as |Opciones- ‘Compradas - 7 Vendidas - : : $8,060 | 108s | 752 Por contraparte: Ensidades de eréito- Residentes yams | ss 8 No residentes 17248 | 901 1 Resto de sectores- Revidentes 20067 | 131 666 No residentes 1 1 toss | 752 Por plazo remanente: Hasta | aos n 48 Mas de ao y hasta S aios Lot 704 toss [752 Por tipos de riesgo cubierto: Riesgo de tipo de cambio 3s | 6 u Riesgo de tipo de interés 6200 | = 7 Riesgo sobre acciones| 38278 | 1.025 118 48.060 | L088 782 53OL9076438 GLASE ‘aT Ejerciclo 2012 Mile de Fores [Novionales] Valor Rezonable Cuentas de-Orden | Active | Pasive Por tipo de mercado: Mercados no organizados 20.898, 266 237, 20898 | 266 | 237 Por tipo de produeto: (Operaciones a plazo- Compradas os | : Vendides re 8 Permutas 17595 | 266 | 168 lopciones- Compradas ua | 3 Vendidas : 7 - 20.898 | 266 | 237 ‘Por contrapart fea ntidades de erédito- Residentes 10.137 | 100 | 191 No rsidentes 3508 2 : Resto de sectores- Residentes 4013 ! : No residemtes 3239 | 163 46 20898 | 266 | 237 Por plazo remanente: Basia | aos nue | 38 0 Mis de 1 aio y haste 5 aos 18.736 | 231 27 20.808 | 266 | 237 Por tipos de riesgo cubierto: Riesge de ipo de cambio aie | 35 0 IRiesgo de tipo de interés r9sq |B » 'Riesgo sobre acciones 10.782 _| 198 198 roass | 260 | 237 | En la Nota 27 e ‘Plazos residuales de las operaciones y Upos de interés medios” se facilia el detalle de fos plazos por vencimiento residual y de los plazos de revieiin de ios tipos de interés de les partidas que integran los saldos de este capitulo del balance consolidado.0L9076439 Derivados de cobertura 'A continuacion se presenta un dasglase de los derivaos designados como instrumentos de cobertura en operaciones de cobertura de flujos de efectiva al 31 de diciembre de 2013: Miles de Euros 2013 2012 Pasive Pasive Valor Valor Novional_| Razonable | Nocional_| Razonable Coberturas de los flujos de efectivo: Permutas de tipos de interés 509,000 70s | 309.000 | 2.329 Ei Grupo utiliza petmutas financiaras sobre tipos de interés para gestionar su exposicion a fluctuaciones de tipo do intorés en lineas de erédito con el Banco Central Europee y relativa a la financiacién a través de cesiones temporales de activos de tres bones de Douda Publica Espanola con contraparida MetfRepo, En el cuadro anterior 58 incluye un importe de 609.000 miles de euros al 31 de diciembre de 2013 correspondientes al valor ocional de parmutas financiaras sabre tipos de interés (IRS), de los cuales 309.000 mites de euros han sido designados come insttumentos de cobertura de! riasga de interés existente sobre linaas de crédito con el Banco Central Europ2o y 200.000 miles de euros designados como instrumentos de cobertura del riesgo de interés de as mencionadas cesiones temporales de activos (309.000 miles de euros al 31 de diciembre de 20%2, designadas como instrumentos de cabertura del riesgo de interés existente sobre lineas de crédito con el Banco Central Europeo }. Ambos elementos cubiartas se encuentran clasificados como "Pasivos financiers a coste amortized” (véanse Notas 17 y 18). El vencimiento de las cobertures os el 26 de febrero de 2015 y 7 de noviembre de 2017, respectivamente, El importe nominal a 31 de diciembre de 2013 de los elementos afectados por la cabertura es de 400,000 y 227.000 miles de euros, respectivamente. Et importe nocional de los contratos formalizadas no supone e! riesgo real asumido por el Grupo en relacién con dichos instrumentes. El importe total de las coberturas de los flujos de efective que ha sido reconacido on el patrimonia consolidado fs como sigue: Miles de Buros Ingresosi(Gastos) 2013] 2012 Permutas de tipo de interés: Ajustes por valoracién (Nota 23) | 393 | (2.198) ‘Asmismo, al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el importe total de las coberturas de fiujos de efectivo que he sido traspasado de patimonic a gasto, registrado en al epigrafe “Resultado de operaciones financieres (neto) de la cuenta de pérdidas y ganancias, consolidada ascionde a 887 y 435 miles de euros, respectivamente. 550L9076440 El andlisis de sensiblided ante fas vatiaciones en los tipos de interés as como sigue: Esconario Esconarios de Stress Forward | Alzat200 pb. Baja-200 pb. Saldo | Wariacién Variacign Miles de | Miles de | Variacién | Miles de | Variacién ‘Valor Econémico Euros | Euros _|Porcentual | Euros _| Porcentual ‘Total divisa: Sabre valor econdmico 140.285 | 747i) | 5.33%) | 3525 | 2.51% [Sobre recursos propios 96.688 | (7.471) | (7.73%) | 3525 | 3,65% [Margen financiero 12 meses: [Enfogue sin presupuesto 31.651 | (8.594) | 27.15%) | 2409 | 7,61% LLnies:exposisén ata 18%, exposicion erica -20 Ear Fase ‘Tia Pagesa | —Hajs Progra Postiviacion| eeNIeT Prewiin, Margen [Vara Vanacion Varacin Varacien Varaeion Finance 12 | Miles de | Vaicign | Miles de | Varacin | Miles de | Variactin| Mies de | Variacion | Miles de | Variocion Meses | Euor | te | fuos | | Euros | % | tues | % | eos Tota ivi Envoxue sin resupuesto | (1486) | (47m) | 1532 | ager | 580 3) | com | ae | Late Limite: exposicén aia 40%; exposiciin cries 50%, 12, Crédito ala cliontela a} Desglose 'A continuacién se indica el desglose del saldo de este epigrafe atendiendo @ la clasificacion, modalidad y ‘stuacién de las operaciones, al sector de actividad del acreditado, al area geogréfica de su residencia, a ia moneda y 8 la modalidad del tipo de interés de las operaciones:OL9076441 CLASE 8° CTR A [Miles de Euros 201s | 2013 Clasifiencion: Hlaversiones crediticias 123.729 | 219.801 123.729 | 219.801 ‘Por modalidad y situacidn de las oper: 'Administraciones Pablicas espaiolas - 91371 [Deudores con garantia hipotecaria 38744 | 48.469 [Deudores con otras garantias reales 58.565 | 63.551 (Ores deudores a plazo 24.216 | 17.750 Deudores ala vista y varios 2242 | 1.333 Activos dudasos 2457 | 2.288 | Oiros activos financieros 1,700) S91 |Ajuste por valoracién- Pérdidas por detcriore (4.499) | (6.889) Intereses devengados 354 413 Comisiones Gn), 76), 123.729 | 219.801 Por drea geogrifica: Espaia 125318 | 222.700 Resto det mundo 2607 | 2.953 127.925 | 225.3 Por monedi Euro | 125318 700 ‘Otras monedas 2.607 | 2.653 127.925 | 228.353 Por modalidad del tipo de interés: | A tipo de interés fijo 6840 | 6.078 A tipo de interés referenciado al Euribor 121 219.295 127.925 | 225.353 ‘A 31 de diciembre de 2012, la cuenta “Administraciones Publicas ospafclas" ragistraba un préstamo Sindicado concadido por 26 entidades financioras al Fondo para la Financiacién del Pago a Proveedores, que cuenta con la garantia del Estado y con vencimiento 31 de mayo de 2017. El préstamo se amoriza periédicamente cada noviembre y mayo hasta su vencimionto. La participacién del Grupo en dicha financiacién se elevabe al cerre del ejercicio 2012 a 91.371 miles de euros. Con fecha 9 de mayo de 2013 se produjo [a ttulizacién del préstamo parcibiando el Banco seis bonos por importe de 15.206 miles de euros de nominal cada uno, que ha registrado como cartera disponible para la venta y que a 31 de diciembre de 2013 sirven como garantia para la financiacién del Banco Central Europeo (vease Nots 8) ‘Con fecha 1 de julio de 2013, se concede un nuevo préstame sindicado al Fondo para is Financiacién del Pago a Proveedores. La partcipacién del Banco en dicha financiacién escendia a 15.000 miles de cures, ‘Con fecha 29 de noviembre se produjo la titulizacién del préstamo, por el que el Grupo ha percibido seis bones por importe de 2.500 miles de euros de nominal cada uno, que ha registrado como cartera disponible») OL9076442 CLASE 8? ERROR para la venta y que siren a 31 de diciembre de 2013 como garantia para la financiaci6n del Banco Central Europeo (Véase Nota 8), A 31 do diciembre de 2013, en este epigrate se registran los préstamos y anticipos conoadidos a empleados por importe de 8.083 miles de euros. La cuenta “Otros deudores a plazo" incluye un crédito concedide a Intordin Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. por importe de 18,681 miles de euros fommalizado en el ejorcicio 2013 (vease Nota 31). La cuenta “Ottos activos financieros" se incluyen flanzas dadas en efectivo gerantias que el Grupo ha tenido {quo constituir para poder realizar aperaciones en el mercado de valores por importe de 1.289 miles de euros (190 miles de curas en o! ejercicio 2012). Los rencimientos generades por los créditos @ la cllentela han ascendido durante los ejercicios 2013 y 2012 a 4.990 y 7.100 miles de euros, respectivamente, y se registran en el capitulo “intereses y rendimientos asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (vase Nota 23) En la Nota 27 (Plazos residuales de las operaciones y tipos de interés medios") se facia el detalle de los ‘vencimientos y de los tipos da interés medios de las paridas que integran los saldos de este epigrate de los balancas consolidados, sin considerar ios ajustes por valoracion, Pérdidas por deterioro {A continuacién se muestra el movimiento que s9 ha procucido en el saldo de las provisiones que cubren ies pérdidas por deterioro de jos activos que integran el saldo de! epigrafe “Inversiones Creditcias - Crécita a la Cliertelar Miles de Euros 3013 2012 [Saldo al inicio del ejercicio 5.889 4988 Dotaciones con carge a resultados del cjercicio de las que: Determinadas individualmente 975 94s Determinadas colectivamente - 1.064 Recuperaciones gos) | (1.088) Dotaciones netas del ejercicio 267 922. Traspaso a falls 1.657) ey ‘Saldo al cierre del ejereicio 4499 5.889 Durante ef ejerccio 2013 se han producido recuperaciones de actives fallidos por importe de 22 miles de euros, que se registran con abono al eplgrafe "Perdidas por detetioro de activos financieros (neto) ~ Inversiones credticias” de Ia cuanta de pérdidas y ganancias consolidada (6 miles de euros durante et jercicio 2012), Del importe total de provisiones existente al 31 do ciciombre de 2013, 2,923 miles de euros se corresponden {a provisiones genéricas y 1.576 miles de euros a provisiones especificas registradas por el Grupo de acuerdo 2 los requisites establecidos en la narmativa vigente (3.139 y 2.750 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2012).OL9076443 GLASE 6° oahu | movimiento de los instrumentos da la cartera de Inversidn craditcia en suspenso, dados de baja del balance consolidade durante los ejercicios 2013 y 2012, ha sido el siguiente: Miles de Euros 2013 2013 Saldo al inicio del ejercicio 18 1s Adiciones: Con cargo a correccién de valor por deterioro de activos- 1.657 2 |Recuperaciones @ © Bajas por otros conceptos ©) 02) {Saldo al final del ejercicto 1.651 18 | continuacién se muestra un deta de aquellos activos financieros clasificados como inversiones crediticias ¥ considerados come deteriorados por razin de su riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2013 y 2012, en funcién del plazo transcurrido desde el vencimiento del importe Impagado mas antiguo de cada operacién. Al 31 de diciembre de 2073 los saldos vencidos no considerades como deteriorados ascienden a 296 miles do ‘euros (61 miles de euros a 31 da diciembre de 2012}: Miles de Euros ‘Con Saidos Vencidos 0 Impagados Hasta 6 [Entre 6 y | Enire 12 y Meses_| 12 Meses | 18 Meses | _ Total 2013 167 | 1.050 435 | 1.652 2012 460) 15 433 908, [A134 de diciembre de 2013 existen $09 miles de euros considerados como cudosos por razones distintas a la morosidad (1.319 miles de eures en el ejercicio 2012). 13,_ Actives no corrientes en venta El detalle del saldo de este capitulo del balance consolidado adjunto se muestra a continuacién: Mites de 2013 Bienes adjudicados [DeterioroOL9076444 CLASE 82 RR El imoorte registrado a 31 de diclembra de 2013 en el epigrafe del balance consolidado “Actives no corrientes fen venta" corresponde al valor razonable del bien inmueble adjudicado por Nordkapp Inversiones, SV, S.AU, (Gociedad fusionada por Banco Madrid Gestion de Activos, S.G.L|.C, S.A.U) durante el ejorcicio 2010 en pago de Ja deuda de un particular. El valor ha sido obtenido de la tasacién efectuada por un experto independiente. Como consecuencia de dicha tasacién, al $1 da diciembre de 2013, el Grupo ha realizado una correceidn por deterioro ‘del valor del inmusble por importe de 75 miles de euros que so ha registrado en el epigrafe “Pérdidas por Daterioro del Rasto de Activos (neto) ~ Activas no cortientes en venta” de la cuenta de pérdidas y consolidade €l ejercicio 2013 del Grupo, Por otra parte, durante ol ajercicio 2013 el Grupo ha amortizado 9 miles de euros del principal de la hipoteca que ‘arava dicho inmueble y que se encuentra rogistrada, por importe de 222 miles de euros, en el epigrafe “Pasivos ‘sociados con activos no Corrientes en venta” del pasivo del balance consolidado, asi como 5 miles de euros en Cconcepte de intereses, que se incluyen en el epigrafe "Intereses y cargas asimiladas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo. 14, ial | movimiento habido en este capitulo de los balances consolidadios en los ejercicios 2013 y 2012, integramente ‘compuasta por inmauiizado de uso propio, ha sido el siguiente:OL9076445 CLASE 82 eT Miles de euros ‘Uso propio Mobiliario, Equipos | Instalaciones Inversiones Informaticos| _y Otros | Edificios | Iamobilinrias | Total Valor de cos Saldo a} 31-12-2011 1,923 7551 2.592 : 12.066 Alltas 344 1.725 - - 2.269 {Bajas an, (20) : : Gn, 'Saldo al 31-12-12 2.450 9.236 [2.592 = 14.298 \Altas 499 1.091) 26.001 4879 [32.470 Incorporacin al perimetro de ‘consolidacién (nota I-A) 102 37 . : 159 [Adiciones por fusién (Nota 1-c)] 146 214 - - 360 Retiros w 20) : - an (Otres a2) 18 : = 6 Saldo al 31-12-13, B84 | Tose [78.593 489 [7372 Amortizacién acumulada: SSaldo al 31-12-2011 are) | 4423) | G20 7 (6.405) ‘Altas 30) | (061) 3) : 424) Bajas 16 1S . 7 31 ‘Saldo al 31-12-2012 G@o7s)_ | E469) Os) = (7.798) ‘Altas ) (786) (136) (6) 1.003) Retiros | 1 20 - - 2 Otros movimientos (102) 324 G40) ais) Incerporacién al perimetro de iconsolidacién (nota 1-d) et) en : - (102) |Adiciones por fusion (Nota {-<)} (118) (03) - : 29) Deterioros i Alas ay = 43) : (4s) Saldo al 31-12-2013 Gas) | 6.105) (873) Ga) | @.434) | Vator neto contable al 31-12- jzorz 378 3.787 | 2.338 i 6.500 ‘Valor neto contable al 31-12- 2013 4 4sul_|_ 27.720 4.863 | 37.838 Durante el ejercicio 2013, al Grupo ha doteriorado activos por importe de 144 miles de euros, que se han registrado en el epigrafe capitulo "Pérdidas por Deterioro del Resto de Activos (neto} — Activos Materiales’ de la ‘cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Asimismo, durante el ejercicio 2012 no se produjeron pérdidas por doterior.OL9076446 ene eH Las altas del ejercicio 2013 registradas en la partida “Activo material ~ Edifcios’ y “Activo material ~ Inversiones Inmobiliaias” conesponden a los 15 Inmusbles anortados por Banca Privada d“Andorra, S.A. (Accionista Unico {del Grupo} al Banco en coatraprestacién no dineraria del aumento de capital social (véase Note 24). A131 de diciembre de 2013 el Grupo cispone de olementos totalmente amortizades por importa de 3.682 miles de euros (3.136 miles de euros al 31 de diciembre de 2012), Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el Grupo no tenia ningiin compromiso firme de compra o venta de inmovlizada por importe significativo. Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo mantenia en régimen de arrendamiento 3 inmuebles. Los ingresos erivados de rentas provenientes de las inversiones Inmobiliarias propiedad del Grupo ascienden a 33 miles de ‘euros (véase Nota 43). No hay activos materiales de impor significative para los que existan restriociones de uso 0 titulridad, © que el Grupo haya entregado en garantia de cumpiimiento de deudes. El activo material se adquirié a precios de mercado, y se corrige su valor sogin la depreciacion real estimada (véase Nota 7-h). Por tanta, ios Administradores det Grupo estiman que su valor cazonable al 31 de diciembre de 201 y 2012 no difiere con respacio a su valor contable. 15,_Activo intangible. a) Fondo de Comercio El detalle de este capitulo de balance consolidado a 31 de diciembre de 2073 os el siguiente: [ Miles de ] Euros [Saldo a 31 de diciembre de 2012 (_aa08 JAdiciones Fondo de comercio consolidacién (Nota I-c) 8.109 Fonda de comercio consolidacién (Nota 1-d) 3.353 Otros 120 Detesioro Fondo de comercio 1.895) Saldo a 31 de diciembre de 2013, 14,580 En el ejercicio 2042, como conseouencia de la adquisiclén de Nordkapp Inversiones, Sociedad de Valores, S.A, e] Grupo incarparé en su activo consolidado un fondo de comercio por imparte de 3.900 miles euros al 31 da diciembre de 2012 y que tiene su ongen intagramente en la cesi6n de le actividad de gestién de patrimonias susorta entre Norékapp Inversiones, Sociadad de Valores, S.A.U. (fusionada con ef Banco (véase Nota 1-b))y Arcalia Patrimonios, Sociedad de Velores, S.A. En el ejercisio 2013, como consecuencia del ingreso derivado de Ia resolucién anticipada, del contrato de istibucion de fondos de inversién firmado entre el Grupo con Banco de Valencia (ahora Caixabank, S.A.), el ‘Grupo ha prosedide a deteriorar el fondo de comercio por importe de 1.895 miles de euros registrados con cargo al epigrafe "Pérdidas por deterioro del Resto de ectivos (nto) ~ Fondo de comercio” de la cuenta deOL9076447 GLASE 8° eA pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2013. Como consecuencia de! mencionado deterioro, el fondo {de comercio procedente de la adquisicion de Nordkapp ha quedado registrado al 31 de diclembre de 2013 por importe de 2.008 mites de euros. Durante el ejercicio 2013 el Grupo ha registrado un fondo de comercio por importe de 120 miles de euras ‘que tiene su origen integramente en la cesién contractual que se produjo el 10 de mayo de 2013 entre Le Caixa (anteriormante denominado Banco Valencia, S.A.) como cedente y Grupo Madrid como cesionario de los contratos de gestion discrecional de carteras y de intermeciaciin y administracién de valores que Nordkapp inversiones Sociedad de Valores, S.A.U. tenia suscrites con ciertos clientes. |. Fondo de comercio de consolidacién {Adicionalmente, como consecuencia de la adquisicion de Liberbank Gestién, $.G.1\,C, SAU. (véase Nota 1- °c) y de BMN Gestion de Activos, 8.G.I1.C., S.A. (véase Nota 1-<) se generan dos fondos de comercio por importes de 8.109 y 1.681 miles de euros, respectivamente. i.Deterioro Los Administradores del Grupo, de acuerdo con tas estimaciones, proyecciones y valoraciones internas y de! ‘experto independiente (Interrmoney) de las que sisponen, han valorado si existan indicios de deterioro de los Fondes de Comercio existentes, pracediendo a la estimacién de su importe recuperabla. De acuerdo con el resultado de dicha valoraciones, no se han producido pérdidas de valor de dichos Fondos de Comercio al 31 de diciembre de 2013. La metodologia de valoracién utllzada por el experto independiente para la obtencién del valor en uso ‘asociado al negocio de gestion de actives procedentes de las adquisictones del Grupo Nordkapp. Liberbank Gestion, S.G.11.C, SAU. y BMN Gestién de Activos, $.G.,.C., S.A. ha sido la del descuento de los tlujos libres de caja (DCR) fuluros asociados a dichos negocios para un periado de prayeccién de 12 afios, 28 afos yy 19 aos, respectivamente, asimilandose los flujos de caja a los resultados generados por dichos negocios. Las variables clave sobra las que se construyen las proyecciones financleras son las correspondientes a una festimacién de le evolucién fulura de los activos bajo gestion, las comisiones percitidas y satisfechas, asi ‘come los gastos operativos asociados. El valor presante de los fujos futuros a distribuir utlizado para la obtencién del valor en uso, se ha calculado Utlizando como tasa de descuento la rentabiidad de los activos sin riesgo més una prima de riesgo espectfica acorde con los negocios analizados. Atendiondo a este métods, la tasa de descuento utlizada en ‘cada proyeccién se ha estimado en un 13,66%. El valor residual se ha estimado como el valor descontado <ée una renta perpetua a partir de la ultima proyaccién del resultado del ejercicio y considerando una tasa de ‘recimiento estimada en un 3% para el negocio del Grupo Nordkapo y 2,5% para el negocio de Liberbank Gestion, S.G.LLC, S.A.U, y BMN Gestion de Activos, S.G.l,.C, Asimismo, se ha considerado un andlisis d= fa sensibiidad de la tasa de descuento de -0,5% y 0.5%, sin que en ningin caso se heyan puesto de manifiesto pérdidas por deterioro. En ol cjercicio 2012, de acuerdo con las estimaciones y proyecciones de que dispusieron los ‘Administradores de Nordkapp Inversiones, Sociedad de Valores, S.AU., asi como de la valoracién de la misma realizada por especialistas, las orevisiones de ingresos atibuibles con origen en Ia actividad cedida, no sopertaron al valor nato del fondo de comercio registrado a 31 de diciembre de 2012 por importe de 3.900 miles de euros, redueiendo at valor en libros del fondo de comercio en 2.600 miles euros al 31 de diciembre de 2012. 63CLASE 8? ERE b) Otro active intangibte i. Composicin del saldo y movimientos signficativos, 0L9076448 El saldo de este epigrafe lo componen, basicamente, aplicaciones informaticas adquiridas a terceros y esarrolladas internamente en el ejercicio 2013 que se encuentran en curso, -omo, en menor medida, {erachos del negocio gestién de Instiuciones da inversion colectiva derlvados de determinados acuerdos esitratégicos. El dotalle de este epigrafe del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se muestra a ccontinuactén: f ‘Vida Ui [__Miles de Euros Estimada [2013 |_2013 [Aplicaciones informéticas 3-Saios | 14.118 | 6.809 (Otros activos intangibles 5-10afos] 1.488 | 16.879 Towa bruto 15.606 | 23.688 |Amortizacién acumulada (6.402) | (21.596) Pérdidas por deterioro oa | [otal neto 9.170 | 2.092. C)__Eneste saida se incluyen aplicaciones informaticas que se encuentran en curso y que ne son objeto ‘se amorizacién hasla la fecha de Terminactn de las mismas por impor de 7.452 mies de euros. De fete alco, 633 miles de euros, coresponde a castos de personel aclvados (véase Nota 43), A 31 de diciembre de 2013, et epigrafe “Otros activos intangibles’ recoge fundamentalmente, la estimacién de Jos desembolses realizados y previstos como consecuencia det acuerdo estratégico que ef Grupo alcanzé el 9 de mayo de 2012 con Pravisién Sanitaria Nacional para la comercializacion de productos y la prestacién de ‘servicios de banca privada, por importe de 1.100 miles de euros. A 21 de diciembre de 2013 el importe totat neto de amorlizacion de estos activas es de 739 miles de euros (999 miles de euros en el ejercicio 2012 registrado en ‘21 epigrate “Resto de actives” del balance consolidado a dicha fecha. A.31 Ce diciembre de 2072, on esta cuenta da balance se inclulan delerminadas lisias de clientes y agentes ‘adquiridas en el ejercicio 2003 por importe de 16.491 miles de euros, que se amortizaba en un plazo de 10 afios, y que qued6 totalmente amortizada en el elercicio 2012 y se dio de baja en el efercicio 2013. El movimignto habido en este epigrafe del balance consclidado durante los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente0L9076449 GLASE 8° Miles de Euros Aetivo Intangible con Vida Usil Definida 2013 | 2012 Valor de coste: Sali inicial 23.688 | 22.091 Altas 7.460 | 1.597 Incorporacién al perimetro de consolidacién (oota 1-d) 191 7 [Adiciones por fusion (Nota I-c) 648 7 Bajas (16.669) | > Otros en |Adicién por fusion (Nota 1-<) 648 - Saldo final 15.585 _| TSS Amortizaci Saldo inicial (21.596) | (19,709) Alas (686) | (1.887) [Bajas, 16.668 7 ‘Ons ain) - Incorporaciones al perimetto de consotidacién (ora 1-2) (sty [Adicin por fusién (Nota 1-<) (560) Deterioro G4) Saldo final (6775) | i596) ‘Total nero 9.170 | 2.092 | Las altas registradas durante el eercicio 2013 corresponden fundamentalmente a sistemss y programas informaticas derivados del Proyecto Madrlu, un proyecto de cambio tecnoldgica que esta llevando a cabo si Grupo desde el 2012 y que supone el desarrollo do toda Ia infraestuctura que sustenta una nueva base informatica, Avalog, A21 de diciembre de 2013 y 2012 los imports dados de alta por este concepto ascienden a 6838 y 614 miles de euros respectvamente registrados como inmovilzado en curso. La fecha estimacs de implantacién os abel de 2014, Al 31 de diciembre de 2012, el importe de actvos intangibles en uso totalmente amorizados es de 2.600 miles {de euros (18.880 miles de euros al 31 de diciombre de 2012), El activo intangible se adquirié @ precios de mercado, y se cornge su valor segiin la depreciacion real estimada (véase Nota 2+). Por tanto, ios Administradores del Grupo estiman que su valor razonable al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no differs con respacto a su valor contabie. Durante el ejercico 2013, el Grupo ha deteriorado actives por importe 34 miles de euros, que se han registrado ten el epigrate capitulo “Peérdicas por Deterioro del Resta de Activos (nelo) ~ Activos iniangibles” de la cuenta de pérdides y ganancias consolidada del ojercicio 2013. Durante el ejercicio 2012 no se produjeron pérdidas por deterior.OL9076450 CLASE 82 16, Resto de resto de pasivos [ Miles de Euros j fave Tava | | we [3s | t | Icomisiones pendienes decobro | 8.743. | 1.840 | ae CComisiones pendientes de pago eee | 2032 | 1916 Gastos pagados no devengados : ne | - Antcipos a proveedores aoe) ga | : Gastos devengados no vencidos : : 5.060 | 2.355 Resto de actvos saa] 436 | 7 Rest de pasivos ; | aa |e iim | 68st | 929 | 4271 En 01 epigrafe “Comisiones pendientas de cobro" del activo dal delalle anterior se recogen, las comisiones devengadas por la comercializacion de insituciones de inversion coiectiva, nacionales y extranjeras y por la ‘gestion discrecional de carteras por importe de 1.511 miles de euros, asi como por la actividad de gestion y ‘adminisiracion de instituciones de inversién colectiva det Grupo par importe de 3.680 miles de euros y por la ‘eustodia de valores por importe de 480 miles de euros, raspectivamente (véase Nota 36} EI saldo de la cuenta “Anticipos a proveedares” Incluye un anticipo a Mella Hoteles Intemacional, S.A.. por importe de 3.630 miles de euros relativo, al primer pago de fa cesién anticipaca relatvas a las _unidades de ‘aprovechamiento o metras cuadrados de edificabilidad que el Grupo necesita para materializar el proyecto de ‘ampliacién del ediiclo de su sede social, conforme al contrato firmado entre las partes de fecha 24 de julio de 2013, Para que se produzca dicha transmision, es necesaria Ia consecucién de determinados hitos urbanisticos. Ei precio minimo y provisional acordado asciande a 9.000 miles de euros, habisndose anticipado el primero de ellos, Los dos pagos adicionales estan sujetos a la eprobacion defintiva de los mencionados hitos urbanisticos y al otorgamiento de la escritura pubic. El saldo de la cuenta “Resto de activos’ a 31 de diciembre de 2013 recoge fundamentaimente operaciones peniantes de liquidar con CECA y otras camaras de compensacién por importe de 4.832 miles de euros (2.422 rmiles de euros al 31 de diciembre de 2072), EI saldo de la cuenta ‘Resto de pasivos’ recage fundamentaimente el importe pendiente de pago ‘correspondiente al gasto por el servicio de comerciaizacién de insituciones de inversién colective por importe e 1.195 miles do euros (véase Nota 27). Adicionaimente, en fa cuenta "Resto de pasivos" se registra un importe de 135 miles de euros correspondiente ¢ le dorrama extraordinara del Fondo de Garantia de Depésites (véase Nota 14). Acicionalmente se recogen operaciones pendientes de liquidar con cémaras de compensacién por imports de 944 miles de euros. En el epigrafe "Comisiones pendientes de pago" del pasivo dol detalle anterior so recogen, fundamentaimente, las comisiones devengadas por la cesidn a agentes en concepto de productos de inversién (véase Nota 37), EI saldo de la cuenta “Gaslos devengades no vencidos’ del detalle anterior recoge les. remuneraciones pendiantes de pago a los empleados dat Banco, al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 por importe de 2.2162 CLASE 8° an OLS076451 miles de euros y 1.160 miles de euros respectivaments (véase Nota 40). Adicionalmenta, a 31 de diciembre de 2013 el Grupo tiene regisirado por importe de 2.178 mies de euros operaciones pendintes de liquidar erivadas da la operativa de suscripciones y reembolsos de fondos de inversion efectuada por cuenta ajena, ‘euya liquidacion, en funcién de su contratacién, se ha producido en fos primeros dias posteriores al cierre de cada ejercicio. Das les La composicién del saldo de estos epigrafes stendiendo a los criterios de clasiicacién, a su naturaleza, a su rea geogréfica y a su moneda, se indica a continuacién: ‘Miles de Furos 2013__| 2012 Clasificacton: asivos financiers acoste amortizado | 812.297 | 606.082 Por naturalezas | Bancos centrales 800.000 | 600.000 Ajustes por valoractn- Intereses devengados 8.142 | 4995 808,142 | 604.995, otras cuentas 146 [1087 JCuersas muruas 3.80) Cuemtas a plazo |. Ajustes por valoracién- Intereses devengados aij - e155 [1087 812.207 | 606.082 Por area geogrifica: | Espafa 200.245 | 1.087 [Unidn Europea (excepto Espatia) {608.124 | 604.995 Resto del rnmdo 3.928 | - 812.297 'Por moneda: Euro 812.297 | 606,082 ]Otas monedas 7 7 812.207 | 606.082 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, so recoge en el epigrafe “Pasivos financieros a coste amortizado — Depésites en Bancos Centrales” dos depésitos interbancarios tomados con el Banco Central Europe0, por importe de 200.000 y 400.000 rriles de euros (Subastas del 21 de diciembre de 2011 y 1 de marzo de 2012, ‘ambos con vencimiento 2015), remunerado al 31 de diciembre de 2013 ai 0,25% E! Grupo utliza permutas financieras sobre tioos do interés para gestionar eu exposicién a fluctuaciones de tipo de interés derivadas de ‘esta nanciacién (véase Nota 11). er0L9076452 CLASE 8° acre Adicionalmante, en la cuenta “Depéstios de bancos centrales y entidades de crédito - Bancos centrales” se recogen cesiones temporales de activos tomadas con el Banco de Espana por importe de 200.000 miles de ‘euras contratados durante el Uimo trimestre del 2013, A 31 de diciembre de 2013, las cuentas “Otras cuentas” y "Cuentas aplazo” incluye saidos con Banca Privads Andorra, S.A, (véase Nota 31), Los interases devengados durante los ejercicios 2013 y 2012 por los depésitos de bancos centrales y entidades de crécito, se regisiran en el capitulo “intereses y cargas esimiladas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (véase Nota 34), En la Nota 27 (‘Plazos residuales de las operaciones y tipos de interés medios") se facilta et datalle de los vencimientos y tloos de interés megios de las partidas, sin considerar los ajustes por valoracién, que integran los saldos de este epigrafe de los balances consotidados. Der li Le composicién del saide de este epigrafe atendiondo a los enierios de clasificacién, naturaleza, area geografica ya su moneda se indica a continuacién: [Miles de Bios 3013 | 2012 Ctasiticacion: Pasivos financieros a coste amortizade 608.887 | 313.567 Por naturaleza: j Administractones Pablicas espafolas 24 9 Ala vist ‘Cuentas comientes 219.243 | 162.092 [A plazo- Imposiciones a plazo fijo 23.984 | 112.571 Cuentas de aborro — vivienda ‘ 48 Pasivos finaneieros hbridos 2iaio | 10.023 Cesiones temporales de activos 243.070 | 24.380 Ajustes por valoracion- Incereses devengados iim | 4sas 608.887 | 313.567 Por area geogrifiea: Espafa 596.611 | 291.984 [Uaién Europea (excepto Espafia) 12276 | 21.583 Resto det mundo 2 i (608.887 | 313.567 588.495 | 294.765 29,392 | 18.802 608.887 | 313.56709076453 CLASE 8! SCTE? ‘A.31 de diciembre de 2013, e! epigrafe *Cesiones temporales de activos' recoge cesiones temporales de actives tomadas con MefRepo por importe de 211.476 miles de euros. El Grupo utiliza permutas financieras sobre tipas de interés para gestionar su exposicion a fluctuaciones de tipo de interés dorivadas de ests financiacion (vase Nota 11) A 31 de diciembre de 2013 y 2012, la cuenta *Pasivos financieros hibrides* resoge depésitos estructurados femitidos por ol Grupo, de los cuales 6.367 miles de euros corresponden a depésitos garantizados. Adicionalmente, la totalidad de los pasivos financioros hibrides mantienen derivadas de negociacion © titulos en cartera pare cubrirel riesgo de dichos productos (véanse Notas 10 y 8). Los intereses devengados durante el ejorcicio 2019 por los depdsitos a la vista y a plazo y por las cesiones temporales de activos de clientes, se registran en el capitulo ‘Inlereses y cargas asimiladas’ de la cuenta de perdides y ganencias consolidada (véase Nota 34), En la Nota 27 (‘Plazas residuales de las operaciones y tipos de interés medios") se faciita et detalle de los vencimientos y de los tipes de interés medios do las paridas, sin considerar los ajustes por valoracion, que Intagran los saldos de este epigrafe de los balances consolidades, 19._Pasivos inados En este epigrafa se incluye el importe de las financiaciones recibidas, cualquiera que sea la forma en la que se instrumentan, que a efectos de protacion de créditos, so situen detras de fos acreedores comunes, La composicién de este capitulo dal balance consolidado adjunto, atendiendo al tipo d# pasive financiaro y de las contrapartes, se indica a continuacién: Miles de Euros a 2013, 2012 Depésito subordinado (Nota 33): Entidades de crédito 20.000 | 20,000 Ajustes por valoracién 400, 412 20.400 | 20.412 El detalle de depésitos subordinados es el siguiente: Fechade | Fechade [ Tipode | Miles de Euros Emision | Veneimiento | Interés(*) [3013 2013, Préstamo participative 30-09-2011 | 30-09-2021 | Fijo: 8% | _20.000_| 20.000. 20,000 | 20.000 Los pasivos subordinados registrados al 31 de diciembre de 2013 tienen como contrapartida a Banca Privada d’Andorra, S.A. y estén calificades como racursos propios computables, por autorizacién de Grupo de Eepafia del 8 de noviembre de 2011 (véase Nota 31).OL9076454 20._Otros pasivos financieros 2. ‘A continuacién 30 presenta fa composicion del saldo de este epigrafe del pasivo del balance consolidado: Miles de Euros 2013 T2013 Acreedores comerciales 12m a8 [Cémaras de compensacién so | |Cuentas de recandacién 1.868 | 1.103 |Operaciones pendicntes de liguidar 3444 | 4.666 Garantias financieres 27 301 Oiros conceptos 30.364 | 4362 (38306 | 10.810 A 31 de diciembre de 2013, Ia cuenta “Otros conceptos", incluye el importe pendiente de pago relative a ta ‘adquisicién de BN Gostién de Activos, S.G.11.C., S.A por importe da 27.217 miles de euros (véase Nota 1-d). 8.31 de diciembre de 2013, la cuenta “Acreedores comerciales”, incuye las comisiones pendientes en concepto ‘de comisin por intermediacian por importe de 650 miles de ourbs, de ias que 46 miles de euros corresponden a Interdin Bolsa, Sociedad de Valores, 8.A (véase Nota 31). Adicionalmente, el resto de la cuenta incluye en su ‘gran mayoria facturas pendientes de pago con acreedores diversos, La cuenta "Operaciones Pendientes de liquidar” corresponde, en su mayor parte suscriociones de valores pendientes de liquidar, cuya liquidacién, en funcién de su cantratacién, s@ ha producido en los primeros dias postariores al cierre de cada ejercicio, En la Nota 27 (Plazas residuales de las operaciones y tipos de interés medios’) se faciita ol detaile de los vencimientos de las parties que integran el saldo de este epigrafe del balance consolidado. Provisiones 'A continuacién se muestran los movinientos en los ejercicios 2019 y 2042 y la finalidad de las provisiones rogistradas en este capitulo de los balances consoldados al 31 de diciembre de 2018 y 2012: a) Composicién Le composicion del saldo de este capitulo se indica a continuacién: 700L9076455 Miles de Buros 2013 | 2012 Provisiones para riesgos y pasivos contingentes: Provisiones constituidas sobte garantias financieras 339 183 Otras provisiones: tras provisiones ton | 1604 Provisiones 2310 | 1877 1b) Movimiento A continuacién se muestra el movimiento que se ha producido en el capitule “Provisiones” Miles de Euros Brovisiones para Riesgos y Compromisos | Otras _. Contingentes |Provisiones| Total _| Saldo al 31-12-11 278 | 1.90 1.468 Incorporacién al perimetro de consolidacién - 335 335, Dotaciones netas 7 578. 578. Utilizaciones : aay | (21) Recuperaciones (93)_| 488) | (383) [Saldo al 31-12-12 iss) 1694 | 1.877 incorporacién al perimetro de consolidacign 6 83 Dotaciones 217 150 367 Recuperaciones wD : 1) [Otros movimientos sin efecto en pérdidas y 6 64 |ganancias Saldo al 31-12-13 339 | LST 2.310 @) Provisiones para riesgos y compromisos contingentes Este epigrafe inciuye el importe de las provisiones constitudas para la cobertura de riesgos contingantes, tentendidos como aquellas operaciones en las que el Grupo garantiza obligaciones de un tersero, surgidas ‘como consecuencia de garantias financieras concedides u otto tipo de contratos, y de compromisos ‘contingentes, entendlidos como compromisos irrevocables que pueden dar lugar al reconocimiento de actives, financieros. Det importe constituido al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la practica totalidad coresponde @ coberturas ‘genéricas, segiin lo establecido en la Circular 4/2004 de Banco de Esper, nmd) Otras provisiones |A131 de diciembre de 2013, el saldo de fa cuenta “Otras provisiones” recoge las provisiones reconocidas por fel Grupo por reclamaciones y procedimientos cuya resolucién se encuentra aun pendiente asi como provisiones para gastos y desembolsos en que se espera incuttr en el curso normal de las actividades del Grupo, 22._Aiustes por valoracién Los saldos del capitulo “Ajustes por valoracién” incluyan los importes nelos dal efecto fiscal (véase Nota 27) de los ajusies realzados a los activs y pasivos registrados transitoriamente en ¢! patrimonio neto consolidado @ través del estado de ingrasos y gastos reconocidos hasta que se produzca su extincién 0 realizacién, momento ‘on ol quo se reconocen definitivamente entre los fondos propios a través de la cuenta de percidas y ganancias consolidada. El movimiento del saldo de este epigrafe a lo largo de fos ejarcicios 2013 y 2012 de los ajustes por valoracién de las actvos financieros disponibles para la venta se presenta @ continuacién: Miles de Euros 2013 2012 Saldo al inicio del ejercicio (576) | (1.478) Activos financieros disponibles para la venta ‘Ganancias (pérdidas) netas por veloracién, 7.062 2.006 [Importes transferidos a las cuentas de pérdidas y | (1.513) ay genancias (Notas 8. 9 y 38) Impuesto sabre beneficios (1.665) 87) | |Saldo al cierre del ejercicio 3.308 (S76) El movimiento del saldo de este epigrafe a io largo de los ejercicios 2013 y 2012 de los ajustes por valoracién de los derivados de cobertura se presenta a continuacién: Miles de Euros 3013] 2015, Saldo al inicio del ejerciefo assy | [Coberiura de fujos de efectivo (Nota 11) 2.269 | (1.207) Jmpuesto sobre beneficios (81) 512 Saldo al cierre del ejercivio [393 | ass) 23._Fondos pronios Et capitulo “Fondos Propios” de jos balances consolidados incluye ios Importes del patrimonio neto consolidado ‘que corresponden a aportaciones realzecas por las accionistas y resultados acumulados reconocidos a través {ela cuenta de perdidas y ganancias consolidada. 0L9076456 2OL9076457 CLASE 87 Hae El movimiento que se ha producido en los diferentes epigrafes que forman parte de este capitulo se indice a ‘continuacién: Capial [Prima de] Reservas Valores | Resultado Airibuido a an| __Attibuidas ta | Enmitido | Emisioa | aaa age | Propios | a Sociedad Dominante | Total SSaldos al | de enero de 2012 4800 | - 14882 | 3.192 | 52.874 Aplicaci6n de resultados : - 3192 | - 6.192) : ‘Ampliacion de capital 3.000 | : - - 3.000 Resultado del ejercicio - : : : 8.873 8.873, Saldos al 31 de diciembre de 2012 |37.800____— i874 | 8.873 | 64.787 /Aplicacién de resultados - 873 6873) | Resto de reducciones de patrimonio Jnete consotidado - - (58) |= - (358) 'Arapliacion de capital 28.166 | - 7 : - 28.166 [Resultado del ercivio - = - : 8.602 8.602 ‘Saldos al 31 de diciembre de 2013 [68.966 | - 26.589 | = 8.602, | 101.157 24, Capital [Al 24 de ciclombre de 2013, al capital social de le matriz del Grupo Banco de Madrid esta formalizado en 43.977.600 acciones nominativas, todas ellas de le misma clase y serio, de 1,50 euros de valor nominal cada luna, totalmente suscritas y desembolsadas (25.200.000 acciones nominativas de 1,50 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas at 31 de diciembre de 2012). Ejercicio 2012 La Entidad Banca Privada d’Andorra, S.A.,en virtud de Io acordado por el Accionista Unico en Junta General reunida en fecha 12 de abril de 2012, otorgé escritura de fecha 21 de diciembre de 2012 en la que se amplé Su capital social en 3,000 miles de euros en al ejercicio 2012 mediante 1a emision de 2.000.000 nuevas ‘acciones nominativas de 1,5 euros de valor nominal cada una en contrapartida de aportaciones no dinererias ‘cuya naturalaza y valores, segin se desprende del informe pericial de fecha 31 de julio de 2012 son las siguientes: - 3.300 acciones de 1 miles de euros de valor nominal cada una, representativas del 100% del capital social de BPA Global Funds Asset Management, $.G.LLC., SAU, Ejerciclo 2013, En virtud de lo acordado por el Accionista Unico en Junta General reunida en fecha 28 de febrero de 2013, ha otorgado esortura ce fecha 5 de julio de 2018 en la que se amplia su capital social en 28.166 miles de ‘euros mediante la emisida de 18.777.600 nuavas acciones nominativas de 1,5 euros de valor nominal cada tuna en contrapartida de eportaciones no dinorarias consistentes en ia aportacién de la propiedad de 15 inmuebles registrados a 31 de diciembre de 2013 en ol epigrafe de balance consolidado ‘Active material" por impore de 28,166 miles ca euros (vase Nota 14). A131 de diciembre de 2013 y 2012 Ios accionistas de la matriz del Grupo eran los siguientes: