Anda di halaman 1dari 36

CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLE 6

TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI

BAB I
PRINSIP KEENAM OECD
TANGGUNG JAWAB DEWAN
Prinsip keenam tata kelola perusahaan menurut OECD (The Organization for Economic
Cooperation and Development) adalah tanggung jawab dewan.
Kerangka kerja tata kelola perusahaan harus memastikan pedoman strategis perusahaan,
pemantauan yang efektif terhadap manajemen oleh dewan, dan akuntabilitas dewan terhadap
perusahaan dan pemegang saham.
Secara umum, prinsip keenam ini dapat digunakan pada semua jenis sistem dewan. Struktur
dewan bervariasi, baik di dalam satu negara maupun antar negara-negara anggota OECD.
Beberapa negara menggunakan sistem two-tier board yang memisahkan fungsi pengawasan dan
fungsi manajemen pada badan yang berbeda. Sistem seperti ini biasanya memiliki dewan
pengawas (supervisory board), yang terdiri dari anggota dewan non-eksekutif, dan dewan
manajemen (management board), yang seluruh anggotanya terdiri dari para eksekutif. Negara lain
menggunakan sistem one-tier board, yang menggabungkan anggota dewan eksekutif dan anggota
dewan non-eksekutif. Di beberapa negara juga ada tambahan badan hukum untuk tujuan audit.
Tanggung jawab dewan antara lain:
1. dewan bertanggung jawab terutama untuk memantau kinerja manajerial agar mencapai
pengembalian yang memadai bagi pemegang saham;
2. melaksanakan penilaian yang objektif dan independen;
3. membimbing strategi perusahaan;
4. mencegah konflik kepentingan dan menyeimbangkan tuntutan bersaing pada perusahaan;
5. mengawasi sistem yang dirancang untuk memastikan bahwa perusahaan mematuhi hukum,
termasuk pajak, persaingan usaha, tenaga kerja, lingkungan, kesehatan dan keselamatan
kerja;
6. memperhatikan dan berlaku adil terhadap pemangku kepentingan lainnya, seperti kepentingan
karyawan, kreditur, pelanggan, pemasok dan masyarakat sekitar.
7. memastikan kepatuhan perusahaan terhadap standar lingkungan dan standar sosial.

Anggota Dewan harus bertindak berdasarkan informasi yang memadai, dengan itikad
baik, dengan uji tuntas (due diligence) dan prinsip kehati-hatian (due care), dan untuk kepentingan
terbaik perusahaan dan pemegang saham. Prinsip ini menyatakan dua elemen utama kewajiban
anggota dewan: duty of care dan duty of loyalty.
1. Duty of care mengharuskan anggota dewan untuk bertindak berdasarkan informasi yang
memadai, dengan itikad baik, dengan uji tuntas (due dilligence) dan prinsip kehati-hatian (due
care). Due diligence adalah penilaian kinerja untuk memenuhi standar baku yang telah
ditetapkan. Sedangkan due care adalah sikap hati-hati untuk memenuhi tanggung jawab
profesional dengan kompetensi yang dimiliki. Prinsip ini mengharuskan anggota dewan untuk
bertindak berdasarkan informasi yang memadai. Artinya, anggota dewan harus mendapatkan
informasi kunci perusahaan dan sistem kepatuhan yang secara fundamental mencukupi dan
mendukung peran pemantauan utama oleh dewan. Di beberapa negara, hal ini sudah
dianggap sebagai elemen dari duty of care, sementara di negara lain hal itu diatur oleh
peraturan sekuritas, standar akuntansi dll.
2. Duty of loyalty adalah sangat penting, karena mendasari penerapan yang efektif prinsip OECD
lainnya yang berkaitan dengan persamaan perlakuan pemegang saham, pemantauan
transaksi pihak berelasi dan penetapan kebijakan remunerasi bagi eksekutif utama dan
anggota dewan. Duty of loyalty juga merupakan prinsip utama bagi anggota dewan yang
bekerja dalam struktur perusahaan grup. Meskipun perusahaan dikendalikan oleh perusahaan
lain, duty of loyalty anggota dewan harus tetap untuk perusahaan dan semua pemegang
saham dan tidak untuk perusahaan pengendali dari grup perusahaan.
Dalam hal keputusan dewan dapat memberi dampak yang berbeda terhadap kelompok
pemegang saham yang berbeda, dewan harus memperlakukan semua pemegang saham secara
adil. Dalam melaksanakan tugasnya, dewan tidak sepatutnya dianggap dan bertindak sebagai
perwakilan individu dari beberapa konstituen. Walaupun anggota dewan tertentu memang
dicalonkan atau dipilih oleh pemegang saham tertentu, anggota dewan harus menjalankan
tugasnya secara adil terhadap semua pemegang saham.
Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Dalam hal ini anggota dewan harus
memperhatikan kepentingan para pemangku kepentingan. Dewan memiliki peran penting dalam
menetapkan etika perusahaan, tidak hanya dengan tindakannya sendiri, tetapi juga dengan
menunjuk dan mengawasi eksekutif utama dan manajemen pada umumnya. Standar etika yang
tinggi

berorientasi

pada

kepentingan

jangka

panjang

perusahaan.

Banyak

perusahaan

mengembangkan kode etik perusahaan berdasarkan standar profesi dan standar perilaku. Kode
etik perusahaan berfungsi sebagai standar untuk berperilaku, baik oleh dewan dan eksekutif
utama, pengaturan kerangka kerja untuk pelaksanaan penilaian dalam menangani perbedaan dan
konstituen yang sedang bertentangan. Setidaknya, kode etik harus menetapkan batasan yang jelas

berkaitan dengan kepentingan pribadi, termasuk transaksi saham di dalam perusahaan. Dewan
harus memastikan bahwa kode etik perusahaan berjalan selaras dengan kepatuhan terhadap
hukum.
Dewan harus memenuhi fungsi-fungsi utama, antara lain:
1. Meninjau dan mengarahkan strategi perusahaan, rencana tindakan utama, kebijakan risiko,
anggaran tahunan dan rencana bisnis tahunan; menetapkan tujuan kinerja; memantau
pelaksanaan dan kinerja perusahaan; dan mengawasi belanja modal utama, akuisisi dan
divestasi. Kebijakan risiko akan melibatkan penetapan jenis risiko dan tingkat risiko yang dapat
diterima perusahaan dalam mencapai tujuannya. Dengan demikian kebijakan risiko adalah
pedoman penting bagi manajemen yang harus mengelola risiko untuk memenuhi profil risiko
yang diinginkan perusahaan.
2. Memantau efektivitas praktik tata kelola perusahaan dan membuat perubahan yang diperlukan.
Pemantauan tata kelola oleh dewan juga termasuk tinjauan berkelanjutan terhadap struktur
internal perusahaan untuk memastikan bahwa ada akuntabilitas yang jelas bagi manajemen di
dalam organisasi. Sejumlah negara merekomendasikan penilaian sendiri oleh dewan atas
kinerja perusahaan, sebagaimana tinjauan kinerja individu anggota dewan dan CEO/Chairman.
3. Memilih, memberikan kompensasi, pemantauan, mengganti eksekutif utama dan mengawasi
perencanaan penggantinya. Pada sistem two-tier board, dewan pengawas juga bertanggung
jawab untuk menunjuk dewan manajemen yang biasanya sebagian besar terdiri dari para
eksekutif utama.
4. Menyelaraskan remunerasi eksekutif utama dan dewan dengan kepentingan jangka panjang
dari perusahaan dan pemegang saham. Semakin banyak Negara yang mengembangkan dan
mengungkapkan pernyataan kebijakan remunerasi bagi anggota dewan dan eksekutif utama.
Pernyataan kebijakan tersebut menentukan hubungan antara remunerasi, kinerja, dan standar
terukur yang menekankan kepentingan jangka panjang di atas kepentingan jangka pendek
perusahaan. Pernyataan kebijakan menentukan hal-hal yang diamati anggota dewan dan
eksekutif utama, yaitu tentang mempertahankan dan memperdagangkan saham perusahaan,
dan prosedur yang harus dijalani dalam menerbitkan dan menetapkan kembali harga options.
Pada beberapa negara, kebijakan juga mencakup pembayaran yang harus dilakukan
ketika mengakhiri kontrak seorang eksekutif. Kebijakan remunerasi dan kontrak kerja bagi
anggota dewan dan eksekutif utama sepatutnya ditangani oleh sebuah komite khusus yang
anggotanya terdiri dari seluruh atau mayoritas adalah direktur independen.
5. Memastikan pencalonan dewan dan proses pemilihan yang formal dan transparan. Prinsip ini
mendorong peran aktif pemegang saham dalam pencalonan dan pemilihan anggota dewan.
Dewan berperan penting untuk memastikan bahwa peran aktif pemegang saham tersebut dan
aspek-aspek lainnya dihormati. Pertama, dewan atau komite pencalonan memiliki tanggung

jawab khusus untuk memastikan bahwa prosedur yang telah dibuat bersifat transparan dan
dihormati. Kedua, dewan memiliki peran utama dalam mengidentifikasi calon anggota dewan
yang memiliki wawasan, kompetensi, dan keahlian untuk melengkapi keterampilan anggota
dewan yang ada sehingga meningkatkan potensi nilai tambah bagi perusahaan. Di beberapa
negara, terdapat proses pencalonan terbuka untuk memberi kesempatan orang dengan
berbagai latar belakang.
6. Memantau dan mengelola potensi konflik kepentingan antara manajemen, anggota dewan dan
pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan penyalahgunaan dalam
transaksi dengan pihak berelasi. Fungsi penting dari dewan adalah mengawasi sistem
pengendalian internal yang mencakup pelaporan keuangan dan penggunaan aset perusahaan
serta untuk mencegah penyimpangan dalam transaksi pihak berelasi. Fungsi ini terkadang
ditugaskan kepada internal auditor yang bertanggung jawab langsung kepada dewan.
Dalam memenuhi pengendalian atas pertanggungjawaban, dewan harus melaporkan
adanya perilaku tidak etis atau melanggar hukum tanpa takut adanya tekanan. Keberadaan
kode etik perusahaan dapat membantu proses tersebut dengan didukung oleh perlindungan
hukum bagi pelapor. Di beberapa perusahaan, komite audit maupun komite etik merupakan
tempat pegawai melaporkan adanya perilaku tidak etis atau ilegal termasuk yang
mempengaruhi integritas pelaporan keuangan.
7. Memastikan integritas sistem akuntansi, pelaporan keuangan perusahaan, audit independen,
dan sistem pengendalian, khususnya, sistem manajemen risiko, pengendalian keuangan dan
operasional, dan kepatuhan terhadap hukum dan standar yang relevan. Memastikan integritas
dari pelaporan dan sistem pemantauan akan menuntut dewan untuk menetapkan dan
melaksanakan tanggung jawab serta akuntabilitas yang jelas di seluruh organisasi. Dewan juga
perlu memastikan bahwa ada pengawasan yang tepat oleh manajemen senior. Salah satu cara
untuk melakukan ini adalah melalui sistem audit internal yang memberikan laporan secara
langsung kepada dewan. Pada beberapa negara, internal auditor melaporkan kepada dewan
komite audit independen atau dewan setara yang juga bertanggung jawab untuk mengelola
hubungan dengan auditor eksternal, sehingga memungkinkan tindak lanjut yang terkoordinasi
oleh dewan. Komite audit independen ini meninjau dan melaporkan kepada dewan kebijakan
akuntansi, yang menjadi dasar untuk laporan keuangan. Namun, dewan tetap memegang
tanggung jawab akhir untuk memastikan integritas dari sistem pelaporan. Beberapa negara
telah mengijinkan ketua dewan untuk melaporkan proses pengendalian internal.
Perusahaan juga disarankan untuk membuat program internal dan prosedur untuk
menggalakkan kepatuhan terhadap hukum, peraturan, standar yang berlaku, dan undangundang untuk menuntut tindak penyuapan pejabat asing yang ditetapkan oleh OECD Antibribery Convention dan mengukur desain untuk mengontrol bentuk suap dan korupsi lainnya.
Selain itu, kepatuhan juga harus terkait dengan hukum dan peraturan lainnya, seperti termasuk

sekuritas, persaingan usaha dan keselamatan. Program kepatuhan tersebut juga akan
mendukung kode etik perusahaan. Penghargaan perlu diberikan atas kepatuhan terhadap nilainilai perusahaan dan sanki harus diberikan terhadap pelanggarnya. Program kepatuhan juga
harus diterapkan oleh anak perusahaan.
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi. Dewan harus menetapkan fungsi dan
tanggung jawab dewan dan manajemen sehubungan dengan pengungkapan dan komunikasi.
Dewan harus mampu menjalankan penilaian independen yang objektif tentang
operasional perusahaan. Dalam rangka memantau kinerja manajerial, mencegah konflik
kepentingan, dan menyeimbangkan tuntutan persaingan pada korporasi, dewan harus mampu
melakukan penilaian yang objektif. Artinya, objektivitas terhadap manajemen dan independensi
terhadap manajemen berdampak penting pada komposisi dan struktur dewan. Independensi
dewan biasanya membutuhkan jumlah yang memadai anggota dewan yang independen terhadap
manajamen. Di sejumlah negara yang menggunakan sistem single tier board, tujuan dewan dan
independensinya terhadap manajemen biasanya diperkuat dengan pemisahan peran chief
executive dan chairman, atau dengan menunjuk seorang direktur non-eksekutif jika peran tersebut
digabungkan. Pemisahan dua pos tersebut dapat membantu untuk mencapai keseimbangan
kekuasaan, meningkatkan akuntabilitas, dan meningkatkan kapasitas dewan dalam pengambilan
keputusan yang independen terhadap manajemen. Penunjukan direktur utama juga dianggap
sebagai praktik alternatif yang baik di beberapa negara. Mekanisme semacam itu juga dapat
membantu memastikan tata kelola yang berkualitas tinggi pada perusahaan dan fungsi yang efektif
terhadap dewan. Chairman atau direktur utama, di beberapa negara, biasanya didukung oleh
sekretaris perusahaan.
Objektivitas dewan juga bergantung pada struktur kepemilikan perusahaan. Pemegang
saham yang dominan memiliki kekuatan yang cukup untuk menunjuk dewan dan manajemen.
Namun, dalam hal ini, dewan masih memiliki tanggung jawab bagi perusahaan dan semua
pemegang saham termasuk pemegang saham minoritas.
Keberagaman struktur dewan, pola kepemilikan, dan praktik di berbagai negara
membutuhkan pendekatan yang berbeda dalam hal objektivitas dewan. Objektivitas menganjurkan
anggota dewan agar tidak dipekerjakan oleh perusahaan afiliasinya dan menganjurkan agar
anggota dewan tidak terkait erat dengan manajemen perusahaan, seperti kepemilikan saham
signifikan, keluarga, atau ikatan lainnya. Namun, hal tersebut tidak mencegah pemegang saham
menjadi anggota dewan. Pada satu sisi, independensi dari pemegang saham pengendali perlu
diperhatikan, khususnya jika hak pemegang saham minoritas lemah dan kurangnya kesempatan
untuk mendapatkan ganti rugi. Beberapa negara telah mendorong anggota dewan menjadi
independen terhadap pemegang saham dominan, termasuk tidak menjadi perwakilan mereka atau

memiliki hubungan bisnis yang dekat dengan mereka. Tata kelola yang baik merinci kriteria dan
persyaratan pendaftaran bagi calon anggota dewan independen.
Anggota

dewan

independen

dapat

memberikan

kontribusi

signifikan

terhadap

pengambilan keputusan dewan. Mereka dapat berpandangan objektif dalam evaluasi kinerja
dewan dan manajemen. Selain itu, mereka dapat menengahi perbedaan kepentingan manajemen,
perusahaan, dan pemegang saham, contohnya terkait remunerasi eksekutif, perencanaan
penggantian eksekutif, perubahan pengendalian perusahaan, akuisisi besar, fungsi audit, dll. Agar
mereka dapat menjalankan peran utama ini, diharapkan dewan menyatakan siapa yang mereka
anggap independen dan apa kriteria untuk penilaian ini.
1. Dewan harus menetapkan jumlah yang memadai anggota dewan non-eksekutif yang mampu
melakukan penilaian independen untuk pekerjaan yang berpotensi ada konflik kepentingan,
contohnya: memastikan integritas pelaporan keuangan dan non-keuangan, meninjau transaksi
dengan pihak berelasi, mencalonkan anggota dewan dan eksekutif utama, remunerasi dewan,
dll. Anggota dewan non-eksekutif independen bisa memberikan jaminan tambahan untuk para
pelaku pasar bahwa kepentingan mereka dilindungi. Dewan dapat membentuk komite khusus
untuk menentukan di mana ada potensi konflik kepentingan. Komite ini sebagian atau seluruh
anggotanya terdiri dari anggota non-eksekutif.
2. Ketika komite dewan ditetapkan, mandat, komposisi dan prosedur kerja komite dewan harus
didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh dewan. Ketika komite-komite ini dapat
meningkatkan kinerja dewan, pemangku kepentingan mungkin juga mempertanyakan tanggung
jawab kolektif dewan dan anggota dewan secara individu. Dalam rangka mengevaluasi manfaat
komite dewan maka penting bahwa pasar menerima secara penuh dan jelas gambaran dari
tujuan, tugas, dan komposisi dewan. Beberapa contoh komite dewan adalah komite audit,
komite pencalonan, komite kompensasi, dll.
3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen secara efektif terhadap tanggung jawabnya.
Bertugas pada terlalu banyak dewan dapat mengganggu kinerja anggota dewan. Beberapa
negara telah membatasi jumlah tempat dewan bekerja. Selain itu, dalam rangka meningkatkan
kinerja anggotanya, beberapa negara mulai mendorong perusahaan untuk terlibat dalam
pelatihan dewan dan evaluasi diri secara sukarela, melalui in-house training dan kursus
eksternal.
Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawabnya, anggota dewan harus memiliki akses
terhadap informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu. Anggota dewan memerlukan informasi
yang relevan secara tepat waktu untuk mendukung pengambilan keputusan mereka. Anggota
dewan non-eksekutif biasanya tidak memiliki akses yang sama terhadap informasi layaknya
manajer utama perusahaan. Kontribusi dari anggota dewan non-eksekutif untuk perusahaan dapat
ditingkatkan dengan menyediakan akses ke manajer utama tertentu dalam perusahaan seperti,

misalnya, sekretaris perusahaan dan auditor internal, dan meminta saran pihak eksternal yang
independen.
BAB II
THE POWER OF MONITORING
(oleh Udo C. Brandle and Jurgen Noll, 2004)
Penelitian terhadap Dewan Direksi
Kita dapat mengamati bahwa sistem two-tier board dan one-tier board semakin memiliki
persamaan satu sama lain. Pada satu sisi, kita mendapati banyak direktur independen pada sistem
one-tier board, di sisi lain, peran dewan pengawas pada sistem two-tie board telah meningkat
menjadi konsultan, daripada hanya sebagai pengawas. Teori agensi menunjukkan kepada kita
perlunya dewan sebagai mekanisme pengawasan, karena pada sistem one-tier board CEO dapat
menguasai dewan dan berusaha untuk mempertahankan pekerjaannya, termasuk meningkatkan
kebijakan manajerialnya. Direktur eksternal memiliki keunggulan dalam mempertahankan
independensinya, memantau CEO, dan memberhentikan CEO bila kinerjanya buruk. Namun
keunggulan tersebut hanya dapat terjadi bila direktur eksternal memiliki reputasi dan
profesionalisme yang baik. Bagaimanapun juga, direktur eksternal yang selalu pro terhadap CEO
juga meningkatkan popularitas direktur itu sendiri. Akibatnya, keunggulan mereka sebagai direktur
eksternal juga dipertanyakan.
Sampai saat ini, kebutuhan adanya literatur empiris dan akademis terhadap dewan
semakin membesar. Namun, cukup sulit untuk menentukan karakteristik dewan dan komposisi
dewan berpengaruh terhadap kinerja perusahaan. Penelitian terhadap dewan biasanya
menimbulkan dua interpretasi berbeda dan seringnya berdampak yang berbeda pula dalam
mengambil setiap kebijakan. Berikut adalah penelitian analitis dan empiris terhadap dewan.
Perlunya Keberadaan Dewan
Sampai batas tertentu kita telah membahas kewajiban dan tanggung jawab dewan,
namun alasan perlunya keberadaan dewan masih belum terjawab. Dewan mendapat banyak kritik
karena tidak bertindak untuk kepentingan pemilik modal dan dewan terlibat terlalu jauh dalam
manajemen perusahaan. Jika kinerja dewan memang tidak efisien, maka sebaiknya dewan tidak
perlu. Di sisi lain, keberadaan dewan telah lama ada dalam jangka waktu yang sangat lama.
Dewan mungkin bukan yang terbaik, namun dewan adalah solusi bagi masalah agensi teori yang
dihadapi perusahaan dengan perbedaan kepentingan di antara para pemangku kepentingan.
Kita juga tidak bisa menganggap bahwa keberadaan dewan adalah sebagai produk
regulasi, karena bila memang demikian maka dewan hanya akan menjadi beban/biaya
(deadweight cost) bagi perusahaan. Jadi, bila dewan merupakan biaya bagi perusahaan maka

seharusnya dewan harus dibuat sekecil mungkin. Kenyataannya, keberadaan dewan adalah lebih
bermakna dari hanya sekedar produk hukum.
Peran Dewan berdasarkan Penelitian Teoritis
1) B. Hermalin & M. Weisbach (1998)
Tingkat pemantauan oleh dewan bergantung pada independensi dewan, yang dianalisis
berdasarkan besaran gaji/remunerasi anggota dewan dan keengganan/pembiaran anggota
dewan terhadap kinerja manajemen. Akibatnya, CEO cenderung kurang diawasi oleh anggota
dewan. Hermalin and Weisbach menyarankan peraturan harus lebih fokus pada proses seleksi
dewan dan besaran gaji dan remunerasi anggota dewan dalam memantau manajemen.
2) V. Warther (1998)
Menurut V. Warther, anggota dewan cenderung ingin mempertahankan jabatannya. Akibatnya,
anggota dewan akan menghindari konflik dengan manajemen. Anggota dewan baru bertindak
bila bukti kelalaian manajemen cukup kuat. Dengan demikian, dewan hanya aktif dalam situasi
kritis.
3) C. Rajeha (2001)
Menurut C. Rajeha, anggota dewan eksternal cenderung independen terhadap CEO, namun
secara relatif kurang memiliki informasi terkait perusahaan. Anggota dewan internal memiliki
informasi yang lebih akurat namun kurang independen terhdap CEO. Ukuran dewan yang kecil
berdampak positif karena

biaya koordinasi menjadi murah namun akibatnya berdampak

negatif karena sedikitnya jumlah anggota dewan yang memantau manajemen.


Peran Dewan berdasarkan Penelitian Empiris
Di dunia internasional, penelitian terhadap peran dewan dalam tata kelola perusahaan
dan pengaruh dewan terhadap kinerja perusahaan masih sangat jarang ditemukan. Namun di
Amerika Serikat (AS), pengguna sistem one-tier board, terdapat banyak penelitian empiris
mengenai komposisi dewan dan pengaruh dewan terhadap kinerja perusahaan. Berikut adalah
penelitian yang telah diakui di AS.
J. Byrd & K. Hickman (1992)
Dewan yang anggotanya berasal dari eksternal cenderung untuk memberhentikan CEO karena
kinerja perusahaan yang buruk.
R. Morck, dkk (1988)
R. Morck, dkk menyarankan penggunaan Tobins Q sebagai pengukur kinerja, yang mencerminkan
nilai tambah dari tata kelola perusahaan.
S. Bhagat & B. Black (2000)
S. Bhagat & B. Black menyimpulkan bahwa tidak ada hubungan antara proporsi anggota dewan
eksternal dengan Tobins Q.

Berdasarkan pengamatan pasar saham jangka panjang dan kinerja perusahaan, S. Bhagat & B.
Black menyimpulkan tidak ada hubungan antara komposisi dewan dengan kinerja perusahaan.
D. Yermak & T. Eisenberg, dkk (1996)
Pelaku pasar cenderung berpikir bahwa ukuran dewan yang kecil melakukan pemantauan yang
lebih baik dibandingkan dengan ukuran dewan yang besar.
J. Core (1999)
J. Core menyimpulkan struktur tata kelola perusahaan yang lemah cenderung menggaji CEO lebih
besar. Gaji CEO meningkat sejalan dengan indikasi kurangnya pemantauan dewan.
M. Weisbach (1988)
Direktur independen/anggota dewan eksternal akan meningkatkan kinerja dewan. Anggota dewan
eksternal lebih memungkinkan untuk memberhentikan CEO yang berkinerja buruk, selama direktur
independen/anggota dewan tersebut dikendalikan oleh CEO.
S. Rosenstein (1990)
S. Rosenstein menyimpulkan harga saham perusahaan bereaksi positif terhadap berita tentang
penunjukkan seorang direktur independen/anggota dewan eksternal.
K. Hallock (1997)
K. Hallock meneliti fenomena interlock, yang terjadi ketika pegawai perusahaan A duduk di dewan
perusahaan B dan dan pegawai B duduk di dewan perusahaan A. Praktik interlock berpotensi
menimbulkan kolusi di antara keduanya.

BAB III
PERATURAN BAPEPAM-LK DAN
KEPUTUSAN DIREKSI PT BURSA EFEK INDONESIA (BEI)
A. BAPEPAM-LK IX.I.6
Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik
Dalam rangka meningkatkan penerapan prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan yang baik
(good corporate governance) bagi Emiten dan Perusahaan Publik terutama yang berkaitan dengan
persyaratan dan pertanggungjawaban anggota direksi dan komisaris, maka perlu adanya suatu
ketentuan/peraturan. Peraturan tersebut tertuang dalam Peraturan Bapepam LK Nomor IX.I.6, yaitu
Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor : KEP-45/PM/2004 Tentang Direksi dan
Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. Dalam Peraturan Nomor IX.I.6 ditetapkan hal-hal
sebagai berikut :
1. Calon anggota direksi dan komisaris wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut:
a. mempunyai akhlak dan moral yang baik;
b. mampu melaksanakan perbuatan hukum;
c. tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota direksi atau komisaris yang
dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5
(lima) tahun sebelum pengangkatan; dan
d. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana di bidang keuangan dalam waktu 5
(lima) tahun sebelum pengangkatan.
2. Persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan angka 1 peraturan ini wajib dipenuhi
selama masa jabatan anggota direksi dan komisaris.
3. Anggota direksi dan atau komisaris dilarang baik langsung maupun tidak langsung
membuatpernyataan tidak benar mengenai fakta yang material atau tidak mengungkapkan
fakta yang material agar pernyataan yang dibuat tidak menyesatkan mengenai keadaan
Emiten atau Perusahaan Publik yang terjadi pada saat pernyataan dibuat.
4. Anggota direksi dan atau komisaris bertanggungjawab secara sendiri-sendiri maupun
tanggung renteng atas kerugian pihak lain sebagai akibat pelanggaran terhadap ketentuan
angka 3 peraturan ini.
5. Anggota direksi dan atau komisaris tidak dapat dimintai pertanggungjawaban secara sendirisendiri maupun tanggung renteng atas ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 4
peraturan ini, apabila anggota direksi dan atau komisaris yang bersangkutan telah cukup
berhati-hati dalam menentukan bahwa pernyataan tersebut adalah benar dan tidak
menyesatkan.
6. Dengan tidak mengurangi ketentuan pidana di bidang Pasar Modal, Bapepam berwenang
mengenakan sanksi terhadap setiap pelanggaran ketentuan peraturan ini, termasuk pihakpihak yang menyebabkan terjadinya pelanggaran tersebut.

B. KEPUTUSAN DIREKSI PT BURSA EFEK INDONESIA (BEI)


KEP-00001/BEI/01-2-14 Tahun 2014 tentang Perubahan Peraturan Nomor I-A tentang
Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas selain Saham yang Diterbitkan oleh
Perusahaan Tercatat
Untuk memberikan perlindungan kepada investor,PT BEI (Bursa Efek Indonesia)
mengeluarkan Surat Keputusan Direksi PT BEI Nomor KEP-00001/BEI/01-2-14 Tahun 2014
tentang Perubahan Peraturan Nomor I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas
selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat yang bertujuan untuk meningkatkan
kualitas Perusahaan Tercatat. Dalam Surat Keputusan tersebut diatur pula hal-hal yang berkaitan
dengan persyaratan dan pertanggungjawaban anggota direksi dan komisaris, diantaranya :
Lampiran I
III. PERSYARATAN PENCATATAN AWAL
III.1.4. Memiliki Komisaris Independen, dengan ketentuan sebagai berikut:
III.1.4.1. memenuhi ketentuan sebagaimana ditetapkan dalam PeraturanBapepam dan LK
Nomor IX.I.5. tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit;
III.1.4.2. berjumlah paling kurang 30% (tiga puluh per seratus) dari jajarananggota Dewan
Komisaris yang dapat dipilih terlebih dahulu melalui RUPS sebelum Pencatatan dan
mulai efektif bertindak sebagai Komisaris Independen setelah saham perusahaan
tersebut tercatat.
III.1.5. Memiliki Direktur Independen, dengan ketentuan sebagai berikut:
III.1.5.1. berjumlah paling kurang 1 (satu) orang dari jajaran anggota Direksi yang dapat
dipilih terlebih dahulu melalui RUPS sebelum Pencatatan dan mulai efektif bertindak
sebagai Direktur Independen setelah saham perusahaan tersebut tercatat;
III.1.5.2. memenuhi persyaratan sebagai berikut:
III.1.5.2.1.tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pengendali Perusahaan Tercatat
yang bersangkutan paling kurang selama 6 (enam) bulan sebelum
penunjukan sebagai Direktur Independen;
III.1.5.2.2.tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Komisaris atau Direksi lainnya
dari Calon Perusahaan Tercatat;
III.1.5.2.3. tidak bekerja rangkap sebagai Direksi pada perusahaan lain;
III.1.5.2.4.tidak menjadi Orang Dalam pada lembaga atau Profesi Penunjang Pasar
Modal yang jasanya digunakan oleh Calon Perusahaan Tercatat selama 6
(enam) bulan sebelum penunjukan sebagai Direktur.

III.1.9. Memiliki Direksi dan Dewan Komisaris yang memenuhi ketentuan sebagaimana ditetapkan
dalam Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.I.6. tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan
Perusahaan Publik.
IV. PROSEDUR PENCATATAN AWAL
IV.1.2.4. riwayat hidup terbaru dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang
ditandatangani oleh yang bersangkutan;
IV.1.2.6. daftar yang memuat kepemilikan saham dan hubungan bisnis yang berkaitan dengan
Direksi, Dewan Komisaris dan keluarganya baik dalam Calon Perusahaan Tercatat
maupun afiliasi dari Calon Perusahaan Tercatat tersebut;
IV.1.2.30. surat pernyataan memiliki Komisaris Independen dan Direktur Independen sebagaimana
dimaksud dalam ketentuan III.1.4. dan ketentuan III.1.5. Peraturan ini dengan mengisi
formulir yang bentuk dan isinya sesuai dengan Lampiran I-A.5.1. dan Lampiran I-A.5.2.
Peraturan ini;
IV.1.2.33. surat pernyataan mengenai pemenuhan kualifikasi Direksi dan Dewan Komisaris
sebagaimana dimaksud dalam ketentuan III.1.9. Peraturan ini dengan mengisi formulir
yang bentuk dan isinya sesuai dengan Lampiran I-A.6. Peraturan ini;
IV.1.2.35. surat pernyataan tentang tanggung jawab atas kebenaran informasi yang disampaikan
kepada Bursa dan kesediaan untuk mematuhi peraturan Bursa dan peraturan
perundangan di bidang Pasar Modal yang ditandatangani oleh Direksi Calon Perusahaan
Tercatat yang bentuk dan isinya sesuai dengan Lampiran I-A.4. Peraturan ini.
V. PERSYARATAN BAGI PERUSAHAAN TERCATAT UNTUK TETAP TERCATAT DIBURSA
Perusahaan Tercatat dapat tetap tercatat di Bursa apabila memenuhi persyaratan sebagai berikut:
V.3. Memiliki Komisaris Independen dengan ketentuan sebagai berikut:
V.3.1. memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud pada ketentuan III.1.4.Peraturan ini;
V.3.2. masa jabatan Komisaris Independen paling banyak 2 (dua) periode berturut-turut;
V.3.3. dalam hal terjadi kekosongan posisi Komisaris Independen yangmengakibatkan tidak
terpenuhinya ketentuan V.3.1. Peraturan ini, maka Perusahaan Tercatat harus mengisi
posisi yang lowong tersebut paling lambat dalam RUPS berikutnya atau dalam waktu
6 (enam) bulan sejak kekosongan tersebut terjadi.
V.4. Memiliki Direktur Independen dengan ketentuan sebagai berikut:
V.4.1. memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud pada ketentuan III.1.5. Peraturan ini;
V.4.2. masa jabatan Direktur Independen paling banyak 2 (dua) periode berturutturut;
V.4.3. dalam hal terjadi kekosongan posisi Direktur Independen yang mengakibatkan tidak
terpenuhinya ketentuan V.4.1. Peraturan ini, maka Perusahaan Tercatat harus mengisi

posisi yang lowong tersebut paling lambat dalam RUPS berikutnya atau dalam waktu
6 (enam) bulan sejak kekosongan tersebut terjadi.
V.7. Memiliki Direksi dan Komisaris dengan ketentuan sebagai berikut:
V.7.1. memenuhi persyaratan sebagaimana yang dimaksud pada ketentuan III.I.9. Peraturan
ini;
V.7.2. menjalankan tugas antara lain sebagai berikut:
V.7.2.1. Komisaris wajib membuat rekomendasi perbaikan atau saran atas hasil
penelaaahan yang disampaikan oleh Komite Audit sebagaimana yang
dimaksud dalam ketentuan V.5.3.4. Peraturan ini, dan menyampaikannya
kepada Direksi yang bersangkutan setelah Komisaris menerima laporan akhir
hasil penelaahan yang dilakukan oleh Komite Audit, dengan melampirkan
laporan hasil penelaahan;
V.7.2.2. Direksi wajib menyampaikan kepada Bursa laporan hasil penelaahan
sebagaimana dimaksud dalam ketentuan V.7.2.1. Peraturan ini yang bersifat
material dan rekomendasi perbaikan atau saran. Laporan tersebut tersedia di
kantor Perusahaan Tercatat untuk dibaca oleh pemegang saham paling
lambat 7 (tujuh) hari kerja setelah Direksi menerima rekomendasi perbaikan
atau saran dari Komisaris.

BAB IV
PERATURAN BANK INDONESIA
Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/4/PBI/2006 Tentang Pelaksanaan Good Corporate
Governance Bagi Bank Umum sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Bank Indonesia
Nomor 8/14/PBI/2006.
Ketentuan Umum
Bank adalah badan usaha yang menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk
simpanan dan menyalurkannya kepada masyarakat dalam bentuk kredit dan atau bentuk-bentuk
lainnya dalam rangka meningkatkan taraf hidup rakyat banyak. (pasal 1 angka 2 UU 10/1998)
Dalam menjalankan kegiatan usaha tersebut, bank menghadapi berbagai risiko baik risiko
kredit, risiko pasar, risiko operasional, maupun risiko reputasi. Banyaknya ketentuan yang
mengatur sektor perbankan semata-mata dalam rangka melindungi kepentingan masyarakat,
termasuk ketentuan yang mengatur kewajiban untuk memenuhi modal minimum sesuai dengan
kondisi masing-masing bank, menjadikan sektor perbankan sebagai sektor yang highly regulated.
Perkembangan industri perbankan yang sangat pesat umumnya disertai dengan semakin
kompleksnya kegiatan usaha bank yang mengakibatkan peningkatan eksposur risiko bank. Good
corporate governance pada industri perbankan menjadi lebih penting untuk saat ini dan masamasa yang akan datang, mengingat risiko dan tantangan yang dihadapi oleh industri perbankan
akan semakin meningkat.
Dalam rangka meningkatkan kinerja bank, melindungi kepentingan pemangku kepentingan
(stakeholders), dan meningkatkan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan serta nilainilai etika (code of conduct) yang berlaku secara umum pada industri perbankan, bank wajib
melaksanakan kegiatan usahanya dengan berpedoman pada prinsip good corporate governance.
Pelaksanaan good corporate governance sangat diperlukan untuk membangun kepercayaan
masyarakat dan dunia internasional sebagai syarat mutlak bagi dunia perbankan untuk dapat
berkembang dengan baik dan sehat.
Pelaksanaan good corporate governance pada industri perbankan harus senantiasa
berlandaskan pada lima prinsip dasar. Pertama, transparansi (transparency), yaitu keterbukaan
dalam

mengemukakan informasi

yang material

dan relevan serta keterbukaan dalam

melaksanakan proses pengambilan keputusan. Kedua, akuntabilitas (accountability), yaitu


kejelasan fungsi dan pelaksanaan pertanggungjawaban organ bank sehingga pengelolaannya
berjalan secara efektif. Ketiga, pertanggungjawaban (responsibility), yaitu kesesuaian pengelolaan
bank dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip pengelolaan bank

yang sehat. Keempat, independensi (independency), yaitu pengelolaan bank secara profesional
tanpa pengaruh/tekanan dari pihak mana pun. Kelima, kewajaran (fairness), yaitu keadilan dan
kesetaraan dalam memenuhi hak-hak stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dalam rangka menerapkan kelima prinsip dasar
tersebut, bank wajib berpedoman pada berbagai ketentuan dan persyaratan minimum serta
pedoman yang terkait dengan pelaksanaan good corporate governance.
Peningkatan kualitas pelaksanaan good corporate governance perlu dilaksanakan karena
risiko dan tantangan yang dihadapi bank baik dari internal maupun eksternal bank semakin banyak
dan kompleks. Secara internal, dewan komisaris dan direksi diharapkan mampu bertindak sebagai
panutan (role model) dan motor penggerak agar bank secara keseluruhan menerapkan prinsipprinsip good corporate governance secara optimal.
Struktur dewan komisaris dan direksi terdiri dari pihak-pihak independen serta pihak-pihak
yang terafiliasi dengan pemegang saham pengendali bank. Keberadaan dua pihak tersebut,
diharapkan dapat meningkatkan check and balance dan pada akhirnya dapat mengoptimalkan
pelaksanaan good corporate governance bank.
Selaku komisaris independen dan pihak independen, anggota komite harus dapat terlepas
dari benturan kepentingan (conflict of interest). Dan untuk mencegah adanya benturan kepentingan
tersebut, maka bagi mantan pengurus serta pihak-pihak lain yang mempunyai hubungan dengan
bank dinilai perlu menjalani masa tunggu (cooling-off) sebelum menjabat sebagai komisaris
independen atau pihak independen anggota komite.
Dalam rangka mendukung pelaksanaan good corporate governance bank, pemegang
saham (shareholders) bank dapat menunjuk wakil untuk duduk sebagai anggota dewan komisaris
guna menjalankan tugas pengawasan terhadap bank dan kelompok usaha bank yang tidak
melakukan usaha bank. Dengan demikian, bank wajib melaksanakan prinsip good corporate
governance dalam setiap kegiatan usahanya pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi yang
meliputi dewan komisaris dan direksi sampai dengan pegawai tingkat pelaksana.
Dalam upaya perbaikan dan peningkatan kualitas pelaksanaan good corporate governance,
bank diwajibkan secara berkala melakukan penilaian sendiri (self assessment) secara
komprehensif terhadap kecukupan pelaksanaan good corporate governance dan menyusun
laporan pelaksanaannya, sehingga bank dapat segera menetapkan rencana tindak (action plan)
dan apabila masih terdapat kekurangan maka dapat segera dilakukan tindakan-tindakan korektif
(corrective action) yang diperlukan. Untuk itu, bank harus melakukan penilaian sendiri secara
berkala yang mana paling kurang meliputi 11 (sebelas) faktor penilaian pelaksanaan good
corporate governance antara lain meliputi:
1. pelaksanaan tugas dan tanggung jawab dewan komisaris;
2. pelaksanaan tugas dan tanggung jawab direksi;

3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.

kelengkapan dan pelaksanaan tugas komite;


penanganan benturan kepentingan;
penerapan fungsi kepatuhan;
penerapan fungsi audit intern;
penerapan fungsi audit ekstern;
penerapan manajemen risiko termasuk sistem pengendalian intern;
penyediaan dana kepada pihak terkait (related party) dan penyediaan dana besar (large

exposures);
10. transparansi kondisi keuangan dan non-keuangan bank, laporan pelaksanaan good corporate
governance dan pelaporan internal; dan
11. rencana strategis bank.
I.

Dewan Komisaris
Komisaris independen ditetapkan paling kurang 50% (lima puluh persen) dari jumlah

anggota dewan komisaris. Komisaris independen adalah anggota dewan komisaris yang tidak
memiliki hubungan keuangan, hubungan kepengurusan, hubungan kepemilikan saham,
dan/atau hubungan keluarga dengan anggota dewan komisaris lainnya, direksi dan/atau
pemegang saham pengendali atau hubungan dengan bank, yang dapat mempengaruhi
kemampuannya untuk bertindak independen. Hal ini dapat dijabarkan sebagai berikut:
1. Yang dimaksud dengan pemegang saham pengendali adalah badan hukum, perseorangan
dan/atau kelompok usaha sebagaimana dimaksud dalam ketentuan Bank Indonesia
mengenai uji kemampuan dan kepatutan (fit and proper test) bank umum. Termasuk dalam
pengertian pemegang saham pengendali bank adalah pemegang saham bank sampai
dengan pengendali terakhir (ultimate shareholders) bank.
2. Yang dimaksud dengan memiliki hubungan keuangan adalah apabila seseorang menerima
penghasilan, bantuan keuangan, atau pinjaman.
3. Yang dimaksud dengan memiliki hubungan kepengurusan adalah apabila seseorang
menduduki jabatan sebagai anggota dewan komisaris, direksi, atau pejabat eksekutif pada
perusahaan yang pemegang saham pengendalinya adalah anggota dewan komisaris
dan/atau anggota direksi bank dan pada perusahaan pemegang saham pengendali bank
tersebut.
4. Yang dimaksud dengan memiliki hubungan kepemilikan saham adalah apabila seseorang
menjadi pemegang saham pada:
a. perusahaan yang secara bersama-sama dimiliki oleh anggota dewan komisaris, direksi,
dan/atau pemegang saham pengendali pada perusahaan tersebut; dan/atau
b. perusahaan pemegang saham pengendali bank
5. Yang dimaksud memiliki hubungan keluarga adalah memiliki hubungan keluarga sampai
dengan derajat kedua baik hubungan vertikal maupun horizontal, termasuk mertua,
menantu, dan ipar. Dalam hal pemegang saham pengendali bank berbentuk badan hukum,
maka hubungan keluarga antara komisaris independen dengan pemegang saham
pengendali bank dilihat dari hubungan keluarga antara seseorang dengan pemegang
saham kendali dari badan hukum yang merupakan pemegang saham pengendali bank.

6. Yang dimaksud dengan hubungan dengan bank yang dapat mempengaruhi kemampuan
seseorang untuk bertindak tidak independen, adalah hubungan dalam bentuk:
a. kepemilikan saham bank dengan jumlah kepemilikan lebih dari 5% (lima persen) dari
modal disetor bank; dan/atau
b. menerima atau memberi penghasilan, bantuan keuangan, atau pinjaman dari atau
kepada bank yang menyebabkan pihak yang memberi penghasilan, bantuan keuangan,
atau pinjaman memiliki kemampuan untuk mempengaruhi (controlling influence) pihak
yang menerima penghasilan, bantuan keuangan, atau pinjaman.
Mantan anggota direksi atau pejabat eksekutif bank atau pihak-pihak yang mempunyai
hubungan dengan bank, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak
independen, tidak dapat menjadi komisaris independen pada bank yang bersangkutan,
sebelum menjalani masa tunggu (cooling off) selama 1 (satu) tahun. Dan permohonan uji
kemampuan dan kepatutan (fit and proper test) untuk calon komisaris independen diajuakan
paling cepat 30 hari sebelum berakhirnya masa tunggu. Namun, ketentuan masa tunggu
(cooling off) untuk menjadi komisaris independen tidak berlaku bagi mantan anggota direksi
atau pejabat eksekutif yang tugasnya hanya melakukan fungsi pengawasan paling kurang 1
(satu) tahun.
Perubahan status dari jabatan komisaris menjadi komisaris independen pada bank yang
sama harus mendapat persetujuan Bank Indonesia. Persetujuan Bank Indonesia mengacu
pada ketentuan Bank Indonesia yang mengatur mengenai Uji Kemampuan dan Kepatutan (fit
and proper test) Bank Umum.
Dewan komisaris dilarang terlibat dalam pengambilan keputusan kegiatan operasional
bank, kecuali untuk: (1) penyediaan dana kepada pihak terkait; dan (2) hal-hal yang diatur
dalam Anggaran Dasar Bank atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Keterlibatan
atau persetujuan dewan komisaris dalam pengambilan keputusan kegiatan operasional
tersebut merupakan bagian dari upaya pengawasan dini yang dilakukan oleh dewan komisaris.
Dan keterlibatan atau persetujuan dewan komisaris tersebut tidak meniadakan tanggung jawab
direksi dalam pelaksanaan kepengurusan bank.
Rapat dewan komisaris wajib diselenggarakan secara berkala paling kurang 4 (empat)
kali dalam setahun dan pelaksanaanya dapat menggunakan teknologi telekonferensi. Namun
demikian, paling kurang 2 (dua) kali dalam setahun, rapat dewan komisaris wajib dihadiri oleh
seluruh anggota dewan komisaris secara fisik. Kehadiran secara fisik oleh seluruh dewan
komisaris tersebut, diutamakan dalam rangka evaluasi atau penetapan kebiajakan strategis
dan evaluasi rencana bisnis bank. Salinan risalah rapat dewan komisaris yang telah
ditandatangani oleh seluruh anggota dewan komisaris yang hadir, harus didistribusikan kepada
seluruh anggota dewan komisaris.
II.
Direksi

Presiden direktur atau direktur utama wajib berasal dari pihak yang independen
terhadap pemegang saham pengendali. Independensi presiden direktur atau direktur utama
dapat dipenuhi apabilayang bersangkutan tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan,
kepemilikan saham, dan/atau hubungan keluarga dengan pemegang saham pengendali bank
dengan pengertian yang sama dengan hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan
saham, dan/atau hubungan keluarga dengan pemegang saham pengendali pada komisaris
independen.
Direksi wajib mengungkapkan kepada pegawai mengenai kebijakan bank yang bersifat
strategis di bidang kepegawaian, yaitu antara lain kebijakan mengenai sistem perekrutan
(recruitment), sistem promosi, sistem remunerasi, serta rencana bank untuk melakukan
efisiensi melalui pengurangan pegawai. Pengungkapan tersebut harus dilakukan melalui
sarana yang diketahui atau dapat diakses dengan mudah oleh pegawai.
Direksi dilarang memberikan kuasa umum kepada pihak lain yang mengakibatkan
pengalihan tugas dan fungsi direksi. Yang dimaksud dengan pemberian kuasa umum adalah
pemberian kuasa kepada satu orang karyawan atau lebih atau orang lain yang mengakibatkan
pengalihan tugas, wewenang, dan tanggung jawab direksi secara menyeluruh yaitu tanpa
batasan ruang lingkup dan waktu.
Segala keputusan direksi diambil sesuai dengan pedoman dan tata tertib kerja, yang
mengikat dan menjadi tanggung jawab seluruh anggota direksi. Dalam hal terjadi perbedaan
pendapat (dissenting opinion), wajib dicantumkan secara jelas dalam risalah rapat direksi
beserta alasan perbedaan pendapat tersebut. Dan salinan risalah rapat direksi yang telah
ditandatangani oleh seluruh anggota direksi yang hadir, harus didistribusikan kepada seluruh
anggota direksi.
III.
Komite-Komite
Dewan komisaris wajib membentuk paling kurang Komite Audit, Komite Pemantau
Risiko, serta Komite Remunerasi dan Nominasi, dalam rangka mendukung efektivitas tugas
dan tanggung jawab dewan komisaris.
Keanggotaan komite audit paling kurang terdiri dari 1 (satu) orang komisaris
independen yang merangkap sebagai ketua, 1 (satu) orang pihak independen yang memiliki
keahlian di bidang keuangan atau akuntansi, dan 1 (satu) orang pihak independen yang
memiliki keahlian di bidang hukum atau perbankan.
Keanggotaan komite pemantau risiko paling kurang terdiri dari 1 (satu) orang komisaris
independen yang merangkap sebagai ketua, 1 (satu) orang pihak independen yang memiliki
keahlian di bidang keuangan, dan 1 (satu) orang pihak independen yang memiliki keahlian di
bidang manajemen risiko.
Keanggotaan komite Remunerasi dan Nominasi paling kurang terdiri dari 1 (satu) orang
komisaris independen yang merangkap sebagai ketua, 1 (satu) orang komisaris, dan 1 (satu)
orang pejabat eksekutif yang membawahkan sumber daya manusia atau 1 (satu) orang

perwakilan pegawai. Pejabat eksekutif yang membawahkan sumber daya manusia atau
perwakilan pegawai yang menjadi anggota komite harus memiliki pengetahuan mengenai
sistem remunerasi dan/atau nominasi serta succession plan bank.
Ketua komite hanya dapat merangkap jabatan sebagai ketua komite paling banyak
pada 1 (satu) komite lainnya pada bank yang sama. Anggota komite yang berasal dari pihak
independen dapat merangkap jabatan sebagai pihak independen anggota komite lainnya pada
bank yang sama, bank lain, dan/atau perusahaan lain, sepanjang yang bersangkutan:
a. memenuhi seluruh kompetensi yang dipersyaratkan;
b. memenuhi kriteria independensi;
c. mampu menjaga rahasia bank;
d. memperhatikan kode etik yang berlaku; dan
e. tidak mengabaikan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab sebagai anggota komite.
Anggota Komite Audit, Komite Pemantau Risiko, serta Komite Remunerasi dan
Nominasi dilarang berasal dari anggota direksi, baik pada bank yang sama maupun pada bank
lain.
Mantan anggota direksi atau pejabat eksekutif bank atau pihak-pihak yang mempunyai
hubungan dengan bank yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak
independen tidak dapat menjadi pihak independen sebagai anggota Komite Audit dan Komite
Pemantau Risiko pada bank yang bersangkutan, sebelum menjalani masa tunggu (cooling off)
selama 6 (enam) bulan. Namun, ketentuan masa tunggu untu menjadi pihak independen tidak
berlaku bagi mantan anggota direksi atau pejabat eksekutif yang tugasnya hanya melakukan
fungsi pengawasan paling kurang 6 bulan.
Dalam rangka pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya, Komite Audit, Komite
Pemantau Risiko, serta Komite Remunerasi dan Nominasi harus mempunyai kebijakan intern,
yang paling kurang meliputi:
1. pedoman kerja, antara lain mekanisme kerja, uraian tugas, serta tanggung jawab yang jelas
dari tiap anggota; dan
2. tata tertib kerja, antara lain pengaturan etika kerja, waktu kerja, dan pengaturan rapat
termasuk pengaturan hak suara,
yang harus diketahui dan bersifat mengikat bagi setiap anggota komite. Keputusan rapat
komite dilakukan berlandaskan musyawarah mufakat. Dalam hal tidak terjadi musyawarah
mufakat, pengambilan keputusan dilakukan berdasarkan suara terbanyak dengan prinsip 1
(satu) orang 1 (satu) suara.
IV.

Benturan Kepentingan
Dalam hal terjadi benturan kepentingan antara bank dengan pemilik, anggota dewan

komisaris, anggota direksi, pejabat eksekutif, dan/atau pihak lainnya yang terkait dengan bank,
maka anggota dewan komisaris, anggota direksi, dan pejabat eksekutif dilarang mengambil

tindakan yang dapat merugikan bank atau mengurangi keuntungan bank dan wajib
mengungkapkan benturan kepentingan dimaksud dalam setian keputusan.
Untuk menghindari pengambilan keputusan yang berpotensi merugikan bank atau
mengurangi keuntungan bank, bank harus memiliki dan menerapkan (enforce) kebijakan intern
mengenai:
1. pengaturan mengenai penanganan benturan kepentingan yang mengikat setiap pengurus
dan pegawai bank, antara lain tata cara pengambilan keputusan; dan
2. administrasi pencatatan, dokumentasi dan pengungkapan benturan kepentingan dimaksud
dalam risalah rapat.
V.
Pelaksanaan Good Corporate Governance Pada Kantor Cabang Bank Asing
Kantor cabang bank asing wajib melaksanakan good corporate governance pada
seluruh tingkatan atau jenjang organisasi. Khusus pelaksanaan fungsi dewan komisaris dan
pembentukan komite-komite disesuaikan dengan struktur organisasi yang berlaku pada kantor
cabang dan kantor pusat bank asing yang bersangkutan. Dalam hal struktur organisasi kantor
cabang dan kantor pusat bank asing tidak memiliki fungsi dewan komisaris dan komite-komite,
atau memiliki fungsi dimaksud namun belum sesuai dengan ketentuan, maka Bank Indonesia
berwenang meminta penyesuaian struktur organisasi kantor cabang bank asing untuk
memastikan terlaksananya good corporate governance telah sesuai dengan ketentuan.
VI.
Prinsip Umum Penilaian Faktor Good Corporate Governance
Bank wajib melakukan penilaian sendiri (self assessment) atas tingkat kesehatan bank
dengan menggunakan pendekatan risiko, baik secara individual maupun secara konsolidasi
yang dilakukan paling kurang setiap semester untuk posisi akhir bulan Juni dan Desember
sebagaimana diatur dalam ketentuan Bank Indonesia mengenai penilaian Tingkat Kesehatan
Bank Umum. Adapun salah satu faktor dalam penilaian tingkat kesehatan bank umum tersebut
adalah faktor good corporate governance. Sehubungan dengan itu, bank wajib melakukan
penilaian sendiri terhadap pelaksanaan good corporate governance sesuai periode penilaian
tingkat kesehatan bank.
Penilaian faktor good corporate governance merupakan penialaian terhadap kualitas
manajemen bank atas pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance, dengan
memperhatikan signifikansi atau materialitas suatu permasalahan terhadap penerapan good
corporate governance pada bank secara bank-wide, sesuai skala, karakteristik, dan
kompleksitas usaha bank. Penilaian sendiri (self assessment) tersebut dilakukan secara
komprehensif dan terstruktur yang diintegrasikan menjadi 3 (tiga) aspek governance, yaitu
governance structure, governance process, dan governance outcome, sebagai suatu proses
yang berkesinambungan.
Penilaian governance structure bertujuan untuk menilai kecukupan struktur dan
infrastruktur tata kelola bank agar proses pelaksanaan prinsip good corporate governance
menghasilkan outcome yang sesuai dengan harapan stakeholders bank. Yang termasuk dalam
struktur tata kelola bank adalah komisaris, direksi, komite, dan satuan kerja pada bank.

Adapun yang termasuk infrastruktur tata kelola bank antara lain adalah kebijakan dan prosedur
bank, sistem informasi manajemen serta tugas pokok dan fungsi masing-masing organisasi.
Penilaian governance process bertujuan untuk menilai efektivitas proses pelaksanaan
prinsip good corporate governance yang didukung oleh kecukupan struktur dan infrastruktur
tata kelola bank sehingga menghasilkan outcome yang sesuai dengan harapan stakeholders
bank.
Penilaian governance outcome bertujuan untuk menilai kualitas outcome yang
memenuhi harapan stakeholders bank yang merupakan hasil proses pelaksanaan prinsip
good corporate governance yang didukung oleh kecukupan struktur dan infrastruktur tata
kelola bank. Yang termasuk outcome mencakup aspek kualitatif dan aspek kuantitatif, antara
lain yaitu:
1. kecukupan transparansi laporan;
2. kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan;
3. perlindungan konsumen;
4. obyektivitas dalam melakukan penilaian/assessment;
5. kinerja bank seperti rentabilitas, efisiensi, dan permodalan; dan/atau
6. peningkatan/penurunan kepatuhan terhadap ketentuan yang berlaku dan penyelesaian
permasalahan yang dihadapi bank seperti fraud dan pelanggaran ketentuan terkait laporan
bank kepada Bank Indonesia.
Penilaian atas ketiga aspek governance tersebut merupakan satu kesatuan sehingga apabila
salah satu aspek dinilai tidak memadai, maka kelemahan tersebut dapat mempengaruhi
peringkat faktor good corporate governance.
Bagi bank yang melakukan pengendalian terhadap perusahaan anak, dalam
melekukan penilaian pelaksanaan good corporate governance dan menetapkan peringkat
faktor good corporate governance secara konsolidasi harus memperhatikan hal-hal sebagai
berikut:
1. penetapan perusahaan anak yang wajib dikonsolidasikan mengacu pada ketentuan Bank
Indonesia yang mengatur mengenai penerapan manajemen risiko secara konsolidasi bagi
bank yang melakukan pengendalian terhadap perusahaan anak;
2. faktor penilaian pelaksanaan good corporate governance bank secara individual dapat
digunakan oleh bank pada saat menilai good corporate governance secara konsolidasi
dengan memperhatikan skala, karakteristik, dan kompleksitas usaha perusahaan anak
serta didukung oleh data dan informasi yang memadai.
Penetapan peringkat factor good corporate governance bank secara konsolidasi
dilakukan dengan memperhatikan :
a. signifikansi atau materialitas pangsa perusahaan anak terhadap bank secara konsolidasi;
dan/atau
b. permasalahan terkait dengan pelaksanaan prinsip

good corporate governance pada

perusahaan anak yang berpengaruh secara signifikan terhadap pelaksanaan prinsip good
corporate governance bank secara konsolidasi.

Penetapan signifikansi atau materialitas pangsa perusahaan anak dapat ditentukan melalui
perbandingan total asset perusahaan anak terhadap total asset bank secara konsolidasi, atau
signifikansi pos-pos tertentu pada perusahaan anak yang mempengaruhi kinerja bank secara
konsolidasi.
VII.

Transparansi Pelaksanaan Good Corporate Governance


Transparansi pelaksanaan good corporate governance, paling kurang meliputi

pengungkapan seluruh aspek pelaksanaan prinsip good corporate governance, yaitu:


1. Pengungkapan pelaksanaan good corporate governance antara lain meliputi:
a. Pelaksanaan tugas dan tanggung jawab dewan komisaris dan direksi;
b. Kelengkapan dan pelaksanaan tugas komite-komite;
c. Penerapan fungsi kepatuhan, audit intern, dan audit ekstern;
1) Fungsi kepatuhan
Tingkat kepatuhan bank terhadap seluruh ketentuan dan peraturan perundangundangan yang berlaku serta pemenuhan komitmen dengan otoritas yang
berwenang.
2) Fungsi audit intern
Efektivitas dan cakupan audit intern dalam menilai seluruh aspek dan unsure
kegiatan bank.
3) Fungsi audit ekstern
Efektivitas pelaksanaan audit ekstern dan kepatuhan bank terhadap ketentuan.
d. Penerapan manajemen risiko termasuk system pengendalian internal;
e. Penyediaan dana kepada pihak terkait (related party) dan penyediaan dana besar (large
exposure);
Rencana strategis bank, meliputi:
1) rencana jangka panjang (corporate plan); dan
2) rencana jangka menengah dan pendek (business plan).
g. Transparansi kondisi keuangan dan non-keuangan bank yang belum diuangkap dalam
f.

laporan lainnya; dan


h. Informasi lain yang terkait dengan good corporate governance bank, antara lain berupa
intervensi pemilik, perselisihan internal, atau permasalahan yang timbul sebagai
dampak kebijakan remunerasi pada bank.
2. Kepemilikan saham anggota dewan komisaris dan direksi yang mencapai 5% (lima persen)
atau lebih dari modal disetor pada bank yang bersangkutan, bank lain, lembaga keuangan
bukan bank, dan perusahaan lainnya, yang berkedudukan baik di dalam maupun di luar
negeri;
3. Hubungan keuangan dan hubungan keluarga anggota dewan komisaris dan direksi dengan
anggota dewan komisaris lainnya, direksi lainnya, dan/atau pemegang saham pengendali
bank;
4. Paket/kebijakan remunerasi dan fasilitas lain bagi dewan komisaris dan direksi;
5. Shares option, yaitu opsi untuk membeli saham oleh anggota dewan komisaris, direksi dan
pejabat eksekutif yang dilakukan melalui penawaran saham atau penawaran opsi saham
dalam rangka pemberian kompensasi kepada anggota dewan komisaris, direksi, dan

pejabat eksekutif bank, dan telah diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS) dan/atau Anggaran Dasar Bank;
6. Rasio gaji tertinggi dan terendah;
7. Frekuensi rapat dewan komisaris;
8. Jumlah penyimpangan internal (internal fraud) yang dilakukan oleh anggota dewan
komisaris, anggota direksi, pegawai tetap, dan pegawai tidak tetap/honorer/ outsourcing;
9. Permasalahan hukum baik hukum perdata maupun pidana yang dihadapi bank selama
periode tahun laporan dan telah diajukan melalui proses hukum;
10. Transaksi yang mengandung benturan kepentingan;
11. Pembelian kembali saham (buy back shares) dan/atau buy back obligasi bank;
12. Pemberian dana untuk kegiatan social dan/atau kegiatan politik selama periode pelaporan,
meliputi pihak penerima dana dan jumlah dana yang diberikan.
VIII.

Laporan Pelaksanaan Good Corporate Governance


Bank wajib menyusun laporan pelaksanaan good corporate governance pada setiap

akhir tahun buku dan menyampaikan laporan tersebut kepada pihak-pihak sebagai berikut:
1. Pemegang saham;
2. Bank Indonesia;
3. Yayasan Lembaga Konsumen Indonesia (YLKI);
4. Lembaga Pemeringkat di Indonesia;
5. Asosiasi-asosiasi Bank di Indonesia;
6. Lembaga Pengembangan Perbankan Indonesia (LPPI);
7. 2 (dua) lembaga penelitian di bidang ekonomi dan keuangan; dan
8. 2 (dua) majalah ekonomi dan keuangan.
Bank Indonesia dapat meminta bank untuk melakukan revisi terhadap Laporan
Pelaksanaan Good Corporate Governance apabila berdasarkan evaluasi yang dilakukan oleh
Bank Indonesia, laporan dimaksud tidak sesuai dengan kondisi bank yang sebenarnya. Revisi
Laporan Pelaksanaan Good Corporate Governance dimaksud segera disampaikan secara
lengkap kepada Bank Indonesia dan bagi bank yang telah memiliki homepage wajib
mempublikasikan pada homepage bank.
Dalam hal terdapat perbedaan Peringkat Faktor good corporate governance dalam
Laporan Hasil Penilaian Sendiri (Self Assessment) Pelaksanaan good corporate governance
Bank pada Laporan Pelaksanaan good corporate governance Bank dengan hasil penilaian
pelaksanaan good corporate governance oleh Bank Indonesia, maka Bank harus melakukan
revisi terhadap Laporan Pelaksanaan good corporate governance terkait dengan hasil penilaian
sendiri (self assessment)
pelaksanaan good corporate governance Bank tersebut. Revisi Laporan Pelaksanaan good
corporate governance dimaksud:
1. segera disampaikan secara lengkap kepada Bank Indonesia dan bagi Bank yang telah
memiliki homepage wajib mempublikasikan pula pada homepage Bank;

2. segera dipublikasikan dalam Laporan Keuangan Publikasi Bank pada periode yang
terdekat, paling kurang meliputi Peringkat Faktor good corporate governance disertai
dengan penjelasan Definisi Peringkat

BAB V
STUDI KASUS
PT ASURANSI KREDIT INDONESIA (ASKRINDO)

Profil Perusahaan
PT. (Persero) Asuransi Kredit Indonesia atau PT. Askrindo (Persero) merupakan salah satu
Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang bergerak dalam asuransi/penjaminan, tidak dapat
dipisahkan dari pembangunan ekonomi Bangsa dan Negara Republik Indonesia.
Sejak pemerintah menyusun dan menetapkan REPELITA I tahun 1969, yang salah satu
sasaran pokok rencana tersebut adalah pemerataan hasil-hasil pembangunan dalam bidang
kesempatan berusaha, pendapatan masyarakat dan sekaligus merangsang pertumbuhan lapangan
kerja. Dalam rangka mencapai sasaran ini pemerintah mengambil langkah konkrit antara lain
dengan mengembangkan usaha kecil dan menengah dengan cara mengatasi salah satu aspek
usaha yang penting yaitu aspek pembiayaan.
Berdiri tanggal 6 April 1971 berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor
1/1971 tanggal 11 Januari 1971, untuk mengemban misi dalam pemberdayaan Usaha Mikro, Kecil
dan Menengah (UMKM) guna menunjang pertumbuhan perekonomian Indonesia. Peran PT.
Askrindo (Persero) dalam pemberdayaan UMKM adalah sebagai lembaga penjamin atas kredit
yang disalurkan oleh perbankan kepada UMKM.
Sesuai dengan Visi dan Misinya, PT. Askrindo (Persero) senantiasa menjalankan peran dan
fungsinya sebagai Collateral Subtitution Institution, yaitu lembaga penjamin yang menjembatani
kesenjangan antara UMKM yang layak namun tidak memiliki agunan cukup untuk memperoleh
kredit dengan lembaga keuangan, baik perbankan maupun lembaga non bank (feasible tetapi
tidak bankable).
Sejalan dengan berubahnya waktu, saat ini PT. Askrindo (Persero) memiliki lima lini usaha
yaitu Asuransi Kredit Bank, Asuransi Kredit Perdagangan, Surety Bond, Customs Bond dan
Asuransi Umum. PT. Askrindo sejak tahun 2007 melaksanakan program pemerintah dalam rangka
Inpres 6/2007 atau yang lebih dikenal sebagai penjaminan Kredit Usaha Rakyat (KUR). Dalam
pelaksanaannya bersama dengan Askrindo memberikan penjaminan atas kredit yang disalurkan
oleh enam Bank pelaksana yaitu : Bank BRI, Bank BNI, Bank Mandiri, Bank Bukopin, Bank
Syariah Mandiri dan 26 (dua puluh enam) Bank Pembangunan Daerah.

Usaha Mikro, Kecil dan Menengah (UMKM) di Indonesia merupakan tulang punggung
kekuatan ekonomi yang mampu memberikan kontribusi yang sangat signifikan. Menguatnya
permodalan UMKM akan memberikan multiplier effects berupa tumbuhnya kegiatan usaha yang
diikuti dengan terbukanya lapangan kerja serta meningkatkan nilai usaha. Terciptanya UMKM yang
tangguh pada tahap berikutnya mampu memberikan kontribusi dalam menekan angka
pengangguran dari kemiskinan di Indonesia.
Struktur Organisasi PT Askrindo

Gambar 1 : Struktur Organisasi PT Askrindo


Sumber : askrindo.co.id
Pembahasan Kasus
Praktik-praktik investasi bermasalah di PT Askrindo diketahui terjadi sejak 2002. Saat itu
ada upaya dari Askrindo untuk mencegah pembayaran klaim produk penjaminan beberapa
nasabahnya yang tidak mampu memenuhi kewajiban.

Askrindo lalu mengupayakan skema dukungan pendanaan agar nasabah tersebut mampu
memenuhi kewajiban. Sejak 2004, skema dukungan pendanaan tersebut melibatkan pihak-pihak
lain

seperti

manajer

investasi

dan

perantara

pedagang

efek

(broker).

PT

Askrindo

menginvestasikan dana ke beberapa perusahaan sekuritas dan manajer investasi (MI) berupa
Kontrak Pengelolaan Dana (KPD), unit penyertaan reksadana, saham, obligasi, repo saham dan
repo obligasi. Dalam pelaksanaannya, karena tidak didasari prinsip kehati-hatian (prudent) dan
tidak didukung dengan praktik good corporate governance, skema dukungan pendanaan tersebut
menjadi bermasalah.

Bank
Mandiri
Penjaminan Letter of Credit (L/C)
Gagal Bayar

PT
Askrind
o

PT Harvestindo
Asset
Management

PT Reliance
Asset
Management

Repo & KPD


Rp 80 miliar

PT
Tranka
Kabel

Repo & KPD

repo Rp 20 M

PT Jakarta
Rp 93,32 miliar
Investmen
t
Repo Rp132,75 miliar
KPD Rp 41 miliar

PT
Vitron

Umar Zen (A Chung) Rp 100 miliar


Istri Rp 400 miliar

PT Jakarta
Securities

PT Batavia
Prosperindo
Financial

Obligasi Rp66,11 M

Repo Rp 6,5 miliar

PT
Indowa
n

PT
Multimeg
ah

Gambar 2 : Kronologi Kasus PT Askrindo


Berdasarkan penelusuran Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
(Bapepam-LK),

investasi

melalui

KPD

dilakukan

sejak

tahun

2005,

sedangkan

gadai

saham/obligasi (repo) dilakukan sejak tahun 2008. Kedua praktek investasi yang terlarang bagi
perusahaan asuransi itu teridentifikasi antara tahun 2008-2010. Pengusutan terhadap kasus
Askrindo telah dilakukan sejak Bapepam-LK meminta perusahaan asuransi menghentikan dan
melaporkan investasi melalui KPD pada tahun 2008.
Adapun transaksi repo ditemukan berdasarkan laporan keuangan PT Askrindo pada tahun
2009 yang telah diaudit. Bapepam-LK menemukan praktik menyimpang yang dilakukan PT
Askrindo, yaitu menempatkan investasi repo, KPD, obligasi, serta reksadana pada sejumlah
manajer investasi dan broker. Bapepam-LK juga menemukan KPD yang tidak sesuai dengan
ketentuan, diantaranya KPD dengan tiga manajer investasi, yakni PT Harvestindo Asset
Management, PT Jakarta Investment, serta PT Reliance Asset Management. Lalu KPD dengan
dua perusahaan bukan manajer investasi, yakni PT Batavia Prosperindo Financial Services dan PT
Jakarta Securities. Dalam data Bapepam-LK, investasi yang digelontorkan di lima perusahaan
investasi tersebut sebesar Rp 439 miliar.
Eksposur investasi Askrindo paling besar masuk ke PT Jakarta Investment sebesar Rp
173,75 miliar dengan rincian dalam bentuk repo senilai Rp 132,75 miliar dan KPD Rp 41 miliar.
Selanjutnya di PT Harvestindo Asset Management dalam bentuk repo dan KPD sebesar Rp 80
miliar, PT Reliance Asset Management senilai Rp 93,32 miliar, PT Batavia Prosperindo Financial
Services dalam bentuk repo Rp 6,5 miliar, juga PT Jakarta Securities dalam bentuk repo sebesar
Rp 20 miliar serta obligasi negara dan korporasi sebesar Rp 66,11 miliar.
Masalah mulai muncul ketika PT Askrindo melakukan penjaminan letter of credit (L/C) yang
diterbitkan PT Bank Mandiri. L/C dicairkan ke empat perusahaan, yaitu PT Tranka Kabel, PT
Vitron, PT Indowan dan PT Multimegah. Dan penjaminan L/C ini dilakukan oleh Divisi Penjaminan
dengan tanpa sepengetahuan dari divisi keuangan. Namun, nasabah PT Askrindo yang
mendapatkan jaminan L/C itu bermasalah, karena Ketika memasuki jatuh tempo, empat nasabah
itu tidak mampu membayar L/C kepada Bank Mandiri. Sehingga, PT Askrindo harus membayar
jaminan L/C pada Bank Mandiri. PT Askrindo kemudian menerbitkan promissory notes (PN) dan
medium term notes (MTN) atas empat nasabah itu. Tujuannya, agar jaminan yang dibayarkan
Askrindo pada Bank Mandiri, kembali ke kas PT Askrindo. PT Askrindo kemudian menyalurkan
dana melalui jasa perusahaan manajer investasi (MI) dengan total dana yang diinvestasikan Rp
442 miliar untuk disalurkan ke empat nasabah itu. Dan untuk selanjutnya, Divisi Penjaminan
membawa nasabah bermasalah tersebut ke perusahaan sekuritas dan manajer investasi (MI)

untuk mendapatkan pinjaman. Akibat tindakan tersebut, menimbulkan kerugian besar harus
ditanggung PT Askrindo.
Terbongkarnya praktik pencucian uang hingga menyebabkan dua orang dari PT Askrindo
yakni mantan Direktur Keuangan Askrindo Zulfan Lubis (ZL) dan mantan Kepala Investasi
Keuangan Askrindo Rene Setiawan (RS) telah ditetapkan sebagai tersangka, tepatnya pada 18
agustus 2011. Saat diperiksa Rere dan Zulfan menyebutkan bahwa ada dana Askrindo yang
mereka alihkan ke perusahaan investasi. Sedikitnya terdapat 10 perusahaan manajer investasi
yang diduga menjadi tempat penampungan uang Askrindo. Juga dilakukan penahanan terhadap
Direktur PT Tranka Kabel (TK) Umar Zen alias A Chung pada tanggal 9 Desember 2011, karena
keterlibatannya dalam kasus ini dan ditemukan uang tunai dalam rekening tabungan atas nama
dirinya sebesar sekira Rp 100 milyar dan dalam rekening atas nama istrinya sebesar sekira Rp 400
milyar.
Kasus pembobolan dana perusahaan asuransi dibawah bendera BUMN, PT Askrindo terus
bergulir. Dan tersangka kasus ini bertambah empat orang sehingga totalnya menjadi tujuh orang,
dan semuanya telah ditahan. Terakhir, Polda Metro Jaya kemudian menahan empat manajer
investasi. Karena, keempat manajer investasi itu diduga terlibat dalam pengalihan dana PT
Askrindo sebesar Rp 439 milyar ke 10 perusahaan investasi.
Tanggapan Atas Kasus yang Terjadi Pada PT Askrindo
Kasus yang terjadi pada PT Askrindo merupakan kasus rumit yang melibatkan transaksi
finansial yang tidak umum dilakukan oleh lembaga keuangan di bidang perasuransian, yaitu
Repurchase Agreement (repo) atau gadai saham/obligasi melalui penerbitan Promisory Notes
untuk mendapat jaminan utang yang diatas-namakan nasabah yang bermasalah. Bagaimana bisa
dana asuransi yang begitu besar sekira Rp 400 milyar dialihkan ke setidaknya 10 perusahaan
investasi. Selain itu yang lebih mengejutkan lagi adalah bahwa pengelapan uang ini juga
dilakukkan oleh mantan Direktur Keuangan Askrindo Zulfan Lubis (ZL) dan mantan Kepala
Investasi Keuangan Askrindo Rene Setiawan (RS).
Cara yang dilakukan untuk mengalihkan dana asuransi ini dinilai cukup unik dan lihai yaitu
dengan mengajukkan kredit lewat fasilitas Letter of Credit (L/C) dan kemudian dananya bukan
masuk dalam perusahaan asuransi tersebut malah masuk ke rekening perusahaan investasi lain.
Bila dicermati lebih dalam bagaimana bisa dana yang begitu besar dengan mudahnya masuk ke
perusahaan lain? Dimanakah peran seorang audit internal yang bisa lengah membiarkan dana
sebegitu besarnya dibobol? Apakah semua pihak dalam lingkungan internal PT Askrindo terlibat
dalam kasus ini? Ini tentu saja menjadi sebuah pertanyaan besar bagi masyarakat.

Dalam pertanggung jawaban pidana korporasi ada dua unsur yang mendasari pertanggung
jawaban pidana yaitu adanya perbuatan dan Mens Rea yang berarti indivudu yang bertanggung
jawab telah diberi kewenangan dan bertindak atas nama korporasi. Selain itu ada 2 teori yang
dikenal dalam pertanggungjawaban pidana korporasi yaitu:
1. Vicarious Liability
Vicarious Liabilty atau pertanggung jawaban pengganti menyatakan pertanggung jawaban
seseorang tanpa kesalahan pribadi, bertanggung jawab atas tindakan orang lain.
2.

Strict Liability
Strict Liability atau pertanggung jawaban ketat menyatakan tanggung jawab tanpa keharusan
untuk membuktikan adanya kesalahan

Bila melihat kasus di atas yang bisa bertanggung jawab sesuai Strict Liabilty yaitu
1. Direktur perusahaan dikarenakan transaksi itu disetujui direktur dan jelas-jelas bertentangan
dengan peraturan perusahaan
2. Anggota dewan direksi dikarenakan selain direktur anggota dewan direksi juga menyetujui
hal tersebut dan yang dilakukan perusahaan jelas-jelas bertentangan dengan peraturan
perusahaan.
3. Perkerja perusahaan atau orang dari perusahaan rekanan yang mengetahui hal tersebut tapi
dengan sengaja membiarkan hal tersebut.
4. Orang atau perusahaan yang menginvestasikan hal yang illegal ke perusahaan tersebut.
Artinya bila sesuai dengan strict liability maka semua orang yang terlibat kasus ini bisa
dikenai sanksi pidana dikarenakan tahu transaksi tersebut dan membiarkan hal tersebut.
Akan tetapi berbeda dengan vicarious liability maka yang bisa dipersalahkan ialah bagian
keuangan
1. Direktur Keuangan dikarenakan tugas tersebut sudah diserahkan kepadanya dan dia
bertindak atas nama perusahaan.
2. Kepala divisi keuangan dikarenakan setiap transaksi yang masuk harus sepengetahuan dia
dan harus memperoleh persetujuan.
3. Anggota bagian keuangan dikarenakan transaksi harusnya disesuaikan dengan peraturan
perusahaan dan harusnya tidak boleh bertentangan perusahaan.
4. Orang-orang atau perusahaan yang menginvestasikan hal-hal yang illegal dikarenakan jelas
bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku ataupun dengan
peraturan perusahaan tersebut.
Artinya hanya orang-orang tertentu yang bisa dikenakan sanksi pidana bila mengacu teori
vicarious liability dikarenakan kuasa tersebut telah diserahkan kepadanya dan dia bertindak
atas nama perusahaan.

Dengan terjadinya kasus yang menimpa PT Askrindo ini, dengan cepat regulator
mengambil tindakan melalui pembuatan kebijakan tata kelola perusahaan khususnya di bidang
perasuransian. Dan juga dari internal PT Askrindo sendiri terus berbenah untuk memperbaiki
sistem pengendalian internal dan melaksanakan tata kelola perusahaan yang baik. Tindakantindakan yang diambil regulator dan PT Askrindo antara lain sebagai berikut :

Tabel 1 : Tindakan Regulator dan PT Askrindo


No.

Tindakan Regulator

Tindakan Internal PT Askrindo

Bapepam-LK Memperketat Regulasi

Tahun 2011 mulai menerapkan Enterprise

Terkait Sertifikasi Manajer Investasi;

Risk Management (ERM) dengan


pendekatan kaidah-kaidah dan prinsip

Bapepam-LK Menerbitkan

penjaminan dan asuransi;


Menerbitkan Surat Keputusan Direksi No.

Peraturan Nomor V.G.6 tentang

227/KEP/DIR/XII/2012 Tentang Pedoman

Pedoman Pengelolaan Portofolio

Sistem Pelaporan Pelanngaran

Efek Untuk Kepentingan Nasabah

(Whistleblowing System) PT Askrindo;

Secara Individual;
Kementerian BUMN Menerbitkan

Penandatanganan Pakta Integritas

Peraturan Menteri BUMN No. PER-

Penerapan GCG PT Askrindo dilakukan

01/MBU/2011 tentang Penerapan

secara serentak kepada segenap pegawai

Taka Kelola Perusahaan (Good

baik yang di Kantor Pusat maupun di

Corporate Governance) pada Badan

Kantor Cabang;

Usaha Milik Negara;


OJK Menerbitkan Peraturan Otoritas

Penadatanganan Pakta Integritas

Jasa Keuangan No.

Penerapan GCG PT Askrindo dilakukan

2/POJK.05/2014 tentang Tata Kelola

kepada Agen selaku mitra pemasar

Perusahaan Yang Baik Bagi

Askrindo;

Perusahaan Perasuransian.
5

Penadatanganan Pakta Integritas


Penerapan GCG PT Askrindo dilakukan
kepada Pegawai baru.

Sumber : askrindo.co.id

Dengan mengikuti perkembangan kasus pada PT Askrindo sebagaimana diuraikan, maka


dapat diambil kesimpulan bahwa praktik Good Corporate Governance belum berjalan dengan baik
pada kepengurusan Dewan Komisaris, Direksi, Komite-komite, dan sistem pengambilan keputusan
di PT Askrindo pada waktu itu karena masih lemahnya fungsi pengawasan yang dilakukan oleh
dewan komisaris pada umumnya dan oleh komite audit intern khususnya yang tidak mampu
melakukan deteksi dini adanya ketidak-beresan dalam pengelolaan bisnis dan kegiatan usaha
yang dijalankan oleh pihak manajemen dan direksi yang telah menyimpang dari ketentuan yang
berlaku khususnya di bidang perasuransian.

BAB VI
QUESTIONS AND ANSWERS
1. Jelaskan persamaan dan perbedaan peranan dewan komisaris dan direksi!
Persamaan :
a. Diangkat oleh RUPS dan ketentuan tentang besarny agaji atau honorarium dan tunjangan
ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.
b. Laporan tahunan ditandatangan iolehsemua anggota Direksi dan semua anggota Dewan
Komisaris yang menjabat pada tahun buku yang bersangkutan, sehingga dalam hal laporan
keuangan yang disediakan ternyata tidak benar dan/atau menyesatkan, anggota Direksi
dan anggota Dewan Komisaris secara tanggung renteng bertanggung jawab terhadap pihak
yang dirugikan.
c. Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen
interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan.
Namun apabila pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim tersebut,
Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian
Perseroan.
Perbedaan :
Dewan Komisaris
Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas

Dewan Direksi
Direksi menjalan kanpengurusan Perseroan

kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan

untuk

pada umumnya, baik mengenai Perseroan

dengan maksud dantujuan Perseroan.

kepentingan

Perseroan

dan

sesuai

maupun usaha Perseroan, dan member nasihat


kepada Direksi.

Direksi Wajib:
a. membuat daftar pemegang saham, daftar

Dewan Komisaris wajib :

khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi;

a. membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan

b. membuat laporan tahunan sebagaimana

menyimpan salinannya;

dimaksud

b. melaporkan kepada Perseroan mengenai

keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud

kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya

dalam

pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain;

Perusahaan; dan

dan

c. memelihara seluruh daftar, risalah, dan

c.

memberikan

laporan

tentang

dalam

Pasal

Undang-undang

66

dan

tentang

dokumen
Dokumen

tugas

dokumen keuangan Perseroan sebagaimana

pengawasan yang telah dilakukan selama tahun

dimaksud pada huruf a dan huruf b dan

buku yang baru lampau kepada RUPS.

dokumen Perseroan lainnya.

2. Analisis kelebihan dan kelemahan dari struktur dewan one tier dan two tier!
Sistem one-tier
Kelebihan :

Sistem two-tier
Kelebihan :

Pemimpin organisasi (Chairman) mempunyai

Adanya pemisahan tersendiri untuk fungsi

akses

pengawasan

langsung

perusahaan,

terhadap

sehingga

informasi

melalui

Supervisory

Board

pengambilan sebagai badan pengawas yang mengontrol

keputusan menjadi lebih cepat dan terarah.

kinerja

dan

kebijakan

yang

dikeluarkan

sehingga diharapkan akan dapat mencegah


kesewenangan pihak manajerial.
Kelemahan :
Tidak jelas siapa yang menjalankan fungsi
pengawasan karena hanya ada Chairman
sebagai pengambil kebijakan dan executive
director atau non-executive director sebagai
pelaksana kebijakan.
CEO mempunyai hak suara untuk memilih

Kelemahan :
Supervisory Board
aktivitas

bisnis

jarang

organisasi

terlibat
dan

dalam
hanya

bergantung pada informasi yang diberikan


oleh Managing Board.

Chairman, yang mana besar kemungkinan


yang terpilih adalah favorit Chairman mereka
untuk tujuan mengamankan posisi CEO.
3. Jelaskan yang dimaksud dengan Komisaris Independen dan peranannya dalam tata kelola
perusahaan!
Komisaris Independen adalah anggota dewan komisaris yang tidak terafiliasi dengan Direksi,
anggota dewan komisaris lainnya dan pemegang saham pengendali, serta bebas dari
hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk
bertindak independen atau bertindak semata-mata demi kepentingan perusahaan.
Misi Komisaris Independen adalah mendorong terciptanya iklim yang lebih objektif dan
menempatkan kesetaraan (fairness) di antara berbagai kepentingan termasuk kepentingan
perusahaan dan kepentingan stakeholders sebagai prinsip utama dalam pengambilan
keputusan oleh Dewan Komisaris. Komisaris Independen harus mendorong diterapkannya
prinsip dan praktik tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) pada
perusahaan di Indonesia.
Komisaris Independen memiliki tanggung jawab pokok untuk mendorong diterapkannya prinsip
tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) di dalam perusahaan melalui
pemberdayaan Dewan Komisaris agar dapat melakukan tugas pengawasan dan pemberian
nasihat kepada Direksi secara efektif dan lebih memberikan nilai tambah bagi perusahaan.
Dalam upaya untuk melaksanakan tanggung jawabnya dengan baik maka Komisaris
Independen harus secara proaktif mengupayakan agar Dewan Komisaris melakukan
pengawasan dan memberikan nasehat kepada Direksi yang terkait dengan, namun tidak
terbatas pada hal-hal sebagai berikut:

a. Memastikan bahwa perusahaan memiliki strategi bisnis yang efektif, termasuk di


dalamnya memantau jadwal, anggaran dan efektifitas strategi tersebut.
b. Memastikan bahwa perusahaan mengangkat eksekutif dan manajer-manajer profesional.
c. Memastikan bahwa perusahaan memiliki informasi, sistem pengendalian, dan sistem audit
yang bekerja dengan baik.
d. Memastikan bahwa perusahaan mematuhi hukum dan perundangan yang berlaku maupun
nilai-nilai yang ditetapkan perusahaan dalam menjalankan operasinya.
e. Memastikan resiko dan potensi krisis selalu diidentifikasikan dan dikelola dengan baik.
f.

Memastikan prinsip-prinsip dan praktek Good Corporate Governance dipatuhi dan


diterapkan dengan baik.

4. Menurut Anda apakah terdapat kelemahan terkait peraturan mengenai komisaris independen
yang ada saat ini?
Posisi Komisaris Independen dalam tata kelola perusahaan di Indonesia masih lemah karena
belum memiliki dasar hukum dalam peraturan perundang-undangan khususnya Undangundang Perseroan Terbatas. Istilah komisaris independen sendiri memang tidak terdapat
dalam UU PT, namun istilah tersebut kali pertama muncul dalam sebuah peraturan PT Bursa
Efek Jakarta (BEJ) pada tahun 2001.
Penerapan prinsip Good Corporate Governance (GCG) pada perusahaan terbuka tampaknya
masih mengalami kendala. Terbukti, salah satu instrumen yang digunakan dalam pelaksanaan
GCG, yaitu Komisaris Independen, masih belum efektif melaksanakan fungsinya.
Komisaris independen yang merupakan bagian dari dewan komisaris sebenarnya memiliki
tugas yang sama dengan tugas komisaris pada umumnya. Dalam UU No. 1 Tahun 1995
tentang Perseroan Terbatas (UUPT), disebutkan bahwa tugas komisaris adalah mengawasi
kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan perseroan serta memberikan nasehat kepada
direksi.
Dalam prakteknya, banyak komisaris yang melalaikan tugasnya untuk memberikan
pengawasan terhadap kebijaksanaan direksi dalam menjalankan perseroan.

DAFTAR PUSTAKA
Brndle&Jrgen Noll (2004), The Power of Monitoring. German Law Journal, Vol. 5, No. 11,
1349-1371 (baca:hal. 1360-1365).
Peraturan Bapepam-LK Nomor IX.I.6 Tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan
Publik
Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/4/PBI/2006 Tentang PelaksanaanGood Corporate
Governance Bagi Bank Umum
Surat Keputusan Direksi PT BEI Nomor KEP-00001/BEI/01-2-14 Tahun 2014 tentang
Perubahan Peraturan Nomor I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas
selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat
http://ekbis.rmol.co.id
http://www.hukumonline.com/berita/baca/lt4e7b18785c81a/oknum-bapepamlk-diduga-terlibatkasus-askrindo
http://nasional.kontan.co.id/news/tersangka-sebut-divisi-penjaminan-askrindo-terlibat-1
http://bisnis.tempo.co/read/news/2011/08/05/090350203/menteri-bumn-minta-kasusaskrindo-dituntaskan
http://www.rmol.co/read/2012/11/16/85521/Kasus-Askrindo-Perkara-Korupsi-BukanSekadar-Masalah-Utanghttp://www.neraca.co.id/article/19783/sidang-pembobolan-dana-investasi-askrindo-direktur-ptram-akui-terlibat-penempatan-investasi-askrindo
http://www.lensaindonesia.com/2012/02/13/kasus-askrindo-berlanjut-polda-metro-jayaserahkan-berkas-5-tersangka-baru.html
http://www.indonesiamedia.com/kasus-askrindo-saatnya-reformasi-di-bapepam-lk/
http://indonesian.irib.ir/editorial/cakrawala/item/30972-Kasus_Askrindo_Saatnya_Reformasi_di_Bappepam-LK
http://www.jpnn.com/read/2011/09/22/103558/Kasus-Askrindo-Diduga-Diotaki-OknumBapepam
http://www.rmol.co/read/2013/01/31/96432/Perusahaan-Manajer-Investasi-Divonis-Balikin-Rp264,5-Miliar-