Merger dan Akuisisi

Kegiatan yang memperoleh perhatian besar dari masyarakat adalah pada waktu suatu
perusahaan mengambil alih (melakukan akuisisi) perusahaan lain, atau penggabungan (merger
atau consolidation) dari dua perusahaan. Perluasan usaha memang dapat dilakukan dengan
ekspansi intern (yaitu menambah kapasitas pabrik, menambah unit produksi, menambah divisi
baru, dan sebagainya), tetapi juga dapat dilakukan dengan menggabungkan dengan usaha yang
telah ada atau membeli perusahaan yang telah ada (akuisisi). Beberapa perusahaan memilih
untuk mengakuisisi perusahaan lain dalam mendukung usaha pengembangan mereka.
Akuisisi suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain, pada dasarnya merupakan suatu
keputusan investasi yang mengandung unsur ketidak-pastian. Karena itu, konsep keuangan
tentang keputusan investasi berlaku pula. Diterapkan dalam konteks akuisisi, maka suatu akuisisi
dapat dibenarkan secara ekonomi apabila akuisisi tersebut diharapkan akan memberikan NPV
yang positif bagi pemegang saham perusahaan yang mengakuisisi. Hanya saja, untuk kasus
akuisisi beberapa karakteristik berikut akan membuat keputusan akuisisi mempunyai
kekhususan.
Pengertian Merger dan Akuisisi,
Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang memerger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan
begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang dimerger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham
di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Definisi merger yang lain
yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini
perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga
akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger,
perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001,
p.640).

Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham

atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus,
1999, p.598).
Jenis-jenis Merger dan Akusisi
Menurut Damodaran 2001, suatu perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain dengan
beberapa cara, yaitu :
a. Merger
Pada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan para
pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50%
shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang
(dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm.
b. Konsolidasi
Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua
belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini.
c. Tender offer
Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa
persetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostile takeover.
Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran. Banyak tender
offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil mengambil alih
kontrol target firm.
d. Acquisistion of assets
Sebuah perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham target
firm. (p.835).
Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002. Menurut mereka
hanya ada tiga cara untuk melakukan akuisisi, yaitu :

a. Merger atau konsolidasi

Merger adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap berdiri
dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban milik target firm.
Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding firm. Konsolidasi sama
dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Kedua perusahaan sama-sama
menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum dan menjadi bagian dari perusahaan baru
itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau yang me-merger tidak dibedakan.
b. Acquisition of stock
Akuisisi dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengan cara
membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of stock dapat dilakukan
dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap perusahaan lain, dan pada
beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada pemilik perusahaan yang menjual. Hal ini
dapat disesuaikan dengan melakukan tender offer. Tender offer adalah penawaran kepada publik
untuk membeli saham target firm, diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada pemilik
perusahaan lain.
c. Acquisition of assets
Perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Pada jenis ini,
dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangan dari pemegang
saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock (p.817-818).
Sedangkan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat dibedakan:
a. Horizontal merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri
yang sama bergabung.
b. Vertical merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau
customernya.
c. Congeneric merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam
garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan

dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.

d. Conglomerate merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan
merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003, p.717).
Tiga bentuk dasar akuisisi
Ada tiga prosedur dasar yang dapat dilakukan perusahaan untuk mengambil alih
perusahaan lain. Tiga cara tersebut adalah: (1) merger atau konsolidasi, (2) akuisisi saham, dan
(3) akuisisi assets.
Merger atau konsolidasi
Istilah merger sering digunakan untuk menunjukkan penggabungan dua perusahaan atau
lebih, dan kemudian tinggal nama salah satu perusahaan yang bergabung. Sedangkan
consolidation menunjukkan penggabungan dari dua perusahaan atau lebih, dan nama dari
perusahaan-perusahaan yang bergabung tersebut hilang, kemudian muncul nama baru dari
perusahaan gabungan. Misalkan PT. A mengambil alih PT. B dalam suatu merger. Pemegang
saham PT. B setuju bahwa setiap lembar saham mereka diganti dengan dua lembar saham PT. A.
Dengan demikian, setelah merger saham PT. B hilang, dan yang ada hanya saham PT. A. Dalam
kasus consolidation, saham PT. A dan B diganti dengan saham PT dengan nama lain (missal PT.
C). Karena perbedaan tersebut tidaklah penting untuk maksud-maksud analisis, kita nantinya
akan menggunakan istilah merger bagi kedua bentuk penggabungan usaha tersebut.
Akuisisi saham
Cara kedua untuk mengambil alih perusahaan lain adalah membeli saham perusahaan
tersebut, baik dibeli secara tunai, ataupun menggantinya dengan sekuritas lain (saham atau
obligasi). Kadang-kadang penawaran langsung dilakukan terhadap pemegang saham perusahaan
yang akan diambil alih. Apabila perusahaan yang akan diambil alih (missal PT. B) merupakan
perusahaan yang telah terdaftar di bursa efek, maka sesuai dengan keputusan BAPEPAM pada
tahun 1995, upaya penguasaan terhadap 20% atau lebih saham perusahaan tersebut harus
dilakukan dengan tender offer. Dengan cara ini, perusahaan yang akan mengambil alih (missal
PT. A) harus mengumumkan di media masa (memasang iklan), menjelaskan bahwa PT. A

bermaksud membeli saham PT. B dengan harga tertentu (yang lebih tinggi dari harga pasar),
sejumlah lembar saham tertentu. Apabila jumlah lembar saham yang ditawarkan oleh para
pemegang saham PT. B melebihi jumlah yang akan dibeli oleh PT. A, maka penjatahan akan
dilakukan.
Akuisisi assets
Suatu perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan jalan membeli aktiva
perusahaan tersebut. Cara ini akan menghindarkan perusahaan dari kemungkinan memiliki
pemegang saham minoritas, yang dapat terjadi pada peristiwa akuisisi saham. Akuisisi assets
dilakukan dengan cara pemindahan hak kepemilikan aktiva-aktiva yang dibeli. Meskipun
demikian proses hukum pemindahan aktiva-aktiva tersebut dapat menjadi sangat mahal.
Pengelompokan akuisisi berdasarkan keterkaitan operasi
Para analis keuangan sering mengelompokkan akuisisi ke dalam salah satu dari tiga bentuk
berikut ini.
1) Akuisisi horizontal. Akuisisi ini dilakukan terhadap perusahaan yang mempunyai bisnis
atau bidang usaha yang sama. Perusahaan yang mengakuisisi dan yang diakuisisi bersaing untuk
memasarkan produk yang mereka tawarkan.
2) Akuisisi vertical. Akuisisi ini dilakukan terhadap perusahaan yang berada pada tahap
proses produksi yang berbeda. Sebagai missal, perusahaan rokok mengakuisisi perusahaan
perkebunan tembakau, perusahaan garment mengakuisisi perusahaan tekstil, dan sebagainya.
3) Akuisisi konglomerat. Perusahaan yang mengakuisisi dan yang diakuisisi tidak
mempunyai keterkaitan operasi. Akuisisi perusahaan yang menghasilkan food-products oleh
perusahaan komputer, dapat dikatakan sebagai akuisisi konglomerat.
Akuisisi atau Takeover?
Dua istilah ini sering dipergunakan untuk maksud yang sama, yaitu pengambil-alihan
suatu perusahaan oleh pihak lain. Meskipun demikian, sebenarnya akuisisi hanyalah merupakan
salah satu cara untuk melakukan takeover. Takeover merupakan istilah umum yang dipergunakan
untuk menjelaskan pengambilalihan kendali suatu perusahaan dari sekelompok pemegang saham

ke kelompok yang lain.

Aspek pajak dalam peristiwa akuisisi
Apabila suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan lain, transaksi tersebut mungkin
terkena pajak mungkin pula tidak. Dalam peristiwa taxable acquisition, pemegang saham dari
perusahaan yang diakuisisi diperlakukan sebagai menjual saham yang mereka miliki, dan
karenanya akan memperoleh capital gains (yang akan dikenakan pajak) atau loss. Dalam
peristiwa akuisisi yang taxable, perusahaan yang mengakuisisi mungkin melakukan revaluasi
atas aktiva tetap dari perusahaan yang diakuisisi.
Dalam peristiwa akuisisi yang tax-free, pemegang saham dari perusahaan yang diakuisisi
dipandang hanya melakukan pertukaran saham dengan nilai yang sama, sehingga tidak
memperoleh capital gains atau loss. Dalam transaksi yang tax-free, aktiva dari perusahaan yang
diakuisisi tidak revaluasi.
Akuntansi untuk akuisisi
Setelah kita memahami bagaimana dampak akuisisi bagi pembayaran pajak, sekarang kita
bicarakan bagaimana mencatat peristiwa akuisisi dalam akuntansi. Ada dua perlakuan akuisisi,
yaitu dicatat sebagai pembelian (purchase) atau sebagai penggabungan kepentingan
(pooling of interest).
Dicatat sebagai pembelian
Metode ini mencatat kekayaan perusahaan yang diakuisisi pada harga pasar yang wajar
(fair market value) pada buku yang melakukan akuisisi. Dengan demikian maka perusahaan
yang melakukan akuisisi dapat menentukan harga perolehan yang baru (new cost basis) untuk
aktiva-aktiva yang diakuisisi.
Pada metode ini, istilah akuntansu goodwill diciptakan. Goodwill merupakan selisih

antara harga yang dibayar dengan nilai pasar dengan nilai pasar yang wajar dari aktiva yang
diakuisisi.
Dicatat sebagai pooling of interest
Dengan cara pooling of interest, aktiva-aktiva perusahaan baru dinilai sama dengan nilai
buku dari perusahaan yang mengakuisisi dan diakuisisi.
Motif merger dan akuisisi
Mengapa perusahaan bergabung dengan perusahaan lain, atau membeli perusahaan lain
(akuisisi)? Alasan yang sering dikemukakan adalah karena dengan akuisisi perusahaan mampu
mencapai pertumbuhan lebih cepat dari pada harus membangun unit usaha sendiri. Meskipun
alasan tersebut benar, faktor yang paling mendasari sebenarnya adalah motif ekonomi. Dengan
kata lain, kalau kita akan membeli perusahaan lain, maka pembelian tersebut hanya dapat
dibenarkan apabila pembelian tersebut menguntungkan kita.
Diperoleh synergy sebagai akibat merger dan akuisisi
Kondisi saling menguntungkan tersebut akan terjadi kalau dari peristiwa akuisisi atau
merger tersebut diperoleh synergy. Synergy berarti bahwa nilai gabungan dari kedua perusahaan
tersebut lebih besar dari penjumlahan masing-masing nilai perusahaan yang digabungkan. Dalam
bahasa yang lebih mudah, synergy adalah situasi pada saat 2 + 2 = 5.
Peningkatan pendapatan
Pendapatan dapat meningkat karena kegiatan pemasaran yang lebih baik, strategic
benefits, dan peningkatan daya saing. Pemasaran yang lebih baik dapat terjadi karena pemilihan
bentuk dan media promosi yang lebih tepat, memperbaiki system distribusi, dan
menyeimbangkan komposisi produk.

Penurunan biaya
Penurunan biaya mungkin dapat terjadi sebagai akibat dari peningkatan unit yang
dihasilkan, sehingga menekan biaya rata-rata (economies of scale). Integrasi vertical juga
memungkinkan perusahaan menekan biaya, seperti dengan memperoleh biaya bahan baku yang
lebih murah, atau menghemat biaya distribusi. Menghilangkan menejemen yang kurang efisien
dan penggunaan sumberdaya yang komplementer, juga merupakan sumber-sumber untuk
mengurangi biaya.
Penghematan pajak
Manfaat dalam bentuk penghematan pajak dapat diilustrasikan berikut ini. Suatu
perusahaan telah menderita rugi sebesar Rp. 10 Milyar. Oleh pemiliknya kemudian
perusahaannya dijual dan diperlakukan sebagai penjualan aktiva. Dari penjualan tersebut pemilik
mengakui memperoleh capital gains sebesar Rp. 10 milyar, karena aktiva tetap dijual dengan
harga Rp. 10 Milyar di atas nilai bukunya. Tetapi perusahaan telah menderita rugi Rp. 10 Milyar,
maka gains 10 Milyar tersebut akan tertutup oleh kerugian yang ditanggung sehingga pemilik
perusahaan tidak perlu membayar pajak.
Penurunan biaya modal
Penurunan biaya modal dapat terjadi karena biaya emisi mempunyai komponen yang
bersifat tetap. Dengan demikian, apabila gabungan perusahaan akan menerbitkan sekuritas, biaya
emisinya akan lebih murah sehingga dapat menekan biaya modal perusahaan.
Alasan yang meragukan (dubious)
Disamping alasan-alasan yang diharapkan dapat menimbulkan synergy, kadang-kadang
akuisisi dilakukan dengan alasan yang meragukan (dubious). Dua alasan dubious yang sering

disebut adalah diversifikasi dan jumlah earnings per share (EPS). Dari konsep CAPM kita
mengetahui bahwa diversifikasi tidaklah menimbulkan manfaat, karena pasar akan menentukan
nilai perusahaan berdasarkan atas risiko yang tidak bisa dihilangkan dengan diversifikasi.
Sedangkan untuk alasan EPS saat ini. Alasan EPS yang dubious terjadi karena analisis dilakukan
atas dasar pertimbangan jumlah EPS saat ini.
Alasan-alasan Melakukan Merger dan Akuisisi
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun
akuisisi, yaitu :
a. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun
diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko
adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka
perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
b. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale).
Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang
lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas
ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan
tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
c. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi
dapat

memperoleh

dana

untuk

melakukan

ekspansi

eksternal.

Perusahaan

tersebut

menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan

peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini
memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada
manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan
manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat
menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
e. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai
kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan
akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada
kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak
dengan

mengurangkan

pendapatan

sebelum pajak dari

perusahaan

yang

diakuisisi.

Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari
tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
f. Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika
perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh
sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
g. Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat.
Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang,
karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh

bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).

a.