BAB I

PENDAHULUAN
Perusahaan go public jika dilihat dari pengertiannya ialah perusahaan yang
memperjual belikan saham kepemilikannya di pasar modal, yang berarti pemilik
dari perusahaan bukan lagi peroranga atau golongan tertentu. dikarenakan saham
kepemilikannya diperjual belikan di pasar modal dapat dilihat bahwa perusahaan
menyerap dana sebagai sumber pembiayaan dari masyarakat yang menjadi buyer
dari

saham

perusahaan.

Harga

saham

perusahaan

yang

diperjual

belikan

menunjukkan kondisi perusahaan, biasanya masyarakat mau membayar lebih

saham lebih dari nilai par nya jika perusahaan dinilai memiliki kinerja yang baik
(walaupun banyak hal yang menjadi penyebab naik-turunnya harga saham).
Perusahaan meningkatkan kinerjanya, yang dimana kinerja perusahaan merupakan
kinerja dari beberapa bagian yang melakukan kewajiban dan wewenang masingmasing demi kepentingan perusahaan. Bagian-bagian tersebut merupakan subsistem yang menjadi penyokong perusahaan secara keseluruhan. Dikarenakan
pihak-pihak yang terkait dari kegiatan perusahaan tidak hanya bagian internal
perusahaan, namun juga pihak-pihak eksternal perusahaan yang tentunya memiliki
point of interest tersenidiri yang mungkin berbeda dari perusahaan. Untuk menjaga
keberlangsungan bisnis perusahaan dan keberlangsungan dari pihak pihak yang
terkait tersebut adanya peraturan yang membatasi ruang gerak perusahaan agar
perusahaan tetap pada jalur yang dianggap benar oleh jalur hukum dan tidak
adanya pelanggaran hak atau kewajiban dari pihak-pihak yang terkait. Oleh karena
itu pada Bab 2 penulis akan membahas Peran masing-masing anggota dalam
struktur organisasi perusahaan go publik sesuai UU di Indonesia

BAB II
PEMBAHASAN

RUPS

DEFINISI
Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut Perseroan) ialah perusahaan yang
pemiliknya merupakan persekutuan modal, kepemilikan perseroan bisa merupakan
perseroan terbuka atau biasa disebut perseroan publik atau perseroan tertutup

yang kepemilikannya tidak ditawarkan secara umum melalui penawaran umum

saham.

Undang-Undang Pasar Modal Pasal 1 Ayat 1 Angka 15

Penawaran Umum adalah kegiatan penawaran Efek yang dilakukan oleh
Emiten untuk menjual Efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang
diatur dalam Undang-undang ini dan peraturan pelaksanaannya.
Undang-Undang Pasar Modal Pasal 1 Ayat 1 Angka 20, 22, 25
Perseroan adalah perseroan terbatas sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1
angka 1 Ketentuan Umum Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang
Perseroan Terbatas.
Perusahaan Publik adalah Perseroan yang sahamnya telah dimiliki sekurangkurangnya oleh 300 ( tiga ratus ) pemegang saham dan memiliki modal
disetor sekurang kurangnya Rp3.000.000.000,00 (tiga miliar rupiah) atau
suatu jumlah pemegang saham dan modal disetor yang ditetapkan dengan
Peraturan Pemerintah.
Prinsip Keterbukaan adalah pedoman umum yang mensyaratkan Emiten,
Perusahaan Publik, dan Pihak lain yang tunduk pada Undang-undang ini
untuk menginformasikan kepada masyarakat dalam waktu yang tepat
seluruh Informasi Material mengenai usahanya atau efeknya yang dapat
berpengaruh terhadap keputusan pemodal terhadap Efek dimaksud dan atau
harga dari Efek tersebut.

Pasal 1 angka 1, angka 7, angka 8 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

Terbatas (UUPT) mendefinisikan
Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan
hukum

yang

merupakan

persekutuan

modal,

didirikan

berdasarkan

perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya

terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam
undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
Perseroan Terbuka adalah Perseroan Publik atau Perseoran yang melakukan
penawaran umum saham, sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan di bidang pasar modal
Perseroan

Publik

adalah

Perseroan

yang

memenuhi

kriteria

jumlah

pemegang saham dan modal disetor sesuai dengan ketentuan peraturan

perundang-undangan di bidang pasar modal
Pada Perusahaan Terbuka terdapat bagian-bagian (yang selanjutnya di sebut
Organ) di dalamnya yang menjalankan operasi perusahaan dan menjaga
kelangsungan

perusahaan,

organ-organ

tersebut memegang wewenang

dan

tanggung jawab masing-masing, yang mana terdiri dari Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS), Dewan Direksi (Board of Director) dan Dewan Komisaris (Board of
Commissioners).
Pasal 1 angka 4, angka 5 dan angka 6 UU No. 40

Tahun 2007 UUPT mengatur

definisi yang dimaksud dengan ketiga organ tersebut.

Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS adalah
Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada
Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UndangUndang ini dan/atau anggaran dasar.
Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab
penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai
dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di
dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan
pengawasan secara umum dan/atau khsus sesuai anggaran dasar serta
memberi nasihat kepada direksi

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ Perseroan yang
mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris
(wewenang ekslusif) dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang Perseroan
Terbatas (UUPT) dan/atau Anggaran Dasar Perseroan. RUPS merupakan sarana bagi
pemegang saham untuk mengetahui dan mengevaluasi kegiatan dan pengelolaan
Perseroan.
Dalam RUPS semua pemegang saham sebesar/sekecil apapun sahamnya
memiliki hak untuk mengeluarkan suaranya. Dalam RUPS sendiri dibahas masalahmasalah yang berkaitan dengan evaluasi kinerja dan kebijakan perusahaan yang
harus dilaksanakan segera. Bila pemegang saham berhalangan, dia bisa melempar
suara miliknya ke pemegang lain yang disebut proxy. Hasil RUPS biasanya
dilimpahkan ke komisaris untuk diteruskan ke direksi untuk dijalankan.
Board of Commissioners (Dewan Komisaris)
Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 orang anggota merupakan
majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri
melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.
Board of Director (Jajaran Direksi)
Dalam hal Direksi terdiri atas 2 anggota Direksi atau lebih, pembagian tugas
dan wewenang pengurusan diantara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan
keputusan RUPS dan dalam hal RUPS tidak menetapkan, pembagian tugas dan
wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.
President Director (Presiden Direktur)
jabatan yang ditunjuk dan memberi laporan kepada Dewan Direksi / Board of
Director (BOD), laporan yang dimaksud ialah kondisi terkini dari Perseroan,
bagaimana

perseroan

menjalankan

Perseroan mencapai tujuan Perseroan.

Audit Committee (Komite Audit)

operasi

Perseroan

dan

strategi-strategi

Internal Audit (Bagian dari Komite Audit) merupakan mitra manajemen dalam
mencapai tujuan perusahaan dengan melaksanakan fungsi audit dan fungsi
konsultasi secara independen dan objektif. Internal Audit juga melakukan kegiatan
monitoring tindak lanjut untuk memastikan bahwa rekomendasi perbaikan yang
telah disepakati bersama telah benar-benar dilaksanakan tepat waktu sesuai
dengan komitmen audit

TANGGUNG JAWAB SERTA WEWENANG

RUPS

Isi
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)

Wewenang RUPS
a) Menyetujui Laporan Tahunan termasuk mengesahkan Laporan Keuangan

RUPS
Menentukan direksi dan pengangkatan komisaris
Memberhentikan direksi atau komisaris
Menetapkan besar gaji direksi dan komisaris
Mengevaluasi kinerja perusahaan
Memutuskan rencana penambahan/pengurangan saham perusahaan
Menentukan kebijakan perusahaan
Mengumumkan pembagian laba (dividen)

dan

Laporan

Tugas

Pengawasan

Dewan

Komisaris

Perseroan

dan

memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab (acquit et

decharge) kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas
tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah dilakukannya
b) Menetapkan penggunaan laba bersih Perseroan
c) Mengambil keputusan-keputusan menyangkut organisasi Perseroan,
antara

lain perubahan

anggaran

dasar,

penggabungan, peleburan,

pengambilalihan, pemisahan, pembubaran dan likuidasi Perseroan

d) Melakukan pengangkatan dan/atau perubahan susunan anggota Direksi
dan Dewan Komisaris;
e) Memutuskan penetapan gaji, tunjangan serta honorarium Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan;
f) Memberi persetujuan terhadap transaksi yang mengandung benturan
kepentingan
g) Melakukan penunjukan Kantor Akuntan Publik (KAP) dan Akuntan Publik
terdaftar, dan
h) Memutuskan tindakan-tindakan

yang

berdasarkan

Anggaran

Dasar

Perseroan dan peraturan perundangan yang berlaku harus diputuskan

oleh RUPS.

Agenda RUPS Tahunan

a) Pengajuan laporan keuangan oleh Direksi yang terdiri dari neraca akhir
tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku
sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan,
laporan arus kas dan laporan perubahan ekuitas serta catatan atas
laporan keuangan tersebut, serta penjelasan atas dokumen tersebut yang
telah diperiksa oleh akuntan publik terdaftar, untuk mendapatkan
pengesahan RUPS.
b) Pengajuan laporan tahunan oleh Direksi yang telah ditelaah oleh Dewan
Komisaris mengenai keadaan dan jalannya kegiatan usaha Perseroan,
hasil yang telah dicapai, perkiraan mengenai perkembangan Perseroan di
masa yang akan datang, kegiatan utama Perseroan dan perubahannya
selama tahun buku serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku
yang

mempengaruhi

kegiatan

usaha

Perseroan,

termasuk

laporan

mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan

Komisaris selama tahun buku yang baru lampau, untuk mendapatkan
persetujuan RUPS.
c) Penggunaan laba Perseroan.
d) Penunjukan akuntan publik yang terdaftar atau pemberian kuasa untuk
melakukan penunjukan akuntan publik yang terdaftar.
e) Pengangkatan dan/atau perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan (jika diperlukan).
f) Hal-hal lain yang diajukan sebagaimana

mestinya

sesuai

dengan

Anggaran Dasar Perseroan.

RUPS dipimpin oleh Presiden Komisaris, jika Presiden Komisaris tidak hadir dalam
RUPS atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan
Komisaris yang hadir dalam dan dipilih oleh RUPS. Jika semua anggota Dewan
Komisaris tidak hadir dalam RUPS atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh
Presiden Direktur. Jika Presiden Direktur tidak hadir dalam RUPS atau berhalangan,
maka RUPS dipimpin oleh Wakil Presiden Direktur yang hadir dan dipilih oleh RUPS.
Jika tidak ada Presiden Direktur dan Wakil Presiden Direktur yang hadir dalam RUPS
atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi lain
yang hadir dalam dan dipilih oleh RUPS. Jika semua anggota Direksi dan anggota
Dewan Komisaris tidak hadir dalam RUPS atau berhalangan, RUPS dipimpin oleh
salah seorang yang dipilih oleh dan dari antara pemegang saham Perseroan atau

kuasanya yang hadir dalam RUPS berdasarkan suara terbanyak yang dikeluarkan
secara sah.

Ketentuan-ketentuan penyelenggaraan RUPS

a) Ketidakhadiran seseorang dalam RUPS tidak perlu dibuktikan terhadap
pihak ketiga.
b) Anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang mempunyai benturan
kepentingan tidak dapat memimpin RUPS.
c) Jika semua anggota Dewan Komisaris dan semua anggota Direksi
mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam
RUPS, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham
independen yang dipilih oleh dan dari antara para pemegang saham
independen atau kuasa para pemegang saham independen yang hadir
berdasarkan suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah dalam RUPS.
d) Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat
risalah RUPS oleh Notaris yang ditandatangani oleh saksi-saksi dan
Notaris.

Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Jika

keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan
diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari (satu per
dua) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS,
kecuali jika dalam Anggaran Dasar Perseroan ditentukan lain. Jika jumlah suara
yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka usul yang bersangkutan
dianggap ditolak.

Pengumuman Hasil RUPS

Hasil RUPS wajib disampaikan kepada OJK dalam waktu paling lambat 2 (dua)
hari kerja setelah RUPS diselenggarakan dan mengumumkannya kepada
publik sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) Surat Kabar berbahasa Indonesia,
salah satunya berperedaran Nasional.

RUPS Lainnya/Luar Biasa

RUPS Lainnya/Luar Biasa yang agendanya di luar RUPS Tahunan dapat

diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan,
antara lain seperti persetujuan atas dilaksanakannya Shares Buy Back,
transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan, MSOP.

Ketentuan Lebih lanjut

Ketentuan Lainnya tentang penyelenggaraan RUPS Luar Biasa/RUPS lainnya
mengacu pada Anggaran Dasar Perseroan.

Keabsahan RUPS
a) RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili,
kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah
kuorum yang lebih besar.
b) Dalam hal kuorum tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS
kedua.
c) Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama
telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.
d) RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling
sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah
kuorum yang lebih besar.
e) Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, Perseroan dapat memohon
kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat
kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum
untuk RUPS ketiga.
f) Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah
dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan
dilangsungkan

dengan

kuorum

yang

telah

ditetapkan

oleh

ketua

pengadilan negeri.
g) Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS bersifat final
dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
h) Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling
lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan.
i) RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat
10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS
yang mendahuluinya dilangsungkan

Dewan Komisaris
Tugas Utama Komisaris adalah melakukan pengawasan terhadap kebijakan
Direksi dalam menjalankan perseroan serta memberi nasihat keapada Direksi.
Fungsi pengawasan dapat dilakukan oleh masing-masing Anggota Komisaris namun
keputusan pemberian nasihat dilakukan atas nama Komisaris secara Kolektif
(sebagai Dewan). Fungsi pengawasan yang dimaksud merupakan proses yang
berkelanjutan.

Tugas Dewan Komisaris

a) Pelaksanaan rapat secara berkala satu bulan sekali
b) Pemberian nasihat, tanggapan dan/atau persetujuan secara tepat
waktu dan berdasarkan pertimbangan yang memadai
c) Pemberdayaan komite-komite yang dimiliki Komisaris. Contohnya
Komite Audit.
d) Mendorong terlaksananya implementasi good corporate governance.

Wewenang Komisaris
a) Wewenang Preventif
Di dalam Anggaran Dasar Perseroan dapat ditetapkan wewenang
Dewan komisaris untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada
Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu (Pasal 117 UU No.
40 Tahun 2007 UUPT)
Jika direksi berhalangan dapat bertindak sebagai pengurus
Meminta keterangan kepada Direksi
Berwenang memasuki ruangan/tempat penyimpanan barang
milik Perseroan untuk pengawasan.
(1)
Dalam anggaran dasar dapat ditetapkan pemberian
wewenang

kepada

Dewan

Komisaris

untuk

memberikan

persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan

perbuatan hukum tertentu.
(2)
Dalam hal anggaran dasar menetapkan persyaratan
pemberian persetujuan atau bantuan sebagaimana dimaksud
pada

ayat

Komisaris,

(1),

tanpa

perbuatan

persetujuan
hukum

tetap

atau

bantuan

mengikat

Dewan

Perseroan

sepanjang pihak lainnya dalam perbuatan hukum tersebut

beritikad baik
b) Wewenang Represif
Dewan Komisaris dapat memberhentikan anggota Direksi untuk
sementara dengan menyebutkan alasannya (Pasal 106 UU No. 40
Tahun 2007 UUPT).
(1) Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh
Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya.
(2) Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi
yang bersangkutan.
(3)
Anggota Direksi
sebagaimana

dimaksud

yang
pada

diberhentikan

ayat

(1)

tidak

sementara
berwenang

melakukan tugas sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat

(1) dan Pasal 98 ayat (1).
(4) Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari
setelah

tanggal

pemberhentian

sementara

harus

diselenggarakan RUPS.
(5) Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) anggota
Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela
diri.
(6)

RUPS

mencabut

atau

menguatkan

pemberhentian sementara tersebut. (7)

keputusan

Dalam hal RUPS

menguatkan keputusan pemberhentian sementara, anggota

Direksi yang bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya.
(8) Dalam hal jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat
RUPS

sebagaimana

dimaksud

pada

ayat

(4)

tidak

diselenggarakan, atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan,

pemberhentian sementara tersebut menjadi batal.
(9)
Bagi Perseroan Terbuka penyelenggaraan

RUPS

sebagaimana dimaksud pada ayat (4) dan ayat (8) berlaku

ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal

Kewajiban Komisaris
a) Komisaris berkewajiban mengawasi kebijakan Direksi dalam menjalankan
Perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi
b) Komisaris wajib dengan itikad baik dan penuh

tanggungjawab

menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan

c) Komisaris wajib melapor kepada Perseroan tentang kepemilikan sahamnya
beserta keluarganya.
Dewan

Komisaris

bertanggung

jawab

atas

pengawasan

Perseroan

sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 108 ayat 1 UU No. 40 Tahun 2007 yaitu
dalam hal melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan
pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi
nasehat kepada Direksi.
Pasal 108 ayat 1, ayat 2 UU No. 40 Tahun 2007
(1) Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan,
jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun
usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.
(2) Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksud pada ayat
(1) dilakukan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan
tujuan Perseroan.
Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian, dan
bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberikan nasehat
kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan. Kemudian setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab
secara pribadi atas kerugian Perseroan, apabila yang bersangkutan bersalah atau
lalai menjalankan tugasnya. Jika Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota
Dewan Komisaris atau lebih, maka tanggung jawab sebagaimana dimaksud diatas,
berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris (Pasal 114
ayat 3 UU No. 40 Tahun 2007).
(3) Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi
atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai
menjalankan tugasnya sebagaimana dimaksud pada ayat (2)

Dalam hal terjadi kepailitan karena kesalahan atau kelalaian Dewan Komisaris
dalam melakukan pengawasan terhadap pengurusan yang dilaksanakan oleh
Direksi dan kekayaan Perseroan tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban
Perseroan akibat kepailitan tersebut, Pasal 114 ayat 4 UU No. 40

Tahun 2007

mengatur bahwa setiap anggota Dewan Komisaris secara tanggung renteng ikut
bertanggung jawab dengan anggota Direksi atas kewajiban yang belum dilunasi.
Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan Komisaris
atau lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berlaku
secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris
Tanggung jawab sebagaimana dimaksud diatas, berlaku juga bagi anggota
Dewan Komisaris yang sudah tidak menjabat 5 (lima) tahun sebelum putusan
pernyataan pailit diucapkan.
Namun, Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggung jawabkan atas kerugian
sebagaimana dimaksud pada ayat Pasal 114 ayat 3 UU No. 40 Tahun 2007 apabila
dapat membuktikan:
-

kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya

Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk

kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung

atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan

Telah memberikan nasehat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau
berlanjutnya kerugian tersebut.

Direksi
Kegiatan

ditentukan

oleh

kekuasaan,

tugas,

dan

tanggung

jawab

yang

didelegasikan dan/atau diberikan pada direksi oleh otoritas di luar dirinya. Hal ini
biasanya rinci dalam peraturan organisasi. Peraturan umum juga menentukan
jumlah anggota direksi, bagaimana mereka akan dipilih. Namun, peraturan ini
jarang

mengatasi

kekuatan

direksi

ketika

dihadapkan

dengan

perubahan

perusahaan atau restrukturisasi, di mana anggota direksi harus bertindak sebagai

agen perubahan di samping tanggung jawab fidusia tradisional mereka.

Dalam sebuah organisasi dengan anggota voting, direksi bertindak atas nama,
dan bawahan, kelompok penuh organisasi, yang biasanya memilih anggota direksi.
Dalam sebuah perusahaan terbuka, direksi dipilih melalui RUPS (otoritas tertinggi
dalam pengelolaan perseroan publik).

Tugas dari Dewan Direksi meliputi:

a) mengatur organisasi dengan membentuk kebijakan dan tujuan yang
luas;
b) memilih,

penunjukan,

mendukung

dan

meninjau

kinerja

kepala

eksekutif;
c) memastikan ketersediaan sumber daya keuangan yang memadai;
d) menyetujui anggaran tahunan;
e) akuntansi kepada para pemangku kepentingan untuk kinerja
organisasi;
f) menetapkan gaji dan kompensasi dari manajemen perusahaan;
Tanggung jawab hukum dari Direksi dan anggota dewan direksi bervariasi
dengan sifat organisasi, dan dengan yurisdiksi di mana ia beroperasi. Untuk
Perseroan Publik tanggung jawab ini biasanya jauh lebih ketat dan kompleks
daripada Perseroan Tertutup.
Biasanya Dewan Direksi memilih salah satu anggotanya untuk menjadi ketua,
yang memegang gelar apa pun yang ditentukan dalam peraturan atau anggaran
dasar.
Tanggung Jawab Direksi menurut Pasal 97 UU No. 40 Tahun 2007 UUPT
(1)

Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).

-

Pasal 92 ayat 1 UU No. 40 Tahun 2007 UUPT

Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan
dan
sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
(2) Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakan
setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.

(3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas
kerugian

Perseroan

apabila

yang

bersangkutan

bersalah

atau

lalai

menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud

pada ayat (2).
(4) Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih,
tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berlaku secara
tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi.
(5)

Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian

sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapat membuktikan: a.

kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; b.
melakukan

pengurusan

dengan

itikad

baik

dan

telah

kehati-hatian

untuk

kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; c.

tidak

mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung

atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan d.

telah

mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian

tersebut.
(6) Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit
1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota
Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian
pada Perseroan.
(7) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (5) tidak mengurangi hak
anggota Direksi lain dan/atau anggota Dewan Komisaris untuk mengajukan
gugatan atas nama Perseroan
Berdasarkan Pasal 97 ayat 3 UU No. 40 Tahun 2007, anggota Direksi tidak
dapat dipertanggung jawabkan atas kerugian sebagaimana yang dimaksud diatas,
apabila dapat membuktikan:
1. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
2. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk
kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

3. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak

langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau selanjutnya
kerugian tersebut.
Dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan harta
pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan dalam kepailitan
tersebut, maka Pasal 104 ayat (2) UUPT mengatur bahwa setiap anggota Direksi
secara tanggung-renteng bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak
terlunasi dari harta pailit tersebut. Tanggung jawab yang dimaksud diatas, berlaku
juga bagi Direksi yang salah atau lalai yang pernah menjabat sebagai anggota
Direksi dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum putusan pernyataan pailit
diucapkan.
Pasal 104 UU No. 40 Tahun 2007
(1) Direksi tidak berwenang mengajukan permohonan pailit atas Perseroan
sendiri kepada Pengadilan Niaga sebelum memperoleh persetujuan RUPS,
dengan tidak mengurangi ketentuan sebagaimana diatur dalam UndangUndang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.
(2)

Dalam hal kepailitan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) terjadi

karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan harta pailit tidak cukup untuk
membayar seluruh kewajiban Perseroan dalam kepailitan tersebut, setiap
anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas seluruh
kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit tersebut.
(3) Tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (2) berlaku juga bagi
anggota Direksi yang salah atau lalai yang pernah menjabat sebagai anggota
Direksi dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum putusan pernyataan pailit
diucapkan.
(4)

Anggota Direksi tidak bertanggungjawab atas kepailitan Perseroan

sebagaimana dimaksud pada ayat (2) apabila dapat membuktikan: a.

kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; b.

telah

melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh

tanggungjawab untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan

tujuan Perseroan; c. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung
maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang dilakukan; dan d.
telah mengambil tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan.
(5) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2), ayat (3), dan ayat (4)
berlaku juga bagi Direksi dari Perseroan yang dinyatakan pailit berdasarkan
gugatan pihak ketiga.

Direktur utama
Secara keseluruhan Direktur bertanggung jawab atas kerugian PT yang
disebabkan direktur tidak menjalankan kepengurusan PT sesuai dengan maksud
dan tujuan PT anggaran dasar, kebijakan yang tepat dalam menjalankan PT serta
UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Atas kerugian PT, direktur akan
dimintakan pertanggungjawabannya baik secara perdata maupun pidana.
Apabila kerugian PT disebabkan kerugian bisnis dan direktur telah menjalankan
kepengurusan PT sesuai dengan maksud dan tujuan PT anggaran dasar, kebijakan
yang tepat dalam menjalankan PT serta UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
Terbatas, maka direktur tidak dapat dipersalahkan atas kerugian PT.

Tanggung Jawab Direktur Utama

a) Menentukan kebijakan tertinggi perusahaan.
b) Bertanggung jawab terhadap keuntungan dan kerugian perusahaan.
c) Mengangkat dan memberhentikan karyawan perusahaan.
d) Memelihara dan mengawasi kekayaan peseroaan terbatas.
e) Bertanggung jawab dalam memimpin dan membina perusahaan
secara efektif dan efesien.
f) Mewakili
perusahaan,

mengadakan

perjanjian-perjanjian,

merencanakan dan mengawasi pelaksanaan tugas personalia yang

bekerja pada perusahaan.
g) Menyusun dan melaksanakan kebijakan umum pabrik sesuai dengan
kebijakan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham).
h) Menetapkan besarnya deviden perusahaan.

Kode Etik Direktur Utama

a) saat menyiapkan laporan keuangan, komunikasi apa pun ke pasar atau
dokumen
b)

serupa,

harus

menggambarkan

situasi

ekonomi

dan

keuangan Perusahaan secara jujur, jelas, dan lengkap;

harus segera memenuhi setiap permintaan informasi yang diminta
oleh Dewan Auditor Statuta, dan dengan segala cara memfasilitasi
performa kontrol yang dimiliki oleh pemegang saham, badan korporat

c)

lainnya atau firma audit eksternal lainnya yang sah secara hukum;
menyediakan informasi yang benar dan lengkap bagi Dewan Pengawas
mengenai situasi ekonomi dan keuangan Perusahaan

KETERBUKAAN INFORMASI
Perseroan Publik yang yang mendaftarkan sahamnya di pasar modal harus
menyingkap informasi yang material di pelaporannya, hal tersebut diatur dalam UU
Pasar Modal. Penyingkapan informasi tersebut
Undang-Undang Pasar Modal Pasal 86
(1) Emiten yang Pernyataan Pendaftarannya telah menjadi efektif atau
Perusahaan Publik wajib:
a. menyampaikan laporan secara berkala kepada Bapepam dan
mengumumkan laporan tersebut kepada masyarakat; dan
b . menyampaikanlaporan kepada Bapepam dan mengumumkan
kepada

masyarakat

tentang

peristiwa

material

yang

dapat

mempengaruhi harga Efek selambat-lambatnya pada akhir hari kerja

ke-2 (kedua) setelah terjadinya peristiwa tersebut.
(2) Emiten atau Perusahaan Publik yang Pernyataan Pendaftarannya telah
menjadi efektif dapat dikecualikan dari kewajiban untuk menyampaikan
laporan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) berdasarkan ke tentuan yang
ditetapkan oleh Bapepam.
Undang-Undang Pasar Modal Pasal 86

(1)

Direktur

atau

komisaris

Emiten

atau

Perusahaan

Publik

wajib

melaporkan kepada Bapepam atas kepemilikan dan setiap perubahan

kepemilikannya atas saham perusahaan tersebut.

BAB III
KESIMPULAN
Organ-organ Perseroan

Publik memiliki kewajiban serta wewenangnya

masing-masing yang mana kewajiban dan wewenang tersebut selaras dengan

tujuan perseroan. Tujuan perseroan yang merupakan profit oriented company
tentunya

ingin

meningkatkan

pendapatan

usahanya.

Salah

satu

cara

memaksimalkan operasional perusahaan dengan menghimpun modal dari publik,

melalui penawaran saham di pasar modal Indonesia.
Penghimpunan dana dari penawaran saham di pasar modal tentunya
memiliki aturan

dan cara

mainnya tersendiri, yang mewajibkan perseroan

mengungkapkan informasi yang terkait dengan perseroan yang material bagi

pengguna

pelaporan.

Material

yang

dimaksud

ialah

mampu

menghasilkan

pengambilan keputusan yang berbeda ketika didapati perbedaan yang signifikan

dari informasi tersebut.
Dengan pembagian peran yang tidak mengandung kepentingan-kepentingan
yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan di dalam perseroan diharapkan
mampu memberi batasan yang jelas antara masing-masing organ perseroan.