Anda di halaman 1dari 33

PERSEROAN TERBATAS

Disusun Oleh :
Rasyid Ghaniy Purwanegara
Kelas A-1
11010215410102

PROGRAM STUDI MAGISTER KENOTARIATAN


FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS DIPONEGORO
SEMARANG
APRIL 2016

KATA PENGANTAR

Puji dan syukur Alhamdulillah penyusun sampaikan ke-Hadirat Allah SWT,


atas rahmat, kasih, dan anugerah-Nya serta segala kenikmatan kekuatan lahir dan
batin yang masih diberikan, sehingga penyusun dapat menyelesaikan tugas makalah
ini dengan baik.
Tugas makalah yang berjudul Perseroan Terbatas ini bertujuan untuk
mengetahui bagaimana proses pendirian sebuah Perseroan Terbatas secara umum
dengan struktur, sistem pertanggung jawaban, dan permodalan dalam pendirian
Perseroan Terbatas dan juga untuk memenuhi tugas yang diberikan kepada penyusun
sebagai ujian take home tengah semester untuk mata kuliah Hukum Perusahaan.
Penyusun sangat menyadari atas segala keterbatasan dan kekurangan dalam
tugas makalah ini, yang mana masih jauh dari sempurna. Oleh karena itu, penyusun
mengharapkan kritik dan saran yang membangun dari para pembaca.
Terimakasih.

Semarang, 9 April 2016

Penyusun

DAFTAR ISI
Halaman Judul
Kata Pengantar....................................................................................................i
Daftar Isi...............................................................................................................ii
Bab I Pendahuluan
A. Latar Belakang..................................................................................................1
B. Perumusan Masalah..........................................................................................3
C. Tujuan Pembuatan............................................................................................3
Bab II Pembahasan
A. Pengertian Perseroan Terbatas...........................................................................4
B. Proses Pendirian Perseroan Terbatas.................................................................6
1. Tahap Pembuatan akta...........................................................................7
2. Tahap Pengesahan..................................................................................7
3. Tahap Pendaftaran dan Pengumuman...................................................10
C. Struktur dalam Perseroan Terbatas (Organ PT)................................................11
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)..............................................12
2. Direksi (Pengurus).................................................................................14
3. Dewan Komisaris..................................................................................18
D. Sistem Pertanggung jawaban dalam Perseroan Terbatas..................................21

E. Permodalan Dalam Perseroan Terbatas.............................................................22


Bab III Kesimpulan
A. Kesimpulan.......................................................................................................24
Daftar Pustaka

BAB I
PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Badan Hukum dalam masyarakat kini bukanlah hal yang asing lagi. Istilah
badan hukum merupakan terjemahan dari bahasa Belanda, rechtspersoon. Selain
diterjemahkan sebagai badan hukum, beberapa sarjana menerjemahkan istilah
rechtpersoon menjadi purusa hukum, awak hukum, dan pribadi hukum. 1 Namun
istilah yang resmi digunakan dalam berbagai peraturan perundang-undangan di
Indonesia adalah badan hukum.2 Salah satu contoh penggunaan istilah badan hukum
dapat kita temukan dalam Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas yang menentukan:
Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan
hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian,
melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalarn
saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini
serta peraturan pelaksanaannya.
Beberapa sumber pengertian tentang Badan Hukum yaitu antara lain
menurut Maijers Badan Hukum adalah meliputi segala sesuatu yang menjadi
1 Chidir Ali, Badan Hukum, (Bandung: Alumni Paramita, 1987), halaman 14.
2 Ibid., halaman 17.

pendukung hak dan kewajiban.3 Sedangkan menurut Logemann, Badan Hukum


adalah suatu personifikatic (personifikasi) yaitu suatu bestendigheid (perwujudan,
penjelmaan) hak dan kewajiban.4 Sedang menurut E. Utrcht menyatakan, Badan
Hukum (rechrtspersoon), yaitu badan yang menurut hukum berkuasa (berwenang)
menjadi pendukung hak, selanjutnya dijelaskan, bahwa Badan Hukum ialah setiap
pendukung hak yang tidak berjiwa, atau lebih tepat yang bukan manusia.5
Menurut R. Subekti, Badan Hukum pada pokoknya adalah suatu badan atau
perkumpulan yang dapat memiliki hak-hak dan melakukan perbuatan seperti
manusia, serta memiliki kekayaan sendiri, dapat digugat atau menggugat didepan
hakim.6 R. Rochmat Soemitro mengemukakan bahwa Badan Hukum (rechtspersoon)
ialah suatu badan yang dapat mempunyai harta, hak serta kewajiban seperti orang
pribadi.7 Sri Soedewi Maschun Sofwan menjelaskan bahwa manusia adalah badan
pribadi, itu adalah manusia tunggal. Selain dari manusia tunggal, dapat juga oleh
hukum diberikan kedudukan sebagai badan pribadi kepada wujud lain, disebut badan
hukum yaitu kumpulan dari orang-orang bersama-sama mendirikan suatu badan

3 Ibid.
4 Ibid.
5 Ibid.
6 Ibid.
7 Ibid.

(perhimpunan) dan kumpulan harta kekayaan, yang tersendirikan untuk tujuan


tertentu.8
Dalam melaksanakan kewajiban badan hukum tersebut, sudah pasti terdapat
pengurus atau anggota badan hukum yang melaksanakannya. Tentu pengurus tersebut
telah ditunjuk sesuai dengan anggaran dasarnya. Jadi, sesuatu yang dilakukan para
pengurusnya pasti mengikat badan hukum itu sendiri, tetapi tidak mengikat
pengurusnya secara pribadi, dan yang bertanggung jawab nantinya adalah badan
hukum tersebut, bukan secara pribadi pengurusnya sepanjang hal itu dilakukan sesuai
dengan tugas dan kewajiban yang dibebankan kepada pengurus sesuai anggaran dasar
yang telah ditetapkan.
B. Rumusan Masalah
Berdasarkan judul dan uraian latar belakang di atas maka permasalahan
dalam makalah ini dapat dirumuskan sebagai berikut :
1. Apa pengertian Perseroan Terbatas ?
2. Bagaimanakah proses pendirian sebuah Perseroan Terbatas ?
3. Bagaimanakah struktur dalam Perseroan Terbatas ?
4. Bagaimana fungsi dari Perseroan Terbatas ?
5. Bagaimanakah sistem pertanggung jawaban dalam Perseroan Terbatas ?
6. Bagaimana pemodalan dalam Perseroan Terbatas ?
8 Ibid.

C. Tujuan Pembuatan
Tujuan pembuatan makalah ini adalah untuk mengetahui bagaimana proses
pendirian sebuah Perseroan Terbatas dan juga untuk memenuhi tugas yang diberikan
kepada penulis sebagai ujian take home tengah semester untuk mata kuliah Hukum
Perusahaan.

BAB II
PEMBAHASAN
A. Pengertian Perseroan Terbatas
Perseroan terbatas (PT) (bahasa Belanda: Naamloze Vennootschap) adalah
suatu badan hukum untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari
saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya.
Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan
kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
Perseroan terbatas merupakan badan usaha dan besarnya modal perseroan
tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan
pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang
dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan perusahaan.

Pemilik saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham
yang dimiliki. Apabila utang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, maka
kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para pemegang saham.
Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut dibagikan
sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian
keuntungan yang disebut dividen yang besarnya tergantung pada besar-kecilnya
keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas.9
Kekayaan perusahaan dalam Perseroan Terbatas terpisah dari kekayaan
pribadi pemilik perusahaan, sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang
dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan perusahaan.
Apabila perusahaan memiliki hutang, dan hutang perusahaan melebihi kekayaan
perusahaan, maka kelebihan hutang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para
pemegang saham. Dan apabila perusahaan mendapatkan keuntungan, maka
keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik
saham akan memperoleh bagian keuntungan (Deviden) yang besarnya tergantung
pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas. Selain berasal
dari saham, modal PT dapat pula berasal dari obligasi. Keuntungan yang diperoleh
dari para pemilik obligasi adalh mereka mendapatkan bunga tetap tanpa
menghiraukan untung atau ruginya PT tersebut.

9 Sumber: https://id.wikipedia.org/wiki/Perseroan_terbatas, (tanggal 9 April 2016).

Terdapat 2 jenis dari perseroan terbatas, yaitu Terbuka dan Tertutup. PT


Terbuka adalah perseroan terbatas yang menjual sahamnya kepada masyarakat
melalui pasar modal (go public). Jadi sahamnya ditawarkan kepada umum,
diperjualbelikan melalui bursa saham dan setiap orang berhak untuk membeli saham
perusahaan tersebut. PT Tertutup adalah perseroan terbatas yang modalnya berasal
dari kalangan tertentu, misalnya pemegang sahamnya hanya dari kerabat dan keluarga
saja atau kalangan terbatas dan tidak dijual kepada umum.10
Perseroan Terbatas spada hakikatnya merupakan asosiasi atau perkumpulan
modal yang oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas diberikan setatus Badan Hukum
dan PT merupakan wadah kerja sama usaha dari para pemegang saham untuk
menjalankan usahanya. Keanggotaan pemegang saham (persero) didalam PT sangat
mudah untuk dialihkan kepada pihak lain sehingga sifat kepribadian PT sudah tidak
diutamakan. PT juga merupakan subjek hukum yang mandiri yang dapat memiliki
hak dan kewajiban seperti yang dimiliki manusia. Keberadaan PT tidak tergantung
pada keadaan Direksi dan Komisaris walaupun posisi Direksi dan Komisaris tersebut
kosong, PT tetap merupakan Badan Hukum.
B. Proses Pendirian Perseroan Terbatas
Dalam kitab Undang-Undang Hukum Perseroan Terbatas ini tidak jumpai
dalam pasal-pasalnya. Namun demikian, menurut Sutanya dan Sumantono, dari Pasal

10 Ibid.

36, 40, 42 dan Pasal 45 KUHD dapat disimpulkan bahwa suatu Perseroan Terbatas
mempunyai unsur-unsur sebagai berikut:11
Adanya kekayaan yang terpisah dari kekayaan pribadi masing-masing
Persero (pemegang saham) dengan tujuan untuk membentuk sejumlah dana
sebagai jaminan bagi semua perikatan Perseroan. Adanya Persero atau pemegang
saham yang tanggung jawabnya terbatas pada jumlah nominal saham yang
dimilikinya. Sedangkan mereka semua di dalam Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS), merupakan kekuasaan yang tertinggi dalam organisasi perseroan yang
berwenang mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Komisaris, berhak
menentukan

garis-garis

besar

kebijaksanaan

menjalankan

Perusahaan,

menetapkan hal-hal yang belum ditetapkan dalam anggaran dasar dan lain-lain
Dalam prosedur pembahasan mengenai pendirian Perseroan Terbatas (PT)
menurut Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) dengan Undang-Undang
Perseroan Terbatas (UUPT) tahap-tahap yang harus ditempuh pada umumnya sama.
Beberapa tahap yang harus dilakukan antara lain adalah tahap pembuatan akta,
pengesahan, pendaftaran, dan pengumuman.
1

Tahap Pembuatan Akta


Sebagaimana yang dijelaskan dalam pasal 7 (ayat 1) Undang-Undang
Perseroan Terbatas (UUPT) dinyatakan bahwa perseroan didirikan oleh 2 (dua)

11 Sutantyo R. Hadikusuma dan Sumantoro, Pengertian Pokok Hukum Perusahaan,


Bentuk-Bentuk Perusahaan yang Berlaku di Indonesia, (Jakarta : Rajawali Pers,
1991), halaman 40.

orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indinesia. Dan
juga disebutkan dalam pengertian Perseroan Terbatas, bahwa PT didirikan
berdasarkan perjanjian, juga menunjukkan PT harus didirikan setidaknya oleh 2
(dua) orang atau lebih , karena perjanjian seridaknya diadakan oleh minimal 2
(dua) orang. Disamping itu PT harus didirikan dengan fakta otentik dalam hal ini
oleh dan dihadapan pejabat yang berwenang yaitu Notaris, yang didalamnya
memuat Anggran Dasar dan keterangan lainnya. Pada saat pendirian,
dipersyaratkan para pendiri wajib mengambil bagian saham atau modal.
2

Tahap Pengesahan
Setelah dibuat akta pendirian yang didalamnya memuat Anggaran Dasar dan
keterangan lainnya, kemudian dimintakan pengesahannya. Pengesahan yang
dimaksud disini adalah pengesahan oleh pemerintah dalam hal ini oleh Menteri.
Pengesahan ini mengandung arti penting bagi pendirian Perseroan Terbatas,
karena menentukan kapan perseroan tersebut memperoleh setatus Badan Hukum.
Dalam hal ini berdasarka pasal 7 (ayat 6) UUPT, disebutkan bahwa perseroan
memperoleh setatus Badan Hukum setelah akta pendiriannya disahkan oleh
Menteri, sedangkan didalam KUHD pengesahan ini tidak ada.
Didalam KUHD bedasarkan pasal 36 hanya disebutkan bahwa sebelum
Perseroan Terbatas didirikan, maka akta pendiriannya harus dimintakan
pembenaran kepada Gubernur Jenderal atau Pejabat yang ditunjuk untuk itu. Dari
ketentuan ini pengesahan pada dasarnya sama dengan pembenaran, sehungga

dilihat dari persyaratan itu baik KUHD maupun UUPT sama-sama bahwa akta
pendirian Perseroan Terbatas harus dimintakan pengesahan atau pembenaran.
Hanya masalah kapan perseroan terbatas itu memperoleh status Badan Hukum
dalam KUHD tidak ditegaskan. Sedangkan dalam UUPT ditegaskan yaitu, sejak
diberikannya pengesahan akta pendiriannya oleh Menteri.
Mengenai prosedur pengesahan dijelaskan dalam UUPT pasal 9 yang
menyatakan bahwa, untuk memperoleh pengesahan Menteri, para pendiri
bersama-sama atau kuasanya, mengajukan permohonan tertulis dengan
melampirkan akta pendirian PT. Biasanya permohonan pengesahan ini sekaligus
ditangani dan diajukan oleh notarisnya yang membuat akta. Karena pada
umumnya para pendiri tidak mau repot mengurus sendiri pengesahan ini,
sehingga biasanya notarius yang membuatkan akta pendirian sekaligus diminta
untuk menguruskan pengesahannya. Pengesahan tersebut sesuai dengan pasal 9
(ayat 2) harus diberikan paling lama dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah
permohonan diterima.
Dibandingkan dengan KUHD yang tidak mengatur mengenai jangka waktu
kapan pengesahan harus diberikan sehingga pada waktu itu orang mendirikan PT
dapat memakan waktu yang cukup lama, maka pengesahan menurut UUPT ini
lebih tegas dan relatif cepat sepanjang dilaksanakan dengan benar. Hanya
persoalannya apakah waktu 60 (enam puluh) hari itu benar-benar dapat dipenuhi
atau tidak. Proses pemberian pengesahan yang cukup lama akan menimbulkan

persoalan tersendiri, manakala Perseroan Terbatas itu sudah melaksanakan


kegiatannya, sedangkan setatus hukumnya belum jelas. Persoaln ini akan timbul
berkaitan dengan tanggung jawab terutama terhadap pihak ketiga, dalam hal ini
siapakah yang harus bertanggung jawab ?
Persoalan lain yang menjadi pertanyaan apabila ternyata dalam waktu 60
hari itu ternyata pengesahan tidak dapat diberikan, atau ditolak, sedang semua
persyaratan

telah

terpenuhi

sehingga

tidak

ada

alasan

untuk

menolak/memberikan pengesahan, maka apakah bagi pendiri dapat mengajukan


Gugatan ke Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN) bagi Pejabat yang harusnya
memberikan keputusan pengesahan. Dalam hal permohonan ditolak maka
penolakan tersebut harus disampaikan secara tertulis kepada pemohon beserta
alasannya, juga dalam waktu 60 (enam puluh) hari. Dengan ketentuan batas
ketentuan 60 (enam puluh) hari itu memang akan mempermudah dan
mempercepat, dan yang lebih penting lebih efisien, sehingga batas waktu itu
benar-benar dapat dipenuhi.
Ringkasnya syarat perusahaan untuk mendapatkan pengesahan atau izin dari
pejabat terkait adalah :
-

Perseroan Terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum.

Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang.

10

Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal
dasar. (sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007
keduanya tentang perseroan terbatas).

Tahap Pendaftaran dan Pengumuman


Didalam UUPT pendaftaran dan pengumuman dijadikan satu dalam satu
bagian ketentuan yaitu bagian ketiga pasal 21, 22, dan 23. Yang perlu diperhatika
mengenai pendaftaran dan pengumuman menurut UUPT ini adalah bahwa yang
dimaksud pendaftaran disini adalah, pendaftaran dalam Daftar Perusahaan, yang
didalama penjelasannya dijelaskan bahwa yang dimaksud dengan Daftar
Perusahaan adalah daftar perusahaan sebagaimana dimaksud dengan UndangUndang nomor 3 tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan. Sehingga dengan
demikian penadftarannya dilakukan di kantor pendaftaran perusahaan yaitu
didalam UU nomor 3 tahun 1982 sperti halnya kewajiban kewajiban pendaftaran
perusahaan pada umunya. Sedangkan untuk pengumuman tetap berlaku dalam
Berita Negara Republik Indonesia (BNRI). Menurut UU No. 1 tahun 1995
berlaku pengumuman tersebut merupaka kewajiban Direksi PT yang
bersangkutan, akan tetapi sesuai dengan UU No. 40 tahun 2007 diubah menjadi
merupakan kewenangan atau kewajiban Menteri Hukum dan HAM.
Setelah tahapan tersebut dilalui, maka perseroan telah sah sebagai badan

hukum dan perseroan terbatas menjadi dirinya sendiri serta dapat melakukan

11

perjanjian-perjanjian dan kekayaan perseroan terpisah dari kekayaan pemiliknya.

12 Sumber: http://bisnisukm.com/ijin-pendirian-pt-perseroan-terbatas.html/prosespendirian-pt, (tanggal 9 April 2016)

12

C. Struktur Dalam Perseroan Terbatas (Organ PT)


Perseroan Terbatas yang bersetatus sebagai Badan Hukum, maka dalam
kepengurusannya memiliki organ, yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS), Direksi (Pengurus), Dewan Komisaris, sebagaimana disebutkan dalam pasal
1 (ayat 2) UUPT. Jika dibandingkan dengan ketentuan yang tertera dalam KUHD
terdapat perbedaan yang berkaitan dengan pengurus, sebagaimana dijelaskan dalam
pasal 44 KUHD bahwa Perseroan diurus oleh pengurus, dengan atau tidak dengan
komisaris pengawas. Dari ketentuan tersebut menurut KUHD, komisaris atau
pengawas bukan merupakan suatu keharusan, dalam hal ini dapat dilihat dari kalimat
dengan atau tidak dengan komisaris, yang mengandung makna tidak harus.
Sedangkan menurut UUPT, komisaris merupakan salah satu organ perseroan yang
harus ada, bahkan didalam ketentuan selanjutnya bagi Perseroan yang bidang
usahanya mengerahkna dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang atau
Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang Pengurus dan 2
(dua) orang komisaris. Berikut penjelasan masing-masing organ PT teserbut, baik
tugas dan kewenangan masing-masing :
1

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)


RUPS adalah satu kelengkapan organisasi PT yang paling utama dan
merupakan forum rapat dari para pemegang saham atau pemilik perusahaan
(pemilik modal) yang memiliki kekuasaan tertinggi dalam perseroan terbatas dan
memegang segala kewenangan yang ada pada perseroan terbatas yang tidak

13

diserahkan atau diberikan pada Direksi atau Komisaris serta RUPS berhak
memperoleh segala penjelasan yang berkaitan dengan semua kegiatan PT. RUPS
mempunyai kewenangan :
a. Mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Komisaris.
b. Membuat dan merubah Anggaran Dasar dan Anggaran Dasar Rumah Tangga
Perusahaan.
c. Menyetujui atau mengesahkan laporan tahunan perusahaan. Laporan tahunan
tersebut terdiri dari :
1) Laporan keuangan yang menyangkut sekurang-kurangnya :
2) Laporan tentang kegiatan perusahaan, laporan tanggung jawab sosial
perusahaan (Coorporate Social Responsibility).
3) Masalah-masalah yang timbul selama tahun buku yang bersangkutan
yang mempengaruhi kegiatan usaha, misalnya mogok karyawan atau
karyawan yang cuti.
4) Laporan tugas pengawasan yang dilakukan oleh komisaris.
5) Daftar gaji dan honorarium serta tunjangan bagi anggota Direksi dan
Komisaris tahun yang lalu.
Persetujuan dan pengesahan RUPS terhadao laporan tahunan
perusahaan mengandung arti bahwa seluruh pemegang saham melalui
forum RUPS telah menerima dan menyetujui serta membebaskan

14

semua tindakan-tindakan kepengurusan Direksi dan pengawasan oleh


Komisaris yang telah dilakukan selama tahun buku yang lalu yang
kemudian tanggung jawabnya diambil alih menjadi tanggung jawab
perusahaan (pembebasan tanggung jawab) Acquit Et Decharge
d. Menyetujui dan mengesahkan rencana kerja dan anggaran perusahaan yang
akan datang.
e. Menetapkan Merger (penggabungan) akuisisi, konsolidasi, pemisahan
perusahaan dan pembubaran perusahaan.

Dengan demikian, RUPS merupakan organ tertinggi didalam Perseroan


Terbatas. RUPS terdiri dari rapat Rapat Tahunan dan rapat-rapat lainnya.
Didalam RUPS ini setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara,
kecuali Anggaran Dasar menentukan lain.
2

Direksi (Pengurus)
Direksi (pengurus) adalah organ Perseroan yang bertanggung jawab penuh
atas kepengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan, serta
mewakili perseroan baik didalam maupun diluar Pengadilan sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasar. Jadi, kepengurusan perseroan dilakukan oleh Direksi
yang diangkat oleh RUPS sesuai dengan Anggaran Dasarnya.
a. Persyaratan Menjadi Direksi (Direktur)

15

Kepengurusan Perseroan Terbatas dilakukan oleh Direksi yang


diangkat dan diberhentikan oleh RUPS dalam jangka waktu tertentu.
Persyaratan untuk dapat diangkat sebagai Direksi adalah :
1) Orang perseorangan yang mampu melakukan perbuatan hukum
(perbuatan yang melahirkan hak dan kewajiban).
2) Tidak pernah dinyatakan pailid atau bangkrut.
3) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang
merugikan keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum tahun
pengangkatannya.
4) Diantara para anggota Direksi tidak boleh ada hubungan keluarga,
saudara sampai derajat ketiga.
Bagi Perseroan Terbatas yang usahanya berkaitan dengan menghimpun
atau mengelola dana masyarakat atau mengeluarkan surat pengakuan hutang,
PT tersebut wajib mempunyai Direksi sedikitnya 2 (dua) orang Direksi.
Pengangkatan pertama kali Direksi bagi PT yang baruj didirikan
dilakukan oleh para pendiri perusahaan yang kemudian dituangkan dalam
Anggaran Dasar Pendirian Perseroan Terbatas. Hal demikian dengan
pertimbangan karena perseroan terbatas atau Direksi belum dapat
menyelenggarakan RUPS.
b. Tugas Direksi

16

1) Sebagai Perwakilan Perusahaan, sebagaimana ditegaskan dalam pasal 82


UUPT bahwa Direksi bertanggung jawab penuh atas kepengurusan
perseroan serta mewakili perseroan baik didalam maupun diluar
pengadilan. Kecuali terjadi perkara di pengadilan PT dengan Direksi
yang

bersangkutan,

tetapi

Direksi

yang

bersangkutan

memiliki

kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan PT. Pengecualian


tersebut dimaksudkan untuk menghindari benturan kepentingan antara
kepentingan pribadi Direksi dengan kepentingan PT dimana yang
bersangkutan menjadi Direksi. Dalam keadaan yang demikian, maka yang
ditugaskan untuk mewakili PT adalah Direksi yang lain atau Komisaris
yang tidak memiliki pertentangan antara kepentingan pribadi dengan
kepentingan perusahaan pada saat terjadinya perkara pada PT. Dalam hal
ini terlihat adanya dua sisi tanggung jawab, yaitu :
Tanggung jawab ke dalam (intern), yaitu berkaitan dengan kepengurusan
jalannya dan maju mundurnya perseroan maka Direksi bertanggung
jawab penuh. Artinya, apabila perseroan mengalami kerugian akibat dari
kesalahan Direksi dalam menjalankan kepengurusannya, maka pengurus
bertanggung jawab. Dalam menyampaikan pertanggung jawaban intern
ini Direksi dapat melalui RUPS, sebagai organ tertinggi dalam perseroan.
Dengan demikian tanggung jawab intern ini lebih kepada tanggung jawab
Direksi

dalam mencapai tujuan perseroan,

17

sehingga ia

harusa

bertanggung jawab kepada pemilik perseroan yaitu para pemegang


saham.
Tanggung jawab keluar (extern), yaitu tanggung jawab terhadap pihak
ketiga, atau kepada siapa perseroan itu melakukan perbuatan atau
perjanjian. Dalam hal ini kedudukan pengurus menjalankan tugas
kepengurusannya adalah sebagai wakil yang bertindak untuk dan atas
nama perseroan. Sehingga tanggung jawab terhadap pihak ketiga, yang
terikat adalah PT, bukan pengurus secara pribadi, sepanjang dilakukan
berdasarkan etikad baik, sesuai dengan tugas dan kewenangannya, untuk
kepentingan dan tujuan perseroan berdasarkan Anggaran Dasar.
2) Sebagai Pengurusan (pengelolaan Perusahaan), pengelolaan suatu PT
dilaksanakan oleh Direksi dan berpedoman pada Anggaran Dasar atau
Anggaran Rumah Tangga dan keputusan-keputusan RUPS. Pelaksanaan
tugas pengelolaan PT sangat luas, namun perbuatan-perbuatan Direksi
dibatasioleh maksud dan tujuan didirikannya PT. Maksud dan tujuan PT
masuk sebagai :
a) Sumber kekuasaan dan kewenangan Direksi.
b) Sebagai pembatas kewenangan bertindak Direksi baik sebagai
pengurus maupun sebagai perwakilan perbuatan-perbuatan yang
dilakukan oleh Direksi yang masih dalam ruang lingkup maksud dan
tujuan PT didirikan. Perbuatan tersebut disebut perbuatan Intra Vires.
18

Perbuatan-perbuatan yang masih dalam lingkup Intra Vires menjadi


tanggung jawab PT. Perbuatan-perbuatan hukum Direksi baik yang
bersifat pengelolaan maupun perwakilan yang tidak termasuk ruang
lingkup maksud dan tujuan PT didirikan disebut perbuatan Ultra
Vires, dan perbuatan tersebut menjadi tanggung jawab Direksi yang
bersangkutan. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh
secara

pribadi

atas

kerugian

perusahaan

apabila

yang

bersangkutanbersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Tanggung


jawab ini baik secara pidana ataupun secara perdata. Hal ini
ditentukan dalam pasal 85 UUPT yang antara lain menyebutkan,
bahwa setiap Direksi wajib dengan etikad baik dan penuh tanggung
jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan.
Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi
apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai daam menjalankan
tugasnya, kecuali apabila dapat membuktikan bahwa :
a) Kerugian

tersebut

terjadi

bukan

karena

kesalahan

atau

kelalaiannya.
b) Direksi telah melakukan pengelolaan dengan itikad baik dan
berhati-hati.

19

c) Dapat membuktikan Direksi yang bersangkutan tidak mempunyai


kepentingan baik langsung maupun tidak atas tindakannya yang
mengakibatkan kerugian.
d) Direksi telah mengambil tindakan untuk mencegah timbulnya atau
berlanjutnya kerugian.
3

Dewan Komisaris
Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan
secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi baik
diminta ataupun tidak dalam menjalankan perseroan. Dalam menjalankan
tugasnya, Komisaris dapat membentuk komite audit untuk membantu
pelaksanaan tugas komisaris. Jumlah komite audit disesuaikan dengan
keperluannya. Misalnya komite audit keuangan tahunan, SDM, dll.
Pada dasarnya, Komisaris tidak mempunyai kewenangan dan tidak
mempunyai fungsi kepengurusan. Namun, apabila Direksi berhalangan, maka
Komisaris dapat diberikan kewenangan untuk melakukan pengurusan atau
pengelolaan sesuai dengan atau dengan keputusan RUPS. Alasan kedua, apabila
Direksi terdapat benturan antara kepentingan Direksi dengan kepentingan PT.
Wewenang dan kewajiban Komisaris ditetapkan dalam Anggaran Dasar. Seperti
halnya pengurus, maka Komisaris dapat menjalankan tugasnya wajib dengan
etikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya untuk kepentingan
dan usaha perseroan.
20

Setiap perseroan terbatas, wajib mempunyai komisaris dan jumlah anggota


Komisaris disesuaikan dengan keperluan PT. Namun, bagi PT yang mengelola
dana masyarakat atau telah menjual sahamnya dipasar modal (PT Tbk.), yang
telah mengeluarkan surat pengakuan hutang (obligasi), wajib memiliki Komisaris
paling sedikit 2 (dua) orang.
Persyaratan untuk dapat diangkat menjadi Komisaris, sama dengan
persyaratan menjadi Direksi. Pengangkatan menjadi Komisaris untuk yang
pertama kali pada proses pendirian PT dilakukan oleh para pendiri perusahaan
(bukan RUPS) yang kemudian diungkapkan dalam akta notaris Anggaran Dasar
Pendirian PT. Setiap anggota dewan Komisaris wajib bekerja dengan itikad baik,
hati-hati dan bertanggung jawab dala menjalankan tugas pengawasan dan
pemberian nasihat jalannya kepengurusan oleh Direksi agar perseroan terbatas
tetap sesuai dengan Anggaran Dasar dan Rencana Kerja Perusahaan. Setiap
anggota dewan Komisaris bertanggung jawab atas kerugian PT apabila
Komisaris bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya, kecuali Komisaris
dapat membuktikan bahwa :
a. Komisaris telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan hati-hati
sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan.
b. Komisaris tidak memiliki kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak
atas tindakan kepengurusan atau kepengelolaan yang Dilakukan Direksi
yang kemudian tindakan tersebut mengakibatkan kerugian/

21

c. Komisaris telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah


timbulnya atau berlanjutnya kerugian.
d. Apabila perusahaan pailid bukan karena kesalahan atau kelalaian

Komisaris.

13 Sumber: http://www.definisi-pengertian.com/2015/05/struktur-organisasiperseroan-terbatas-pt.html (tanggal 9 April 2016)

22

D. Sistem Pertanggungjawaban Dalam Perseroan Terbatas


Perinsip pertanggung jawaban pemegang saham dalam perseroan terbatas
dikenal dengan istilah Fiercing The Coorporate Veil yang berarti pemegang saham
(persero) tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan-perikatan atau
perjanjian-perjanjian yang dibuat untuk dan atas nama PT, dan pemegang saham tidak
bertanggung jawab atas kerugian PT melebihi nilai nominal saham yang telah
diambilnya atau dimilikinya, kecuali apabila :
1. Persyaratan pendirian PT sebagai Badan Hukum tidak atau belum terpenuhi,
atau
2. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak, mempunyai
itikad buruk hanya memanfaatkan PT semata-mata hanya untuk kepentingan
pribadi, atau
3. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung
secara hukum menggunakan kekayaan PT yang menyebabkan kekayaan PT jadi
tidak cukup untuk melunasi hutang-hutang PT, atau
4. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum
yang dilakukan oleh PT.
Penjelasan : Apabila terjadi hal-hal tersebut diatas, maka dianggap telah terjadi
pencampuran harta kekayaan pribadi pemegang saham yang bersangkutan
dengan harta kekayaan PT. Sehingga, PT didirikan hanya dipakai sebagai alat

23

untuk kepentingan pribadi pemegang saham yang bersangkutan , dan sebagai


konsekuensinya, maka tanggung jawab pemegang saham yang bersangkutan
menjadi tidak terbatas pada nilai saham yang dimilikinya. Tetapi, bertanggung
jawab secara pribadi untuk keseluruhan terhadap hutang-hutang perseroan
terbatas.
E. Permodalan Dalam Perseroan Terbatas
Modal dasar perseroan adalah jumlah modal yang dicantumkan dalam akta
pendirian sampai jumlah maksimal bila seluruh saham dikeluarkan. Selain modal
dasar, dalam perseroan terbatas juga terdapat modala yang ditempatkan, modal yang
disetorkan, dan modal bayar. Modal yang ditempatkan merupakan jumlah yang
disanggupi untuk dimasukkan, yang pada waktu pendiriannya merupakan jumlah
yang disertakan oleh para pendiri (persero). Modal yang disetor merupakan modal
yang dimasukkan dalam perusahaan. Modal bayar merupakan modak yang
diwujudkan dalam jumlah uang.
Sebagaimana dijelaskan dalam UUPT bahwa modal Perseroan Terbatas
terbagi dalam saham-saham, yang masing-masing saham mempunyai nominal
tertentu. Keikutsertaan modal bagi pendiri menurut UUPT merupakan suatu
keharusan, sebagaimana ditentukan dalam pasal 7 (ayat 2) bahwa setiap pendiri PT
wajib mengambil bagian saham pada saat peseroan didirikan. Untuk mendirikan
Perseroan Terbatas harus ada modal dasar paling sedikit Rp.50.000.000,00- (lima

24

puluh juta rupiah), sebagaimana ditentukan dalam pasal 32 ayat (1) Undang-undang
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas..
Dibandingkan dengan KUHD mengenai batas minimal modal dasar tidak
ditentukan. Dengan ketentuan batas minimal modal dasar ini memang dalam
perkembangannya harus ada penyesuaian, karena nilai rupiah yang selalu tidak stabil
dan mengalami perubahan, sehingga batas minimal ini untuk beberapa tahun yang
akan datang sudah tidak sesuai lagi. Disamping batas minimal modal dasar juga
ditetukan bahwa, pada saat pendirian Perseroan, paling sedikit 25% (dua puuh lima
persen) dari modal harus sudah ditempatkan, dan setiap penempatan modal tersebut
harus sudah disetor paling sedikit 50% (lima puluh persen) dan nilai nominal setiap
saham yang dikeluarkan, dan seluruh nominal saham yang telah dikeluarkan harus
sudah disetor penuh pada saat pengesahan perseroan dengan bukti penyetoran yang
sah. Sedangkan pengeluaran saham selanjutnya setiap kali harus disetor penuh.
Dari ketentuan permodalan ini menggambarkan bahwa para pendiri
perseroan tidak hanya sekedar mendirikan perseroan saja, tapi ia juga harus benarbenar turut serta dalam permodalan perseroan yang dengan sendirinya turut
bertanggung jawab atas jalannya perseroan.

25

BAB III
KESIMPULAN

A. Kesimpulan

Berdasarkan penjelasan dari beberapa bab sebelumnya, maka dapat ditarik


kesimpulan bahwa :
1

Mengenai prosedur pendirian Perseroan Terbatas menurut KUHD dengan


UUPT tahap-tahap yang harus ditempuh pada prinsipnya sama. Yaitu ada
beberapa tahap yang harus dilakukan untuk pendirian Perseroan Terbatas,
antara lain : tahap pembuatan akta, pengesahan, pendaftaran, dan
pengumuman.

Sebagai Badan Hukum, dalam menjalankan kepengurusan Perseroan


Terbatas mempunyai organ, yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS), Direksi (Pengurus), dan Dewan Komisaris, sebagaimana disebutkan
dalam pasal 1 (ayat 2) UUPT.

Pemegang saham (persero) tidak bertanggung jawab secara pribadi atas


perikatan-perikatan atau perjanjian-perjanjian yang dibuat untuk dan atas
26

nama PT, dan pemegang saham tidak bertanggung jawab atas kerugian PT
melebihi nilai nominal saham yang telah diambilnya atau dimilikinya.
4

Untuk mendirikan Perseroan Terbatas harus ada modal dasar paling sedikit
Rp.50.000.000,00- (lima puluh juta rupiah), sebagaimana ditentukan dalam
pasal 32 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas.
Disamping batas minimal modal dasar juga ditentuka bahwa, pada saat
pendirian Perseroan, paing sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal
dasar harus sudah ditempatkan, dan setiap penempatan modal tersebut harus
sudah disetor paling sedikit 50% (lima puluh persen) dan nilai nominal
setiap saham yang dikeluarkan, dan seluruh saham yang telah dikeluarkan
harus sudah disetor penuh pada saat pengesahan perseroan dengan bukti
penyetoran yang sah. Sedangkan pengeluaran saham yang selanjutnya setiap
kali harus disetor penuh.

27

28

DAFTAR PUSTAKA
A. Buku/Literatur
Chidir Ali, Badan Hukum, 1987, Alumni Paramitha, Bandung.
Sutantyo R. Hadikusuma dan Sumantoro, Pengertian Pokok Hukum
Perusahaan, Bentuk-Bentuk Perusahaan yang Berlaku di
Indonesia, 1991, Rajawali Pers, Jakarta.
B. Peraturan Perundang-undangan
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Kitab Undang-undang Hukum Dagang
C. Media Masa/Media Elektronik
Sumber:https://id.wikipedia.org/wiki/Perseroan_terbatas, tanggal 9 April
2016.
Sumber:http://bisnisukm.com/ijin-pendirian-pt-perseroanterbatas.html/proses-pendirian-pt, tanggal 9 April 2016
Sumber:http://www.definisi-pengertian.com/2015/05/struktur-organisasiperseroan-terbatas-pt.html