Anda di halaman 1dari 88

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
FALLOS DE 2 INSTANCIA Y DE OTROS TRIBUNALES

Ctese: SRLCNCOM Ao / N de Sumario

Prosecretara de Jurisprudencia
Dra. Elena B. Hequera
2012

INDICE GENERAL
Indice por materia ...3 a 10
Indice por alfabeto..... 11 a 13
Fallos....14 a 87

Esta es una publicacin oficial preparada por la Prosecretara de Jurisprudencia de la Cmara


Nacional de Apelaciones en lo Comercial. Los sumarios se adecuan al sentido de los fallos segn
lo entendido por los encargados de esta publicacin, pero no constituyen afirmacin de hecho o de
derecho ni opinin jurisdiccional. El contenido puede ser reproducido libremente bajo condicin de
mencionar la fuente y esta advertencia.

ndice por materia

1. DERECHO PROCESAL ESPECIAL. PROCESOS DE CONOCIMIENTO. PROCESO ORDINARIO.


EXCEPCIONES PREVIAS. ADMISIBILIDAD. FALTA DE LEGITIMACION. IMPROCEDENCIA. SOCIEDAD.
SOCIEDAD DE HECHO. DEMANDA POR DISOLUCION. DOS ESTABLECIMIENTOS. PATRIMONIO.
.......................................................................................................... Error! Marcador no definido.12
2. SOCIEDADES. DOCUMENTACION. CONTABILIDAD. APROBACION. IMPUGNACION. SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. CONFECCION Y APROBACION DEL BALANCE. .................................. 15
3. SOCIEDADES. RENDICION DE CUENTAS. IMPROCEDENCIA. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA........................................................................................................................................... 15
4. SOCIEDADES. TRANSFORMACION. TRANSFORMACION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA EN SOCIEDAD ANONIMA. RESPONSABILIDAD. ................................................................ 15
5. SOCIEDADES. RESOLUCION PARCIAL. EXCLUSION DE SOCIO. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA. SUSPENSION PROVISORIA DE SOCIOS............................................................................. 15
6. SOCIEDADES. DISOLUCION. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CESION DEL ACTIVO Y
PASIVO A UNA NUEVA SOCIEDAD EN CONSTITUCION. REQUISITOS. ............................................... 16
7. SOCIEDADES. RESOLUCION PARCIAL. DISOLUCION. PRORROGA (ART. 95). VALIDEZ. DECISION DE
DOS SOCIOS. UNANIMIDAD. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. REQUISITO DEL ART. 95.
CUMPLIMIENTO. ............................................................................................................................... 16
8. SOCIEDADES. LIQUIDACION. PERSONALIDAD. NORMAS APLICABLES. SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. .......................................................................................................... 17
9. SOCIEDADES. LIQUIDACION. PERSONALIDAD. NORMAS APLICABLES. SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. SOCIEDAD CONTINUADORA O SUCESORA. TRANSFERENCIA DEL
FONDO DE COMERCIO. ..................................................................................................................... 17
10. SOCIEDADES. LIQUIDACION. LIQUIDADOR. DESIGNACION. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA........................................................................................................................................... 18
11. SOCIEDADES. INTERVENCION JUDICIAL. PROCEDENCIA. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA. IRREGULARIDADES CONTABLES. ..................................................................................... 18
12. SOCIEDADES. INTERVENCION JUDICIAL. PROCEDENCIA.. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA. CONTABILIDAD ATRASADA. FALTA DE BALANCES. ......................................................... 18
13. SOCIEDADES. INTERVENCION JUDICIAL. REQUISITOS. PRUEBA. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA........................................................................................................................................... 19
14. SOCIEDADES. INTERVENCION JUDICIAL. CLASES. ADMINISTRACION JUDICIAL. SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. DISTANCIAMIENTO ENTRE LOS GERENTES. ..................................... 19
15. SOCIEDADES. INTERVENCION JUDICIAL. INTERVENTOR. IMPROCEDENCIA. RECAUDACION DE
INGRESOS BRUTOS DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. EMBARGO EXISTENTE
SOBRE CUOTAS SOCIALES. ................................................................................................................ 19
16. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. SOCIO. DERECHOS Y OBLIGACIONES.
EXHIBICION DE LIBROS. ALCANCES. DOCUMENTACION. COPIA CERTIFICADA, "BACK UP",
"SOFTWARE". IMPROCEDENCIA........................................................................................................ 20
17. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. SOCIO. PRETENSION. COBRO DE
UTILIDADES. PROCEDENCIA. MONTO DEL CREDITO. INDETERMINACION. APLICACION DEL CPR:
165. DETERMINACION JUDICIAL. PROCEDENCIA. ............................................................................. 20
18. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. OBJETO SOCIAL.
eXCLUSIVIDAD.
INCUMPLIMIENTO. ACTUACION EN INTERES PERSONAL. RENDICION DE CUENTAS. PROCEDENCIA.
........................................................................................................................................................... 21
19. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. RENDICION DE CUENTAS.
IMPROCEDENCIA. .............................................................................................................................. 21
20. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CARACTERIZACION. NUMERO DE
SOCIOS. EMBARGO. IMPROCEDENCIA. ............................................................................................. 21
21. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CARACTERIZACION. ENTE FALLIDO.
SOCIOS. CONDENA A CANCELAR OBLIGACIONES SOCIALES. PREVISION CONTRACTUAL.
INSUFICIENCIA DE FONDOS. CONTRIBUCION DE LOS SOCIOS. IMPROCEDENCIA. INTERPRETACION
DE LA CLAUSULA. OPERATIVIDAD "AD INTRA". APLICABILIDAD EN LIQUIDACION PRIVADA Y
VOLUNTARIA. IMPOSIBILIDAD DE SU EXTRAPOLACION AL SUPUESTO DE QUIEBRA. ...................... 22
22. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. DENOMINACION. MODIFICACION.
CARACTER RESTRICTIVO.................................................................................................................... 22
23. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. DENOMINACION. OMISION. SANCION.
........................................................................................................................................................... 23
24. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. SOCIO
ACCIONANTE. PRETENSION. DETERMINACION DEL VALOR DE SUS CUOTA PARTE. INTENCION
DE ENAJENARLAS. NOTIFICACION AL ENTE. RECLAMO DEL COBRO DE SU PARTICIPACION.
DESVINCULACION DE LA DEFENDIDA. PROCEDENCIA. ..................................................................... 23

25. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.


CESIONARIO DE CUOTAS SOCIALES. COBRO A UN TERCERO. DESESTIMACION. AUSENCIA DE
LEGITIMACION: ACTUACION EN NOMBRE DE LA PERSONA JURIDICA. FALTA DE PRUEBA DE
TITULARIDAD DE CUOTAS SOCIALES. CESION INOPONIBLE A TERCEROS. FALTA DE INSCRIPCION.
AUSENCIA: CALIDAD DE GERENTE DEL CESIONARIO. ....................................................................... 24
26. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
ACREDITACION. FOTOCOPIAS. EFECTOS. .......................................................................................... 24
27. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
AUMENTO DE CAPITAL. CARACTERISTICAS. MODOS. APORTES. ...................................................... 25
28. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
AUMENTO DE CAPITAL. APORTES IRREVOCABLES. RESTITUCION. PROCEDENCIA. FALTA DE
CUMPLIMIENTO DE REQUISITOS LEGALES. RESOLUCION IGJ 25/04. ANALOGIA. APLICACION. .... 25
29. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. DIVISION
EN CUOTAS. VALOR. .......................................................................................................................... 26
30. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. DIVISION
EN CUOTAS. VALOR. CUOTAS DEL SOCIO FALLECIDO. ...................................................................... 26
31. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
VALOR. DETERMINACION. DISPOSICION ESTATUTARIA. OMISION. PROCEDIMIENTO. LEY 19550:
154. ESTATUTO. APLICABILIDAD. RESTANTES CUESTIONES. ............................................................ 27
32. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
VALOR. DETERMINACION. CANCELACION. MODALIDAD. CUOTAS. DIES A QUO. ESTATUTO.
OMISION. DETERMINACION JUDICIAL. ............................................................................................. 27
33. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. VALOR
(ART. 148). SOCIO FALLECIDO. ADQUISICION POR LOS SOBREVIVIENTES. OPORTUNIDAD DE LA
DETERMINACION. LS: 13-5............................................................................................................... 27
34. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. VALOR
(ART. 148). DETERMINACION. VALOR LLAVE. INCLUSION. SOCIO FALLECIDO. ADQUISICION
POR LOS SOBREVIVIENTES. ............................................................................................................... 28
35. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
APORTES (ART. 149). RESTITUCION. IMPROCEDENCIA. SOCIO OCULTO. ......................................... 28
36. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL SOCIAL. APORTES.
RECONOCIMIENTO DE CALIDAD DE SOCIO. APORTE DINERARIO: OPOSICION. IMPROCEDENCIA.
CONOCIMIENTO DEL APORTE. COMPROMISO PARA MATERIALIZAR AUMENTO DE CAPITAL. ........ 29
37. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. APORTES.
AUMENTO DE CAPITAL. INTEGRACION. ACREDITACION CON LA BOLETA DE DEPOSITO. ................ 29
38. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
APORTES (ART. 149). AUMENTO DE CAPITAL. LAGUNA LEGAL. ....................................................... 29
39. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
APORTES (ART. 149). AUMENTO DE CAPITAL. INTEGRACION. PRUEBA. OMISION. EXCLUSION DEL
SOCIO. ............................................................................................................................................... 30
40. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
APORTES (ART. 149). AUMENTO DE CAPITAL. INTEGRACION. PRUEBA. OMISION. EXCLUSION DEL
SOCIO. CAPITAL APORTADO. RESTITUCION. DETERMINACION. ....................................................... 31
41. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
CESION DE CUOTAS (ART. 152). TRANSMISIBILIDAD. RESTRICCIONES. ............................................ 31
42. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
CESION DE CUOTAS (ART. 152). TRANSMISIBILIDAD. LIMITACION................................................... 32
43. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
CESION DE CUOTAS (ART. 152). PACTO DE INDEMNIDAD. ............................................................... 32
44. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
CESION DE CUOTAS (ART. 152). CONTRATO DE MANDATO. INCUMPLIMIENTO. LEGITIMACION
PASIVA. MANDATARIO. IMPROCEDENCIA. COMISION. INAPLICABILIDAD. ...................................... 33
45. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
CESION DE CUOTAS (ART. 152). SOCIO.
FALLECIMIENTO.
SOCIOS
SOBREVIVIENTES.
ADQUISICION. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. IMPROCEDENCIA............................... 33
46. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
CESION DE CUOTAS (ART. 152). SOCIO MINORITARIO. VENTA DE CUOTAS. ADQUIRENTES.
SOCIOS MAYORITARIOS. VENTA POSTERIOR. DIFERENCIA DE PRECIOS. SOLICITUD DE REAJUSTE.
CCIV: 954. IMPROCEDENCIA. FALTA DE PRUEBA. ............................................................................. 34
47. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
CESION DE CUOTAS (ART. 152). NOTIFICACION A LA GERENCIA. IRRELEVANCIA. DOS UNICOS
SOCIOS. INTERVENCION EN LA CESION. OPONIBILIDAD A LA SOCIEDAD. ........................................ 35

48. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.


CESION DE CUOTAS (ART. 152). VOTO
UNANIME.
RESOLUCION
SOCIAL.
OMISION.
IRRELEVANCIA. PARTICIPACION DE TODOS LOS SOCIOS. RESOLUCION IGJ 7/05: 127. .................... 35
49. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
CESION DE CUOTAS (ART. 152). INOPONIBILIDAD. IRREGULARIDADES. CONTRATO DE CESION.
FIRMA. CERTIFICACION. OMISION. CONFORMIDAD DE LOS SOCIOS. PRUEBA. CARGO. VOTO
UNANIME. REGISTRO. LIBRO DE ACTAS (LS: 73 Y 162). OMISION. DERECHO DE PREFERENCIA.
IMPEDIMENTO. ................................................................................................................................. 35
50. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
CESION DE CUOTAS (ART. 152). ADQUISICION
POR
LA
SOCIEDAD. REQUISITOS.
INCUMPLIMIENTO. CALIDAD DE SOCIO. SUBSISTENCIA. LEGITIMACION PARA ACTUAR............. 36
51. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CESION DE CUOTAS. CEDENTE. SOCIO
GERENTE. TRANSMISION DEL CARGO GERENCIAL. IMPROCEDENCIA. ............................................. 37
52. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. CESION
DE CUOTAS. INSCRIPCION REGISTRAL. FINALIDAD. OPOSICION A TERCEROS. SOCIO. IGNORANCIA
DE LA TRANSFERENCIA. FUNDAMENTO. INVALIDEZ DEL ACTA. IMPROCEDENCIA. ......................... 37
53. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. CESION
DE CUENTAS. DERECHO DE PREFERENCIA. CONSOCIOS INTERESADOS. COMUNICACION AL
ENAJENANTE. CESION A FAVOR DEL PRIMERO EN COMUNICAR. OPOSICION. RECLAMO JUDICIAL.
ENTREGA DE CUENTAS. FUNDAMENTO. INEFICACIA DE LA PRIORIDAD TEMPORAL.
COMUNICACIONES EMITIDAS DENTRO DEL PLAZO CONTRACTUAL. AUSENCIA DEL
PERFECCIONAMIENTO DE LA CESION. IMPROCEDENCIA.................................................................. 38
54. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. CESION
DE CUOTAS. PRECIO. CONVENIO. CEDENTE. FALLECIMIENTO. HEREDEROS. DERECHO................... 38
55. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. CESION
DE CUOTAS. SOCIEDAD DE DOS SOCIOS. FALLECIMIENTO DE UNO DE ELLOS. DISOLUCION Y
LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. PROCEDENCIA................................................................................ 39
56. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. CESION
DE CUOTA. BOLETO DE COMPRAVENTA. RESOLUCION. INCUMPLIMIENTO DEL CESIONARIO.
RESTITUCION DE LO PAGADO. IMPROCEDENCIA. MODALIDAD: "PASIVO CERO". ........................... 40
57. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. CESION
DE CUOTAS. RETIRO DE UN SOCIO. DERECHO PREFERENTE DE COMPRA DE SU CUOTA A FAVOR
DEL SOCIO RESTANTE. EFECTOS. ....................................................................................................... 40
58. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
CESION DE CUOTAS. INSTRUMENTACION EN ESCRITURA PUBLICA. CESIONARIOS. ASUNCION DE
OBLIGACIONES. MULTA PREVISTA PARA EL SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO. CEDENTES.
RECLAMO JUDICIAL. PROCEDENCIA. FUNDAMENTO. CONFIGURACION DE OBLIGACION DE
RESULTADO. ...................................................................................................................................... 41
59. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. CESION
DE CUOTAS. INSCRIPCION. REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO. RESOLUCION JUDICIAL.
IMPROCEDENCIA. .............................................................................................................................. 41
60. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. CESION
DE CUOTAS. CESION TOTAL Y PARCIAL. CONSECUENCIAS JURIDICAS ENTRE EL SOCIO Y EL TERCERO
Y ENTRE ESTE Y LA SOCIEDAD PRINCIPAL. ACCION INDIRECTA. ....................................................... 42
61. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. CESION
DE CUOTAS. INSTRUMENTACION Y PRUEBA..................................................................................... 42
62. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. CESION
DE CUOTAS. COMPRAVENTA DE FONDO DE COMERCIO. SOCIO. DERECHO DE OPCION.
CARACTERES. INDELEGABILIDAD. ..................................................................................................... 42
63. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. CESION
DE CUOTAS. ....................................................................................................................................... 43
64. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. CESION
DE CUOTAS. CAPTACION DE CLIENTELA. COMPETENCIA DESLEAL. .................................................. 44
65. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. CESION
DE CUOTAS. MUERTE DE UN SOCIO. EFECTOS. ................................................................................ 44
66. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES. CESION
DE CUOTAS. ....................................................................................................................................... 44
67. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE CUOTAS. SOCIO. RETIRO DE LA SOCIEDAD. VENTA DE
CUOTAS. PRETENSION. COBRO DE SUMA DINERARIA. IMPROCEDENCIA. INCUMPLIMIENTO DE
LAS PREVISIONES CONTRACTUALES.................................................................................................. 45
68. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD. EJECUCION FORZADA. PROCEDENCIA. ............................ 45

69. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.


LIMITACIONES A LA TRANSMISILIDAD. EJECUCION FORZADA. ......................................................... 46
70. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
INCORPORACION DE LOS HEREDEROS. ............................................................................................. 46
71. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
INCORPORACION DE LOS HEREDEROS. ACTOS CELEBRADOS POR EL TUTOR DE HEREDEROS
MENORES SIN INTERVENCION DEL JUEZ NI ASESOR DE MENORES. FALTA OPOSICION.
RATIFICACION.................................................................................................................................... 46
72. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
INCORPORACION DE LOS HEREDEROS. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD. GESTIONES REALIZADAS POR
EL ADMINISTRADOR. DERECHO DEL HEREDERO A EXIGIR RENDICION DE CUENTAS. ...................... 47
73. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
INCORPORACION DE LOS HEREDEROS. DERECHO DE RECESO. REQUISITOS. ................................... 47
74. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
INCORPORACION DE LOS HEREDEROS. REGIMEN SUCESORIO. INDEPENDENCIA. SUPUESTOS. ...... 47
75. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
INCORPORACION DE LOS HEREDEROS. PACTO CONTRACTUAL DE OPCION. PLAZO. INTIMACION.
SILENCIO. EFECTOS. ........................................................................................................................... 48
76. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
INCORPORACION DE LOS HEREDEROS. DERECHO CREDITORIO DE LOS MISMOS. PLAZO
DETERMINADO E INCIERTO. SOCIO. DECESO. CONOCIMIENTO EFECTIVO DEL FALLECIMIENTO.
CONTINUIDAD SUCESORIA. AUOMATICIDAD (CCIV: 3410). ............................................................. 48
77. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.
INCORPORACION DE LOS HEREDEROS (ART. 155). PREVISION CONTRACTUAL. OBLIGATORIEDAD. 49
78. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. RENDICION
DE CUENTAS. IMPROCEDENCIA. VIA PERTINENTE. ........................................................................... 49
79. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
REPRESENTACION. PROCEDENCIA. ................................................................................................... 50
80. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
REMOCION. IMPROCEDENCIA. ACREDITACION. INSUFICIENCIA. ..................................................... 50
81. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
ACCION DE RESPONSABILIDAD. PRESUPUESTOS. ............................................................................. 51
82. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD (ART. 157)........................................................................................................... 51
83. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
REMOCION. MAYORIA. COMPUTO. CESION DE CUOTAS. SIMULACION. LS 241. ............................. 52
84. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. EVOLUCION DE LA SOCIEDAD. CONOCIMIENTO DE LOS
SOCIOS. MECANISMO ESPECFICO. DIFERENCIA CON LA RENDICION DE CUENTAS. ........................ 52
85. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION. GERENTE TECNICO. FUNCIONES............................................................................... 53
86. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
GERENCIA PLURAL (ART. 157). CONTRATO SOCIAL: REPRESENTACION CONJUNTA. CONTRATACION
CELEBRADA POR UN SOLO GERENTE. DEMANDA DE CUMPLIMIENTO CONTRACTUAL. FALTA DE
LEGITIMACION. PROCEDENCIA. ........................................................................................................ 53
87. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION. GERENCIA PLURAL. REPRESENTACION. ACTUACION INDISTINTA............................ 53
88. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION. GERENCIA PLURAL. CONDUCTA SOCIAL. .................................................................. 54
89. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION. GERENCIA PLURAL. REPRESENTACION PLURAL. REPRESENTACION CONJUNTA. .... 54
90. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION. GERENCIA PLURAL. CONCURSO PREVENTIVO. REPRESENTACION. ......................... 54
91. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION. GERENCIA PLURAL. ACTUACION CONJUNTA. CONFECCION DE BALANCES.
RENDICION DE CUENTAS. IMPROCEDENCIA. .................................................................................... 55
92. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DERECHOS Y OBLIGACIONES. INCUMPLIMIENTO. REMOCION. EXCLUSION. ................................... 55
93. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DERECHOS Y OBLIGACIONES. INCUMPLIMIENTO. EXCLUSION. ........................................................ 55
94. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DERECHOS Y OBLIGACIONES. RETRIBUCION. EXCESO. ASAMBLEA. APROBACION. LEY 19550: 261 Y
157-PARR. 3. .................................................................................................................................... 56

95. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.


DERECHOS Y OBLIGACIONES. INCUMPLIMIENTO. REMOCION. EXCLUSION. IMPROCEDENCIA. ...... 56
96. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DERECHOS Y OBLIGACIONES (ART. 157). CONSERVACION DE PATRIMONIO SOCIAL. OBTENCION
DE RENDIMIENTO ECONOMICO. OMISION. RESPONSABILIDAD. .................................................... 56
97. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DERECHOS Y OBLIGACIONES. SOCIO. EXCLUSION: CONYUGE DEL EXCLUIDO. IMPROCEDENCIA.
HECHO DOLOSO Y CONDUCTA ANTISOCIETARIA: AUSENCIA. INEXISTENCIA DE AFECTACION DEL
INTERES SOCIAL. ............................................................................... Error! Marcador no definido.54
98. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DERECHOS Y OBLIGACIONES. SOCIO GERENTE. CONDUCTA DESPLEGADA. VACIAMIENTO
ECONOMICO, DE BIENES, DE TECNOLOGIA Y DE PERSONAL. ACTUACION UNILATERAL Y ABUSIVA.
DISPOSICION COMO PROPIO DEL PATRIMONIO SOCIAL. IMPROCEDENCIA. COMPORTAMIENTO
DOLOSO. ............................................................................................................................................ 57
99. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DERECHOS Y OBLIGACIONES. INCUMPLIMIENTO. EXCLUSION: CAUSALES.Error! Marcador no
definido.55
100.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION (ART. 157). DERECHOS Y OBLIGACIONES (ART. 157). ACCION SOCIAL DE
RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA............................................................................................... 58
101.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DERECHOS Y OBLIGACIONES. INCUMPLIMIENTO. EXCLUSION. PROCEDENCIA. CONDUCTA
ANTISOCIETARIA. DESLEALTAD. DESVIACION DE CLIENTELA. PERJUICIO SOCIAL Y ECONOMICO DE
LA SOCIEDAD. ................................................................................... Error! Marcador no definido.56
102.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DERECHOS Y OBLIGACIONES. CONVOCATORIA A REUNION DE SOCIOS. CONVOCATORIA JUDICIAL.
IMPROCEDENCIA. .............................................................................................................................. 58
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
103.SOCIEDADES.
RESPONSABILIDAD.
SOCIO.
ACCION
INDIVIDUAL
POR RENDICION DE CUENTAS.
IMPROCEDENCIA. FUNDAMENTO. NECESIDAD DE PLANTEO PREVIO A LA ASAMBLEA. .......... 58
104.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD. ACCION DE LA SOCIEDAD. ................................................................................. 59
105.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD. REMOCION JUDICIAL. MAGISTRADO. PAUTAS DE PONDERACION. ................. 59
106.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. VENCIMIENTO DE LA VIGENCIA DE LA SOCIEDAD.
........................................................................................................................................................... 59
107.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD. SOCIO GERENTE. SUBSISTENCIA DEL VINCULO LABORAL. CONSTITUCION DE
UNA SOCIEDAD ANONIMA. FINALIDAD. DESVIO DE LA CUENTA MAS IMPORTANTE DEL ENTE
ADMINISTRADO. OBTENCION DE PROPIO PROVECHO. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E ILIMITADA
POR LOS DAOS (LS: 59). PROCEDENCIA. ......................................................................................... 60
108.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD. PROCEDENCIA. SOCIO GERENTE. SUBSISTENCIA DEL VINCULO LABORAL.
CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA. FINALIDAD. DESVIO DE LA CUENTA MAS
IMPORTANTE DEL ENTE ADMINISTRADO. OBTENCION DE PROPIO PROVECHO. CONDUCTA
DESPLEGADA. ENCUADRE EN LA NORMA DE LA LS: 34 (SOCIO OCULTO). EQUIPARACION AL SOCIO
COLECTIVO. RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA; LIMITADA Y SOLIDARIA POR LAS OBLIGACIONES
SOCIALES. .......................................................................................................................................... 60
109.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD. PROCEDENCIA. GERENTE Y EMPLEADO JERARQUIZADO. CONSTITUCION DE
SOCIEDAD ANONIMA. FINALIDAD. BURLAR LA PROHIBICION DE COMPETENCIA DESLEAL.
ENCUBRIMIENTO DE ACTUACION PERSONAL DOLOSA Y FRAUDULENTA. ....................................... 61
110.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD (ART. 157). CARACTERIZACION. OBLIGACIONES DE MEDIOS Y DE RESULTADOS.
........................................................................................................................................................... 61
111.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD (ART. 157). ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. ADMINISTRADOR
DEFENDIDO. OPOSICION
DE EXCEPCION. FALTA DE LEGITIMACION PARA OBRAR.
IMPROCEDENCIA. .............................................................................................................................. 62
112.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD (ART. 157). ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. EJERCICIO. REQUISITOS. .. 62
113.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD (ART. 157). ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. AUSENCIA DE

CONFIGURACION. ADMINISTRADOR ACCIONADO. INTERVENCION DE TODOS LOS SOCIOS.


OBJETO. REPARACION DEL PATRIMONIO PERSONAL DE LOS CUOTISTAS. DIVIDENDOS. FALTA
DE PAGO. RETIRO DE FONDOS. BALANCES. OMISION DE PRESENTACION. ..................................... 62
114.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD. IRREGULARIDADES. REMOCION. ...................................................................... 63
115.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GENERENCIA.
DESIGNACION. RESPONSABILIDAD. .................................................................................................. 63
116.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS. SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD. INHABILITACION PARA VOTAR. GERENCIA PLURAL O UNIPERSONAL.
IRRELEVANCIA. .................................................................................................................................. 64
117.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD (ART. 157). NORMAS APLICABLES. ..................................................................... 64
118.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD (ART. 157). ACREDITACION. .............................................................................. 64
119.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD (ART. 157). ACCION DE RESPONSABILIDAD. PROCEDENCIA. PRESUPUESTOS. .. 65
120.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD (ART. 157). VOTO ACUMULATIVO. IMPROCEDENCIA. ....................................... 65
121.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD (ART. 157). DESIGNACION. VOTACION. MAYORIA. EFECTOS. ........................... 65
122.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD (ART. 157). GERENCIA PLURAL O UNIPERSONAL. IRRELEVANCIA...................... 66
123.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION (ART. 157). RESPONSABILIDAD (ART. 157). IMPROCEDENCIA................................ 67
124.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD (ART. 157). DESPIDOS LABORALES. .................................................................... 67
125.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION. RESPONSABILIDAD. RENDICION DE CUENTAS.......................................................... 68
126.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION. RESPONSABILIDAD. REPRESENTACION. ................................................................... 68
127.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
RESPONSABILIDAD. MAL DESEMPEO. ............................................................................................ 68
128.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION. RESPONSABILIDAD RENDICION DE CUENTAS........................................................... 69
129.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION. RESPONSABILIDAD. ACTOS PROHIBIDOS. ................................................................ 69
130.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
REVOCABILIDAD. REMOCION. INTERVENCION DE TODOS LOS SOCIOS. .......................................... 69
131.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION. REVOCABILIDAD. OPOSICION A LA INSCRIPCION POR UN TERCERO. PROCEDENCIA.
........................................................................................................................................................... 70
132.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESGINACION. REVOCABILIDAD. ...................................................................................................... 70
133.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION. REVOCABILIDAD. ...................................................................................................... 70
134.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION. REVOCABILIDAD. SOCIO. EXCLUSION. CAUSALES. DIFERENCIACION CON LAS
CAUSALES DE EXCLUSION GERENCIAL. ............................................................................................. 71
135.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION. REVOCABILIDAD. INSCRIPCION TARDIA. .................................................................. 71
136.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION. REVOCABILIDAD. PEDIDO DE REMOCION. ............................................................... 72
137.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA.
DESIGNACION. REVOCABILIDAD. MAYORIA REQUERIDA. AUMENTO AUTOMATICO DE CAPITAL.
SOCIEDAD DE MENOS DE CINCO MIEMBROS. ESTADOS CONTABLES. APROBACION. UNANIMIDAD.
........................................................................................................................................................... 72
138.SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
FISCALIZACION (ART. 158). RENDICION DE CUENTAS. IMPROCEDENCIA. ........................................ 72
139.SOCIEDADES.
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
FISCALIZACION. RENDICION DE CUENTAS. IMPROCEDENCIA. .......................................................... 73
140.SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). AUMENTO DEL SALARIO DE LOS GERENTES.
SUSPENSION CAUTELAR DE LA DECISION.
PROCEDENCIA. RECURSO DE REVOCATORIA.
AFECTACION DE LOS DERECHOS LABORALES DE LOS GERENTES. IMPROCEDENCIA. ....................... 74

141.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. RESOLUCIONES


SOCIALES. ASAMBLEA. NULIDAD DE ASAMBLEA. COMPETENCIA. TRIBUNAL ARBITRAL.................. 74
142.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. RESOLUCIONES
SOCIALES. ASAMBLEA. CONVOCATORIA. INTERVENCION JUDICIAL. CESACION. ............................. 75
143.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA.
BALANCE. IMPUGNACION POR MINORIA. RECHAZO. VIA JUDICIAL. IMPUGNACION DE BALANCE. 75
144.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA.
VALIDEZ DE LAS DECISIONES. CUMPLIMIENTO. REQUISITOS FORMALES Y SUSTANCIALES.
LEGITIMACION DE LOS SOCIOS PRESENTES. ..................................................................................... 75
145.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. RESOLUCIONES
SOCIALES. ASAMBLEA. PRESUNCION DE LEGITIMIDAD. IMPUGNACION. SUSPENSION.
IMPROCEDENCIA. .............................................................................................................................. 76
146.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. RESOLUCIONES
SOCIALES. ASAMBLEA. IMPUGNACIONES. VIA INCIDENTAL. IMPROCEDENCIA. .............................. 76
147.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. ACCIONANTE. PRETENSION PRINCIPAL. NULIDAD POR DEFECTOS EN
SU CONSTITUCION. PRETENSION SUBSIDIARIA. DECISIONES ASAMBLEARIAS. APROBACION:
GESTION DE SOCIOS GERENTES Y BALANCES DE LA ENTIDAD. SENTENCIA DE PRIMERA INSTANCIA.
NULIDAD DE LA REUNION SOCIAL. DESESTIMACION DE LA PETICION SUBSIDIARIA.
IMPROCEDENCIA. .............................................................................................................................. 76
148.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. RESOLUCIONES
SOCIALES. ASAMBLEA. SOCIO GERENTE. DECISION ASAMBLEARIA. APROBACION DE BALANCE.
NULIDAD. INCUMPLIMIENTO DEL PLAZO DE LA LS: 67. IMPROCEDENCIA. ...................................... 77
149.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. ASAMBLEA
(ART. 159). CONVOCATORIA JUDICIAL. ORDEN DEL DIA. REVISION POR EL JUEZ.
IMPROCEDENCIA. ALCANCES. ........................................................................................................... 77
150.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. REUNIONES
SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). CONVOCATORIA JUDICIAL. PROCEDENCIA................................. 78
151.SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). REQUISITOS DE PROCEDENCIA. ........................ 78
152.SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). LS: 160. REMOCION DE GERENTE.
MODIFICACION DEL CAPITAL SOCIAL. REQUISITO DE LAS TRES CUARTAS PARTES DEL CAPITAL
SOCIAL. PROCEDENCIA DE LA SUSPENSION. ..................................................................................... 79
153.SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA. LS: 159. VARIANTES. ........................................................... 79
154.SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). NULIDAD. .......................................................... 79
155.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. ASAMBLEA.
METODO CONSULTIVO. LS: 159. ALCANCES. .................................................................................... 80
156.SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). IMPUGNACION DE LA DECISION. PLAZO.
APLICACION ANALOGICA DE LA LS 251. ............................................................................................ 80
157.SOCIEDADES.
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). CONVOCATORIA JUDICIAL. PROCEDENCIA. ...... 81
158.SOCIEDADES.
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA. VARIANTES. ........................................................................ 81
159.SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
RESOLUCIONES SOCIALES. BALANCE. CONFECCION. ........................................................................ 82
160.SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
RESOLUCIONES SOCIALES. BALANCE. CONFECCION. LS: 299. LIMITE. LS: 63 A 66. .......................... 82
161.SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
RESOLUCIONES SOCIALES. BALANCE. CONFECCION. REQUISITOS.................................................... 83
162.SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
RESOLUCIONES SOCIALES. BALANCE. CONFECCION. REQUISITOS.................................................... 83
163.SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
RESOLUCIONES SOCIALES. BALANCE. CONFECCION. REQUISITOS. INFORME DE AUDITOR.
INNECESARIEDAD. ............................................................................................................................. 84
164.SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
RESOLUCIONES SOCIALES. BALANCE. CONFECCION. REQUISITOS.................................................... 84
165.SOCIEDADES.
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA. IMPUGNACION DE BALANCES. OPORTUNIDAD.
LEGITIMACION PASIVA. ..................................................................................................................... 85

166.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. RESOLUCIONES


SOCIALES. BALANCE. INFRACCION. APROBACION. IMPUGNACION. NULIDAD................................. 85
167.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. RESOLUCIONES
SOCIALES. ASAMBLEA. MEDIDA CAUTELAR. RESOLUCION DEL ORGANO DE GOBIERNO.
SUSPENSION DE SU EJECUCION. IMPROCEDENCIA........................................................................... 85
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
168.SOCIEDADES:
RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). DECISIONES. SUSPENSION. IMPROCEDENCIA.
ORDEN DEL DIA. CUESTIONES TRATADAS. ........................................................................................ 86
169.SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). DECISIONES. SUSPENSION. IMPROCEDENCIA.
ORDEN DEL DIA. TEMAS. SUPRESION. DESDOBLAMIENTO. ............................................................ 86
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES.
170.SOCIEDADES:
RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). DECISIONES. SUPRESION. IMPROCEDENCIA.
ASISTENCIA DE LETRADO. DENEGACION......................................................................................... 87
171.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. MAYORIAS. SOCIO
GERENTE. REMOCION. LS 241. .......................................................................................................... 87
172.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. MAYORIAS.
DERECHO DE RECESO. DESINTELIGENCIA ENTRE LOS SOCIOS. IMPROCEDENCIA. ........................... 87
173.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. MAYORIAS.
CONTRATO SOCIAL. REFORMAS. REQUISITOS. ................................................................................. 88
174.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. MAYORIAS
(ART. 160). DERECHO DE RECESO. CARACTERES............................................................................... 88

Indice por alfabeto.

A
ABLER, LEONARDO C/ KREICHMAR, MARCOS., ..74
ALVAREZ DE G., DORA ELENA C/ MONTECHECCI, LUIS S/ DISOLUCION, LIQUIDACION, RENDICION DE CUENTAS,
DESIGNACION DE LIQUIDADOR., ..16
ANGELERI SZABO, MARTA C/ SZYSZKOWSKI, ELBA S/ SUM., 28
APRA, MONICA C/ APRILE, ROBERTO S/ LIQUIDACION DE SOCIEDAD Y REND. DE CUENTAS., ...46
AUCA LONCO SRL C/ SAN MIGUEL SRL., .40

B
BARON, GUSTAVO C/ MOLDINTEC SRL S/ ORDINARIO S/ INCIDENTE DE MEDIDAS CAUTELARES., .73, 78
BAS, RUBEN C/ MEL, RAUL S/ ORD., 39
BENAC, CECILIA DEL CARMEN C/ IMPORT-VELEZ SRL S/ DILIGENCIA PRELIMINAR., .77
BENAC, CECILIA C/ IMPORT VELEZ SRL S/ MEDIDA PRECAUTORIA.,. ...80
BRUNO DE PRADA, SUSANA C/ MIGLIANO, FRANCISCO., ...70
BRUNO DE SAVINI, MARIA C/ SAVINI, OSVALDO., ...44
BUCCHIANERI DE BERNASCONI, MARIA C/ DOA FACUNDA SRL S/ SUM., ...69
BUFFA DE VILLAMARIN, ELSA BEATRIZ Y OTROS C/ ADO FER SRL Y OTROS S/ SUMARIO., ...26, 27

C
CAJA DE CREDITO BERNARDINO RIVADAVIA SOC. COOP. LTDA. C/ ACRICH, ALBERTO.,.. 45
CARBOFON SRL S/ CONCURSO PREVENTIVO., 54
CASA DENK ACEROS BOSHLER SA C/ SINTERMENTAL SRL., ..15
CAVANAGH DE PAZ, MARTHA C/ CAVANAGH HNOS. SRL., 75
CEREALES MAGDALENA SRL S/ QUIEBRA C/ IANNOVER R. Y OTROS. (LL 23.11.01, F 102.939; ED 22.5.02, F
51457), 22
CERNADA, OSCAR C/ COSMODIS SRL S/ SUM., ..57
COEN SRL S/ QUIEBRA S/ INC. DE INTEGRACION DE APORTES., .36
CORIA, ROBERTO HORACIO C/ TRANSPORTES PUERTO NUEVO SRL S/ ORDINARIO., 44
COSMOS LIBROS SRL C/ LIEUTIER, JOSE S/ SUMARIO., ..79
COSTA, MANUEL C/ MICOS SRL., ..19
CREATORE, REINALDO C/ CREATORE, VICTOR S/ SUM., 41

D
DE LA TORRE, VIAS Y CIA. SRL.,.. 23
DE VITA, JOSE C/ ZAGHLUOL, EMELI S/ SUM., .39
DELIKAT SA c/ GONZALEZ FELIPE OMAR s/ ORDINARIO., 66, 67
DENAMI, JOSE C/ RINALMAR SRL S/ SUM., 74
DESPRATS, FEDERICO Y OTROS C/ CIUDAD DE LA PAZ 900 S.R.L. S/ QUEJA., ..63
DROGUERIA UGARTE SRL S/ QUIEBRA S/ INCIDENTE DE CALIFICACION DE CONDUCTA., 53

E
EDIFICADORA BLANCO ENCALADA.,72
EDIL CONSTRUCCIONES SRL., ..29
EL RELAMPAGO SRL C/ NUNCIO, JOSE., ..73
ELENA, JOSE MANUEL C/ PREVIENDA SRL S/ DILIGENCIA PRELIMINAR., .19
ESTABLECIMIENTO SICFA SRL C/ LABERDOLIVE, JAIME., .67
ESTABLECIMIENTOS TEXTILES EL AGUILA SRL S/ QUIEBRA S/ INCIDENTE DE VERIFICACION POR DREIZZEN, 69
EXPRESO CIUDAD DE EZEIZA SRL., ..46

F
FAILLE DE GOMEZ ACUA, ELENA C/ KUCZA, MARIA ISABEL S/ SUMARIO., 49
FERNANDEZ, ANTONIO C/ EL SUPREMO PRIMERO SRL S/ SUM., ..76
FREIRE, ANSELMO C/ RAFREFE SRL S/ SUMARIO. (LL 4.8.05, F. 109245)., .27
FREIRE, ANSELMO C/ RAFREFE SRL S/ SUMARIO. (LL 4.8.05, F.109245)., ..33
FREIRE, ANSELMO C/ RAFREFE SRL S/ SUMARIO. (LL 4.8.05, F 109245). , 27
FUTURE COMPUTACION SRL C/ COLODRO, JORGE S/ SUM., 54, 58

G
GALPERIN HNOS. SRL C/ ROMERO HNOS., .53
GARANSINI, OSCAR RODOLFO C/ GARANSINI, EDGARDO HECTOR S/ ORDINARIO. . 33
GARCIA CLARA ELENA AMALIA C/SAALJO SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Y OTROS S/ MEDIDA
PRECAUTORIA., ..51
GARCIA DE SIELLY C/ GARCIA, OSCAR., .41
GHERINGHELLI, CARLOS C/ SAVEGHE SRL. S/ MEDIDA PRECAUTORIA. (LL 16.7.98, F 97480)., ..85
GIACOMETTI, ALBERTO C/ ARTES GRAFICAS ANTARTIDA SRL., ..14
GIORDANO, CARLOS C/ POSSETTI, ALBERTO., .15

GIRI, HECTOR DANIEL C/ POLICIA PARTICULAR F.P.I. SRL Y OTROS S/ ORDINARIO .. 29, 30, 31
GLUCKSMANN, ENRIQUE C/ GLUCKSMANN, MARIA., ..18
GONZALEZ FRANCO, ANA C/ GONZALEZ TABOADA Y CIA. SRL S/ SUM. (JA 05.03.97)., ..58, 74, 75
GRANARA, JUAN CARLOS C/ RODRIGUEZ ALVAREZ, EMILIO ENRIQUE Y OTRO S/ ORD. .. 28
GRANDES TIENDAS MAR DEL PLATA SRL C/ ROSSI PEREZ SA., .53
GUEBLON, ELIZABETH MARCELA Y OTRO C/ GUEBLON INC. SRL S/ SUMARIO., ..20

I
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA C/ SURBEL S/ DENUNCIA (EDUARDO M. FAVIER DUBOIS)., .31
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA - AGROSEMILLAS ARGENTINAS SRL., ..87
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA - MUTUALES Y SINDICALES EDITORA SRL., .70
INSTITUTO ROGAL SRL., .71
INTERCHANGE & TRANSPORT INTERNATIONAL SRL C/ MASO, MANUEL S/ ORDINARIO Y MASO, MANUEL C/ ITI SRL S/
SUMARIO.,.55
IRALDI, JOSE C/ GODOY, JUAN S/ SUMARIO., 63, 64
IRICIBAR, RAUL C/ ULRICH, MARIANO S/ ORDINARIO., ..34, 35

J
J.J.S. SRL C/ CALO, ELVIRA S/ TERCERIA -POR DE PALMA, DOMINGO-., .53
JUAREZ, GUILLERMO C/ TITANTEC SRL S/ ORD., .80

L
LABERDOLIVE, JAIME C/ KUHLMAN DE LABERDOLIVE, A., ..68
LABERDOLIVE, JAIME C/ KUHLMANN DE LABERDOLIVE, A., ..84
LAMI, MIRTA C/ BIGNE, FRANCISCO S/ INC. MEDIDA CAUTELAR. (ED 31.5.96, F 47167)., .19
LANCI, ROQUE C/ COSTA, MANUEL., ..70
LEIVA, VICENTE C/ SANTA MONICA SRL., .43
LESTON, MANUEL C/ INCAT SRL S/ ORDINARIO., 65, 66, 81, 82, 83, 84
LOPEZ REY, CARLOS C/ FIVIAR SRL S/ SUM. (ED 17.12.97, F 48366, FIRME)., 50, 51, 54, 55, 62, 87
LOPEZ, OSCAR C/ MARISCAL, MIGUEL., 44

M
MACEDONIO, RENE C/ GOMEZ, LUIS M. S/ SUM. (ED 8.5.2000, F 50016), ..37
MARTINEZ SOLIS, CARLOS C/ OCCELLO, GUSTAVO S/ ORDINARIO., 50
MAURO, LEANDRO JUAN C/ GARAVENTA, MARIA OLGA S/ SUMARISIMO., .72
MAYEUTICA SRL C/ ENTREPRENEUR SA S/ SUM. (ED 4.8.00, F 50213),. 57, 59, 60
MEDONE HNOS. SRL., .15, 17
MULLER HENOCH C/ DEUTSCH, ALEJANDRO S/ SUM., 14

O
ONETO, ISMAEL C/ SUPERMERCADO CANNING SRL., ..17

P
PEREZ, JOSE C/ LOPEZ, JUAN Y OTROS S/ ORD. (ED 12.3.96, F 47000)., 58
PETER ISLAND., .71
PIZZO, CARLOS C/ ERNESTO EOPPEL Y CIA.,. 63
POGGI SRL S/ TERCERIA DE DOMINIO EN 'LAHAN DE SABAN, O. C/ POGGI, P.,. 67
POMBO, MARIA ALEJANDRA C/ CARDOSO, HILDA ORFILA S/ SUMARIO., .57
PREGLIASCO, NORBERTO C/ PIETRONAVE Y CIA. SRL., 17
PRODUCTOS EL ORDEN SA S/ QUIEBRA S/ INC. DE REVISION POR LA FALLIDA RESPECTO DEL CREDITO POR B. O. DE
CARBALLUDA., ..47
PUCHE LOPEZ, JOSE C/ ABDALA SALAM EL ID.,. 42

Q
QUATRONE, JOSE C/ CONFITERIA LACERTOSA SRL., .18
QUERCIA, ANTONIO C/ RUMBO ESPERANZA SRL S/ ORDINARIO., .79

R
RAIGORODSKY, BORIS C/ TINTORERIAS LOBOS SRL., .52, 87
RAS, MARCIA INES C/ EL LAB TALLER DE IDIOMAS SRL Y OTROS S/ SUMARIO., .86
RE, MARIA C/ ALTUNA DE AGUIRRE, MARIA CRUZ S/ SUMARIO., 77
REUKENAM SRL., .69
REY, ARMANDO VICTOR C/ PALESE, JORGE LUIS Y OTRO S/ ORDINARIO (JA 8.12.10, PAG. 79)., .32
RIERA, RUBEN C/ DOTRO, FRANCISCO., ..43
RIVADULLA, EDUARDO C/ RIBAGLIATI, LUIS., ..22
RODOPLAST SRL C/ ENVASACHET SRL S/ ORDINARIO., ...21
RODRIGUEZ, ADRIANA M. Y OTRO C/ BOVEDA, CARLOS H. Y OTRO S/ SUM., 52, 56, 61, 62
RODRIGUEZ, ALBERTO C/ MADA SRL., .59
RUETTER, SILVIO C/ PASEO DEL SOL SRL S/ ORDINARIO., ..50

S
S. G. SIEBURGER SRL S/ QUIEBRA S/ INCIDENTE DE CALIFICACION DE CONDUCTA., ..43
SANCHEZ, AZUCENA INES C/ TRANSPORTE NUEVO SRL S/ ORDINARIO., .23
SASSON, ADOLFO C/ BENADERETTE, SALVADOR S/ SUM., .41
SAVIOTTI, JORGE C/ MARIA DEL CARMEN TERRONES., .45
SCHEIN GUILLERMO HOMERO C/ TIKUN OLAM SRL S/ SUMARISIMO., ..80, 81
SCODELLARO NATALIO PABLO C/ DANAK SRL Y OTRO S/ MEDIDA PRECAUTORIA S/ INCIDENTE DE APELACION ART
250 CPCC., ..24
SECCO DE PEREZ, ROSA C/ JOSE BACIGALUPPO -COBRO DE PESOS- S/ REC. DE INCONSTITUCIONALIDAD.
.. 23
SELAK, NORMA C/ PORDETI, ENZO., ..26
SERIKTZIAN DE KALPAKIAN, AGHAVNI Y OTRO C/ ANDERSON, JUAN CARLOS Y OTROS S/ ORDINARIO., .38
SERRANO, ROXANA NORA C/ LUZ VERDE SRL S/ SUMARIO., 76
SERRANO, ROXANA NORA C/ NOVELLINO, ELSA LUISA S/ ORDINARIO., ..38
SIMONFAY, ESTHER C/ TUCUMAN 300 SRL S/ SUM., .55
SOSA OLGA MARIA C/ IGLESIAS RAUL OSVALDO Y OTROS S/ ORDINARIO., ..88
SUCESION DE DON SOL SANCHEZ C/ JOSE SANCHEZ Y CIA. SRL S/ COBRO DE PESOS., ..26

T
TOP-ZEN SRL C/ GARCIA, LEONARDO S/ ORDINARIO., ..20
TRAVAGLINI, FRANCISCO C/ FACCIUTO, HECTOR S/ ORD. (ED 17.12.08, F. 55676; JA 14.1.09).. 21, 36, 49

U
URANGA, GABRIEL C/ SUGMO SRL Y OTROS S/ SUM. (LL 23.2.01, F 101.563), .68, 85

V
VERA DE MADDALENA, JUANA HAYDEE Y OTROS C/ INSTITUTO FRENCH DE RAMOS MEJIA SRL S/ MEDIDA
PRECAUTORIA., .48

Y
YANELLO, DANIEL C/ ORTIZ, JOSE S/ SUM., .18

Z
ZOILO, OSVALDO C/ ZOILO HNOS. SRL (JA 16.2.94)., .47, 48
ZURBANO, ROBERTO C/ KERNER, MANFREDO S/ ORDINARIO., .34
ZYMELSZTERN, EUGENIA C/ VANILA SRL S/ ORDINARIO., ..25

1.
SOCIEDADES.
DOCUMENTACION.
CONTABILIDAD.
IMPUGNACION. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
APROBACION DEL BALANCE.

APROBACION.
CONFECCION Y

7.6
LA CONFECCION, APROBACION Y LA POSIBLE IMPUGNACION DE UN BALANCE SOCIAL,
SON CONDUCTAS QUE EL INTEGRANTE DE UN ENTE -EN ESTE CASO EL GERENTE DE
UNA SRL- DEBE SUBORDINARSE A LAS LOGICAS CONSECUENCIAS JURIDICAS Y
PATRIMONIALES DE SUS PROPIOS ACTOS, MAXIME SI EN NINGUN MOMENTO SE PROBO NI SIQUIERA SE INVOCO- HABERSE ADOPTADO UNA ACTITUD NEGATIVA CONTRA LOS
BALANCES EN CUESTION.

DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN


GIACOMETTI, ALBERTO C/ ARTES GRAFICAS ANTARTIDA SRL.
21/06/89
CAMARA COMERCIAL: C

2.
SOCIEDADES. RENDICION
RESPONSABILIDAD LIMITADA.

DE

CUENTAS.

IMPROCEDENCIA.

SOCIEDAD

DE

8
RESULTA IMPROCEDENTE LA DEMANDA POR RENDICION DE CUENTAS DE UN SOCIO
CONTRA UNA SRL, ENTE QUE SE RIGE POR NORMAS SOCIETARIAS ESPECIFICAS QUE NO
CONTEMPLAN ESTE TIPO DE PETICIONES.

VIALE - MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS


MULLER HENOCH C/ DEUTSCH, ALEJANDRO S/ SUM.
23/09/91
CAMARA COMERCIAL: A

3.
SOCIEDADES. TRANSFORMACION. TRANSFORMACION DE SOCIEDAD
RESPONSABILIDAD LIMITADA EN SOCIEDAD ANONIMA. RESPONSABILIDAD.

DE

9
AUN CUANDO ES CIERTO LO AFIRMADO EN PUNTO A LA DISCORDANCIA QUE EXISTE
ENTRE QUIEN FIGURA COMO OBLIGADA EN LA DOCUMENTACION Y LA PERSONA QUE HA
SIDO EMPLAZADA EN EL JUICIO, NO PUEDE PASARSE POR ALTO QUE LA SOCIEDAD
ANONIMA QUE SE ALZA -Y QUE POR SU PROPIA INICIATIVA SE ATRIBUYE CARACTER DE
DEMANDADA- NO ES OTRA QUE LA CONTINUADORA DE LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OPORTUNAMENTE OPTO POR TRANSFORMARSE.
SIENDO ASI, Y HABIENDO ASUMIDO LA ANONIMA EL ACTIVO Y EL PASIVO DE LA
ANTERIOR SOCIEDAD (LS: 74), NINGUN AGRAVIO SE LE SIGUE, PUESTO QUE EN
CUALQUIER HIPOTESIS (COMO SUCESORA O A TITULO PROPIO) RESULTA RESPONSABLE
FRENTE A LA ACREEDORA.

QUINTANA TERAN - ANAYA - CAVIGLIONE FRAGA


CASA DENK ACEROS BOSHLER SA C/ SINTERMENTAL SRL.
13/10/83
CAMARA COMERCIAL: C

4.
SOCIEDADES. RESOLUCION PARCIAL. EXCLUSION DE SOCIO. SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. SUSPENSION PROVISORIA DE SOCIOS.

11.1.2
LA SUSPENSION PROVISIONAL EN LOS DERECHOS DEL SOCIO ES CONTEMPLADA POR LA

NORMATIVA SOCIETARIA PARA LA HIPOTESIS DE ACCION PRINCIPAL DE EXCLUSION


EJERCIDA POR LA SOCIEDAD (LEY 19550: 91) EN CUYO CASO LA VOLUNTAD SOCIAL DE
DEMANDAR EN TAL SENTIDO DEBE SER FORMADA DEL MODO PREVISTO EN EL ART. 160.
NO CORRESPONDE ACCEDER A LA SUSPENSION REQUERIDA CUANDO LA PETICION ES
FORMULADA INDIVIDUALMENTE POR EL SOCIO, TANTO MAS CUANDO EL PETICIONARIO
NO EXPLICA DE QUE MANERA LA ACTUACION DE LOS DEMANDADOS SEA
INMINENTEMENTE DAOSA.

ALBERTI - QUINTERNO - BOSCH


GIORDANO, CARLOS C/ POSSETTI, ALBERTO.
23/05/78
CAMARA COMERCIAL: D

5.
SOCIEDADES. DISOLUCION. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
CESION DEL ACTIVO Y PASIVO A UNA NUEVA SOCIEDAD EN CONSTITUCION.
REQUISITOS.

11.2
PRODUCIDA LA DISOLUCION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, A LOS
EFECTOS DE LA CESION DEL ACTIVO Y PASIVO A UNA NUEVA SOCIEDAD EN
CONSTITUCION
NO
PUEDE
SOSLAYARSE
LA
LIQUIDACION
Y
POSTERIOR
TRANSFERENCIA DEL FONDO DE COMERCIO DE LA SOCIEDAD DISUELTA.

ANAYA - QUINTANA TERAN - PATUEL


MEDONE HNOS. SRL.
28/02/79
CAMARA COMERCIAL: C

6.
SOCIEDADES. RESOLUCION PARCIAL. DISOLUCION. PRORROGA (ART. 95).
VALIDEZ. DECISION DE DOS SOCIOS. UNANIMIDAD. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA. REQUISITO DEL ART. 95. CUMPLIMIENTO.

11.3
1. DADO QUE DOS DIAS ANTES DEL VENCIMIENTO DEL TERMINO DE DURACION DE LA
SOCIEDAD SUS DOS UNICOS SOCIOS DECIDIERON FIJAR UN NUEVO PLAZO DE
DURACION, CUYA REGISTRACION SE PIDIO ESE MISMO DIA, CABE CONSIDERAR QUE,
AUN CUANDO RECIEN VARIOS MESES DESPUES SE HUBIESE CELEBRADO LA ASAMBLEA
QUE APROBO TAL DECISION, ESTA RESOLUCION ORIGINARIA RESULTO SUFICIENTE
PARA TENER POR OPERADA LA PRORROGA DE LA SOCIEDAD PUES FUE ADOPTADA EN
UNA REUNION UNANIME QUE, COMO TAL, NO REQUIERE EL CUMPLIMIENTO DE
FORMALIDAD ALGUNA, POR LO CUAL, TUVO EL MISMO VALOR QUE LA POSTERIOR
ACORDADA EN LA ASAMBLEA.
2. SI BIEN ES CIERTO QUE, EN EL CASO, LA PRORROGA DE LA SOCIEDAD FUE ADOPTADA
POR SUS DOS UNICOS SOCIOS EN UNA REUNION QUE CARECIO DE LAS FORMALIDADES
EXIGIDAS PARA LAS ASAMBLEAS, NO LO ES MENOS QUE ELLO NO ES OBICE PARA
LEGITIMAR DICHA DECISION, PUES LA OBSERVANCIA DE LAS FORMAS CARECE DE
UTILIDAD EN UNA SOCIEDAD DE DOS SOCIOS DONDE NO SE ADVIERTE OTRA
POSIBILIDAD DE ACUERDO QUE LA UNANIMIDAD.
3. LA DECISION DE PRORROGAR LA SOCIEDAD, ADOPTADA POR LOS DOS UNICOS
SOCIOS QUE LA COMPONEN Y CUYA REGISTRACION FUE REQUERIDA EN TIEMPO
PROPIO, RESULTA SUFICIENTE PARA TENER POR CUMPLIDA LA LS 95, AUN CUANDO TAL
RESOLUCION NO HUBIESE SIDO ADOPTADA EN UNA ASAMBLEA, PUES LA DELIBERACION
ASAMBLEARIA NO ES MAS QUE UNA VENTAJA QUE SE OFFRECE A LOS SOCIOS, PERO NO
UN INSTRUMENTO IRRENUNCIABLE. MAXIME, TRATANDOSE DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, EN LA QUE LA CONSTITUCION EN ASAMBLEA CARECE DE
ESENCIALIDAD, HABIDA CUENTA QUE, A FALTA DE PREVISION EN CONTRARIO, LAS
RESOLUCIONES PODRIAN ADOPTARSE POR CONSULTA DE SOCIOS O DECLARACION
ESCRITA DE ELLOS.
4. A LOS FINES DE RESTAR LEGITIMIDAD A LA DECISION DE PRORROGAR LA SOCIEDAD ADOPTADA POR SUS DOS UNICOS SOCIOS ANTES DEL VENCIMIENTO DEL PLAZO DE
DURACION DEL ENTE Y OPORTUNAMENTE REGISTRADA-, RESULTA INAUDIBLE EL
ARGUMENTO REERIDO A LA QUE LA POSTERIOR CELEBRACION DE UNA ASAMBLEA LUEGO DE VENCIDO DICHO TERMINO- RATIFICANDO TAL DECISION, IMPORTO UNA

INADMISIBLE VUELTA SOBRE SUS PROPIOS ACTOS, PUES POR UN LADO, LA CITADA
ASAMBLEA SE LLEVO A CABO SOLO EN VIRTUD DE UNA EXIGENCIA IMPUESTA POR LA
AUTORIDAD REGISTRAL, Y POR OTRO, EN ESE ACTO LOS SOCIOS NO ADOPTARON UNA
ACTITUD CONTRARIA CON LA ANTERIOR, SINO QUE REPRODUJERON EL ACUERDO
INICIAL CON LA OSTENSIBLE FINALIDAD DE SUPERAR LA OBJECION HECHA POR EL
REGISTRADOR.
5. EL RECAUDO PREVISTO POR LA LS 95 DEBE CONSIDERARSE, EN EL CASO, CUMPLIDO,
PUES LA LEY SOLO EXIGE QUE SE SOLICITE LA INSCRIPCION ANTES DEL VENCIMIENTO
DEL PLAZO DE DURACION DE LA SOCIEDAD, AUN CUANDO LA TOMA DE RAZON SEA
POSTERIOR, PORQUE LA SUBSISTENCIA DE LA ENTIDAD NO PUEDE QUEDAR
CONDICIONADA A LA MAYOR O MENOR DILIGENCIA DEL REGISTRADOR.
ALVAREZ DE G., DORA ELENA C/ MONTECHECCI, LUIS S/ DISOLUCION, LIQUIDACION,
RENDICION DE CUENTAS, DESIGNACION DE LIQUIDADOR. (ED 26.11.01, F 51150).
28/04/01
CAPEL CC BAHIA BLANCA: SALA I

7.
SOCIEDADES.
LIQUIDACION.
PERSONALIDAD.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

NORMAS

APLICABLES.

12.1
LA DECISION DE LOS SOCIOS DE DISOLVER LA SOCIEDAD NO PUDO EN MODO ALGUNO
CONDUCIR A LA SIMULTANEA LIQUIDACION Y PARTICION EFECTUADA SIN RESPETO A
LAS REGLAS IMPUESTAS PARA DICHO ESTADIO DE LA VIDA SOCIETARIA, PUESTO QUE EL
ITER QUE SE DESENCADENA A PARTIR DEL MOMENTO DE LA DISOLUCION NO ES UN
PROCEDIMIENTO DESCRIPTO PARA LA MERA CONVENIENCIA DE LOS SOCIOS SINO QUE
SE ESTABLECE TAMBIEN EN SALVAGUARDA DE LOS DERECHOS DE LOS ACREEDORES
DE LA SOCIEDAD. ESTAS REGLAS NO FUERON RESPETADAS EN EL CASO
PROCEDIENDOSE A LA ADJUDICACION DE BIENES ANTES DE HABERSE EFECTUADO UN
VERDADERO INVENTARIO Y BALANCE, INCLUSIVE CON ANTELACION A LA DESIGNACION
DE LIQUIDADORES Y AUN A LA INSCRIPCION DE LA DISOLUCION (CCOM 429). Y POR
CIERTO QUE SIN RESPETARSE EL CUMPLIMIENTO DE LO ESTABLECIDO SOBRE LA
PREVIA CANCELACION DEL PASIVO (CCOM 436-3 Y 442). ESTAS INFRACCIONES AL
REGIMEN LEGAL DE LA LIQUIDACION Y PARTICION DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES,
NO QUEDAN COMPURGADAS POR LA ACEPTACION DEL DEMANDANTE ACERCA DEL
MONTO QUE SE LE RECONOCIO A SU CREDITO, COMO TAMPOCO POR SU CONFORMIDAD
EN ORDEN AL PLAZO QUE SE FIJO PARA SU PAGO; SI EL ACTOR ASI LO DECIDIO BIEN
PUDO HACERLO EN ORDEN A LO QUE EN DEFINITIVA ERA UN DERECHO SUBJETIVO
DISPONIBLE. PERO DE ELLO NO SE SIGUE QUE EL DEUDOR PRIMITIVO PUEDA
DESOBLIGARSE A TRAVES DE UN PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACION QUE NO SE AJUSTO
A LAS PRESCRIPCIONES DE LA LEY Y NO SIENDO EL CASO DEL SEGUNDO APARTADO
DEL CCOM 433.

PATUEL - QUINTANA TERAN - ANAYA


ONETO, ISMAEL C/ SUPERMERCADO CANNING SRL.
28/12/78
CAMARA COMERCIAL: C

8.
SOCIEDADES.
LIQUIDACION.
PERSONALIDAD.
NORMAS
APLICABLES.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. SOCIEDAD CONTINUADORA O
SUCESORA. TRANSFERENCIA DEL FONDO DE COMERCIO.

12.1
PRETENDE LA INSCRIPCION DEL CONTRATO CONSTITUTIVO DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE SE DICE CONTINUADORA DE LOS NEGOCIOS DE LA
QUE GIRA CON SIMILAR DENOMINACION -QUE A LA FECHA DE LA SOLICITUD SE
ENCONTRABA DISUELTA DE PLENO DERECHO POR VENCIMIENTO DEL PLAZO DE
DURACION-; LA SOCIEDAD EN VIA DE CONSTITUCION ASUME EL ACTIVO Y PASIVO DE LA
ANTERIOR DISUELTA; LAS CUOTAS SUSCRIPTAS POR LOS SOCIOS LAS INTEGRAN ESTOS
EN BIENES CONFORME AL BALANCE GENERAL DE INICIACION. EN PRIMER LUGAR, CABE
ADVERTIR, QUE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD DISUELTA UTILIZAN EL EXPEDIENTE DE LA
CESION GLOBAL DEL ACTIVO Y PASIVO A LA NUEVA SOCIEDAD QUE PRETENDEN
CONSTITUIR, COMO MEDIO PARA EVITAR LA LIQUIDACION DEL ENTE DISUELTO. ELLO
PERMITE VENTILAR LA CUESTION DE SI PUEDE SOSLAYARSE EL CUMPLIMIENTO DE LOS

LS: 98, 103, 106 Y 109. AL RESPECTO SE HA AFIRMADO QUE TALES REGLAS SON
OBLIGATORIAS EN TODO TIPO SOCIETARIO, PERO MAS AUN EN LAS SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, NO PARECE DUDOSO QUE NO ES ESTA MATERIA
DISPONIBLE POR LOS SOCIOS. ELLO EN TANTO NO SE ENCUENTRA COMPROMETIDA
EXCLUSIVAMENTE EL INTERES DE LAS PARTES, SINO TAMBIEN EL INTERES DE LOS
TERCEROS. SIN PERJUICIO DE LO EXPUESTO ANTERIORMENTE, NO PUEDE DEJARSE DE
COMPUTAR QUE EN LA VIGENCIA DEL CCOM, SE HABIA ADMITIDO QUE PRODUCIDA LA
DISOLUCION DE UNA SOCIEDAD Y SU POSTERIOR INCORPORACION DE SU ACTIVO Y
PASIVO A OTRA, BASTABA CON APLICAR EL REGIMEN ESTATUIDO EN LA LEY 11867, QUE
ES EN DEFINITIVA LA SOLUCION PROPUGNADA POR LA JUEZ A QUO. ES DECIR QUE EN
LA ESPECIE NO RESULTA ADMISIBLE SOSLAYAR LA LIQUIDACION Y LA POSTERIOR
TRANSFERENCIA DEL FONDO DE COMERCIO DE LA SOCIEDAD DISUELTA SIN, AL MENOS,
DAR CUMPLIMIENTO A LOS RECAUDOS QUE LE EXIGE AL RECURRENTE LA DECISION
APELADA. TAL SOLUCION SE MANIFIESTA ADEMAS INSOSLAYABLE ANTE EL LS: 44.

PATUEL - ANAYA - QUINTANA TERAN


MEDONE HNOS. SRL.
28/02/79
CAMARA COMERCIAL: C

9.
SOCIEDADES. LIQUIDACION.
RESPONSABILIDAD LIMITADA.

LIQUIDADOR.

DESIGNACION.

SOCIEDAD

DE

12.2.1
DECIDIDA LA DISOLUCION DE UNA SRL POR MAYORIA DE SOCIOS QUE NO LLEGAN A UN
ACUERDO SOBRE LA DESIGNACION DEL LIQUIDADOR, LOS RESTANTES SOCIOS TIENEN
DERECHO A INTERVENIR CON LOS ALCANCES DEL CPR 90 CON CARACTER DE
ADHESIVA, ACCESORIA Y COADYUVANTE EN LAS ACTUACIONES INICIADAS POR UN
SOCIO ADMINISTRADOR QUE PERSIGUE LA DESIGNACION DE UN LIQUIDADOR.

ANAYA - PATUEL - GAIBISSO


PREGLIASCO, NORBERTO C/ PIETRONAVE Y CIA. SRL.
25/02/77
CAMARA COMERCIAL: C

10.
SOCIEDADES. INTERVENCION JUDICIAL. PROCEDENCIA.
RESPONSABILIDAD LIMITADA. IRREGULARIDADES CONTABLES.

SOCIEDAD

DE

13.1
ES PROCEDENTE LA INTERVENCION JUDICIAL DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA, SI LA CONTABILIDAD ES LLEVADA EN FORMA TAL QUE IMPIDE EL DERECHO DE
CONTRALOR DE SUS INTEGRANTES Y EL CONOCIMIENTO CLARO DE SUS INTEGRANTES
Y EL CONOCIMIENTO CLARO DE LA SITUACION REAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS
OPERACIONES COMERCIALES REALIZADAS.

QUATRONE, JOSE C/ CONFITERIA LACERTOSA SRL.


12/11/73
CAMARA COMERCIAL: D

11.
SOCIEDADES. INTERVENCION JUDICIAL. PROCEDENCIA.. SOCIEDAD
RESPONSABILIDAD LIMITADA. CONTABILIDAD ATRASADA. FALTA DE BALANCES.

DE

13.1
ES ADMISIBLE LA DESIGNACION DE UN INTERVENTOR JUDICIAL EN LA SRL -Y NO LA DE
UN ADMINISTRADOR JUDICIAL- CUANDO EL SOCIO-GERENTE LLEVA LA CONTABILIDAD
CON UN ATRASO MAYOR DE DOS AOS, FALTAN LOS BALANCES DE DOS AOS, Y EXISTE
UNA SITUACION PARTICULAR PLANTEADA POR LA COEXISTENCIA CON OTRA SOCIEDAD;
LAS ATRIBUCIONES DEL MISMO SE REDUCIRAN EN EL CASO A INFORMAR
QUINCENALMENTE SOBREEL MOVIMIENTO DEL NEGOCIO Y TODA CUESTION ATINENTE A

SU DESEMPEO; DEBIENDO
ADMINISTRACION.

ABSTENERSE DE REALIZAR CUALQUIER ACTO DE

SUSINI - POMES - ROSSI


GLUCKSMANN, ENRIQUE C/ GLUCKSMANN, MARIA.
28/04/60
CAMARA COMERCIAL: C

12.
SOCIEDADES. INTERVENCION JUDICIAL. REQUISITOS. PRUEBA. SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.

13.2
EN EL CASO DE PETICIONAR LA REMOCION PROVISIONAL DE LOS ADMINISTRADORES DE
UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y LA DESIGNACION DE UN
INTERVENTOR EN SUS FUNCIONES DEBERA ACREDITARSE QUE EL PERJUICIO QUE SE
INVOQUE ES DE NATURALEZA TAL QUE EXISTE UN VERDADERO PELIGRO EN LA DEMORA
DE SU DESIGNACION RELATIVO AL INTERES OBJETIVO DE LA SOCIEDAD.

MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS - VIALE


YANELLO, DANIEL C/ ORTIZ, JOSE S/ SUM.
24/06/93
CAMARA COMERCIAL: A

13.
SOCIEDADES.
INTERVENCION
JUDICIAL.
CLASES.
ADMINISTRACION
JUDICIAL. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. DISTANCIAMIENTO ENTRE
LOS GERENTES.

13.3
RESULTA
PROCEDENTE
LA
DESIGNACION
DE UN COADMINISTRADOR DE LA
SOCIEDAD, EN CASO DE QUE LOS SOCIOS GERENTES DE UNA SRL, SE
ENCUENTRAN DISTANCIADOS, POR CUANTO TAL SITUACION EN LA ADMINISTRACION
DEL ENTE AFECTA LA VOLUNTAD SOCIETARIA Y CONFIGURA UN RIESGO PARA LA VIDA
DE AQUELLA (EN EL CASO SE DESIGNO UN COADMINISTRADOR PARA ACTUAR EN
FORMA CONJUNTA CON UNO CUALQUIERA DE LOS GERENTES).
(EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 19.7.07, "BARILLARI, VIVIANA C/ ANTONIO BARILLARI SA
S/ INC. DE MEDIDAS CAUTELARES").

BOSCH - QUINTERNO - ALBERTI


COSTA, MANUEL C/ MICOS SRL.
23/05/77
CAMARA COMERCIAL: D

14.
SOCIEDADES. INTERVENCION JUDICIAL. INTERVENTOR. IMPROCEDENCIA.
RECAUDACION DE INGRESOS BRUTOS DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA. EMBARGO EXISTENTE SOBRE CUOTAS SOCIALES.

13.4
ES IMPROCEDENTE LA DESIGNACION DE UN INTERVENTOR JUDICIAL PARA OBTENER LA
RECAUDACION DE UN PORCENTAJE DE LOS INGRESOS BRUTOS DE UNA SOCIEDAD
(SRL), COMO MEDIDA CAUTELAR COMPLEMENTARIA DE UN EMBARGO RECAIDO SOBRE
LAS CUOTAS SOCIALES DE DICHO ENTE SOCIETARIO CUYO TITULAR SERIA EL
ACCIONADO, POR CUANTO ELLO IMPORTARIA LA AFECTACION DEL PATRIMONIO DE UN
SUJETO DE DERECHO DIFERENTE DE LOS SOCIOS QUE LO INTEGRAN (CONF. LS. 2) Y
AJENO AL INCIDENTE EN TRAMITE, ASI COMO UNA INJUSTIFICADA INJERENCIA EN LA
POLITICA DE DISTRIBUCION DE UTILIDADES (EN EL CASO, NO SE ACREDITO
SUMARIAMENTE EL INCUMPLIMIENTO DEL EMBARGO TRABADO, NI LA EXISTENCIA DE UN
DERECHO CREDITORIO DEL ACCIONADO CONTRA LA SOCIEDAD COMO CONSECUENCIA

DE LA CONFIGURACION DE LOS RECAUDOS OPORTUNAMENTE INDICADOS PARA LA


DISTRIBUCION DE UTILIDADES).

RAMIREZ - ARECHA
LAMI, MIRTA C/ BIGNE, FRANCISCO S/ INC. MEDIDA CAUTELAR. (ED 31.5.96, F 47167).
11/04/95
CAMARA COMERCIAL: E

15.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. SOCIO. DERECHOS
Y OBLIGACIONES. EXHIBICION DE LIBROS. ALCANCES. DOCUMENTACION. COPIA
CERTIFICADA, "BACK UP", "SOFTWARE". IMPROCEDENCIA.

18
TODA VEZ QUE EL DERECHO DEL SOCIO DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA A LA EXHIBICION DE LOS LIBROS DE LA SOCIEDAD NO IMPLICA LA FACULTAD
DE OBTENER COPIA DE LA DOCUMENTACION, SI TAL PRECISION NO FUE INCLUIDA EN EL
MANDATO JUDICIAL, SU PROCEDENCIA CARECE DE APOYO NORMATIVO E IMPORTA
INCLUSO UNA APLICACION DE LA ORDEN ORIGINARIA QUE TAMPOCO SE COMPADECE
CON EL OBJETO DEL PROCESO CONTEMPLADO POR EL CPR: 781, NO PUDIENDO
PRETENDER COPIA CERTIFICADA, "BACK UP" DE CIERTA INFORMACION Y EL
"SOFTWARE" DE LA SOCIEDAD. MAXIME CUANDO EL SOCIO PETICIONANTE FUERA
REMOVIDO COMO GERENTE CON INVOCACION DE JUSTA CAUSA, CONSISTENTE PRECISAMENTE- EN LA REALIZACION DE ACTIVIDAD EN COMPETENCIA CON LA
SOCIEDAD, DESVIO DE CLIENTELA Y "SOFTWARE".

ARECHA - GUERRERO - RAMIREZ


ELENA, JOSE MANUEL C/ PREVIENDA SRL S/ DILIGENCIA PRELIMINAR.
4/12/01
CAMARA COMERCIAL: E

16.
SOCIEDADES.
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA.
SOCIO.
PRETENSION. COBRO DE UTILIDADES. PROCEDENCIA. MONTO DEL CREDITO.
INDETERMINACION. APLICACION DEL CPR: 165. DETERMINACION JUDICIAL.
PROCEDENCIA.

18
SI EN UNA ACCION EN LA QUE UN SOCIO RECLAMA A UNA SRL EL COBRO DE LAS
UTILIDADES ADEUDADAS DURANTE CIERTO PERIODO, SURGE QUE ESTA PROBADO EL
DERECHO CREDITORIO INVOCADO, MAS NO SE ENCUENTRA ACREDITADO EL MONTO DE
AQUEL COMO CONSECUENCIA -EN GRAN MEDIDA- DE LA DESAPARICION DE LA
DEFENDIDA (QUIEN NO COMPARECIO, OPORTUNAMENTE A LA CAUSA, NI A LA AUDIENCIA
DE POSICIONES, LO CUAL SIGNIFICA -EN CIERTA FORMA- DESAPARECER DEL PROCESO);
PROCEDE -COMO EN EL CASO-, APLICAR EL PRINCIPIO RECOGIDO POR EL CPR: 165 Y
DETERMINAR JUDICIALMENTE EL MONTO DE LA ACREENCIA. EN TAL SENTIDO CABE
PRECISAR, QUE LA MENTADA NORMA RECOGE UN PRINCIPIO ETICO Y JURIDICO DE
RAZONABILIDAD Y EQUIDAD EVIDENTES: UNA PERSONA PROBADAMENTE DAADA, PERO
POR UN DAO DE MONTO NO ACREDITADO, DEBE SER INDEMNIZADA POR EL MONTO
QUE EL ORGANO JURISDICCIONAL FIJE CON SU PRUDENTE ARBITRIO; PUES SOLO DE
ESA FORMA SE RESTABLECE EN LA DESCRIPTA HIPOTESIS, EL ORDEN JUSTO Y LA PAZ
SOCIAL.

CUARTERO - ROTMAN
GUEBLON, ELIZABETH MARCELA Y OTRO C/ GUEBLON INC. SRL S/ SUMARIO.
18/04/01
CAMARA COMERCIAL: D

17.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. OBJETO SOCIAL.
eXCLUSIVIDAD.
INCUMPLIMIENTO.
ACTUACION
EN INTERES PERSONAL.
RENDICION DE CUENTAS. PROCEDENCIA.

18.
CABE RECHAZAR LA EXCEPCION DE FALTA DE LEGITIMACION PASIVA OPUESTA POR
EL ACCIONADO, QUIEN FUERA DEMANDADO POR RENDICION DE CUENTAS POR LAS
ACTUACIONES
QUE
EFECTUARA
INDIVIDUALMENTE, DESATENDIENDO
LAS
OBLIGACIONES ASUMIDAS EN VIRTUD DE UN CONTRATO DE SOCIEDAD, CUYO
OBJETO ERAN LAS ACTUACIONES Y PERFORMANCE DE TEMAS MUSICALES PROPIOS
Y AJENOS QUE REALICE EL ACCIONADO, ASI COMO LA ORGANIZACION DE
ESPECTACULOS, GIRAS, PROGRAMAS DE TELEVISION, PARA LO CUAL LOS SOCIOS
COMPROMETIERON SU ACTIVIDAD EN EXCLUSIVIDAD A LA SOCIEDAD; ELLO ASI,
PUES RESULTA INTRANSCENDENTE QUE EL ACCIONADO NO FUERA SOCIO GERENTE O
ADMINISTRADOR DE LA SOCIEDAD, PUES ESTA ACCION NO TIENDE A QUE LA SOCIEDAD
O SUS ADMINISTRADORES RINDAN CUENTAS A LOS SOCIOS, SINO A QUE UNO DE LOS
SOCIOS RINDA CUENTAS AL ENTE A TRAVES DEL CUAL
CONTRATO
Y
SE
DESEMPEO PROFESIONALMENTE EN FORMA EXCLUSIVA, DE MODO QUE ESTA
OBLIGACION NO DIMANA DE SU CONDICION DE
SOCIO,
SINO DEL HECHO
INCONTROVERTIDO DE QUE DEBIA CANALIZAR SU ACTIVIDAD A TRAVES DE LA
ENTIDAD, LO QUE ILUSTRA ACERCA DE QUE EJERCIO LA GESTION DE UN NEGOCIO
AJENO -EL DE LA SOCIEDAD- EN INTERES SOLO PARCIAL E INDIRECTAMENTE PROPIO COMO INTEGRANTE DEL ENTE DUEO DEL NEGOCIO-, POR LO QUE ESTA OBLIGADO A
BRINDAR EXPLICACIONES DETALLADAS Y DOCUMENTADAS DE SUS ACTUACIONES,
CONTRATOS O NEGOCIOS QUE HUBIERE CELEBRADO Y QUE SE ENCUENTREN DENTRO
DEL ESPECTRO DE EXCLUSIVIDAD ACORDADO A LA SOCIEDAD A LA QUE PERTENECE CCOM: 33, 68, 70 Y 71-.

ARECHA - SALA - RAMIREZ.


TOP-ZEN SRL C/ GARCIA, LEONARDO S/ ORDINARIO.
28/08/08
CAMARA COMERCIAL: E.

18.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. RENDICION DE
CUENTAS. IMPROCEDENCIA.

18.
CABE RECHAZAR LA RENDICION DE CUENTAS RECLAMADA, TODA VEZ QUE
TRATANDOSE DE SOCIEDADES REGULARES -CONDICION QUE CORRESPONDE A UNA
SRL-, LOS ADMINISTRADORES U ORGANOS DE FISCALIZACION NO DEBEN RENDIR
CUENTAS; PUES LA LEY HA PREVISTO UN MECANISMO DISTINTO QUE PERMITE
LLEGAR A RESULTADOS SIMILARES PERO ADAPTADOS A LA ESTRUCTURA
ORGANICA SOCIETARIA; ASIMISMO, EL ADMINISTRADOR NO ES UN MANDATARIO Y
POR ELLO LA FIGURA DE LA RENDICION DE CUENTAS -CCOM: 68 Y SGTES.- CARECE DE
APLICACION EN LA ESPECIE (CFR. VERON, A., OB. CIT., PS. 41/42, N 5; SCHIFFER, M.,. "EL
ACCIONISTA
Y LA RENDICION DE CUENTAS", EN II CONGRESO DE
DERECHO
SOCIETARIO, BUENOS AIRES, 1980, P. 295; REYES, R., "DERECHOS INDIVIDUALES DE
LOS SOCIOS", BUENOS AIRES, 1993, PS. 213/216, N 5; MOLINA SANDOVAL, C., "REGIMEN
SOCIETARIO", BUENOS AIRES, 2004, T. II, P. 924).

VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA.


TRAVAGLINI,
14.1.09).
23/09/08

FRANCISCO

C/ FACCIUTO, HECTOR S/ ORD. (ED 17.12.08, F. 55676; JA

CAMARA COMERCIAL: D.

19.
SOCIEDADES.
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD
CARACTERIZACION. NUMERO DE SOCIOS. EMBARGO. IMPROCEDENCIA.

LIMITADA.

18.1
DEVIENE PROCEDENTE EL RECHAZO DEL EMBARGO SOBRE BIENES PERSONALES DE NO
DE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, POR CUANTO EL
PATRIMONIO DEL SOCIO SOLO PUEDE SER AGREDIDO EN LA MEDIDA DE SUS APORTES
NO INTEGRADOS (LEY 19550: 146) QUE ES EL LIMITE DE SU RESPONSABILIDAD SOCIAL,
PUES LOS APORTES YA INGRESADOS CONFORMAN EL CAPITAL SOCIAL EFECTIVO QUE
SI PUEDE SER AFECTADO DIRECTAMENTE POR EL ACREEDOR.

ALBERTI - CUARTERO - ARECHA


RODOPLAST SRL C/ ENVASACHET SRL S/ ORDINARIO.
4/03/87
CAMARA COMERCIAL: D

20.
SOCIEDADES.
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA.
CARACTERIZACION. ENTE FALLIDO. SOCIOS. CONDENA A CANCELAR OBLIGACIONES
SOCIALES. PREVISION CONTRACTUAL. INSUFICIENCIA DE FONDOS. CONTRIBUCION
DE
LOS
SOCIOS.
IMPROCEDENCIA.
INTERPRETACION
DE
LA
CLAUSULA.
OPERATIVIDAD "AD INTRA". APLICABILIDAD EN LIQUIDACION PRIVADA Y
VOLUNTARIA. IMPOSIBILIDAD DE SU EXTRAPOLACION AL SUPUESTO DE QUIEBRA.

18.1
RESULTA IMPROCEDENTE CONDENAR A LOS SOCIOS DE UNA SRL FALLIDA A CANCELAR
LAS OBLIGACIONES DEL ENTE CON BASE, -COMO EN EL CASO-, EN LA EXISTENCIA DE
UNA CLAUSULA CONTRACTUAL QUE PREVEIA QUE SI LOS FONDOS SOCIALES NO
ALCANZABAN PARA SATISFACER LAS DEUDAS, EL LIQUIDADOR EXIGIRA A CADA SOCIO
UNA CONTRIBUCION CALCULADA PROPORCIONALMENTE A SU CUOTA DE CAPITAL; TODA
VEZ QUE POR TRATARSE DE UNA SRL, LA CARACTERISTICA ESENCIAL DEL TIPO ES LA
LIMITACION DE LA RESPONSABILIDAD A LA INTEGRACION DE LAS CUENTAS QUE
SUSCRIBAN O ADQUIERAN LOS SOCIOS, SIN PERJUICIO DE LA GARANTIA DE LA LS: 150.
EN TAL SENTIDO CABE PRECISAR, QUE LA MENTADA CLAUSULA OPERA "AD-INTRA", ES
DECIR, QUE LOS SOCIOS SE COMPROMETIERON ENTRE SI A ENJUGAR, EN CASO DE
LIQUIDACION VOLUNTARIA, LAS DEUDAS CON SU PROPIO PATRIMONIO, DE MODO DE NO
DESENTENDERSE ALGUNOS EN PERJUICIO DE OTROS DEL RESULTADO DE LA
LIQUIDACION. POR SU PARTE, LA LS: 106 DEBE INTEGRARSE DE ACUERDO A LAS REGLAS
DEL TIPO SOCIAL DEL QUE SE TRATE Y, EN EL CASO DE UNA SRL, EL CRITERIO DE
SISTEMATICIDAD INTERPRETATIVA CONDUCE A MERITAR QUE LAS CONTRIBUCIONES
PREVISTAS DE ACUERDO AL CONTRATO SOCIAL NO PUEDEN AFECTAR LA INTEGRIDAD Y
ALCANCE DE ESE TIPO. ASIMISMO PROCEDE PONDERAR, QUE LA CITADA CLAUSULA FUE
INCORPORADA PARA EL CASO DE LLEGARSE AL PROCEDIMIENTO LIQUIDATORIO PRIVADO Y VOLUNTARIO- PREVISTO POR LA LS: 101 A 112 Y, QUE DICHO ORDENAMIENTO
ADOPTO RESPECTO A LA NATURALEZA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACION EL SISTEMA
DE LA IDENTIDAD, POR LO QUE LA PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACION SE
MANTIENE (LS: 101) -TRATASE DEL MISMO ENTE- HASTA CONSUMARSE EL FIN DEL
CONTRATO CON LA CANCELACION DE LA INSCRIPCION (LS: 102). DE MODO PUES, QUE
AUN CON LA SIMILITUD ONTOLOGICA QUE EN CUANTO AL OBJETO EXHIBE LA
LIQUIDACION DE UN ENTE SOCIAL "IN BONIS" CON LA LIQUIDACION QUE SE LLEVA A
CABO EN UNA QUIEBRA, HAY DIFERENCIAS RELEVANTES EN CUANTO AL SUJETO QUE SE
LIQUIDA, EL STATUS JURIDICO DE LA SOCIEDAD, LAS NORMAS A QUE ESTA SOMETIDO
CADA CASO, AL NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR, ETC. POR ENDE, NO ES POSIBLE
EXTRAPOLAR LA REFERIDA PREVISION PREVISTA PARA LA SOCIEDAD EN LIQUIDACION
AL SUPUESTO DE QUIEBRA.

DIAZ CORDERO - PIAGGI


CEREALES MAGDALENA SRL S/ QUIEBRA C/ IANNOVER R. Y OTROS. (LL 23.11.01, F
102.939; ED 22.5.02, F 51457)
6/06/01
CAMARA COMERCIAL: B

21.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. DENOMINACION.
MODIFICACION. CARACTER RESTRICTIVO.

18.2

LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SE VEN LIMITADAS EN LA CREACION


DE SU DENOMINACION SOCIAL -NUNCA TIENEN RAZON SOCIAL- EN QUE PUEDEN INCLUIR
EN ELLAS A PERSONAS DE EXISTENCIA VISIBLE QUE SEAN UNICAMENTE SOCIOS EN EL
MOMENTO DE LA FORMACION. TAMPOCO LA LEY IMPIDE QUE TAL DENOMINACION SE
CAMBIE EN EL FUTURO, CAMBIO QUE DEBE INTERPRETARSE EN SENTIDO RESTRICTIVO.
PERO A PARTIR DE ALLI, NADA MAS: LA LEY NO HA QUERIDO QUE ANTE LA SALIDA DEL
SOCIO SE MODIFIQUE LA DENOMINACION SOCIAL, Y ESTO POR CUANTO: A) EL SISTEMA
DE DENOMINACION SOCIAL TIENE UNA ESTRUCTURA PARTICULARIZADA; B) LA LEY,
CUANDO QUISO DAR OTRA SOLUCION, LA MENCIONO EXPRESA E IMPERATIVAMENTE
(CONF. LS: 126 Y, ESPECIALMENTE, EL TERCER PARR.); C) LA LEY NO IMPUSO SANCION
POR EL ESENCIAL REGIMEN DE LA DENOMINACION, ANTE EL CUAL TODA MODIFICACION
EN EL ELENCO DE SOCIOS ES INDIFERENTE; LA SANCION UNICA QUE MENCIONA SE
REFIERE A LA NECESARIA INCLUSION DEL TIPO QUE SE TRATA.

RIVADULLA, EDUARDO C/ RIBAGLIATI, LUIS.


20/12/77
CAMARA COMERCIAL: A

22.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. DENOMINACION.
OMISION. SANCION.

18.2
1. LA DENOMINACION SOCIAL COMPORTA UN DATO NORMATIVO PARA EL CUMPLIMIENTO
DE LA ACTIVIDAD, INTEGRA LA DISCIPLINA A TRAVES DE LA CUAL SE OPERARA LA
IMPUTACION PROPIA DEL ORDENAMIENTO SOCIETARIO, SERA EL MEDIO DE
IDENTIFICACION DEL SUJETO SOCIAL Y AL MISMO TIEMPO INSTRUMENTO PARA LA
ATRACCION DE LA CLIENTELA, SIN PERJUICIO DE LO CUAL NO PUEDE PERDERSE DE
VISTA LA RELACION QUE GUARDA EL NOMBRE SOCIAL CON LOS REGIMENES DE
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Y DE LA REPRESENTACION.
2. LA PERSONA DEL SOCIO EN LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CARECE FRENTE A TERCEROS DE LA VISCERAL TRASCENDENCIA QUE ASUME EN LAS
QUE TRADICIONALMENTE SE CONOCIERON COMO SOCIEDADES DE PERSONAS Y ESA
MENOR IMPORTANCIA CONCLUYE POR DESVANECERSE TOTALMENTE EN AQUELLOS
SUPUESTOS EN QUE LAS CUOTAS SE ENCUENTRAN TOTALMENTE INTEGRADAS Y HAN
TRANSCURRIDO LOS PLAZOS DURANTE LOS CUALES SE PUEDE HACER VALER LA
RESPONSABILIDAD PERSONAL DE LOS CUOTISTAS EN CUANTO EXCEDE A LA
INTEGRACION DE LAS CUOTAS QUE CADA UNO DE ELLOS HA SUSCRIPTO.
3. EL CAMBIO EN EL ELENCO DE LOS SOCIOS COMO LA CIRCUNSTANCIA DEL EGRESO DE
UN CUOTISTA CUYO NOMBRE FIGURA EN LA DENOMINACION SOCIAL SON HECHOS QUE
CARECEN DE INCIDENCIA EN EL REGIMEN LEGAL DE LA REPRESENTACION QUE
CONCIERNE AL TIPO.

DE LA TORRE, VIAS Y CIA. SRL.


31/10/79
CAMARA COMERCIAL: C

23.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. SOCIO
ACCIONANTE.
PRETENSION. DETERMINACION
DEL
VALOR DE SUS CUOTA PARTE. INTENCION DE ENAJENARLAS. NOTIFICACION AL
ENTE. RECLAMO DEL COBRO DE SU PARTICIPACION. DESVINCULACION DE LA
DEFENDIDA. PROCEDENCIA.

18.3.
PROCEDE LA ACCION POR LA CUAL UN SOCIO DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA SOLICITA LA DETERMINACION DEL VALOR DE LAS CUOTA
PARTES DE SU PROPIEDAD, QUIEN POR SU PARTE, ADUJO HABER NOTIFICADO
FEHACIENTEMENTE SU INTENCION DE VENDERLAS, RECLAMANDO EL PAGO DE
DICHO VALOR A FIN DE DESVINCULARSE DE LA SOCIEDAD DEFENDIDA CONFORME LO
DISPUESTO POR EL ESTATUTO CUANDO, -COMO EN EL CASO-, SURGE QUE LA
SOCIEDAD A TRAVES DEL VOTO DE LA TOTALIDAD DE LOS SOCIOS PRESENTES
ACEPTO LA NOTA PRESENTADA POR EL ACCIONANTE MEDIANTE LA QUE COMUNICABA
SU DECISION DE VENDER SU
PARTICIPACION SOCIETARIA. ELLO PUES, DICHA
ACEPTACION IMPORTO PARA
EL
ENTE
SOCIAL
EL
OTORGAMIENTO
DE

CONFORMIDAD PARA EL RETIRO ANUNCIADO Y AUTORIZADO EN EL ESTATUTO, Y EL


CONOCIMIENTO DEL PLAZO PARA LA DESVINCULACION. EN TAL SENTIDO CABE
PRECISAR, QUE LA EXISTENCIA DE PREAVISO DEBIO TENER COMO UNICA RAZON DE
SER, EL PERMITIR A LA SOCIEDAD Y A LOS SOCIOS EFECTUAR LAS PREVISIONES
NECESARIAS PARA ADQUIRIR LAS CUOTA PARTES Y MANTENER LA INTEGRACION
SOCIETARIA. ELLO POR CUANTO LA ADQUISICION POR PARTE DE LA ENTIDAD O EL
EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA DE LOS SOCIOS, POSEEN UNA
OPORTUNIDAD FIJADA ESTATUTARIAMENTE.

DIAZ CORDERO - BUTTY.


SANCHEZ, AZUCENA INES C/ TRANSPORTE NUEVO SRL S/ ORDINARIO.
3/05/02
CAMARA COMERCIAL: B.

24.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. CESIONARIO DE CUOTAS SOCIALES. COBRO A UN TERCERO.
DESESTIMACION. AUSENCIA DE LEGITIMACION: ACTUACION EN NOMBRE DE LA
PERSONA JURIDICA. FALTA DE PRUEBA DE TITULARIDAD DE CUOTAS SOCIALES.
CESION INOPONIBLE A TERCEROS. FALTA DE INSCRIPCION. AUSENCIA: CALIDAD DE
GERENTE DEL CESIONARIO.

18.3
LA PRETENSION DEL ACTOR -QUE ALEGA SER CESIONARIO DE LAS CUOTAS SOCIALES
DE UNA SRL- DE COBRAR DE UN TERCERO UNA DEUDA DE ESA SOCIEDAD, DEBE SER
DESESTIMADA, YA QUE AQUEL NO TIENE LEGITIMACION PARA ACTUAR EN NOMBRE DE
LA PERSONA JURIDICA, PUES POR UN LADO, NO HA PROBADO LA TITULARIDAD DE
TODAS LAS CUOTAS SOCIALES, POR OTRO, LA MENCIONADA CESION ES INOPONIBLE A
TERCEROS POR NO HABER SIDO INSCRIPTA, Y ADEMAS LA ACCIONANTE NO REVISTE LA
CALIDAD DE GERENTE DEL ENTE SOCIAL, UNICO ORGANO DE ADMINISTRACION Y
REPRESENTACION EN ESE TIPO SOCIETARIO.

SECCO DE PEREZ, ROSA C/ JOSE BACIGALUPPO -COBRO DE PESOS- S/ REC. DE


INCONSTITUCIONALIDAD. (ED 3.7.00, F 50145).
18/08/99
CS SANTA FE

25.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
CUOTAS SOCIALES. ACREDITACION. FOTOCOPIAS. EFECTOS.

CAPITAL

18.3.
LA CALIDAD DE TITULAR DE CIERTAS CUOTAS SOCIALES EN EL CASO DE HALLARSE
INVOLUCRADA UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA -SRL-,
DEBE
SER
SATISFECHA, COMO REGLA, CON LAS PIEZAS ORIGINALES O CUANTO MENOS CON
COPIAS CERTIFICADAS DEL ESTATUTO SOCIAL
Y
LOS
INSTRUMENTOS
DEMOSTRATIVOS DE SUS EVENTUALES MODIFICACIONES. ELLO AS, EN EL CASO, SI
BIEN LA FOTOCOPIA SIMPLE DEL ESTATUTO SOCIAL QUE SE ACOMPA NO SUPLE LA
NECESIDAD DE
ACREDITAR CON INSTRUMENTOS DOTADOS DE AUTENTICIDAD
SUFICIENTE LA CALIDAD ACTUAL DE SOCIO POR PARTE DEL QUEJOSO, SIN EMBARGO,
TAMBIN SE HA INTERPRETADO QUE EN CASO DE NO CONTARSE CON L, LA CALIDAD
APUNTADA PUEDE SER ACREDITADA POR OTROS MEDIOS DE PRUEBA. SOBRE
TALES BASES, VISTO QUE PRIMA FACIE SURGIRA CREDIBILIDAD DEL CONTENIDO DE
LA CARTA DOCUMENTO QUE HABRA SIDO ENVIADA POR EL DEMANDADO AL ACTOR,
QUE CORROBORARA LAS CONSTANCIAS -COPIAS SIMPLES-, DE LAS CUALES
RESULTA, EN PRINCIPIO, QUE EL RECURRENTE ES TITULAR, AL MENOS, DEL 20% DE
LAS CUOTAS SOCIALES DE LA SOCIEDAD DEMANDADA, CON ELLO, HABR DE TENERSE
POR
SATISFECHO ESTE RECAUDO A LOS EFECTOS DE ADENTRARSE EN EL
CONOCIMIENTO DE LA MEDIDA CAUTELAR. (EN EL CASO, EL ACTOR ALEG SER
TITULAR DEL 35% DE LAS CUOTAS SOCIALES DE LA DEMANDADA; A FIN DE
ACREDITAR ESE EXTREMO ACOMPA COPIA SIMPLE DEL CONTRATO CONSTITUTIVO
DE LA SOCIEDAD CON LA CORRESPONDIENTE ACTA DE CERTIFICACIN DE FIRMAS Y
LA CONSTANCIA DE INSCRIPCIN EN LA IGJ, TAMBIN FOTOCOPIADAS, DEL CUAL
SURGE QUE SUSCRIBI 2.400 -DOS MIL CUATROCIENTAS- CUOTAS EQUIVALENTES AL
20% DEL CAPITAL SOCIAL. EN CUANTO AL PORCENTUAL RESTANTE, REFIRI HABERLO
ADQUIRIDO EN VIRTUD DE UN CONTRATO DE CESIN DE CUOTAS CELEBRADO EN EL

AO 2004 QUE DIJO NO TENER EN SU PODER, OFRECIENDO LA PRODUCCIN DE


PRUEBA EN LA INSTANCIA OPORTUNA -INFORMATIVA A LA IGJ- A FIN DE ABONAR
ESA CIRCUNSTANCIA).

KLLIKER FRERS - UZAL.


SCODELLARO NATALIO PABLO C/ DANAK SRL Y OTRO S/ MEDIDA PRECAUTORIA S/
INCIDENTE DE APELACION ART 250 CPCC.
15/05/12
CMARA COMERCIAL: A.

26.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL
CUOTAS SOCIALES. AUMENTO DE CAPITAL. CARACTERISTICAS. MODOS. APORTES.

18.3.
1- MEDIANTE EL AUMENTO DE CAPITAL SE PUEDE AMPLIAR LAS BASES DE LA
SOCIEDAD CREANDO NUEVAS PARTES SOCIALES QUE AUMENTAN LA UNIDAD DE LA
PARTE SOCIAL PRIMITIVA SI LOS SOCIOS EXISTENTES SON QUIENES SUSCRIBEN EL
AUMENTO DE CAPITAL. PARA EL AUMENTO RIGEN LAS MISMAS NORMAS QUE PARA LA
SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL
AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD.
TEORICAMENTE, EL AUMENTO SE CUMPLE POR ETAPAS: A) LA MODIFICACION DEL
CONTRATO, AUTORIZANDO EL AUMENTO POR ASAMBLEA (LEY 19550: 160); B) LA
SUSCRIPCION DE LAS NUEVAS PARTES SOCIALES; C) LA INTEGRACION DE LOS
APORTES (INCLUSIVE, LA ACEPTACION DE LOS NUEVOS SOCIOS -ART. 152- Y LA
VALUACION EN ESPECIE, EN SU CASO); D) PUBLICACION E INSCRIPCION. DECIDIDO EL
AUMENTO POR LA ASAMBLEA DE SOCIOS, LA EJECUCION PUEDE SER DELEGADA AL
GERENTE, PERO ESTE SE LIMITARA A RECIBIR LAS SUSCRIPCIONES E INDICAR LAS
FORMAS DE INTEGRACION.
2- EN EL TIPO DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, EL AUMENTO DE
CAPITAL PUEDE REALIZARSE NORMALMENTE POR NUEVOS APORTES DE LOS
SOCIOS EXISTENTES, POR LA INCORPORACION DE NUEVOS SOCIOS,
POR
LA
CAPITALIZACION DE RESERVAS O POR ABSORCION DE OTRA SOCIEDAD. LOS
APORTES PUEDEN SER PAGADOS EN DINERO, POR COMPENSACION O EN ESPECIE.

UZAL - KLLIKER FRERS - MIGUEZ.


ZYMELSZTERN, EUGENIA C/ VANILA SRL S/ ORDINARIO.
23/08/07
CAMARA COMERCIAL: A.

27.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. AUMENTO
DE
CAPITAL.
APORTES
IRREVOCABLES.
RESTITUCION. PROCEDENCIA.
FALTA
DE CUMPLIMIENTO DE REQUISITOS
LEGALES. RESOLUCION IGJ 25/04. ANALOGIA. APLICACION.

18.3.
TODA VEZ QUE CON POSTERIORIDAD A LA INTERPOSICION DE UNA DEMANDA DIRIGIDA
A OBTENER EL REINTEGRO DE CIERTA SUMA DE DINERO QUE EL ACTOR ALEGA HABER
PRESTADO A LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL) DEMANDADA, Y
QUE ESTA SOSTIENE QUE FUE RECIBIDO EN CONCEPTO DE APORTE IRREVOCABLE
DE CAPITAL; LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA (IGJ) HA REGULADO EN SU
RESOLUCION 25/2004 LOS APORTES DE
CAPITAL, IRREVOCABLES O NO, EN
PARTICULAR PARA LAS SOCIEDADES POR ACCIONES, SUS NORMAS APARECEN
UTILES PARA ENCONTRAR SOLUCIONES SUPLETORIAMENTE APLICABLES AL CASO.
RESULTA CLARO QUE EL ESPIRITU DE ESTA NORMATIVA, AUNQUE POSTERIOR A LA
INTERPOSICION
DE
LA
DEMANDA, COINCIDE CON LA CONCLUSION DE QUE
TRANSCURRIDO
UN
PLAZO
PRUDENCIAL -MAS DE UN AO EN LA ESPECIECORRESPONDE LA RESTITUCION DE LOS APORTES NO CAPITALIZADOS, INCLUSO SI
HUBIEREN SIDO IRREVOCABLES. CONSECUENTEMENTE, CORRESPONDERA ACOGER
EL PEDIDO DE RESTITUCION DEL APORTE EFECTUADO, CON INTERESES, DESDE QUE
SE EXTERIORIZARA LA VOLUNTAD DE SOLICITAR ESA RESTITUCION -EN EL CASO,
MEDIANTE CARTA DOCUMENTO-.
(EN EL CASO, LA RESOLUCION IGJ 25/2004: 5 PREVE QUE EL PLAZO DURANTE EL
CUAL EL APORTANTE SE OBLIGA A MANTENER EL APORTE Y DENTRO DEL CUAL

DEBERA CELEBRARSE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS QUE DEBERA DECIDIR SOBRE


SU CAPITALIZACION O RESTITUCION, NO PODRA EXCEDER DE CIENTO OCHENTA (180)
DIAS CORRIDOS COMPUTADOS DESDE LA ACEPTACION DEL APORTE POR EL
DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD. TAMBIEN CONTEMPLA EL NO DEVENGAMIENTO DE
INTERESES SOBRE EL MONTO
APORTADO, SALVO EN LA RESTITUCION, SI
CORRESPONDIERE ESTA. ASIMISMO, EL ART. 6 DE LA MISMA RESOLUCION
CONTEMPLA QUE LOS APORTES IRREVOCABLES INTEGRARAN EL PATRIMONIO NETO
DE LA SOCIEDAD DESDE LA FECHA DE SU ACEPTACION POR EL DIRECTORIO Y QUE LA
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEBERA CELEBRARSE DENTRO DEL PLAZO CONVENIDO
CONFORME AL ART. 5, DEBIENDO PRONUNCIARSE SOBRE LA CAPITALIZACION DE
LOS APORTES IRREVOCABLES COMO UN PUNTO ESPECIAL DEL ORDEN DEL DIA. LA
FALTA DE CELEBRACION DE LA ASAMBLEA DENTRO DE DICHO PLAZO, EL RECHAZO DE
LA CAPITALIZACION O
SU
FALTA DE TRATAMIENTO EXPRESO, ASI COMO SU
APROBACION FUERA DEL PLAZO PREVISTO Y/O DE LAS PREVISIONES ACORDADAS
SOBRE LA EMISION DE LAS ACCIONES, SON SUFICIENTES PARA DEJAR EXPEDITA LA
RESTITUCION DE LOS APORTES IRREVOCABLES EN LOS PLAZOS Y CONDICIONES
CONTEMPLADOS POR EL ACUERDO AL QUE SE REFIERE EL CITADO ART. 5. EN
CUALQUIERA DE TALES SUPUESTOS, A PARTIR DE LA FECHA PREVISTA PARA LA
REALIZACION DE LA ASAMBLEA, O EN SU CASO, A PARTIR DEL VENCIMIENTO DEL
PLAZO MAXIMO POSIBLE CONFORME EL ART. 5, EL MONTO DE LOS APORTES SERA
CONTABILIZADO EN EL PASIVO SOCIAL).

UZAL - KLLIKER FRERS - MIGUEZ.


ZYMELSZTERN, EUGENIA C/ VANILA SRL S/ ORDINARIO.
23/08/07
CAMARA COMERCIAL: A.

28.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. DIVISION EN CUOTAS. VALOR.

18.3.1
1. SI SEGUN SURGE DEL CONTRATO DE LA SRL EL CAPITAL SOCIAL APORTADO POR LA
ACTORA HA SIDO SOLO DE VEINTE CUOTAS, RESULTA INSOLITO QUE EL MISMO SE
AUMENTE A 100 CUOTAS TAL COMO SE DESPRENDE DE LA SENTENCIA EN RECURSO.
2. TAL DECISION EXCEDE EL MARCO DE LA ACCION DEDUCIDA EN VIRTUD DE QUE NO SE
HA ATACADO COMO SIMULADO AL CONTRATO DE LA SOCIEDAD O ARGBEENIDA SU
FALSEDAD. ADEMAS IMPLICARIA, SIN DECIRLO EXPRESAMENTE, LEVANTAR EL VELO DE
LA PERSONA JURIDICA DE OFICIO, YA QUE LA ACTORA NO INVOCO LA TEORIA DEL
ABUSO DE LA PERSONALIDAD.

WILLIAMS - NAVEIRA - MORANDI


SELAK, NORMA C/ PORDETI, ENZO.
12/08/85
CAMARA COMERCIAL: B

29.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. DIVISION EN CUOTAS. VALOR. CUOTAS DEL SOCIO FALLECIDO.

18.3.1
EL VALOR QUE DEBE ATRIBUIRSE A LAS CUOTAS DE UN SOCIO FALLECIDO DEBE
AJUSTARSE AL VALOR REAL DE VENTA DE LA EMPRESA EN MARCHA, VALOR QUE NO
DEBE SER EL RESULTANTE DE UNA LIQUIDACION FORZADA, DE UNA SUBASTA, SINO EL
QUE PUEDA OBTENERSE EN LAS MEJORES CONDICIONES POSIBLES. APARTARSE DE
ELLO IMPLICARIA FAVORECER UN ENRIQUECIMIENTO INDEBIDO PARA LOS SOCIOS
SUPERSTITES, EN DETRIMENTO DE LOS HEREDEROS DEL SOCIO FALLECIDO QUE CON
SU APORTE CONTRIBUYO A LA EXISTENCIA Y DESARROLLO DE LA EMPRESA.

MIGUEZ DE CANTORE - VIALE - JARAZO VEIRAS


SUCESION DE DON SOL SANCHEZ C/ JOSE SANCHEZ Y CIA. SRL S/ COBRO DE PESOS.
9/03/93

CAMARA COMERCIAL: A

30.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. VALOR. DETERMINACION.
DISPOSICION
ESTATUTARIA.
OMISION. PROCEDIMIENTO. LEY 19550: 154. ESTATUTO. APLICABILIDAD. RESTANTES
CUESTIONES.

18.3.1.
SI AUN CUANDO ESTATUTARIAMENTE SE PREVIO UN SISTEMA ESPECIFICO PARA FIJAR
EL VALOR DE LA CUOTA DEL SOCIO FALLECIDO, LAS PARTES NO
PUDIENDO
SOLUCIONAR SUS DIFERENCIAS CON SU APLICACION, RECURRIERON -DE COMUN
ACUERDO- AL PROCEDIMIENTO PREVISTO POR LA LEY 19550: 154, ELLO NO OBSTA LA
APLICABILIDAD DEL ESTATUTO A LAS DEMAS CUESTIONES.

ARECHA - RAMIREZ - GUERRERO.


BUFFA DE VILLAMARIN, ELSA BEATRIZ Y OTROS C/ ADO FER SRL Y OTROS S/ SUMARIO.
16/08/02
CAMARA COMERCIAL: E.

31.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. VALOR. DETERMINACION. CANCELACION. MODALIDAD. CUOTAS.
DIES A QUO. ESTATUTO. OMISION. DETERMINACION JUDICIAL.

18.3.1.
SI ANTE EL FALLECIMIENTO DE UNO DE LOS SOCIOS DE UNA SRL, Y AUN CUANDO
ESTATUTARIAMENTE SE ENCONTRABA PREVISTO UN SISTEMA ESPECIFICO PARA
FIJAR EL VALOR DE LA CUOTA DEL SOCIO FALLECIDO, LAS PARTES NO PUDIENDO
SOLUCIONAR SUS DIFERENCIAS CON SU APLICACION, RECURRIERON -DE COMUN
ACUERDO- AL PROCEDIMIENTO PREVISTO POR LA LEY 19550: 154, NO HALLANDOSE
ESTABLECIDO EN EL REFERIDO ESTATUTO -APLICABLE A LAS DEMAS CUESTIONES-, EL
INICIO DEL PLAZO PARA EL PAGO DE LAS CUOTAS ESTABLECIDAS -SEGN
MODALIDAD
DE
CANCELACION CONVENIDA-, LA CUESTION QUEDA SUJETA A
DETERMINACION JUDICIAL (CPR: 163-7).

ARECHA - RAMIREZ - GUERRERO.


BUFFA DE VILLAMARIN, ELSA BEATRIZ Y OTROS C/ ADO FER SRL Y OTROS S/ SUMARIO.
16/08/02
CAMARA COMERCIAL: E.

32.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. VALOR (ART. 148). SOCIO FALLECIDO. ADQUISICION POR LOS
SOBREVIVIENTES. OPORTUNIDAD DE LA DETERMINACION. LS: 13-5.

18.3.1.
ANTE EL RECLAMO EFECTUADO POR LOS HEREDEROS DEL SOCIO FALLECIDO, A FIN
DE QUE LOS SOCIOS SOBREVIVIENTES ADQUIERAN LAS CUOTAS DEL CAUSANTE, A LOS
EFECTOS DE DETERMINAR EL VALOR DE LA CUOTA, NO PUEDE ESTARSE A LO
CONVENIDO EN EL CONTRATO SOCIAL, PUES SI BIEN ALLI SE DISPUSO QUE LOS
HEREDEROS DEBEN VENDER LAS CUOTAS DEL CAUSANTE AL RESTO DE LOS SOCIOS
Y ESTOS ADQUIRIRLAS, DEBIENDO DETERMINARSE EL VALOR DE ELLAS DE COMUN
ACUERDO ENTRE LOS SOCIOS EN FORMA ANUAL, EN OPORTUNIDAD DE APROBAR EL
BALANCE DE LA SOCIEDAD Y ADEMAS ESTABLECE QUE EL EJERCICIO SOCIAL CIERRA
EL 31 DE JULIO DE CADA AO; EN TANTO EL FALLECIMIENTO DEL SOCIO OCURRIO UN
21 DE DICIEMBRE DE 1999, CABE ENCUADRAR LA CUESTION EN LO PREVISTO POR LA
LEY 19550: 13-5, Y DETERMINAR EL VALOR DE LA CUOT A AL 31 DE DICIEMBRE DEL
AO DEL DECESO, PUES SEGUN LAS EXPLICACIONES PERICIALES, POR EL MODO DE
REGISTRO DE LAS OPERACIONES, LA FECHA MAS CERCANA AL FALLECIMIENTO A LA
QUE ES POSIBLE DETERMINARLO ES ESTA FECHA, DE MANERA DE NO APARTARSE DE
SU VALOR REAL AL TIEMPO DE HACERLA EFECTIVA, SEGUN LO DISPUESTO EN LA

REFERIDA NORMA. ELLO ASI


PUES,
LOS ACTORES
NO PUDIERON EJERCER
NINGUN DERECHO DE SOCIOS
ATENTO LA CLAUSULA QUE DISPONIA LA
TRANSFERENCIA FORZOSA DE LAS CUOTAS, DE MODO QUE -EN EL CASO- Y CON
BASE EN EL CCIV 1198, CORRESPONDE ESTAR AL VALOR DEL 31.12.99.

ARECHA - RAMIREZ - SALA.


FREIRE, ANSELMO C/ RAFREFE SRL S/ SUMARIO. (LL 4.8.05, F. 109245).
20/04/05
CAMARA COMERCIAL: E.

33.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. VALOR (ART. 148). DETERMINACION.
VALOR
LLAVE.
INCLUSION. SOCIO FALLECIDO. ADQUISICION POR LOS SOBREVIVIENTES.

18.3.1.
LA DETERMINACION DEL VALOR DE LAS CUOTAS SOCIALES DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, EN CASO DE FALLECIMIENTO DE UNO DE LOS SOCIOS,
A FIN DE PROCEDER A SU ADQUISICION POR LOS SOCIOS SOBREVIVIENTES, DEBE
INCLUIR EN EL CALCULO EL VALOR LLAVE DEL NEGOCIO, NO OBSTANDO A ELLO EL
HECHO DE QUE SE TRATE DE ESTABLECIMIENTO PEQUEO CUYO GIRO NO ES
SIGNIFICATIVO, PUES TAL VALOR NO DEPENDE DEL TAMAO O VOLUMEN DEL
ESTABLECIMIENTO SINO DE LOS FACTORES TENIDOS EN CUENTA POR EL PERITO AL
EFECTUAR EL CALCULO; ADEMAS, NO SE PACTO SU EXCLUSION A FIN DE DETERMINAR
EL PRECIO DE LA TRANSFERENCIA, Y SU CONSIDERACION ESTA PREVISTA EN EL CCIV:
1788-BIS; Y DE NO ADMITIRSE SU INCORPORACION AL EFECTO DEL CALCULO, LOS
SOCIOS SOBREVIVIENTES RESULTARIAN BENEFICIADOS A COSTA DE LOS DERECHOS
DE LOS HEREDEROS DEL SOCIO FALLECIDO.

ARECHA - RAMIREZ - SALA.


FREIRE, ANSELMO C/ RAFREFE SRL S/ SUMARIO. (LL 4.8.05, F 109245).
20/04/05
CAMARA COMERCIAL: E.

34.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. APORTES (ART. 149). RESTITUCION. IMPROCEDENCIA. SOCIO
OCULTO.

18.3.2.
CABE RECHAZAR EL RECLAMO POR RESTITUCION DE APORTE, EFECTUADO POR
QUIEN ENTREGARA CIERTA SUMA DE DINERO EN CALIDAD DE APORTE A UNA SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, CON FUNDAMENTO EN QUE ESTE NO FUE ACEPTADO
POR LA ENTIDAD, NI HUBO AUMENTO DE CAPITAL, NI
SE
FORMALIZO
SU
INCORPORACION COMO SOCIO; PUES, HABIENDOSE DESEMPEADO COMO SOCIO
DESPUES DE HABER EFECTUADO EL APORTE, DEBE INTERPRETARSE QUE SE
CONVIRTIO EN SOCIO OCULTO, Y EN TAL CARACTER CARECE DE DERECHO PARA
RECLAMAR LA RESTITUCION DE LA SUMA APORTADA, YA QUE CUENTA CON LOS
DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE LE
CORRESPONDEN COMO TAL SOCIO, NO
PUDIENDO PRETENDER LA DEVOLUCION DE SU APORTE, FUNDANDOSE PARA ELLO
EN UN RECLAMO UNILATERAL EN EL QUE PRETENDE MODIFICAR SU CALIDAD DE SOCIO.

ARECHA - GUERRERO - RAMIREZ.


GRANARA, JUAN CARLOS C/ RODRIGUEZ ALVAREZ, EMILIO ENRIQUE Y OTRO S/ ORD.
(LL 20.10.03, F 106376; JA 24.12.03, 2003-IV; ED 10.2.04, F 52513).
30/06/03
CAMARA COMERCIAL: E.

35.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL SOCIAL.
APORTES. RECONOCIMIENTO DE CALIDAD DE SOCIO. APORTE DINERARIO:
OPOSICION. IMPROCEDENCIA. CONOCIMIENTO DEL APORTE. COMPROMISO PARA
MATERIALIZAR AUMENTO DE CAPITAL.

18.3.2
RESULTA PROCEDENTE LA ACCION JUDICIAL ENTABLADA POR QUIEN REALIZO UN
APORTE DE DINERO A UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (CUYO CAPITAL
SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRIPTO E INTEGRADO) A FIN QUE SE LE RECONOZCA
EL CARACTER DE SOCIO, SIN QUE SEA NECESARIO PARA ATRIBUIR VIRTUALIDAD
JURIDICA AL CITADO APORTE LA CONCRECION DE UNA DECISION ORGANICA DEL ENTE
AUMENTANDO EL CAPITAL SOCIAL Y SUSCRIBIENDO LAS CUOTAS CORRESPONDIENTES
CUANDO -COMO EN EL CASO- LOS DOS UNICOS SOCIOS INTEGRANTES DEL MISMO SE
DESEMPEABAN EN EL ORGANO DE ADMINISTRACION Y SE COMPROMETIERON A
EFECTUAR LOS TRAMITES INTERNOS TENDIENTES A MATERIALIZAR EL AUMENTO DE
CAPITAL. ELLO, POR CUANTO ADOPTAR UN CRITERIO CONTRARIO EN TAL
CIRCUNSTANCIA, IMPLICARIA CAER EN UN EXCESIVO RIGORISMO INCOMPATIBLE CON EL
PROPOSITO
DE
JUSTICIA
PERMITIENDOSE
ILEGITIMAMENTE
ALEGAR
EL
INCUMPLIMIENTO DE LAS FORMALIDADES LEGALES PARA LA MODIFICACION DEL
CONTRATO SOCIAL.

JARAZO VEIRAS - VIALE - MIGUEZ DE CANTORE


ANGELERI SZABO, MARTA C/ SZYSZKOWSKI, ELBA S/ SUM.
5/07/94
CAMARA COMERCIAL: A

36.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. APORTES. AUMENTO DE CAPITAL. INTEGRACION. ACREDITACION CON LA
BOLETA DE DEPOSITO.

18.3.2
LA INTEGRACION DEL AUMENTO DE CAPITAL DEBE ESTAR ACREDITADA CON LA BOLETA
DE DEPOSITO RESPECTIVA, POR SER ESTA LA FORMA EXPRESAMENTE PREVISTA POR
EL LS:149.

LEGORBURU - GARRIGA - BARRANCOS Y VEDIA


EDIL CONSTRUCCIONES SRL.
26/07/73
CAMARA COMERCIAL: D

37.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL
CUOTAS SOCIALES. APORTES (ART. 149). AUMENTO DE CAPITAL. LAGUNA LEGAL.

18.3.2.
LA LEY 19550 NO REGULA LO ATINENTE AL AUMENTO DE CAPITAL EN LAS SOCIEDADES
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; FRENTE A ESA LAGUNA LEGAL, LA DOCTRINA HA
ENTENDIDO
PRUDENTE
QUE EL AUMENTO SEA TOTALMENTE
SUSCRIPTO
E
INTEGRADO EN LA FORMA ESTABLECIDA POR LA LSC: 149 (CFR. HALPERN, I.,
"SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA", BUENOS AIRES, 1980, P. 129, N 49;
MASCHERONI, F., "MANUAL
DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA",
BUENOS AIRES,
1985,
P.
76;
MARTORELL,
E.,
"SOCIEDADES
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA", BUENOS AIRES, 1989, P. 151; POLAK, F., "SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA", BUENOS AIRES, 1999, P. 149); MAS, SI BIEN DICHO
PRECEPTO ESTATUYE QUE EL APORTE INICIAL DEBE ACREDITARSE MEDIANTE EL
COMPROBANTE DE DEPSITO EMITIDO POR BANCO OFICIAL (ELLO SIN PERJUICIO DEL
SUCEDNEO NO VIGENTE AL TIEMPO DE LOS HECHOS DE AUTOS- APROBADO POR
LA RESOLUCIN N 7/2005: 96, INCISO 1 DE LA I. G.J., APLICABLE A LAS SOCIEDADES
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN VIRTUD DE LA REMISIN ESTABLECIDA POR EL
ART. 105 DE ESA NORMATIVA), NADA DICE LA LSC: 149 ACERCA DE CMO SE DEBE
ACREDITAR EL CUMPLIMIENTO DE LA INTEGRACIN DEL SALDO; POR LO QUE FRENTE
A ESE SILENCIO LEGAL, SE HA SOSTENIDO QUE LA ACREDITACIN DEL SALDO SE
CUMPLE CON LAS CONSTANCIAS QUE RESULTAN DE LA PROPIA SOCIEDAD (CFR.

MARTORELL, E., OB. CIT., P. 122); PERO, SIN RENEGAR DE LO ANTERIOR, PARECE
PERTINENTE DAR UNA MAYOR AMPLITUD AL PUNTO Y NO ENTENDER QUE EL NICO
MEDIO PROBATORIO APTO PARA ACREDITAR
LA
INTEGRACIN
DEL
APORTE
DINERARIO SEAN LAS CONSTANCIAS CONTABLES DE LA SOCIEDAD; POR LO QUE
CORRESPONDE ESTAR A LA POSIBILIDAD DE PRODUCCIN DE CUALQUIER PRUEBA,
LO CUAL EST DE ACUERDO CON EL HECHO DE QUE EXISTEN MLTIPLES FORMAS
DE REALIZAR DICHA INTEGRACIN (POR EJEMPLO: ENTREGANDO FSICAMENTE LA
CANTIDAD ACORDADA A UN REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD; DEPOSITANDO LA
CIFRA CORRESPONDIENTE EN UNA CUENTA DE LA SOCIEDAD; PONIENDO EL DINERO
EN MANOS DE UN DEPOSITARIO DESIGNADO, ETC.; CFR. CABANELLAS DE LAS
CUEVAS, G., "DERECHO SOCIETARIO - PARTE GENERAL", BUENOS AIRES, 1997, T. 5, P.
637) QUE, TAL VEZ, NO TENGAN UN INMEDIATO REFLEJO EN LA CONTABILIDAD O, POR
RAZONES DIVERSAS, NO LLEGUEN NUNCA A TENERLO, VGR. SI LOS LIBROS SOCIALES
NO SON LLEVADOS CON REGULARIDAD.

HEREDIA - DIEUZEIDE - VASSALLO.


GIRI, HECTOR DANIEL C/ POLICIA PARTICULAR F.P.I. SRL Y OTROS S/ ORDINARIO (JA
14.7.10, PAG. 79).
8/02/10
CMARA COMERCIAL: D.

38.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
CUOTAS SOCIALES. APORTES (ART. 149). AUMENTO DE
PRUEBA. OMISION. EXCLUSION DEL SOCIO.

LIMITADA. CAPITAL Y
CAPITAL. INTEGRACION.

18.3.2.
ES AJUSTADA A DERECHO LA EXCLUSIN DE UNO DE LOS SOCIOS DE UNA SRL QUE
NO ACREDIT LA INTEGRACIN DEL APORTE DINERARIO COMPROMETIDO CON
OCASIN DEL AUMENTO DE CAPITAL DISPUESTO -SUSCRIBI 14.500 CUOTAS POR
VALOR DE $ 1 CADA UNA, OBLIGNDOSE A INTEGRAR EL 25% DENTRO DEL PLAZO
MXIMO DE 30 DAS CONTADO A PARTIR DE LA FECHA EN QUE SE DISPUSO EL
AUMENTO, Y EL SALDO RESTANTE DEL 75% DENTRO DEL PLAZO MXIMO DE 180 DAS
CONTADO TAMBIN A PARTIR DE ESA FECHA-; NO OFRECI NINGUNA PRUEBA
DOCUMENTAL NI BRIND EXPLICACIN ACERCA DEL TIEMPO Y MODO EN QUE SE
HABRA PRODUCIDO EL INGRESO DEL APORTE DINERARIO QUE SOSTUVO HABER
HECHO; NO DIJO EN QU FECHA SE HABRA PRODUCIDO LA INTEGRACIN, NI CUL
FUE EL CANAL DE SU PAGO (DEPSITO BANCARIO, ENTREGA
A
ALGN
REPRESENTANTE, ETC.); NI TAMPOCO EXHIBI RECIBO ALGUNO EXTENDIDO POR LA
SOCIEDAD, PESE A QUE CON RELACIN A LA INTEGRACIN ORIGINADA EN EL ACTO
CONSTITUTIVO NO LE FUE NEGADO TAL COMPROBANTE; POR LO QUE CABE TENER
POR NO ACREDITADO EL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACIN DE APORTACIN ASUMIDA
CON MOTIVO DEL AUMENTO DE CAPITAL DECIDIDO; ELLO AS, LOS RESTANTES SOCIOS
AL EXCLUIR AL ACTOR, OBRARON AMPARADOS POR LA LSC: 37, PRR.2, DE LA LEY
19550; YA QUE PRODUCIDA LA MORA EN LA INTEGRACIN DEL APORTE, LO QUE TUVO
LUGAR AUTOMTICAMENTE AL CUMPLIRSE LOS PLAZOS ESTABLECIDOS, SIN
NECESIDAD DE INTIMACIN ALGUNA (CCIV: 509, 1 PARTE; ROITMAN, H., "LEY DE
SOCIEDADES COMERCIALES, COMENTADA Y ANOTADA", BUENOS AIRES, 2006, T. I, P.
607), TALES SOCIOS QUEDARON EN CONDICIONES DE PROCEDER, COMO INTEGRANTES
DEL RGANO DE GOBIERNO, A LA EXCLUSIN DEL SOCIO MOROSO, SIN NECESIDAD
DE PROMOVER UNA ACCIN JUDICIAL AL EFECTO, PUES AQUELLA SE PRODUCE
EXTRAJUDICIALMENTE
(CFR. ESCUTI, I., "RECESO, EXCLUSIN Y MUERTE DEL
SOCIO", BUENOS AIRES, 1978, P. 68; VTOLO, D., "SOCIEDADES COMERCIALES - LEY
19550 COMENTADA", BUENOS AIRES, 2007, T. I, P. 538; ROITMAN, H., OB. CIT., T. I, PS.
608/609); ADEMS, RESULTA INADMISIBLE LA POSTURA ASUMIDA POR EL EXCLUIDO DE
SUPONER INEXIGIBLE EL APORTE QUE COMPROMETIERA CON BASE EN CIERTOS
INCUMPLIMIENTOS QUE IMPUT A SUS EX SOCIOS; YA QUE, EN ESTA MATERIA, EL
SOCIO MOROSO NO PUEDE ALEGAR EL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE
OTRO SOCIO, COMO DEFENSA CONTRA LAS ACCIONES QUE SE LE PLANTEEN EN BASE
A SU MORA (CFR. CABANELLAS DE LAS CUEVAS, G., "DERECHO SOCIETARIO - PARTE
GENERAL", BUENOS AIRES, 1997, T. 5, P. 673; GRISPO, J., "TRATADO SOBRE LA LEY DE
SOCIEDADES COMERCIALES", BUENOS AIRES, 2005, T. I, P. 411).

HEREDIA - DIEUZEIDE - VASSALLO.


GIRI, HECTOR DANIEL C/ POLICIA PARTICULAR F.P.I. SRL Y OTROS S/ ORDINARIO (JA
14.7.10, PAG. 79).
8/02/10

CMARA COMERCIAL: D.

39.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. APORTES (ART. 149). AUMENTO DE CAPITAL. INTEGRACION.
PRUEBA. OMISION. EXCLUSION DEL SOCIO. CAPITAL APORTADO. RESTITUCION.
DETERMINACION.

18.3.2.
DEBIDAMENTE EXCLUIDO, EL ACCIONANTE, DE LA SOCIEDAD, CORRESPONDER
HACER LUGAR A LA DEMANDA CON EL EFECTO DE CONDENAR A LOS ACCIONADOS A
PAGARLE LA SUMA DE DINERO QUE REPRESENTE EL VALOR DE SU PARTE A LA FECHA
DE LA INVOCACIN DE LA EXCLUSIN; TODA VEZ QUE SI BIEN LA LSC: 37, PRR. 2, NO
DETERMINA CULES SON LOS EFECTOS DE LA EXCLUSIN DE SOCIO QUE ALL SE
AUTORIZA; SIN EMBARGO, SI BIEN LA LSC: 91 NO SE APLICA A LA ESPECIE, LA LSC: 92
QUE CONSAGRA LOS EFECTOS DE LA EXCLUSIN, TIENE OBVIA APLICACIN; POR
ELLO, EL SOCIO EXCLUIDO EN LOS TRMINOS DE LA LSC: 37, PRR. 2, TIENE
DERECHO A UNA SUMA DE DINERO QUE REPRESENTE EL VALOR DE SU PARTE A LA
FECHA DE LA INVOCACIN POR LA SOCIEDAD DE LA EXCLUSIN (LEY 19550: 92, INCISO
1; MOLINA SANDOVAL, C., "RGIMEN SOCIETARIO - PARTE GENERAL", BUENOS
AIRES, 2004, T. II, P. 744, N XII.3); Y NO PODR A SER DE OTRO MODO, PORQUE NO ES
ADMISIBLE, NI AN EN EL CASO DE CONVENCIN ESTATUTARIA, QUE EL SOCIO
EXCLUIDO PIERDA SU PARTE SOCIAL POR UN ACTO UNILATERAL DE LA SOCIEDAD (CFR.
DE SOL CAIZARES, F., "LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL
NUEVO DERECHO ESPAOL", EDITORIAL REVISTA DE DERECHO PRIVADO, MADRID,
1954, P. 212, N 126); MAS, TAL DERECHO PATRIMONIA L DEL SOCIO EXCLUIDO SE LIMITA
A LO EFECTIVAMENTE APORTADO Y NO A LO OBLIGADO (CFR. MOLINA SANDOVAL,
C.,
OB. CIT., LOC. CIT.); TAL CONDENA IMPORTAR, ADEMS, LA DE
CONFECCIONAR EL PERTINENTE BALANCE ESPECIAL DE SEPARACIN O DE
DETERMINACIN DE PARTE, APLICNDOSE PARA ELLO ANALGICAMENTE LAS
NORMAS QUE RIGEN EN LOS CASOS DE LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD, Y LO DEMS
DISPUESTO POR LA LEY 19550: 92 (CFR. ROITMAN, H., "LEY DE SOCIEDADES
COMERCIALES, COMENTADA Y ANOTADA", BUENOS AIRES, 2006, T. II, PS. 390/391);
DETERMINADO EL VALOR DE LAS CUOTAS QUE CORRESPONDAN AL ACCIONANTE
EN EL CAPITAL SOCIAL, SU DERECHO SOBRE ESE VALOR SE LIMITAR A LA PARTE
PROPORCIONAL DE LO EFECTIVAMENTE INTEGRADO POR L; NO CORRESPONDERN
INTERESES SOBRE EL RESULTADO, PUES ELLOS NO FUERON RECLAMADOS EN EL
ESCRITO DE DEMANDA.

HEREDIA - DIEUZEIDE - VASSALLO.


GIRI, HECTOR DANIEL C/ POLICIA PARTICULAR F.P.I. SRL Y OTROS S/ ORDINARIO (JA
14.7.10, PAG. 79).
8/02/10
CMARA COMERCIAL: D.

40.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. CESION DE CUOTAS (ART. 152). TRANSMISIBILIDAD.
RESTRICCIONES.

18.3.3.
DE CONFORMIDAD CON EL ART. 152 DE LA LEY 19550, LAS CUOTAS SOCIALES DE
LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SON "LIBREMENTE TRANSMISIBLES",
SALVO DISPOSICIN CONTRARIA DEL CONTRATO.
ESTO
ES,
LAS
CUOTAS
SOCIALES SON SIEMPRE TRANSFERIBLES, TRATNDOSE STE DE UN DERECHO
INHERENTE A LA CONDICIN DE SOCIO. RECURDASE QUE, COMO PRINCIPIO
GENERAL, EXISTE PLENA LIBERTAD PARA TRANSFERIR, PUDIENDO EL SOCIO
TRASPASAR SU PARTICIPACIN SOCIAL A LA PERSONA QUE DESEE, SIN NECESIDAD
DE COMUNICACIN NI CONSENTIMIENTO PREVIO DE LA SOCIEDAD O LOS SOCIOS.
SIN EMBARGO, LOS SOCIOS PUEDEN ESTABLECER EN
EL
ACTO
CONSTITUTIVO
RESTRICCIONES
A
LA
LIBRE TRANSFERIBILIDAD DE LAS CUOTAS, PERO NO
PROHIBIRLA (ROITMAN, HORACIO, "LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES, COMENTADA Y
ANOTADA, T. III, PG. 137, ED. LA LEY, 2006). ES ADMITIDA ENTONCES LA VALIDEZ
CONTRACTUAL DE LAS RESTRICCIONES; Y, EN ESE SENTIDO, LA LS: 153 REPUTA
LCITAS LAS CLUSULAS QUE REQUIERAN LA CONFORMIDAD UNNIME DE LOS

SOCIOS -TAL COMO ACONTECE EN LA SOCIEDAD CUYAS CUOTAS FUERON OBJETO DE


CESIN EN LAS PRESENTES-, O LES CONFIERAN UN DERECHO DE PREFERENCIA.

OJEA QUINTANA - BARREIRO.


INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA C/ SURBEL S/ DENUNCIA (EDUARDO M. FAVIER
DUBOIS).
13/07/10
CMARA COMERCIAL: F.

41.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE
CUOTAS SOCIALES. CESION DE
LIMITACION.

RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y


CUOTAS (ART. 152). TRANSMISIBILIDAD.

18.3.3.
LA VOLUNTAD DE LOS SOCIOS DE LIMITAR LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS A
TERCEROS EXTRAOS A LA SOCIEDAD, PRESUPONE QUE AL MOMENTO DE
EFECTUAR DICHA TRANSFERENCIA, LOS RESTANTES SOCIOS -EN EL CASO, EN
FORMA UNNIME-, DEBEN PRESTAR SU CONFORMIDAD. SMASE
A
ELLO,
LA
CIRCUNSTANCIA DE QUE PARA QUE LA TRANSMISIN TENGA EFECTOS FRENTE A LA
SOCIEDAD ES MENESTER QUE SE ENTREGUE A LA GERENCIA UN EJEMPLAR O COPIA
DEL TTULO DE LA CESIN O TRANSFERENCIA (LEY 19550: 152-2 PRR.), FORMALIDAD
QUE -COMO EN EL CASO- NO SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE CUMPLIDA, NOTIFICADA
EN FECHA POSTERIOR A LA MENTADA CESIN; LO QUE CONTRAVIENE EL
MECANISMO DISPUESTO POR LA LS: 153.

OJEA QUINTANA - BARREIRO.


INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA C/ SURBEL S/ DENUNCIA (EDUARDO M. FAVIER
DUBOIS).
13/07/10
CMARA COMERCIAL: F.

42.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL
CUOTAS SOCIALES. CESION DE CUOTAS (ART. 152). PACTO DE INDEMNIDAD.

18.3.3.
CORRESPONDE
ADMITIR LA DEMANDA DE CUMPLIMIENTO CONTRACTUAL
PROMOVIDA, EN EL MARCO DE UNA CESIN DE CUOTAS PARTES DEL CAPITAL
SOCIAL DE UNA CLNICA, POR EL CEDENTE, FIADOR SOLIDARIO, LISO, LLANO Y
PRINCIPAL PAGADOR DE UN PRSTAMO OTORGADO POR UNA ENTIDAD BANCARIA
PARA REPROGRAMAR PASIVOS PREEXISTENTES DE LA CLNICA, EN VIRTUD DE LO
CUAL SE CELEBRARA ENTRE CEDENTE Y CESIONARIOS "UN PACTO DE GARANTA DE
INDEMNIDAD" A FIN DE LIBERARLO DE CUALQUIER DAO Y PERJUICIO DERIVADO
DIRECTA O INDIRECTAMENTE
DE
ACCIONES QUE EMPRENDIERA EL BANCO O
CUALQUIER TERCERO, EN RELACIN DEL REFERIDO PRSTAMO; SIN QUE ELLO ALTERE,
DESDE LUEGO, LOS DERECHOS QUE CONTRA L PUDIERA TENER EL BANCO, YA QUE
LO ACORDADO ES "RES INTER ALIOS ACTA" RESPECTO DE TAL ENTIDAD (CCIV: 1195 Y
1199); Y CONDENAR A LOS CESIONARIOS A CUMPLIR EL REFERIDO "PACTO" EN
TODOS SUS TRMINOS, DEBIENDO PARTICULARMENTE MANTENER INDEMNE AL
ACCIONANTE DEL RECLAMO QUE SE LE SIGUE EN UNA CAUSA PROMOVIDA POR EL
BANCO ACREEDOR; TODA VEZ QUE.
1.
FUE ACREDITADO QUE EL ACTOR EST SIENDO EJECUTADO, HABIENDO
COMPARECIDO A OPONER EXCEPCIONES Y OTRAS ARTICULACIONES, QUE SE
LE HA DECRETADO Y ANOTADO LA INHIBICIN GENERAL DE BIENES Y CIERTO
EMBARGO, PONIENDO TODO ELLO EN JUEGO, SIN
DUDAS,
LA
GARANTA DE
INDEMNIDAD PROMETIDA POR LOS DEMANDADOS; PUES, ES CLARO QUE LA
DEFENSA DEL ACCIONANTE EN DICHO PROCESO IRROGA GASTOS QUE DEBEN SER
CUBIERTOS POR EL "PACTO DE GARANTA DE INDEMNIDAD", SIN PERJUICIO DEL
CUMPLIMIENTO
DE
LA OBLIGACIN COMPLEMENTARIA QUE LOS ACCIONADOS
ASUMIERON EN CUANTO A PROCURAR LA SUSTITUCIN Y/O CANCELACIN DE LA
FIANZA.
2.
ASIMISMO, LA PROCEDENCIA DE LA DEMANDA SE JUSTIFICA PORQUE NO ES
RAZONABLE QUE SE OBLIGUE AL CEDENTE A PROMOVER TANTOS JUICIOS DE

CUMPLIMIENTO DEL "PACTO DE GARANTA DE INDEMNIDAD" COMO PAGOS DEBA


AFRONTAR O DEMANDAS PUEDA RECIBIR EN SU CONTRA.
3.
ADEMS, TAMPOCO CABE ENTENDER QUE LA TUTELA JURISDICCIONAL
RECLAMADA CONDUZCA A UN PRONUNCIAMIENTO ABSTRACTO, PUES NO SE EST
FRENTE A UNA POSTULACIN QUE TENGA SLO CARCTER CONSULTIVO O QUE
IMPORTE UNA INDAGACIN MERAMENTE ESPECULATIVA, SINO QUE POR ELLA SE
INTENTA FIJAR LAS RELACIONES LEGALES QUE VINCULAN A LAS
PARTES
EN
CONFLICTO Y AUN PRECAVER EFECTOS DE ACTOS EN CIERNES, LO QUE BASTA
PARA TENER POR CONFIGURADO UN "CASO" APTO PARA SU DECISIN JUDICIAL (CSJN,
DOCTRINA DE FALLOS 330:4144).

HEREDIA - VASSALLO - DIEUZEIDE.


REY, ARMANDO VICTOR C/ PALESE, JORGE LUIS Y OTRO S/ ORDINARIO (JA 8.12.10,
PAG. 79).
3/09/10
CMARA COMERCIAL: D.

43.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. CESION DE CUOTAS (ART. 152). CONTRATO
DE
MANDATO.
INCUMPLIMIENTO.
LEGITIMACION
PASIVA. MANDATARIO. IMPROCEDENCIA.
COMISION. INAPLICABILIDAD.

18.3.3.
SI EN EL CONTRATO POR EL CUAL UNO DE LOS SOCIOS DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, CEDE LA TOTALIDAD DE LAS CUOTAS DE LAS QUE ERA
TITULAR, A OTRO DE LOS SOCIOS, QUE ACTUA EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD, LO CUAL
INDICA EXISTENCIA DE MANDATO, NO PUEDE PRETENDERSE, QUE AL NO MEDIAR
RATIFICACION, SE LE APLIQUEN LAS REGLAS DE LA COMISION (CCOM: 233), PUES
ELLO IMPORTARIA VIOLENTAR EL REGIMEN DE TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE LA
SOCIEDAD (LEY 19550: 152 Y 153 Y CLAUSULA ESTATUTARIA) QUE, POR ESA VIA, PODRIA
PRESCINDIR DE LA CONFORMIDAD QUE, EN TAL CASO SERIA NECESARIO REQUERIR
A LOS RESTANTES SOCIOS, SIN QUE OBSTE A ELLO, QUE EL MANDATARIO EN
CUMPLIMIENTO DE SU OBLIGACION DE ACTUAR CON DILIGENCIA Y DEL MODO QUE
RESULTE MAS VENTAJOSO PARA EL MANDANTE, ADELANTE FONDOS SIN QUE LE
SEA IMPUESTO PREVIAMENTE REQUERIRLOS AL MANDANTE PUES, LA LEY LO
FACULTA SOLICITARLOS O NO (CCIV: 1905, 1906 Y 1948).

ARECHA - GUERRERO - RAMIREZ.


GARANSINI, OSCAR RODOLFO C/ GARANSINI, EDGARDO HECTOR S/ ORDINARIO. (ED
15.2.05, F. 53199).
10/02/04
CAMARA COMERCIAL: E.

44.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. CESION DE CUOTAS (ART. 152). SOCIO.
FALLECIMIENTO.
SOCIOS
SOBREVIVIENTES.
ADQUISICION. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA. IMPROCEDENCIA.

18.3.3.
SI
ANTE EL FALLECIMIENTO DE UNO DE LOS SOCIOS DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, SUS HEREDEROS ACCIONAN POR CUMPLIMIENTO
DE UNA DE LAS CLAUSULAS DEL CONTRATO SOCIAL, Y RECLAMAN LA ADQUISICION
DE LAS CUOTAS DEL SOCIO FALLECIDO POR LOS DOS SOCIOS SOBREVIVIENTES, SE
TRATA DE UNA RELACION ENTRE ESTOS SOCIOS Y LOS HEREDEROS DEL FALLECIDO
(CCIV: 503), MAS LA SOCIEDAD NO SE ENCUENTRA COMPROMETIDA EN EL VINCULO;
POR TANTO, NO PUEDE SER CONDENADA A ADQUIRIR SUS PROPIAS CUOTAS; ADEMAS,
LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES SOLO ADMITE ESA ALTERNATIVA PARA LA
SOCIEDAD ANONIMA EN SUPUESTOS ESPECIALES Y CON EFECTOS LIMITADOS EN EL
TIEMPO, Y EN EL CASO, SE TRATA DE UNA SRL.

ARECHA - RAMIREZ - SALA.

FREIRE, ANSELMO C/ RAFREFE SRL S/ SUMARIO. (LL 4.8.05, F.109245).


20/04/05
CAMARA COMERCIAL: E.

45.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. CESION DE CUOTAS (ART. 152). SOCIO MINORITARIO. VENTA
DE
CUOTAS.
ADQUIRENTES.
SOCIOS MAYORITARIOS.
VENTA
POSTERIOR.
DIFERENCIA DE PRECIOS. SOLICITUD DE REAJUSTE. CCIV: 954. IMPROCEDENCIA.
FALTA DE PRUEBA.

18.3.3.
CABE RECHAZAR LA DEMANDA PROMOVIDA CON EL OBJETO DE OBTENER DE LOS
CODEMANDADOS UN REAJUSTE EQUITATIVO, EN LOS TERMINOS DEL CCIV: 954, DEL
PRECIO QUE SE LE PAGO POR LA TRANSFERENCIA QUE LES
HICIERA DE SUS
CUOTAS SOCIALES DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL) -5%
DEL CAPITAL-, EN ATENCION A QUE POSTERIORMENTE ENAJENARON TODAS LAS
CUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL A UN TERCERO POR UN PRECIO QUE AFIRMO SER MAS
DE CUATRO VECES SUPERIOR AL QUE LA ACTORA CONSIDERABA COMO VALOR DEL
PATRIMONIO SOCIETARIO, TODA VEZ QUE:. 1.
NO
SE
APRECIA NOTORIA
DESPROPORCION DE LAS PRESTACIONES POR LA
SOLA
DIFERENCIA
MATEMATICAMENTE PROPORCIONAL ENTRE EL VALOR PAGADO AL SOCIO CEDENTE
MINORITARIO Y LO QUE LE HUBIERA SIGNIFICADO QUE SU PARTICIPACION LE
HUBIERA SIDO PAGADA EN FORMA PROPORCIONAL A LA ABONADA A LOS SOCIOS
MAYORITARIOS; YA QUE SI BIEN LA RELACION DEL VALOR DE LA PARTICIPACION DEL
ACTOR CON EL PATRIMONIO NETO PUEDE SER RELATIVA PARA FIJAR EL PRECIO, EL
VALOR DE MERCADO QUE PUDIERA EXTRAERSE DEL PRECIO EFECTIVAMENTE PAGADO
POR EL TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL PUEDE VARIAR SEGUN LA INFLUENCIA O EL
GRADO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD Y DE LA PERCEPCION DE LOS
ADQUIRENTES SOBRE SU CAPACIDAD DE GENERAR FONDOS EN EL FUTURO, Y LA
DETERMINACION DE TAL VALOR NO ES SENCILLA Y REQUIERE INFORMACION NO
SIEMPRE VERIFICABLE AUNQUE CONSTITUYA LA MAYOR APROXIMACION A LA
REALIDAD ECONOMICA (V. BASILE, D. S., "EL VALOR DE LAS ACCIONES DE UNA
EMPRESA EN MARCHA
EN LOS LITIGIOS JUDICIALES", LL 2006-A, PAG. 1140) Y, LA
PRUEBA SOBRE ESTE ASPECTO Y SOBRE TALES BASES INCUMBIA A LA ACCIONANTE
COMO PRESUPUESTO CONSTITUTIVO DE SU PRETENSION (PALACIO, L., "MANUAL
DE DERECHO PROCESAL CIVIL", T. I, NRO. 195.B.I, P. 437, ED. 1977), QUIEN SE ABSTUVO
DE PRODUCIRLA.
2.
TAMPOCO
FUE SUFICIENTEMENTE PROBADO SU ESTADO DE NECESIDAD O
INFERIORIDAD,
PUES ELLO NO SE DESPRENDE DE LAS CIRCUNSTANCIAS DE
DESEMPEARSE, EL ACCIONANTE, EN ACTIVIDADES DE MENOR JERARQUIA QUE LAS
DE LOS SOCIOS MAYORITARIOS, NO PARTICIPABA DE LAS DECISIONES SOCIALES LO QUE LO ASIMILABA EN LOS HECHOS MAS A UN DEPENDIENTE QUE A UN SOCIO Y
GERENTE EN PLENO EJERCICIO- Y CARECIA DE CALIFICACIONES PROFESIONALES O
COMERCIALES; ADEMAS, TAMPOCO ACREDITO LA EXISTENCIA DE DOLO (CCIV: 931) POR
PARTE DE SUS SOCIOS, Y TENIENDO LA POSIBILIDAD DE EJERCER SUS FACULTADES
DE ADMINISTRADOR, DE LAS CUALES NO PUDO NI DEBIO SUSTRAERSE (LEY 19550: 59),
NO LAS EJERCIO; ELLO ASI, NO SE ADVIERTE CONFIGURADO EL ALEGADO VICIO DE
LESION.
VOTO DEL DR. HEREDIA:.
CABE RECHAZAR LA DEMANDA, SIN QUE ELLO IMPORTE PRONUNCIAMIENTO, EN UN
SENTIDO O EN OTRO, EN PUNTO A LA APLICABILIDAD DEL CCIV: 954, SEGUNDA PARTE,
CON RELACION A ACTOS QUE, COMO EN EL CASO, PUDIERAN SER CALIFICADOS COMO
COMERCIALES, TEMA SOBRE EL CUAL LA DOCTRINA Y LA JURISPRUDENCIA SE
ENCUENTRA DIVIDIDA; PUES TANTO SE HA AFIRMADO LA IMPOSIBILIDAD DE QUE LO
DISPUESTO POR DICHA NORMA (NULIDAD O REAJUSTE DE LAS PRESTACIONES DEL
ACTO) SE APLIQUE EN LITIGIOS EN LOS QUE LA PRESUNTA VICTIMA ES UN
COMERCIANTE, PUES POR SU PROFESIONALIDAD NO PODRIA CAER EN SITUACIONES
DE INFERIORIDAD, LIGEREZA O INEXPERIENCIA (CONF. MOISSET DE ESPANES, L.,
"LA LESION Y EL NUEVO ART. 954 DEL CODIGO CIVIL", BUENOS AIRES, 1976, P. 147 Y
SS.; CNCOM. SALA B, 21.6.71, JA 13-1972, P. 498, N 200 Y 201; CNCOM, SALA B,
28.7.82, ED, T. 101, P. 766), CUANTO QUE, POR EL CONTRARIO, NINGUN IMPEDIMENTO
EXISTE PARA QUE UN COMERCIANTE PUEDA INVOCAR, EN CALIDAD DE SUJETO PASIVO,
UN ESTADO DE INFERIORIDAD, LIGEREZA O INEXPERIENCIA PARA LOGRAR LA
ANULACION O EL REAJUSTE POR LESION (CONF. BREBBIA, R., EN LA OBRA
COLECTIVA BUERES, A. Y HIGHTON, E., "CODIGO CIVIL Y NORMAS COMPLEMENTARIAS.
ANALISIS DOCTRINAL Y JURISPRUDENCIAL", BUENOS AIRES, 2006, T. 2-B, PAGS. 603-4);
ELLO ASI, PUES NO SOLO NO FUE PLANTEADO POR LOS ACCIONADOS, SINO,
FUNDAMENTALMENTE PORQUE LAS PARTES NO PUEDEN SER CALIFICADAS COMO
COMERCIANTES (CONF. FERNANDEZ, R. Y GOMEZ LEO, O., "TRATADO TEORICOPRACTICO DE DERECHO COMERCIAL", BUENOS AIRES, 1984, T. I, P. 50).

DIEUZEIDE - VASSALLO - HEREDIA.


ZURBANO, ROBERTO C/ KERNER, MANFREDO S/ ORDINARIO.
9/08/07
CAMARA COMERCIAL: D.

46.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. CESION DE CUOTAS (ART. 152). NOTIFICACION A LA GERENCIA.
IRRELEVANCIA. DOS UNICOS SOCIOS. INTERVENCION EN LA CESION. OPONIBILIDAD
A LA SOCIEDAD.

18.3.3.
CABE REPUTAR OPONIBLE Y CON PLENOS EFECTOS FRENTE A LA SOCIEDAD COMO
FRENTE
A LOS RESTANTES SOCIOS, LA INCORPORACION COMO SOCIO AL
ACCIONANTE PRODUCIDA CON LA FIRMA DEL ACUERDO DE TRANSFERENCIA DE
CUOTAS SOCIETARIAS OBRANTE EN LA CAUSA; TODA VEZ QUE, SI BIEN ES CIERTO
QUE PARA QUE LA TRANSMISION TENGA EFECTOS FRENTE A LA SOCIEDAD ES
MENESTER QUE SE ENTREGUE A LA GERENCIA UN EJEMPLAR O COPIA DEL TITULO
DE LA CESION O TRANSFERENCIA (LEY 19550: 152-2 PARR.) Y NADA SE HA DICHO
SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE ESA FORMALIDAD; SIN EMBARGO, EN TANTO EN EL ACTO
INTERVINIERON LOS DOS SOCIOS FUNDADORES, TITULARES EN ESE MOMENTO DEL
100% DE LAS CUOTAS, LA REFERIDA NOTIFICACION A LA GERENCIA
RESULTA
INNECESARIA, PUES DICHO ORGANO DE ADMINISTRACION, ESTABA A CARGO DE
LOS SOCIOS INTERVINIENTES A LA FECHA EN QUE SE PERFECCIONO LA OPERACION.

SALA - ARECHA - RAMIREZ.


IRICIBAR, RAUL C/ ULRICH, MARIANO S/ ORDINARIO.
2/11/07
CAMARA COMERCIAL: E.

47.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. CESION DE CUOTAS (ART. 152). VOTO UNANIME. RESOLUCION
SOCIAL.
OMISION.
IRRELEVANCIA. PARTICIPACION DE TODOS LOS SOCIOS.
RESOLUCION IGJ 7/05: 127.

18.3.3.
AUN CUANDO NO HAYA EXISTIDO UNA RESOLUCION SOCIAL DONDE SE HUBIERA
EMITIDO "VOTO UNANIME" DE LOS SOCIOS PRESTANDO CONFORMIDAD CON LA
TRANSFERENCIA DE CUOTAS SOCIETARIAS, CABE REPUTAR
OTORGADA
ESA
UNANIMIDAD, CUANDO TODOS LOS SOCIOS PARTICIPARON EN LA OPERACION;
MAXIME CONSIDERANDO QUE LAS NORMAS DE LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
(IGJ) (RESOLUCION IGJ 7/05:127), ADMITE QUE LA CONFORMIDAD DE LOS SOCIOS
PARA LA CESION PUEDE SURGIR DEL INSTRUMENTO DONDE SE CONCRETO EL
ACTO DE CESION.

SALA - ARECHA - RAMIREZ.


IRICIBAR, RAUL C/ ULRICH, MARIANO S/ ORDINARIO.
2/11/07
CAMARA COMERCIAL: E.

48.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS
SOCIALES.
CESION
DE
CUOTAS
(ART.
152).
INOPONIBILIDAD.
IRREGULARIDADES. CONTRATO DE CESION. FIRMA. CERTIFICACION.
OMISION.
CONFORMIDAD DE LOS SOCIOS. PRUEBA. CARGO. VOTO UNANIME. REGISTRO.
LIBRO DE ACTAS (LS: 73 Y 162). OMISION. DERECHO DE PREFERENCIA.
IMPEDIMENTO.

18.3.3.
RESULTAN
INOPONIBLES
AL
ACCIONANTE
Y
A
LA
SOCIEDAD,
LAS
TRANSFERENCIAS DE CUOTAS A TERCEROS QUE EFECTUARAN LOS DOS SOCIOS
MAYORITARIOS DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL), LUEGO DE
HABERLE TRANSFERIDO A EL EL 3,6% DEL 100% QUE ELLOS DETENTABAN; ELLO ASI
EN RAZON DE LAS IRREGULARIDADES COMETIDAS; TODA VEZ QUE: A) AUN CUANDO
EL CONTRATO DE CESION DE CUOTAS PUEDE SER REALIZADO POR INSTRUMENTO
PRIVADO, PARA QUE SEA OPONIBLE A LA SOCIEDAD E INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO
PUBLICO DE COMERCIO DEBEN CERTIFICARSE LAS FIRMAS (LEY 19550: 152-2 PARR.) Y
EL DOCUMENTO ACOMPAADO CARECE DE TALES CERTIFICACIONES; B) NO PUEDE
PRETENDERSE QUE EL ACCIONANTE PRUEBE SU FALTA DE CONFORMIDAD, SINO
POR EL CONTRARIO, SON LOS ACCIONADOS QUIENES DEBIERON ACREDITAR EL
ALEGADO CONOCIMIENTO Y CONSENTIMIENTO PRESTADO POR AQUEL A LA
CUESTIONADA TRANSFERENCIA DE CUOTAS; C) DESDE EL PUNTO DE VISTA
SUSTANCIAL, LA ACREDITACION DEL "VOTO UNANIME DE LOS SOCIOS" -NECESARIO
CONFORME CLAUSULA CONTRACTUAL- EXIGIA LA ADOPCION DE UNA RESOLUCION
POR PARTE DE LA SOCIEDAD, LA QUE DEBIA SER INSTRUMENTADA, O BIEN MEDIANTE
LA CELEBRACION DE UNA "REUNION DE SOCIOS" CONVOCADA AL EFECTO, O
"MEDIANTE DECLARACION ESCRITA" EN LA QUE LOS SOCIOS EXPRESEN EL SENTIDO DE
SU VOTO, Y EN CUALQUIER CASO ESA DECISION DEBIA ESTAR VOLCADA EN EL LIBRO
DE ACTAS OBLIGATORIO PARA LA SOCIEDAD (LS: 73 Y 162); DE TAL MANERA, AL
HABER QUEDADO INCORPORADO EL ACCIONANTE A LA SOCIEDAD
POR
TRANSFERENCIA DE AQUEL PORCENTAJE, LA TRANSFERENCIA POSTERIOR DE CUOTAS
DEBIO CONTAR PARA SU VALIDEZ DEL VOTO UNANIME DE LOS SOCIOS Y ELLO NO
SE ACREDITO; D) ADEMAS, EN LAS TRANSFERENCIAS
CELEBRADAS
CON
POSTERIORIDAD A LA INCORPORACION DEL ACCIONANTE A LA SOCIEDAD, SE LE
IMPIDIO EJERCER EL "DERECHO DE PREFERENCIA" PARA ADQUIRIR LAS CUOTAS,
PREVISTO
EN
EL CONTRATO
CONSTITUTIVO
Y
NO
SE
RESPETO
EL
PROCEDIMIENTO DE COMUNICACION A LA GERENCIA DEL NOMBRE DEL INTERESADO Y
EL PRECIO DE LA CESION, CON UNA ANTELACION DE TREINTA DIAS, COMO CONDICION
DE ACEPTABILIDAD DE LAS OPERACIONES DE VENTA Y A FIN DE POSIBILITAR A LOS
SOCIOS MANIFESTAR SU OPCION DE COMPRA.
SALA - ARECHA - RAMIREZ.
IRICIBAR, RAUL C/ ULRICH, MARIANO S/ ORDINARIO.
2/11/07
CAMARA COMERCIAL: E.

49.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. CESION DE CUOTAS (ART. 152). ADQUISICION
POR
LA
SOCIEDAD. REQUISITOS. INCUMPLIMIENTO. CALIDAD DE SOCIO. SUBSISTENCIA.
LEGITIMACION PARA ACTUAR.

18.3.3.
CABE RECHAZAR LA EXCEPCION DE FALTA DE LEGITIMACION ACTIVA OPUESTA POR
EL ACCIONADO EN UNA ACCION POR RENDICION DE CUENTAS QUE LOS ACCIONANTES
LE DIRIGIERON -BAJO PRETEXTO DE HABER ASUMIDO AQUEL UNILATERALMENTE Y
POR LARGO TIEMPO EL CONTROL Y MANEJO DE LOS FONDOS Y BIENES DE LA S.R.L
DE LA QUE ERAN SOCIOS-, CON FUNDAMENTO EN QUE UNO DE LOS CO-ACCIONANTES
HABIA CEDIDO LA TOTALIDAD DE SUS CUOTAS SOCIALES Y RESPECTO A LOS OTROS
CO-ACCIONANTES -HIJOS DE ESTE-, QUIENES SE PRESENTARON COMO SUCESORES
DE LA ESPOSA DE AQUEL, PORQUE ADMITIDA LA APUNTADA CESION DE CUOTAS,
ESTAS NO HABIAN FORMADO PARTE DEL ACERVO SUCESORIO DE DICHA CAUSANTE
EN LA CONDICION DE BIENES GANANCIALES; TODA VEZ QUE, LOS RECIBOS CON LOS
QUE PRETENDE ACREDITAR LA REFERIDA CESION Y SU CALIDAD DE CESIONARIO,
FUERON EXTENDIDOS POR LA SOCIEDAD Y, LA VALIDEZ DE LA ADQUISICION POR UNA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE SUS PROPIAS CUOTAS -Y CORRELATIVA
PERDIDA DE LA TITULARIDAD DE ELLAS POR EL ENAJENANTE- ESTA SUJETA, COMO
UNICO CASO LEGALMENTE ADMISIBLE, A QUE EN EL CONTRATO SOCIAL SE PREVEA
UNA CLAUSULA DE ADQUISICION -CON UTILIDADES O RESERVAS DISPONIBLES, O
MEDIANTE REDUCCION DE CAPITAL- COMO DERECHO PREFERENTE, QUEDANDO
LAS CUOTAS AUTOMATICAMENTE
ANULADAS
(CFR. VERON, A., "SOCIEDADES
COMERCIALES
LEY
19.550,
COMENTADA,
ANOTADA
Y
CONCORDADA
(ACTUALIZACION LEYES 22.903 Y 22.985)", BUENOS AIRES, 1993, PS. 303/304, N 5;
POLAK, F., "SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA", BUENOS AIRES, 1999, P.
154; MASCHERONI, F., "MANUAL DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA",
BUENOS AIRES, 1995, P. 89) Y -EN LA ESPECIE- NI EL CONTRATO SOCIAL NI SUS
MODIFICACIONES DA CUENTA DE LA EXISTENCIA DE UNA CLAUSULA COMO LA
INDICADA; ADEMAS TAL CESION, EN TANTO HECHA A FAVOR DE LA SRL REQUERIRIA

DE UN ACTO SOCIETARIO COMPLEJO, QUE NO APARECE CUMPLIDO; EN CUANTO A LA


LEGITIMACION ACTIVA DE LOS OTROS CO-ACCIONANTES, DERIVA DE LO ANTERIOR,
PUES SI EL PADRE DE AMBOS CONSERVA LA TITULARIDAD -ADQUIRIDA CUANDO SU
ESPOSA VIVIA- DE CUOTAS SOCIALES DE LA SRL, QUE CONSIGUIENTEMENTE
REPRESENTA UN BIEN GANANCIAL, SE COLIGE FACILMENTE QUE AQUELLOS POSEEN
LOS DERECHOS SOBRE ESE BIEN QUE EN CALIDAD DE HEREDEROS LA LEY LES
CONFIERE (CCIV: 3279, 3410, 3417, 3565 Y 3571).

VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA.


TRAVAGLINI,
14.1.09).
23/09/08

FRANCISCO

C/ FACCIUTO, HECTOR S/ ORD. (ED 17.12.08, F. 55676; JA

CAMARA COMERCIAL: D.

50.
SOCIEDADES.
CUOTAS. CEDENTE.
IMPROCEDENCIA.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CESION DE


SOCIO GERENTE. TRANSMISION DEL CARGO GERENCIAL.

18.3.3
DE LA CIRCUNSTANCIA DE QUE UN SOCIO GERENTE DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA HAYA CEDIDO SUS CUOTAS, NO SE SIGUE QUE POR LA
REFERIDA CESION SE HAYA TRANSMITIDO EL CARGO PARA EL CUAL FUE ORIGINARIA Y
EXPRESAMENTE DESIGNADO.

ROTMAN - CUARTERO
COEN SRL S/ QUIEBRA S/ INC. DE INTEGRACION DE APORTES.
26/08/99
CAMARA COMERCIAL: D

51.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. CESION DE CUOTAS. INSCRIPCION REGISTRAL. FINALIDAD. OPOSICION A
TERCEROS. SOCIO. IGNORANCIA DE LA TRANSFERENCIA. FUNDAMENTO. INVALIDEZ
DEL ACTA. IMPROCEDENCIA.

18.3.3
LA NECESIDAD DE INSCRIBIR LAS TRANSMISIONES DE CUOTAS DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, SE ORDENAN
SOLO A LA OPONIBILIDAD A TERCEROS, MIENTRAS QUE ENTRE PARTES TIENE LUGAR
UNA PRESCRIPCION DE ENTREGA A LA GERENCIA DE UN EJEMPLAR O COPIA (LS 152).
POR TANTO, RESULTA IMPROCEDENTE QUE UN SOCIO -EN EL CASO, EL ACCIONADOALEGUE IGNORANCIA DE LA TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS CON BASE EN
ARGUCIONES CONTRARIAS A LA VALIDEZ DEL ACTA RESPECTIVA, TODA VEZ QUE LAS
MISMAS CHOCAN CON LA MENS LEGIS, EN EL SENTIDO DE QUE TALES ACTOS SON
FORMA COMERCIAL ESPECIFICA Y MANIFIESTAN SIGNIFICATIVA SOLEMNIDAD PROPIA DE
LA MATERIA. MAXIME, SI NINGUNA PRUEBA CONDUCENTE APORTO PARA APOYAR SU
VERSION DE QUE EL ACTA FUE SUSCRIPTA EN BLANCO Y CORRESPONDIO A ACTO
CELEBRADO EN FECHA DISTINTA A LA ESCRITURARIAMENTE CONSIGNADA.

BUTTY - DIAZ CORDERO - PIAGGI


MACEDONIO, RENE C/ GOMEZ, LUIS M. S/ SUM. (ED 8.5.2000, F 50016)
15/10/99
CAMARA COMERCIAL: B

52.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. CESION DE CUENTAS. DERECHO DE PREFERENCIA. CONSOCIOS
INTERESADOS. COMUNICACION AL ENAJENANTE. CESION A FAVOR DEL PRIMERO EN
COMUNICAR. OPOSICION. RECLAMO JUDICIAL. ENTREGA DE CUENTAS. FUNDAMENTO.
INEFICACIA DE LA PRIORIDAD TEMPORAL. COMUNICACIONES EMITIDAS DENTRO DEL
PLAZO CONTRACTUAL. AUSENCIA DEL PERFECCIONAMIENTO DE LA CESION.
IMPROCEDENCIA.

18.3.3
SI UNO DE LOS SOCIOS DE UNA SRL RECIBIO UNA OFERTA DE COMPRA DE SUS CUOTAS
POR LO QUE A EFECTOS DE CUMPLIR CON LO NORMADO CONTRACTUALMENTE
NOTIFICO ESA OFERTA A SUS CONSORCIOS Y, DOS DE ELLOS LE COMUNICARON
MISIVAMENTE QUE EJERCIAN EL DERECHO DE PREFERENCIA QUE LE CONCEDIA CIERTA
CLAUSULA CONTRACTUAL; MAS QUIEN RECIBIO LA MENTADA OFERTA INFORMO A UNO
DE TALES REMITENTES QUE AL HABER RECIBIDO DOS COMUNICACIONES DEL EJERCICIO
DEL DERECHO DE PREFERENCIA A LA ADQUISICION DE SUS CUOTAS SOCIALES, EL
CONTRATO SOCIAL Y LAS LEYES EN VIGENCIA DECIDEN A FAVOR DEL PRIMERO QUE
EJERCIO SU OPCION; RESULTA IMPROCEDENTE -COMO ACONTECIO EN EL CASO- QUE
EL DESTINATARIO DE TAL INFORMACION RECLAME JUDICIALMENTE LA ENTREGA DE
CUOTAS, CON BASE EN QUE ESA PRIORIDAD TEMPORAL NO DEFINIA LA CUESTION,
PUESTO QUE AMBAS COMUNICACIONES SE HABIAN REALIZADO DENTRO DEL PLAZO
PREVISTO POR EL CONTRATO SOCIAL Y, EN QUE NO SE HABIA PERFECCIONADO CESION
ALGUNA. ELLO ASI, PUES PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA POR
PARTE DE UN CONSOCIO DEL ACCIONANTE, EL PERFECCIONAMIENTO DE LA CESION
"NADA INTERESA", PUESTO QUE DE HABERSE PERFECCIONADO E INSCRIPTO LA MISMA,
EL DERECHO DE PREFERENCIA NO SOLO HABRIA SIDO EJERCIDO, SINO QUE SE
HALLARIA CUMPLIDO Y TOTALMENTE SATISFECHO. ES DECIR, QUE LA PREFERENCIA
RESULTA DEL PERTINENTE CONTRATO Y SE EJERCE CON LA SIMPLE COMUNICACION,
POR LO QUE NI EN LA FUENTE NI EN EL EJERCICIO DE ESE DERECHO TIENE INCIDENCIA
ALGUNA LA CESION DE LAS CUOTAS, QUE ES "LA ULTERIOR CONSECUENCIA" DEL
EJERCICIO DE ESE DERECHO. EN TANTO QUE LA CONSECUENCIA NO INFLUYE EN LA
CAUSA -SINO A LA INVERSA-, ES CLARO QUE EL PERFECCIONAMIENTO DE LA CESION NO
INFLUYE EN EL EJERCICIO QUE EFECTIVAMENTE HIZO EL OTRO CONSOCIO DE SU
DERECHO DE PREFERENCIA, NI EN EL DERECHO QUE TENGA, O NO TENGA, A OBTENER
ESA CESION DEL ACCIONADO. POR TANTO, QUE TAL CONSOCIO NO HAYA RECIBIDO LAS
CUOTAS DE LA DEFENDIDA POR CAUSA DE UN CONTRATO DE CESION PERFECCIONADO,
"NADA PREDICA" SOBRE EL MEJOR DERECHO DEL PRETENSOR A OBTENER ESA CESION
DEL RECLAMADO. MAXIME AUN SI, -COMO EN LA ESPECIE-, SURGE QUE LA LITIS SE
HALLA MAL INTEGRADA, PUESTO QUE SI BIEN EN LA RELACION PROCESAL HABIDA
ENTRE EL ACTOR Y EL RECLAMADO SE PLANTEO UN CONFLICTO; SIN EMBARGO, LOS
VERDADEROS TERMINOS DE LA CONTROVERSIA INDICAN QUE LA RESISTENCIA DEL
DEMANDADO SE EXPLICA PORQUE UNA TERCERA PERSONA -OTRO SOCIO-, "TAMBIEN
ASPIRABA A RECIBIR POR CESION ESAS MISMAS CUENTAS". POR ENDE, CONDENAR AL
DEFENDIDO A CEDER SUS CUOTAS AL PRETENSOR, SIGNIFICA FRUSTRAR LA INTENCION
DEL OTRO CONSOCIO DE CONSTITUIRSE EN CESIONARIO DE ESAS MISMAS CUOTAS; Y
TAMBIEN ES EVIDENTE QUE ELLO NO PODRIA HACERSE VALIDAMENTE SIN TRAER A LA
CAUSA COMO PARTE A DICHA PERSONA.

CUARTERO - ROTMAN
SERRANO, ROXANA NORA C/ NOVELLINO, ELSA LUISA S/ ORDINARIO.
14/12/00
CAMARA COMERCIAL: D

53.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. CESION DE CUOTAS. PRECIO. CONVENIO. CEDENTE. FALLECIMIENTO.
HEREDEROS. DERECHO.

18.3.3
SI LOS CESIONARIOS DE CIERTA CANTIDAD DE CUOTAS SOCIALES DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, RECONOCIERON AL CEDENTE QUE EL PRECIO DE LA
CESION -INSTRUMENTADA EL 4.2.81- NO INVOLUCRABA LOS VALORES DE LOS
INMUEBLES DE LA SOCIEDAD ADQUIRIDOS HASTA LA FECHA DE LA CESION, Y EN RAZON
DE ELLO, ESTABLECIERON DE COMUN ACUERDO QUE "EN CASO DE SER ENAJENADOS O
DISPUESTA LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD" CORRESPONDIA AL CEDENTE EL 50% DEL
VALOR DE LAS PROPIEDADES A CIERTA FECHA -31.12.80-, CON EXCLUSION DEL MAYOR
VALOR RESULTANTE DE LAS MEJORAS INTRODUCIDAS A PARTIR DE ENTONCES Y
OBLIGANDOSE AL CEDENTE A PARTICIPAR EN LA PROPORCION DE UN 33% EN EL
RIESGO SOCIAL POR DESPIDOS; FALLECIDO EL CEDENTE, CABE HACER LUGAR AL

RECLAMO QUE POR TAL CONCEPTO EFECTUARAN SUS HEREDERAS -ESPOSA E HIJA-,
SIN QUE LOS CESIONARIOS PUEDAN OPONERSE AL PROGRESO DE LA ACCION
ALEGANDO QUE NO SE HAN CONFIGURADO LAS CONDICIONES PREVISTAS EN EL
REFERIDO CONVENIO -VENTA DE LOS INMUEBLES O DISOLUCION DE LA SOCIEDAD-,
CUANDO -SEGUN CONSTANCIAS DE LA CAUSA- NO HAN CUESTIONADO EN NINGUN
MOMENTO EL DERECHO DE LAS HEREDERAS DEL CEDENTE, SINO QUE POR EL
CONTRARIO RESPONDIERON A SUS RECLAMOS EXTRAJUDICIALES LIQUIDANDO LA
DIFERENCIA A FAVOR DE LAS PETICIONANTES CON BASE EN LOS "PROCEDIMIENTOS
PREVISTOS EN EL CONVENIO", AUNQUE POR VALORES MUY INFERIORES A LOS QUE
RESULTAN DE LAS TASACIONES A LAS QUE SE LLEGO EN LA CAUSA, PERO QUE
EVIDENCIAN UN RECONOCIMIENTO DE LA OBLIGACION EN LOS TERMINOS DEL CCIV: 718
Y SGTES.; ADEMAS, MAS ALLA DE LA DEFICIENTE REDACCION DEL CONVENIO
INVOCADO, LA OBLIGACION DE LOS CESIONARIOS NO ESTABA SUJETA A CONDICION
SUSPENSIVA SINO DIFERIDA A UN PLAZO, QUE NO PODIA EXCEDER EL TERMINO DE
DURACION DE LA SOCIEDAD, CUMPLIDO AL EXPIRAR EL TERMINO FIJADO EN EL
ACUERDO UNANIME INSCRIPTO, PUES CUALQUIERA HUBIESE SIDO LA INTENCION DE
LOS CONTRATANTES EN CASO DE AMPLIARSE EL TERMINO DEL CONTRATO, AL NO
HABERSE INSCRIPTO LA PRORROGA INSTRUMENTADA, LA SOCIEDAD QUEDO DISUELTA
EN LA FECHA ALLI FIJADA -31.12.85- PRODUCIENDOSE A PARTIR DE ALLI LA MORA DE LOS
DEUDORES (CCIV: 509); Y SI BIEN LAS HEREDERAS ADMITIERON QUE LA OBLIGACION DE
LOS CESIONARIOS FUESE CUMPLIDA AL FENECER EL NUEVO PLAZO DE VIGENCIA
DETERMINADO POR LOS SOCIOS EN EL ACUERDO DE RECONDUCCION INSCRIPTO -ESTO
ES, EL 21.7.96-, ESA DECISION NO TIENE NINGUNA VIRTUALIDAD JURIDICA PARA
MODIFICAR LA MODALIDAD DE LA OBLIGACION, NI AUTORIZA TAMPOCO A DIFERIR SU
CUMPLIMIENTO A LAS RESULTAS DE EVENTUALES Y FUTURAS PRORROGAS DE LA
SOCIEDAD, PUES TRATANDOSE DE UNA RENUNCIA DE DERECHOS LA MISMA DEBE SER
INTERPRETADA EN FORMA RESTRICTIVA (CCIV: 874), Y SOLO SE APLICA A LOS EFECTOS
CON RELACION A LOS CUALES SE HA MANIFESTADO LA VOLUNTAD ABDICATIVA DEL
ACREEDOR (LLAMBIAS, "TRATADO DE DERECHO CIVIL-OBLIGACIONES", T. 1, ED. 1973,
PTO. 136 Y NOTA 119 EN PAG. 171).

RAMIREZ - GUERRERO - ARECHA


SERIKTZIAN DE KALPAKIAN, AGHAVNI Y OTRO C/ ANDERSON, JUAN CARLOS Y OTROS S/
ORDINARIO.
19/04/01
CAMARA COMERCIAL: E

54.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. CESION DE CUOTAS. SOCIEDAD DE DOS SOCIOS. FALLECIMIENTO DE UNO
DE ELLOS. DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. PROCEDENCIA.

18.3.3
EN EL CASO DE UNA SRL, INTEGRADA POR DOS SOCIOS, AL FALLECER UNO DE ELLOS,
NO SE LO PUEDE OBLIGAR AL UNICO SOCIO RESTANTE A QUEDAR VINCULADO CON LA
HEREDERA DE AQUEL, A TRAVES DE LA CESION DE CUOTAS, MAXIME CUANDO SE TRATA
-COMO EN EL CASO- DE UN SOCIO MINORITARIO, MIENTRAS QUE LA SOCIA MAYORITARIA
SERIA UNA PERSONA MUY ANCIANA DOMICILIADA EN EL EXTRANJERO, QUE NO CONOCIA
EL IDIOMA NACIONAL Y CUYO APODERADO, HIJO DE LA HEREDERA, SE ENCUENTRA
PROFUGO FRENTE A LA DENUNCIA QUE PESA SOBRE EL EN EL FUERO PENAL Y DONDE
SE LO VINCULA CON UN DELITO COMETIDO EN LA PROPIA SOCIEDAD, AL HABER
RETIRADO FONDOS DE ESTA SIN AUTORIZACION NINGUNA. EN CONSECUENCIA
PROCEDE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DEL ENTE.
(EN EL CONTRATO SE PREVIO EXPRESAMENTE QUE LA CESION ENTRE SOCIOS ERA
LIBRE AUNQUE RESPECTO DE TERCEROS NECESITABA LA CONFORMIDAD DE LOS
RESTANTES, CON LA PARTICULARIDAD QUE, EN EL CASO, EL UNICO SOCIO RESTANTE
ES EL ACTOR).

DIAZ CORDERO - BUTTY - PIAGGI


DE VITA, JOSE C/ ZAGHLUOL, EMELI S/ SUM.
5/09/01
CAMARA COMERCIAL: B

55.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. CESION DE CUOTA. BOLETO DE COMPRAVENTA. RESOLUCION.
INCUMPLIMIENTO DEL CESIONARIO. RESTITUCION DE LO PAGADO. IMPROCEDENCIA.
MODALIDAD: "PASIVO CERO".

18.3.3
CABE RECHAZAR LA DEMANDA INCOADA POR LOS CESIONARIOS DE LA TOTALIDAD DE
LAS CUOTAS SOCIALES DE UNA SRL, TENDIENTE A OBTENER LA DEVOLUCION DE LA
SUMA DADA EN PARTE DE PAGO, CON MAS UNA SUMA IGUAL EN CONCEPTO DE
CLAUSULA PENAL, CON FUNDAMENTO EN LA RESOLUCION DE LA OPERACION POR
PARTE DE LOS CEDENTES; TODA VEZ QUE SEGUN CONSTANCIAS DE LA CAUSA, LA
RESOLUCION FUE LA CONSECUENCIA DE HABERSE HECHO EFECTIVO EL
APERCIBIMIENTO DISPUESTO POR NO HABER CONCURRIDO LOS CESIONARIOS A
ESCRITURAR Y PAGAR EL SALDO DE PRECIO CONFORME A LA INTIMACION CURSADA
POR LOS CEDENTES; NO PUDIENDO ALEGAR EN SU FAVOR LOS ACCIONANTES LA
EXISTENCIA DE UNA PRORROGA A LA FECHA DE ESCRITURACION Y PAGO DEL SALDO DE
PRECIO, Y EN BASE A ELLA SOLICITAR NUEVAS AUDITORIAS PRIVADAS, ADEMAS DE LAS
PACTADAS, DADO QUE AQUELLA PRORROGA -QUE SI BIEN PUEDE ENTENDERSE COMO
UNA MANIFESTACION DE LA VOLUNTAD ESCRITA, NO REUNE LAS CARACTERISTICAS
NECESARIAS PARA CONSIDERARLA MODIFICATORIA DEL CONTRATO, MAXIME CUANDO
DE ELLA SURGE QUE LAS CLAUSULAS Y DERECHOS CONTENIDOS EN EL BOLETO
QUEDABAN PLENAMENTE VIGENTES- SE ACORDO ENTRE LAS PARTES, A LOS EFECTOS
DE QUE CIERTO ORGANISMO OFICIAL SE EXPIDIERA CON RELACION A UNA SUPUESTA
INSPECCION TENDIENTE A VERIFICAR EL PAGO DE CIERTO IMPUESTO Y LOS CEDENTES
CONSTATARON POR ACTA NOTARIAL LA INEXISTENCIA DE TAL TRAMITE, Y QUE SOLO
PODRIA QUEDAR PENDIENTE ALGUN INTERES FISCAL, DEL QUE OBVIAMENTE SE HARIAN
CARGO CONFORME A LO PACTADO, YA QUE LA OPERACION SE REALIZO CON LA
MODALIDAD "PASIVO A CERO", ESTO ES QUE LOS CEDENTES ASUMIRIAN A SU
EXCLUSIVO CARGO Y CUENTA LOS "PASIVOS OCULTOS" QUE PUDIEREN APARECER;
CON LO QUE CABRIA CONCLUIR QUE LA POSICION ASUMIDA POR LOS CESIONARIOS,
ADEMAS DE NO POSEER SUSTENTO FACTICO NI CONVENCIONAL, SOLO ESTUVO
ENDEREZADA A DILATAR EL PAGO DEL SALDO DE PRECIO, POR LO QUE SU RECLAMO
DEBE SER DESESTIMADO.

PEIRANO - MIGUEZ - VIALE


BAS, RUBEN C/ MEL, RAUL S/ ORD.
31/08/01
CAMARA COMERCIAL: A

56.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. CESION DE CUOTAS. RETIRO DE UN SOCIO. DERECHO PREFERENTE DE
COMPRA DE SU CUOTA A FAVOR DEL SOCIO RESTANTE. EFECTOS.

18.3.3
1. UNA COSA ES LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, QUE CONLLEVA LA ETAPA
LIQUIDATORIA CON LA DISTRIBUCION FINAL, Y OTRA MUY DISTINTA ES LA
TRANSFERENCIA DE UNA PARTE SOCIAL, QUE EN LAS SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA POSEE CARACTERISTICAS MUY ESPECIALES PARA EL
CASO DE QUE ELLAS TENGAN CINCO SOCIOS O MENOS (LS: 152).
2. SI EN EL CONVENIO CELEBRADO ENTRE LOS SOCIOS DE UNA SRL NO SE
INSTRUMENTARON OBLIGACIONES, SINO UN PROCEDIMIENTO PARA DAR UNA VIA DE
SOLUCION ANTE EL DESEO DE UN SOCIO DE PEDIR EL RETIRO, CONSISTENTE EN LA
OPCION DE COMPRA A FAVOR DEL OTRO SOCIO, DE AQUEL ACUERDO SE DERIVA UN
DERECHO PREFERENTE EN CUANTO A QUINE COMPRA LA CUOTA DEL SOCIO QUE SE
RETIRA Y NADA MAS. POR ELLO, ES IMPROCEDENTE LA CONSIGNACION EFECTUADA
POR EL BENEFICIADO CON LA PREFERENCIA, DE LA SUMA "ESTIMATIVA" DE LA CUOTA
DEL RECEDENTE.

ETCHEVERRY - JARAZO VEIRAS - BARRANCOS Y VEDIA


AUCA LONCO SRL C/ SAN MIGUEL SRL.
17/04/79
CAMARA COMERCIAL: A

57.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS
SOCIALES.
CESION DE CUOTAS. INSTRUMENTACION EN ESCRITURA
PUBLICA. CESIONARIOS. ASUNCION DE OBLIGACIONES. MULTA PREVISTA PARA EL
SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO. CEDENTES. RECLAMO JUDICIAL. PROCEDENCIA.
FUNDAMENTO. CONFIGURACION DE OBLIGACION DE RESULTADO.

18.3.3.
SI POR ESCRITURA PUBLICA SE INSTRUMENTA UNA CESION DE CUOTAS SOCIALES,
EN VIRTUD DE LA CUAL LOS CESIONARIOS SE OBLIGARON A HACERSE CARGO DE
LAS DEUDAS SOCIALES, A REEMPLAZAR LOS AVALES OPORTUNAMENTE OTORGADOS
POR LOS CEDENTES A TERCEROS, A OBTENER LA
CONFORMIDAD
DE
LOS
ACREEDORES
DE CADA UNA DE LAS OBLIGACIONES, FIJANDO UN PLAZO
DETERMINADO PARA EL CUMPLIMIENTO DE DICHAS OBLIGACIONES Y ADEMAS SE
PREVIO PARA EL SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO, UNA DETERMINADA MULTA, Y,
POR ESCRITURA COMPLEMENTARIA DE LA PRIMERA, TAMBIEN SE ESTIPULO QUE
LOS CESIONARIOS SE COMPROMETIAN A REGULARIZAR LA SOCIEDAD, A INSCRIBIR
A SU CARGO TODOS LOS ACTOS JURIDICOS REALIZADOS POR EL ENTE QUE SE
ENCONTRABAN PENDIENTES DESDE DETERMINADA FECHA Y QUE AL VENCIMIENTO DE
CADA UNO DE LOS PLAZOS FIJADOS ENTREGARIAN LAS CONSTANCIAS PERTINENTES Y
ANULARIAN EN PRESENCIA DE LOS CEDENTES LOS ORIGINALES DE LOS PAGARES Y
TITULOS VALORES FIRMADOS, RESULTA PROCEDENTE QUE -COMO EN EL CASO- ANTE
EL INCUMPLIMIENTO O DEMORA DE LO PACTADO, LOS CEDENTES ACCIONANTES
RECLAMEN JUDICIALMENTE EL CUMPLIMIENTO DE LAS REFERIDAS OBLIGACIONES.
ELLO, POR CUANTO, SEGUN LAS ESTIPULACIONES CONVENIDAS, LOS CESIONARIOS
NO
SE
COMPROMETIERON
SOLAMENTE
A
EMPLEAR DILIGENTEMENTE SUS
BUENOS OFICIOS PARA PROCURAR, POR TODOS LOS MEDIOS LICITOS A SU ALCANCE,
LA CONFORMIDAD DE LOS ACREEDORES PARA LA LIBERACION DE LOS CEDENTES.
ES EVIDENTE QUE ELLOS GARANTIZARON LA OBTENCION DEL HECHO PROMETIDO
Y EL BUEN RESULTADO DE LA PROMESA. A MAS, LA PREVISION CONTRACTUAL DE UNA
MULTA, REVELA QUE, LOS ADQUIRENTES DE LAS CUOTAS NO SOLO SE LIMITABAN A
PROCURAR OBTENER LO PACTADO (LEVANTAMIENTO DE AVALES), SINO QUE SU
CUMPLIMIENTO TARDIO O SU INCUMPLIMIENTO, SERIA PENALIZADO EN LOS TERMINOS
PREVISTOS, LO CUAL REVELA LA CIRCUNSTANCIA DE LA ASUNCION DE UNA OBLIGACION
DE RESULTADO.
(EN IGUAL SENTIDO: SALA E, 11.8.09, "DE GAINZA, MAXIMO EZEQUIEL C/ REYNAL,
ESTEBAN Y OTROS S/ ORDINARIO").

ALBERTI - CUARTERO - ROTMAN.


SASSON, ADOLFO C/ BENADERETTE, SALVADOR S/ SUM.
24/08/94
CAMARA COMERCIAL: D.

58.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. CESION DE CUOTAS. INSCRIPCION. REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO.
RESOLUCION JUDICIAL. IMPROCEDENCIA.

18.3.3
TODA VEZ QUE ES FUNCION DE LA IGJ, A CARGO DEL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO,
INSCRIBIR LOS CONTRATOS DE SOCIEDAD COMERCIAL, SUS MODIFICACIONES Y
TRANSMISION POR CUALQUIER TITULO DE CUOTAS DE SRL (CONF. LEY 22315: 4-B Y C Y
REGLAMENTO DEL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE CAP. FED.: 3-B Y 5) QUIEN
ALEGA HABERSE PERFECCIONADO UNA CESION DE CUOTAS ENTRE LOS SOCIOS Y
OPONIBLE LA MISMA FRENTE A LA SOCIEDAD DEBE INSTAR LA SOLICITUD DE
INSCRIPCION FRENTE A LA AUTORIDAD INDICADA (LS 152), EN LUGAR DE PERSEGUIR UN
PRONUNCIAMIENTO JURISDICCIONAL EN SEDE COMERCIAL.

ARECHA - GUERRERO
CREATORE, REINALDO C/ CREATORE, VICTOR S/ SUM.
13/09/96
CAMARA COMERCIAL: E

59.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. CESION DE CUOTAS. CESION TOTAL Y PARCIAL. CONSECUENCIAS
JURIDICAS ENTRE EL SOCIO Y EL TERCERO Y ENTRE ESTE Y LA SOCIEDAD PRINCIPAL.
ACCION INDIRECTA.

18.3.3
1. EL CONTRATO DE CESION DE CUOTA SOCIETARIA, EN PRINCIPIO PRODUCE EFECTOS
ENTRE EL SOCIO-CEDENTE Y EL TERCERO -CESIONARIO-, MANTENIENDOSE LA
SOCIEDAD TOTALMENTE EXTRAA A ESE CONTRATO.
2. SI EL SOCIO CEDE PARTE DE SU INTERES EN LA SOCIEDAD, EL TERCERO NO
FORMARA PARTE DE ELLA, CONTRA LA QUE NO TENDRA ACCION ALGUNA SALVO LAS
QUE LE CONFIERE EL CCIV 1196 Y CONC. (CUANDO CONCURRAN SUS PRESUPUESTOS).
EN IGUAL SENTIDO TAMPOCO LA SOCIEDAD PODRA ACCIONAR CONTRA EL SOCIO DEL
SOCIO SALVO SUBSIDIARIAMENTE DENTRO DE LOS LIMITES DE LAS OBLIGACIONES
CONTRAIDAS RESPECTO DEL SOCIO Y CON REFERENCIA A LAS RELACIONES DE ESTE
CON LA SOCIEDAD.
3. EN CUANTO A LA RELACION ENTRE EL SOCIO Y EL TERCERO SI BIEN ESTE ULTIMO NO
TIENE DERECHO A INTERVENIR EN LA SOCIEDAD PRINCIPAL, TIENE UN FACULTAD DE
CONTROL EN LA SUBSOCIEDAD QUE HA FORMADO CON EL SOCIO PUDIENDO EXIGIR LA
RENDICION DE CUENTAS DE LOS BENEFICIOS COBRADOS Y SU EMPLEO Y DEBERA
PARTICIPAR EN LAS PERDIDAS EN PROPORCION A LOS DERECHOS ADQUIRIDOS,
PUDIENDO ADEMAS EL SOCIO ACCIONAR CONTRA EL PARA QUE CONTRIBUYA A LAS
DEUDAS SOCIALES.
4. EL HECHO DE QUE LA SOCIEDAD HAYA TOMADO UNA SUERTE DE CONOCIMIENTO DE
LA CESION PARCIAL DE CUOTA HECHA POR UNO DE SUS SOCIOS, PAGANDO
DIRECTAMENTE LAS UTILIDADES AL TERCERO -SEGUN SU PROPORCION EN LA CUOTA-,
ELLO NO SIGNIFICA RECONOCERLE EL CARACTER DE SOCIO DE LA SOCIEDAD
PRINCIPAL.

MARTIRE - MORANDI - WILLIAMS


GARCIA DE SIELLY C/ GARCIA, OSCAR.
17/11/83
CAMARA COMERCIAL: B

60.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. CESION DE CUOTAS. INSTRUMENTACION Y PRUEBA.

18.3.3
1. NO ES VIABLE LA PRETENSION DE DESTRUIR LA CESION DE CUOTAS A LA SOCIEDAD
POR FALTAR INSTRUMENTACION ESCRITA DE LA MISMA. ELLO ES ASI POR CUANTO NO
SON DE APLICACION AL CASO LOS ARTICULOS QUE SE REFIEREN A ESCRITURAS
PUBLICAS EXCLUSIVAMENTE (CCIV 973 Y SIG.) SINO LA NORMA DEL CCIV 1454, QUE
IMPONE PARA TODA CESION LA EXIGENCIA DEL CONTRATO ESCRITO "AD
PROBATOIONEM" PERO NO AD SOLEMNITATEM, ES DECIR, QUE DE FALTAR EL
INSTRUMENTO ESCRITO PODRA DEMOSTRARSE LA CESION POR CUALQUIER OTRO
MEDIO DE PRUEBA.
2. LA CESION DE LAS CUOTAS SOCIETARIAS A LA SOCIEDAD PUEDE HACERSE
VALIDAMENTE POR ACTO PRIVADO, YA QUE LA EXIGENCIA DE ESCRITURA PUBLICA NO
ESTA CONTENIDA EN EL LS: 4, DESDE QUE ESTA NORMA ADMITE AMBAS CLASES DE
INSTRUMENTOS, SINO POR EL ART. 166, REFERIDO A LAS SOCIEDADES ANONIMAS.

MARTIRE - WILLIAMS - MORANDI


PUCHE LOPEZ, JOSE C/ ABDALA SALAM EL ID.
23/08/83
CAMARA COMERCIAL: B

61.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. CESION DE CUOTAS. COMPRAVENTA DE FONDO DE COMERCIO. SOCIO.
DERECHO DE OPCION. CARACTERES. INDELEGABILIDAD.

18.3.3
EL DERECHO DE OPCION INTEGRA EL CONJUNTO DE APTITUDES QUE CONFIGURAN EL
DENOMINADO ESTADO DE SOCIO. DICHO ESTADO ES UN CONJUNTO DE SITUACIONES
COMPLEJAS Y CONEXAS DEL SOCIO FRENTE A LA SOCIEDAD. LA INTEGRA UN
AGRUPAMIENTO DE DERECHOS, DEBERES Y FACULTADES IMPUTABLES A LA PERSONA
QUE INTERVINO EN EL ACTO CONSTITUTIVO DE LA PERSONA IDEAL O QUE ACEPTO
PLENAMENTE LOS TERMINOS DE ESTE AL INCORPORARSE, VOLUNTARIAMENTE A ELLA.
APTITUD O FACULTAD DE TAL CARACTERISTICA ES, SIN DUDA, UN ELEMENTO
DESTACADO DE LA RELACION SOCIETARIA, TANTO RESPECTO DEL VINCULO CREADO
ENTRE LOS SOCIOS COMO EL EXISTENTE ENTRE ELLOS Y LA PROPIA PERSONA
JURIDICA. ESE ESTADO DE SOCIO Y LAS FACULTADES QUE DE EL EMANAN NO ES
CESIBLE SINO EN EL SUPUESTO DE SUSTITUCION DE LA PERSONA DEL CEDENTE. POR
TANTO, A LA APTITUD DE EJERCITAR UN DERECHO DE OPCION, PERSONALISIMO DEL
SOCIO POR SER TAL, INTIMAMENTE VINCULADO A LA RELACION "INTUITU PERSONAE"
PROPIA DE LA "AFFECTIO SOCIETATIS", SOLO PUEDE SER EJERCIDO POR ESTE Y EN SU
BENEFICIO. EL CRITERIO EXPUESTO, RELATIVO A LA INCESIBILIDAD DEL DERECHO
PREFERENCIAL CONCUERDA CON EL LEGISLADO EN EL ORDEN CIVIL, BAJO LA
DENOMINACION DE PACTO DE PREFERENCIA. SI BIEN LA APTITUD EXCLUYENTE SE
ACUERDA AL VENDEDOR PARA RECUPERAR LA COSA VENDIDA, EL CONCEPTO RESULTA
EXTENSIVO A OTROS CONTRATOS, EN ESPECIAL AL DE SOCIEDAD. EN AMBOS
SUPUESTOS LA FACULTAD DEBE SER EJERCITADA EXCLUSIVAMENTE POR QUIEN LA HA
ESTIPULADO A SU FAVOR Y NO PUEDE CEDERSE NI SE TRANSMITE A SUS HEREDEROS
POR IMPERIO DE LO DISPUESTO EN EL CCIV 1396. EN IGUAL SENTIDO, EL CCIV 1445
CONCERNIENTE A LA CESION, CONCORDANTE DE LA CITADA PRECEPTIVA, CONTIENE
IDENTICA PROHIBICION HACIENDOSE POR TANTO, TAMBIEN EXTENSIVO EL PRINCIPIO A
OTROS CONTRATOS, SIENDO EJEMPLIFICADORA LA NOTA DEL CODIFICADOR AL
RESPECTO; ALLI EXPRESA LITERLAMENTE: "... ES VERDAD QUE NOSOTROS NO
PODEMOS CEDER A OTRO LAS RELACIONES OBLIGATORIAS QUE NACEN, POR EJEMPLO,
DE UN CONTRATO DE SOCIEDAD, MAS ESTO DEPENDE DE QUE ESAS RELACIONES
COMPRENDEN CASI SIEMPRE PRESTACIONES INSEPARABLES DE LA INDIVIDUALIDAD DE
LAS PERSONAS INTERESADAS ...". ACTUAR "EN COMISION" IMPLICA SIEMPRE EL
HACERLO POR CUENTA DE UN TERCERO; REVELA LA EXISTENCIA DE UN MANDATO, CON
O SIN REPRESENTACION. LA FACULTAD DE CALLAR EL NOMBRE DEL COMITENTE
ENCUENTRA SU LIMITE EN LA EJECUCION DE LOS ACTOS NECESARIOS PARA
CUMPLIMENTAR Y PERFECCIONAR EL MANDATO BAJO APERCIBIMIENTO, EN CASO DE NO
HACERLO, DE IMPUTAR EL NEGOCIO JURIDICO A LA PERSONA QUE 'AB INITIO' SE
DECLARA REPRESENTANTE DE UN TERCERO. POR ELLO LA JUEZ A QUO PUNTUALIZA
CORRECTAMENTE ESTA CIRCUNSTANCIA SOBRE LA CUAL SE FUNDAMENTA EL
PRETENDIDO DERECHO DE LA APELANTE; ESTA HA ESTIPULADO A FAVOR DE UN
TERCERO EJERCIENDO UN DERECHO QUE, POR SU NATURALEZA -CCIV 498- ES
INCESIBLE EN FORMA INDEPENDIENTE DE LA CALIDAD O ESTADO SOCIETARIO.

ETCHEVERRY - JARAZO VEIRAS - BARRANCOS Y VEDIA


LEIVA, VICENTE C/ SANTA MONICA SRL.
22/08/79
CAMARA COMERCIAL: A

62.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. CESION DE CUOTAS.

18.3.3
LA CESION DE CUOTAS SOCIALES NO COMPORTA LA TRANSMISION DE LA CONDICION DE
SOCIO GERENTE, PUES ESTA NO ES UNA CALIDAD INHERENTE A LA PARTICIPACION
SOCIAL ADQUIRIDA; ES MAS, NO INSCRIPTA LA CESION (JUZGADA EN EL CASO POR LA
DISCIPLINA VIGENTE ANTES DE LA LEY 22903) NI SIQUIERA EL CESIONARIO ADQUIERE EL
CARACTER DE SOCIO (LS: 4, 6, 7, 10).

ANAYA - CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN


S. G. SIEBURGER SRL S/ QUIEBRA S/ INCIDENTE DE CALIFICACION DE CONDUCTA.
26/07/85
CAMARA COMERCIAL: C

63.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. CESION DE CUOTAS. CAPTACION DE CLIENTELA. COMPETENCIA DESLEAL.

18.3.3
1. LA RESTRICCION DE LA ADQUISICION POR EL CEDENTE (O POR SOCIEDADES
INTEGRADAS POR ESTE) DE LA CLIENTELA DE LA SOCIEDAD EN LA CUAL PARTICIPABA
MEDIANTE LA TITULARIDAD DE LAS CUOTAS CEDIDAS, SOLO PUEDE ESTAR REFERIDA A
LOS CLIENTES EXISTENTES Y CONOCIDOS POR EL CEDENTE EN EL MOMENTO EN QUE
SE APARTO DE AQUELLA ENTIDAD.
2. EN EL CASO DE HABERSE PREVISTO EN LA CESION DE CUOTAS DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, UNA PENA CONVENCIONAL PARA LOS SUPUESTOS DE
COMPETENCIA DESLEAL POR PARTE DEL CEDENTE, ELLO NO IMPLICA LA PROHIBICION
DE TODA FORMA DE COMPETENCIA. POR ENDE, LA INTEGRACION DEL CEDENTE EN
OTRA SOCIEDAD ESTABLECIDA CON EL MISMO OBJETO QUE EL QUE PERSEGUIA
AQUELLA DE LA CUAL FUERON CEDIDAS LAS CUOTAS, NO CONFIGURA POR SI SOLA UN
"ACTO DE COMPETENCIA DESLEAL"; YA QUE ESE CEDENTE NO SE HABIA PRIVADO DE
EJERCER TAL ACTIVIDAD SINO DE "COMPETIR DESLEALMENTE".

ALBERTI - CUARTERO - ARECHA


RIERA, RUBEN C/ DOTRO, FRANCISCO.
4/07/90
CAMARA COMERCIAL: D

64.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. CESION DE CUOTAS. MUERTE DE UN SOCIO. EFECTOS.

18.3.3
AUNQUE EL SOCIO SOBREVIVIENTE HUBIESE EJERCIDO LA OPCION DE COMPRA DE LAS
CUOTAS CORRESPONDIENTES AL SOCIO FALLECIDO DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA DE DOS SOCIOS, ESTIPULADA EN SU FAVOR EN EL
CONTRATO SOCIAL, NO SE PRODUCE LA CESION GLOBAL DEL ACTIVO Y DEL PASIVO, A
SEMEJANZA DE LA TRANSFERENCIA DE UN FONDO DE COMERCIO, PUES EN CUANTO
AFECTAN A DERECHOS DE TERCEROS EL ALCANCE DE ESAS CLAUSULAS DEBEN
ADECUARSE AL REGIMEN LEGAL. MUERTO UN SOCIO Y PACTADO COMO PRINCIPIO LA
DISOLUCION TOTAL DE LA SOCIEDAD, LA CONTINUACION DE LAS NEGOCIOS DE LA
SOCIEDAD POR EL SUPERSTITE, LO OBLIGABA EN PROTECCION DE LOS INTERESES DE
LOS TERCEROS (RELACION ACTIVO - PASIVO - RESPONSABILIDAD) Y DE LOS LLAMADOS
A LA SUCESION (DETERMINACION DEL HABER QUE LES CORRESPONDIERE) A LA
LIQUIDACION DIRECTA (CCOM 435 Y 422, VIGENTES A ESE MOMENTO), O BIEN A LA
COMPRA DE LAS CUOTAS ADJUDICADAS A LA CONYUGE, Y LAS TRASMITIDAS A LOS
HEREDEROS, PARA LUEGO COMO UNICO SOCIO, LIQUIDAR LA SOCIEDAD SALDANDO EL
PASIVO, CON EL RESULTADO FINAL DE LA INCORPORACION DE LA MISMA A SU
PATRIMONIO.

ANAYA - PATUEL - GAIBISSO


BRUNO DE SAVINI, MARIA C/ SAVINI, OSVALDO.
19/11/76
CAMARA COMERCIAL: C

65.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. CESION DE CUOTAS.

18.3.3
LA CESION DE CUOTAS DE SRL REQUIERE INSTRUMENTO ESCRITO, PUES CONSTITUYE
UN ACTO FORMAL (CCIV 1454), DE MODO QUE NO OBSERVADA LA FORMA LEGAL, EL
DERECHO NO SE DESPLAZO Y PERMANECE EN EL PATRIMONIO DEL TITULAR PRIMITIVO,
SALVO QUE PROBADA LA CESION PUEDE SER COMPELIDO A OTORGAR EL
INSTRUMENTO RESPECTIVO (CCIV 1188).
(EN IGUAL SENTIDO: SALA B, 6.6.02, "SCARPELLI, MARIA C. C/ BARRIO JUNIORS SRL S/
SUM.").

CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN


LOPEZ, OSCAR C/ MARISCAL, MIGUEL.
5/08/88
CAMARA COMERCIAL: C

66.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE CUOTAS. SOCIO.
RETIRO DE LA SOCIEDAD. VENTA DE CUOTAS. PRETENSION. COBRO DE
SUMA
DINERARIA.
IMPROCEDENCIA.
INCUMPLIMIENTO
DE
LAS PREVISIONES
CONTRACTUALES.

18.3.4.
RESULTA IMPROCEDENTE LA ACCION POR LA CUAL UN SOCIO DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA PERSIGUE DE ESTA EL PAGO DE UNA SUMA DE DINERO
CORRESPONDIENTE A LAS CUOTAS DE LAS QUE ERA TITULAR COMO CONSECUENCIA
DE HABERSE RETIRADO DE LA MISMA CUANDO, -COMO EN EL CASO-, SURGE QUE:
A) EL CONTRATO SOCIAL PREVEIA QUE EL SOCIO PUEDE RETIRARSE EN CUALQUIER
MOMENTO DE LA ENTIDAD, "PREAVISANDO EN FORMA FEHACIENTE A LOS RESTANTES
SOCIOS Y A LA GERENCIA...", DE LO CUAL RESULTA QUE EL PREAVISO DEBE SER
"INEQUIVOCO" (EN EL SENTIDO DE QUE SU INTENCION FUE RETIRARSE VENDIENDO
SUS CUOTAS PARTES SOCIALES A LA "SOCIEDAD", Y NO CEDERLAS A UN TERCERO
O A OTRO SOCIO), Y A MAS, DEBE SER COMUNICADO A "TODOS" LOS SOCIOS, Y B)
EL PRETENSOR INCUMPLIO AMBOS RECAUDOS
FORMALES, QUE NO POR SER
FORMALES DEBEN NI PUEDEN SER IGNORADOS, O APARTADA SU APLICACION -O
NEGADOS EFECTOS AL INCUMPLIMIENTO DE ELLOS-.

CUARTERO - ROTMAN.
CORIA, ROBERTO HORACIO C/ TRANSPORTES PUERTO NUEVO SRL S/ ORDINARIO.
4/06/02
CAMARA COMERCIAL: D.

67.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD. EJECUCION FORZADA.
PROCEDENCIA.

18.3.4
EL LS: 57 AUTORIZA LA VENTA DE "LAS CUOTAS .. DE PROPIEDAD DEL DEUDOR, CON
SUJECION A LAS MODALIDADES ESTIPULADAS". TAL NORMA, QUE RECEPTA REITERADA
JURISPRUDENCIA ESTABLECIDA EN APLICACION DE LA LEY 11645, PERMITE ENTONCES
LA VENTA FORZADA DE LAS CUOTAS DE LA SRL. NO OBSTA A ELLO LA NATURALEZA DE
LA SOCIEDAD, TODA VEZ QUE LA MISMA NO ES UN ENTE DE CARACTER PERSONALISTA,
EN EL CUAL NO SE CONCIBE QUE, A RAIZ DE LA EJECUCION DE LA PARTE SOCIAL, SU
ADQUIRENTE RESULTE SOCIO. SI BIEN PRESENTA RASGOS DE LAS SOCIEDADES DE
PERSONAS, ELLO NO EMPECE A LA NORMA DEL LS: 57, PUES EN ATENCION A DICHOS
RASGOS LOS LS: 152 A 154, CON CRITERIO REGLAMENTARISTA, REGULAN LOS
REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS DE LA CESION DE CUOTAS SOCIALES. REQUISITOS Y
PROCEDIMIENTOS QUE DEBEN OBSERVARSE PARA LA SUBASTA DE LA PARTE SOCIAL,
TODA VEZ QUE LA MISMA TIENE EL MISMO EFECTO, EN EL ENTE SOCIETARIO, QUE LA
CESION DE CUOTAS.

VARANGOT - SEGURA - WILLIAMS


CAJA DE CREDITO BERNARDINO RIVADAVIA SOC. COOP. LTDA. C/ ACRICH, ALBERTO.
21/05/74
CAMARA COMERCIAL: A

68.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. LIMITACIONES A LA TRANSMISILIDAD. EJECUCION FORZADA.

18.3.4
HABIENDO LOS SOCIOS DE LA SRL EJERCIDO EL DERECHO DE ADQUISICION
PREFERENTE QUE LES OTORGA EL LS: 152, ES INHERENTE A LA MISMA LA
IMPUGNABILIDAD DEL PRECIO ESTABLECIDO, CONFORME AL LS: 153. LA MECANICA DE
LA SUBASTA JUDICIAL IMPIDE CONSIDERAR QUE EN CASO DE VENTA FORZADA PUEDAN
LOS SOCIOS OPONERSE A LA ADJUDICACION AL ADQUIRENTE EN RAZON DE LAS
CONDICIONES PERSONALES DEL MISMO, PORQUE OBLIGARIA AL EJECUTANTE EN
CASO DE ADMITIRSE- A INCURRIR EN NUEVOS GASTOS PROCESALES Y DILACIONES,
QUE PODRIAN EVENTUALMENTE REPETIRSE SI LAS IMPUGNACIONES SE SUCEDIERAN.
EVENTUALIDAD QUE LA PREVISION DEL ART. 153, APLICADO PARA DECIDIR EL OTRO
RECURSO, EXCLUYE.

HALPERIN - VASQUEZ - PARODI


SAVIOTTI, JORGE C/ MARIA DEL CARMEN TERRONES.
8/10/73
CAMARA COMERCIAL: B

69.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. INCORPORACION DE LOS HEREDEROS.

18.3.5
SI DURANTE EL 'ITER' CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SE PRETENDE MODIFICAR EL CONTRATO SOCIAL Y UNO DE LOS SOCIOS HA FALLECIDO,
LA CITACION DE TERCEROS -HEREDEROS DEL CAUSANTE- DEVIENE NECESARIA ATENTO
EL ESTADO "SOCIEDAD EN FORMACION" QUE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
PRESENTANTE ACTUALMENTE REVISTE Y EL ESPECIAL SUPUESTO DE ADVERTIRSE
NECESARIAS MODIFICACIONES DE FONDO AL CONTRATO SOCIAL SUSCRIPTO
ANTERIORMENTE (LS: 17 Y 225).

BARRANCOS Y VEDIA - ETCHEVERRY - JARAZO VEIRAS


EXPRESO CIUDAD DE EZEIZA SRL.
27/11/78
CAMARA COMERCIAL: A

70.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. INCORPORACION DE LOS HEREDEROS. ACTOS CELEBRADOS POR EL TUTOR
DE HEREDEROS MENORES SIN INTERVENCION DEL JUEZ NI ASESOR DE MENORES.
FALTA OPOSICION. RATIFICACION.

18.3.5
SI DISUELTA UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA POR VENCIMIENTO DE
TERMINO, SUS ADMINISTRADORES CELEBRARON UN CONTRATO DE LOCACION DE LAS
INSTALACIONES, Y POR LA PARTE PROPORCIONAL PERCIBIDA, EL TUTOR DE LAS
HEREDERAS MENORES DEL SOCIO FALLECIDO SUSCRIBIO UN RECIBO SIN
INTERVENCION DEL JUEZ NI DEL ASESOR DE MENORES, ELLO TRAERIA APAREJADA LA
NULIDAD RELATIVA DEL ACTO, MAS, SI LAS HEREDERAS AL ALCANZAR LA MAYORIA DE
EDAD Y ANTE EL PERCIBIMIENTO DE LOS ALQUILERES NO EFECTUARON
PLANTEAMIENTO ALGUNO, DEBE ENTENDERSE QUE EXISTIO INTENSION DE RATIFICAR
LO ACTUADO EN LOS TERMINOS DEL CCIV 1936 Y 1874.

MIGUEZ DE CANTORE - VIALE - JARAZO VEIRAS


APRA, MONICA C/ APRILE, ROBERTO S/ LIQUIDACION DE SOCIEDAD Y REND. DE
CUENTAS.
6/07/90
CAMARA COMERCIAL: A

71.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. INCORPORACION DE LOS HEREDEROS. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.
GESTIONES REALIZADAS POR EL ADMINISTRADOR. DERECHO DEL HEREDERO A
EXIGIR RENDICION DE CUENTAS.

18.3.5
LOS HEREDEROS DEL SOCIO FALLECIDO DE UNA DISUELTA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, POR LA CAUSAL DE VENCIMIENTO DE TERMINO, Y QUE
ENTRO IPSO IURE EN LA ETAPA LIQUIDATORIA, TIENE DERECHO A QUE LOS
ADMINISTRADORES LES RINDAN CUENTA DE LA GESTION REALIZADA, AUN CUANDO ELLA
SE HUBIERE LIMITADO A ARRENDAR EL INMUEBLE E INSTALACIONES Y MAQUINARIAS DE
LA SOCIEDAD A UN TERCERO, PUES ES EVIDENTE QUE ELLO IMPORTA UN TIPICO ACTO
DE ADMINISTRACION DEL PATIRMONIO SOCIETARIO, QUE CONTINUA MANTENIENDO SU
INDIVIDUALIDAD JURIDICA, FRENTE AL PARTICULAR DE CADA SOCIO, LO CUAL TAMBIEN
ES UNA CONSECUENCIA DE QUE CONTINUE LA PERSONALIDAD JURIDICA DEL ENTE EN
LIQUIDACION. ELLO ASI, TODA VEZ QUE NO HAYAN CADUCADO LOS PODERES
OTORGADOS POR LA SOCIEDAD A SUS MANDATARIOS, AUN CUANDO OBVIAMENTE SUS
FACULTADES SUFRAN MENGUA POR HABER CONCLUIDO EL CICLO NEGOCIAL
OPERATIVO DE LA EMPRESA.

MIGUEZ DE CANTORE - VIALE - JARAZO VEIRAS


APRA, MONICA C/ APRILE, ROBERTO S/ LIQUIDACION DE SOCIEDAD Y REND. DE
CUENTAS.
6/07/90
CAMARA COMERCIAL: A

72.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. INCORPORACION DE LOS HEREDEROS. DERECHO DE RECESO. REQUISITOS.

18.3.5
DEL DICTAMEN DEL FISCAL DE CAMARA 66032:#
SI CONFORME LO CONVENIDO EN EL PROPIO CONTRATO SOCIAL DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA LA HEREDERA DE UN SOCIO FALLECIDO COMUNICO
FEHACIENTEMENTE A LA SOCIEDAD SU VOLUNTAD DE EJERCER EL DERECHO DE
RECESO E, INCLUSO, LA SOCIEDAD LO CONSIDERO EN REUNION DE SOCIOS, NO
CORRESPONDE QUE SEA ADMITIDA OTRA EXIGENCIA, POR CUANTO IMPORTARIA UNA
LIMITACION AL EJERCICIO DEL DERECHO DE RECESO QUE SE ENCUENTRA
EXPRESAMENTE PROHIBIDA POR EL ORDENAMIENTO SOCIETARIO QUE PREVE COMO
PRINCIPIO LA LIBRE TRASMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS.

MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS - VIALE


PRODUCTOS EL ORDEN SA S/ QUIEBRA S/ INC. DE REVISION POR LA FALLIDA RESPECTO
DEL CREDITO PROMOVIDO POR B. O. DE CARBALLUDA.
8/04/92
CAMARA COMERCIAL: A

73.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES.
INCORPORACION
DE
LOS
HEREDEROS.
REGIMEN
SUCESORIO.
INDEPENDENCIA. SUPUESTOS.

18.3.5
EN LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA -EN CASO DE MUERTE DE UN
SOCIO- EL PRINCIPIO ES QUE LOS HEREDEROS SE INCORPORAN A LA SOCIEDAD SI
NADA SE DICE, PARECIENDO RAZONABLE SOSTENER LA INDEPENDENCIA DEL REGIMEN
ENTRE EL ESPECIFICAMENTE SOCIETARIO Y EL SUCESORIO, PERO EL CONTRATO
SOCIAL PUEDE DISCIPLINAR LA CUESTION EN DOS SENTIDOS DIAMETRALMENTE

OPUESTOS: O TORNANDO OBLIGATORIA LA INCORPORACION PERO DEJANDO A SALVO


LA PROHIBICION DE LAS LIMITACIONES ABSOLUTAS A LA TRANSMISIBILIDAD MEDIANTE
EL REGIMEN DE INOPONIBILIDADES ESTABLECIDAS EN LA LS: 155, AP. 2; O FACULTANDO
EL DERECHO DE RECESO EN LOS TERMINOS DE ANALOGOS PACTOS (LS: 89) ES DECIR,
REGLANDO LA POSIBILIDAD DE QUE LOS SUCESORES DEL SOCIO CEDAN SU INTERES
RECIBIDO HEREDITATIS CAUSA.

CERVINI - LOMBARDI - PLINER


ZOILO, OSVALDO C/ ZOILO HNOS. SRL (JA 16.2.94).
24/11/92
CAMARA CC BAHIA BLANCA: 1

74.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. INCORPORACION DE LOS HEREDEROS. PACTO CONTRACTUAL DE OPCION.
PLAZO. INTIMACION. SILENCIO. EFECTOS.

18.3.5
1. SI EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EXISTE EN EL CONTRATO
SOCIAL PACTO ESPECIAL QUE DEFIERE A LA VOLUNTAD DE LOS HEREDEROS DEL SOCIO
FALLECIDO LA OPCION DE CONTINUAR EN LA SOCIEDAD O REQUERIR LA LIQUIDACION
DEL CAPITAL Y UTILIDADES, EL INGRESO DEL HEREDERO O LOS HEREDEROS EN LA
SOCIEDAD NO DEPENDE DE LA MERA ACEPTACION DE LA HERENCIA NI DE LA
DECLARATORIA DE HEREDEROS SINO DEL EJERCICIO DE LA OPCION QUE HACE A SU
DERECHO.
2. LA INCLUSION EN EL CONTRATO SOCIAL DE UN PACTO QUE ACUERDA A LOS
HEREDEROS DEL SOCIO FALLECIDO LA OPCION DE INCORPORARSE A LA SOCIEDAD O
EJERCER EL DERECHO DE RECESO PERO NO DETERMINA EL PLAZO PARA HACERLO,
ESTA INDICANDO QUE LOS SOCIOS SOBREVIVIENTES TIENEN EN SUS MANOS EL
MECANISMO DE LA INTIMACION, INSTANDO EN EL PLAZO PRUDENCIAL QUE FIJEN UNA
TOMA DE DECISION EXPRESA QUE DESPEJE EL ESTADO DE INDEFINICION QUE
ENTORPECE LA CONTINUIDAD SOCIETARIA.
3. EL SILENCIO DE LOS HEREDEROS DEBE INTERPRETARSE COMO QUE HAN OPTADO
POR LA
RESOLUCION PARCIAL DEL CONTRATO, QUEDANDO EN MANOS DE LA SOCIEDAD LA
COMUNICACION PARA QUE EJERZAN SUS DERECHOS ECONOMICOS -RECLAMACION DE
LA CUOTA LIQUIDATORIA- Y EVENTUALMENTE LA CONSIGNACION DE SU IMPORTE.

CERVINI - LOMBARDI - PLINER


ZOILO, OSVALDO C/ ZOILO HNOS. SRL (JA 16.2.94).
24/11/92
CAMARA CC BAHIA BLANCA: 1UERRERO

75.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y CUOTAS
SOCIALES. INCORPORACION DE LOS HEREDEROS. DERECHO CREDITORIO DE LOS
MISMOS. PLAZO DETERMINADO E INCIERTO. SOCIO. DECESO. CONOCIMIENTO
EFECTIVO DEL FALLECIMIENTO. CONTINUIDAD SUCESORIA. AUTOMATICIDAD (CCIV:
3410).

18.3.5
EL PLAZO AL QUE SE SUBORDINA LA EXIGIBILIDAD DEL DERECHO CREDITORIO DE LOS
HEREDEROS DEL SOCIO FALLECIDO (ACCIONANTES) EN EL CONTRATO SOCIAL, ES UN
PLAZO DETERMINADO -AUNQUE INCIERTO- YA QUE PUEDE SUCEDER UN TIEMPO ANTES,
O UN TIEMPO DESPUES PERO ESTA PERFECTAMENTE DETERMINADO, AUNQUE SE
CAREZCA DE CERTEZA RESPECTO DE CUANDO VA A ACAECER. LA MUERTE DE UNA
PERSONA FISICA RESULTA INCUESTIONABLEMENTE UN
HECHO FORZOSO,
PERFECTAMENTE DETERMINABLE DEL QUE SOLO SE IGNORA EN QUE MOMENTO
OCURRIRA; ESA FALTA DE EXACTITUD, AUNQUE CREA INCERTIDUMBRE ACERCA DEL
MOMENTO EN QUE VA A SUCEDER NO PERMITE DESCONOCER LA VOLUNTAD
LIBREMENTE EXPRESADA POR LAS PARTES (CCIV: 5689 Y CONCS.) Y ESPECIALMENTE
CUANDO, -COMO EN EL CASO-, NO ESTA DISCUTIDO EL EFECTIVO CONOCIMIENTO DEL
FALLECIMIENTO DEL SOCIO, Y LA AUTOMATICIDAD DE LA CONTINUIDAD SUCESORIA DE

LOS HEREDEROS CUANDO SE TRATA DE ASCENDIENTES, DESCENDIENTES Y CONYUGE,


RESPECTO DE SU CAUSANTE (CCIV: 3410), POR LO QUE CABE ACEPTAR QUE DESDE EL
DECESO TIENE EFECTO DIRECTO E INMEDIATO EL DEBER DE LA SOCIEDAD (ACCIONADA)
DE PAGAR EL APORTE SOCIAL DEL CAUSANTE. MAXIME, CUANDO SE VERIFICA QUE LA
DEFENDIDA REALIZO PAGOS A CUENTA Y, NO SURGE LA EXISTENCIA DE EXIMENTE DE
LOS EFECTOS DEL FACTOR DE ATRIBUCION EN UN SUPUESTO EN QUE LA MORA SE
PRODUCE AUTOMATICAMENTE.

PEIRANO - JARAZO VEIRAS - MIGUEZ


VERA DE MADDALENA, JUANA HAYDEE Y OTROS C/ INSTITUTO FRENCH DE RAMOS MEJIA
SRL S/ MEDIDA PRECAUTORIA.
29/06/00
CAMARA COMERCIAL: A

76.
SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CAPITAL Y
CUOTAS SOCIALES. INCORPORACION DE LOS HEREDEROS (ART. 155). PREVISION
CONTRACTUAL. OBLIGATORIEDAD.

18.3.5.
SI EL CONTRATO CONSTITUTIVO DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
ESTABLECE QUE LOS HEREDEROS DEL SOCIO FALLECIDO SE INCORPORARAN A LA
SOCIEDAD PRODUCIDO EL FALLECIMIENTO DE AQUEL, EL PACTO ES OBLIGATORIO
PARA LOS SOCIOS Y PARA LOS HEREDEROS (LS: 155; CFR. FARINA, JUAN M.,
"TRATADO DE SOCIEDADES", PARTE ESPECIAL, I-A, PAG. 264, ZEUS EDITORA, ROSARIO,
24.11.77). POR LO TANTO CUANDO LA CLAUSULA ESTABLECE UNA ELECCION A FAVOR
DE LOS SOCIOS SUPERSTITES RESULTA -EN PRINCIPIO- OBLIGATORIA Y NO SUJETA A
ACEPTACION DE LOS HEREDEROS. NADA SE OPONE A QUE EL CONTRATO SOCIAL
FACULTE LA ADQUISICION DE LAS CUOTAS POR LOS SOCIOS SOBREVIVIENTES POR
EL PRECIO QUE EN EL SE FIJE O CUYAS NORMAS DE DETERMINACION DETALLE
(HALPERIN, ISAAC, "SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA", 4 EDICION, ROQUE
DEPALMA EDITOR, BS. AS., 1960, PAG. 166). EJERCIDA LA OPCION, LOS HEREDEROS
SON ACREEDORES DE LOS SOCIOS ADQUIRENTES POR EL PRECIO FIJADO, INCLUSO
UNA VEZ RECHAZADO EL INGRESO A LA SOCIEDAD POR EL EJERCICIO DE LA
OPCION DE COMPRA, AQUELLOS NO PUEDEN EJERCER DERECHOS SOCIALES
(CNCOM, SALA B, 28.8.59, IN RE, "CERAMICA LUXOR SRL", CIT. POR ISAAC HALPERIN,
OB. CIT., PAG. 166).

PIAGGI - DIAZ CORDERO.


FAILLE DE GOMEZ ACUA, ELENA C/ KUCZA, MARIA ISABEL S/ SUMARIO.
(ED 30.8.05, F. 53546; JA 12.10 -2005-IV-).
22/04/05
CAMARA COMERCIAL: B.

77.
SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
SOCIALES. RENDICION DE CUENTAS. IMPROCEDENCIA. VIA PERTINENTE.

ORGANOS

18.4.
MIENTRAS SUBSISTA LA SOCIEDAD NO PUEDE CONDENARSE A UN SOCIO A RENDIR
CUENTAS A LOS DEMAS DE SU GESTION COMO ADMINISTRADOR, PUES CADA SOCIO
TIENE DERECHO DE ACCESO A LOS LIBROS SOCIALES, LE CABE EL DERECHO DE
IMPUGNAR LOS BALANCES Y, EVENTUALMENTE, HASTA PEDIR LA REMOCION DEL
ADMINISTRADOR SI LA GESTION DE ESTE NO FUERA CORRECTA; A TODO EVENTO, LA
ACCION DE RENDICION DE CUENTAS NACE CUANDO LA SOCIEDAD SE HA EXTINGUIDO,
SIN QUE ANTES PUEDA EXISTIR ENTRE SOCIOS (CFR. CNCOM. SALA C, "CALVETE,
ADELA H. BLANCO DE C/ CALVETE AULINA E. VAZ DE SOUZA DE Y OTRO", JA 1962-V396); ELLO ASI, EXCLUIDA LA RENDICION DE CUENTAS, EL DERECHO INDIVIDUAL DE
INFORMACION Y CONTROL DEL SOCIO SOBRE LA ADMINISTRACION
DEBE
SER
CANALIZADO, CUANDO ES NEGADO O DIFICULTADO, A TRAVES DE LAS MEDIDAS
JUDICIALES PERTINENTES (CFR. HALPERIN, I., "SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA", BUENOS AIRES, 1980, P. 255, N 26, TEXTO Y NOTA N 74); EN ESTE SENTIDO,

EL PROCEDIMIENTO DEL CPR:781 ES LA VIA NATURAL EXTERNA Y FORZADA PARA QUE


EL SOCIO EJERCITE SU DERECHO DE INFORMACION (CFR. MASCHERONI, F., COUSO, J.
Y MUGUILLO, R., "EL SOCIO - DERECHOS Y OBLIGACIONES", BUENOS AIRES, 1989, P.
118; ROITMAN, H., "LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES, COMENTADA Y ANOTADA",
BUENOS AIRES, 2006, T. I, P. 792 Y SGTES.), PUDIENDO INCLUSIVE PEDIRSE LA
INTERVENCION SOCIETARIA SI SE DIERA LA HIPOTESIS DE INCUMPLIMIENTO A LO
ESTABLECIDO EN ALGUNA CLAUSULA DEL CONTRATO SOCIAL, CUMPLIENDOSE LOS
RECAUDOS LEGALES EXIGIBLES PARA ELLO (CFR. LEY 19550: 63, 66, 113 Y CONC.;
PEREZ PEA, L., "INTERVENCION JUDICIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES", BUENOS
AIRES, 2005, PS. 116/117).

VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA.


TRAVAGLINI,
14.1.09).
23/09/08

FRANCISCO

C/ FACCIUTO, HECTOR S/ ORD. (ED 17.12.08, F. 55676; JA

CAMARA COMERCIAL: D.

78.
SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD
SOCIALES. GERENCIA. REPRESENTACION. PROCEDENCIA.

LIMITADA.

ORGANOS

18.4.1.
CABE DESESTIMAR EL PLANTEO TENDIENTE A IMPUGNAR LA REPRESENTACION
INVOCADA POR EL CODEMANDADO RESPECTO DE LA SOCIEDAD COACCIONADA,
INCOADO POR EL SOCIO ACCIONANTE -EN UNA DEMANDA POR REMOCION DEL
SOCIO GERENTE DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SU EXCLUSION
DE LA SOCIEDAD, CONDENA A RENDIR CUENTAS Y DISOLUCION DEL ENTE SOCIETARIO; TODA VEZ QUE, EL ORGANO DE ADMINISTRACION SE ENCUENTRA CONFORMADO
SOLAMENTE POR DOS SOCIOS QUE OSTENTAN EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL CADA UNO,
DE MANERA QUE NO PUEDE ACTUAR EL OTRO, EN TANTO REVISTE LA CONDICION
DE ACCIONANTE EN EL PROCESO; TAMPOCO PUEDE HACERLO EL DEFENSOR OFICIAL
PUES NO SE CONFIGURA, EN LA ESPECIE, NINGUNO DE LOS SUPUESTOS PREVISTOS
EN LA LEY 25946: 54 Y 60; ASIMISMO, NO PUEDE SER ANALIZADA EN ESTA INSTANCIA
PROCESAL LA CONDUCTA LLEVADA A CABO POR EL SOCIO DEMANDADO Y LA
INCIDENCIA NEGATIVA QUE DICHO OBRAR PUDO HABER TENIDO EN LA SOCIEDAD
COMO IMPEDIMENTO
PARA ASUMIR LA REPRESENTACION DEL ENTE EN EL
PROCESO, PUES SE CORRE EL RIESGO DE INCURRIR EN PREJUZGAMIENTO, YA QUE
ELLO SE FUNDA EN LOS MISMOS HECHOS QUE CONFORMAN LOS ANTECEDENTES DEL
PEDIDO DE REMOCION.

KLLIKER FRERS - MIGUEZ - UZAL.


MARTINEZ SOLIS, CARLOS C/ OCCELLO, GUSTAVO S/ ORDINARIO.
14/06/07
CAMARA COMERCIAL: A.

79.
SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. REMOCION. IMPROCEDENCIA. ACREDITACION. INSUFICIENCIA.

18.4.1.
PROCEDE RECHAZAR LA ACCIN POR LA CUAL SE PERSIGUE LA REMOCIN DEL
CODEMANDADO DEL CARGO DE GERENTE DE LA SOCIEDAD ACCIONADA. EN ESE
COMETIDO, SE APRECIA NECESARIO SEALAR QUE LA LEY DE SOCIEDADES NO
TIENE PREVISTO UN RGIMEN DE RESPONSABILIDAD ESPECIAL PARA SOCIEDADES
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL) COMO LA QUE NOS OCUPA, ES POR ELLO QUE,
PARA ESTABLECER CUNDO EXISTE O NO RESPONSABILIDAD DE UN GERENTE, DEBE
RECURRIRSE A LA REGLA GENERAL CONTENIDA EN LA LEY 19550: 59 QUE IMPONE
PARA LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD "OBRAR CON LEALTAD Y CON LA
DILIGENCIA DEL BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS", HACINDOLOS RESPONSABLES
SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE POR LOS DAOS Y PERJUICIOS QUE RESULTAREN
DE SU ACCIN U OMISIN. ASIMISMO, TAMBIN DEBE RECURRIRSE AL RGIMEN
ESTABLECIDO PARA LOS DIRECTORES DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS QUE SE
ENCUENTRA PREVISTO EN LOS ARTCULOS 274 A 279 DE LA LS, QUE TAMBIN
RESULTA APLICABLE EN LA ESPECIE CONFORME LO ESTABLECE EL ARTCULO 157
CUARTO PRRAFO DEL MISMO CUERPO NORMATIVO. EL ARTCULO 274 DISPONE LA

RESPONSABILIDAD DEL (DIRECTOR) GERENTE, EN LO QUE AQU INTERESA "POR EL


MAL DESEMPEO DE SU CARGO SEGN EL CRITERIO DEL ART. 59" Y EL ARTCULO
277 ESTABLECE LA POSIBILIDAD DEL SOCIO EN FORMA INDIVIDUAL DE INICIAR ESTAS
ACCIONES DE RESPONSABILIDAD. ELLO AS, ENCONTRNDOSE DESVIRTUADO EL
NICO ARGUMENTO DEL ACTOR EN SUSTENTO DE SU PRETENSIN -ESTE ES, QUE AL
NO ENCONTRARSE IDENTIFICADO EL DOMICILIO SOCIAL, SU PARTE NO PUDO ACCEDER
A LOS LIBROS Y PAPELES SOCIALES- NO RESULTA JUSTIFICADA LA PRETENSA
VIOLACIN DE SU DERECHO A LA INFORMACIN, POR ENDE, TAMPOCO RESULTA
ACREDITADO MAL DESEMPEO DEL GERENTE QUE OBSTACULIZASE EL CONTROL
INDIVIDUAL QUE ES PROPIO DE LOS SOCIOS INTEGRANTES DE UNA SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SLO CABE CONCLUIR, TAL COMO LO HICIERA LA
A QUO, EN LA INEXISTENCIA DE LA CAUSAL DE REMOCIN INVOCADA. AGRGUESE A
ELLO, QUE NINGUNA OTRA CAUSAL DE REMOCIN FUE ACREDITADA EN LAS
ACTUACIONES RESPECTO DE LA ACTUACIN DEL GERENTE.

UZAL - MGUEZ - KLLIKER FRERS.


RUETTER, SILVIO C/ PASEO DEL SOL SRL S/ ORDINARIO.
16/03/10
CMARA COMERCIAL: A.

80.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
SOCIALES. GERENCIA. ACCION DE RESPONSABILIDAD. PRESUPUESTOS.

ORGANOS

18.4.1
LA ACCION DE RESPONSABILIDAD EJERCIDA CONTRA EL GERENTE DE UNA SRL SERA
PROCEDENTE CUANDO HAN QUEDADO ACREDITADOS LOS HECHOS QUE
CONFORMARON LA CONDUCTA ANTIJURIDICA DEL MISMO Y LOS DAOS QUE ESTOS
OCASIONARON AL PATRIMONIO SOCIAL, SIN QUE RESULTE RELEVANTE AL RESPECTO
QUE HUBIESE EJERCIDO LA ADMINISTRACION DE MODO INDIVIDUAL O JUNTAMENTE CON
OTRO GERENTE.

LOPEZ REY, CARLOS C/ FIVIAR SRL S/ SUM. (ED 17.12.97, F 48366, FIRME).
1/06/95
JUZGADO COMERCIAL N 11

81.
SOCIEDADES. SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD
SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD (ART. 157).

LIMITADA.

ORGANOS

18.4.1.
1 - RESULTA PROCEDENTE LA PRETENSIN CAUTELAR INCOADA EN EL MARCO DE
UNA ACCIN PRINCIPAL DE RESPONSABILIDAD SEGUIDA CONTRA LA GERENTE DE UNA
SRL, EN TANTO SE LE IMPUTA RESPONSABILIDAD PERSONAL CON RELACIN A
CIERTOS RUBROS RECONOCIDOS EN SEDE LABORAL, QUE NO PUDIERON SER
HECHOS EFECTIVOS EN TANTO LA QUIEBRA DE LA SOCIEDAD FUE CLAUSURADA POR
FALTA DE ACTIVO. TODO ELLO, INVOCANDO LOS ARTCULOS 59, 157 Y 274 A 279 DE LA
LEY DE SOCIEDADES; AS COMO LA LEY 11683, ARTCULOS 5 A 8, Y NORMATIVA
LABORAL Y PREVISIONAL. EN ESE MARCO, ATENTO LA CONCRETA IMPUTACIN
EFECTUADA POR LA RECURRENTE, RESULTA NECESARIO RECORDAR QUE SI BIEN
UNA SOCIEDAD ES UN SUJETO DE DERECHO DISTINTO TANTO DE QUIENES LA
INTEGRAN COMO DE SUS ADMINISTRADORES (LSC: 1 Y 2), LA GESTIN EMPRESARIA
SE ENCUENTRA A CARGO DEL RGANO DE ADMINISTRACIN Y ES LA PROPIA LSC LA
QUE IMPONE A LOS ADMINISTRADORES CIERTAS PAUTAS A LAS QUE DEBEN
AJUSTAR SU CONDUCTA (LSC: 59) CONCRETNDOSE AS EN EL MBITO SOCIETARIO
LOS PRINCIPIOS DE DILIGENCIA Y BUENA FE CONTENIDOS EN EL CCIV:512 Y 1198.
2 - PRESCRIBE LA LSC: 157 -EN EL CASO DE LAS SRL- QUE LOS GERENTES TIENEN
LOS MISMOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE LOS DIRECTORES DE LAS
SOCIEDADES ANNIMAS (LSC: 274 Y SGTES.), Y QUE SERN
RESPONSABLES
INDIVIDUAL Y SOLIDARIAMENTE SEGN LA ORGANIZACIN DE LA GERENCIA Y
LA REGLAMENTACIN DE SU FUNCIONAMIENTO ESTABLECIDAS POR EL CONTRATO.
SE ADVIERTEN PRIMA FACIE CONFIGURADOS EN ESTOS TRMINOS LOS RECAUDOS
ANTERIORMENTE ALUDIDOS, PERMITIENDO FORMAR CONVICCIN EN PUNTO A LA
PROCEDENCIA DEL PEDIDO CAUTELAR SOLICITADO POR LA RECURRENTE. ES QUE SU
ACREENCIA
LABORAL SE ENCUENTRA RECONOCIDA POR SENTENCIA FIRME

VERIFICADA EN LA QUIEBRA, EXISTIENDO ELEMENTOS EN LA CAUSA QUE INDICARAN


LA POSIBILIDAD DE QUE EVENTUALMENTE -DE SER DEBIDAMENTE ACREDITADA EN
UN PROCESO SUSTANCIAL- QUEDE COMPROMETIDA LA RESPONSABILIDAD DE LA
GERENCIA. ELLO SIN QUE LO EXPUESTO APAREJE UN JUICIO ANTICIPADO EN LO QUE
RESPECTA A LA PRETENSIN DE LA RECURRENTE, PUES LO DICHO EN ESTA INSTANCIA
SE AGOTA EN LA DETERMINACIN DE LA VEROSIMILITUD DEL DERECHO Y MIENTRAS
SE MANTENGAN LAS CIRCUNSTANCIAS QUE LO GENERARON (CPR: 202).

PIAGGI - DAZ CORDERO - BALLERINI.


GARCIA CLARA ELENA AMALIA C/SAALJO SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Y
OTROS S/ MEDIDA PRECAUTORIA.
29/02/12
CMARA COMERCIAL: B.

82.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. REMOCION. MAYORIA. COMPUTO. CESION DE CUOTAS.
SIMULACION. LS 241.

18.4.1
HABIENDO QUEDADO ACREDITADO QUE LA CESION DE LAS CUOTAS DEL SOCIO CUYA
REMOCION DEL CARGO DE GERENTE FUE PUESTA A CONSIDERACION EN LA ASAMBLEA
CUESTIONADA- CONSTITUYO UN ACTO SIMULADO, CUMPLIDO AL SOLO EFECTO DE
ELUDIR LA PROHIBICION DE LA LS 241, CORRESPONDE DECLARAR LA NULIDAD DE LA
RESOLUCION QUE RECHAZO LA PROPUESTA DE REMOCION, PUES PARA ELLO SE
COMPUTO COMO VOTO NEGATIVO EL CORRESPONDIENTE A LAS CUOTAS SOCIALES DEL
ADMINISTRADOR, EN FLAGRANTE VIOLACION DE LA CITADA NORMATIVA.

LOPEZ REY, CARLOS C/ FIVIAR SRL S/ SUM. (ED 17.12.97, F 48366, FIRME).
1/06/95
JUZGADO COMERCIAL N 11

83.
SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. EVOLUCION DE LA
SOCIEDAD. CONOCIMIENTO DE LOS SOCIOS. MECANISMO ESPECFICO. DIFERENCIA
CON LA RENDICION DE CUENTAS.

18.4.1.
EL ORGANO DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION, NO ES MANDATARIO DEL ENTE
SOCIAL, SINO QUE ES LA SOCIEDAD MISMA LA QUE ACTUA A TRAVES DE LA GESTION
QUE CUMPLEN LAS PERSONAS FISICAS QUE ENCARNAN EL ORGANO. ES POR ELLO
QUE LAS SOCIEDADES REGULARES POSEEN UN MECANISMO ESPECIFICO Y DISTINTO
DE LA RENDICION DE CENTAS (CCOM: 68 A 74) PARA PONER EN CONOCIMIENTO DE
LOS CUOTISTAS -EN EL CASO- EL ESTADO DE LA MARCHA DE LA SOCIEDAD. LOS
SOCIOS, O EL ORGANO DE GOBIERNO QUE LOS MISMOS INTEGRAN, RESULTAN
ASI INFORMADOS DE LOS ANTECEDENTES Y RESULTADOS DE LOS DISTINTOS
NEGOCIOS SOCIALES DURANTE EL EJERCICIO A TRAVES DE LOS BALANCES Y LA
CONTABILIDAD REGULAR Y LA DOCUMENTACION COMPLEMENTARIA QUE TIENEN
DERECHO A EXAMINAR. CONSECUENTEMENTE, SI BIEN NO CABE UNA ASIMILACION
ABSOLUTA ENTRE BALANCE Y RENDICION DE CUENTA -DISTINTAS SON LAS
FORMAS Y OBJETOS DE UNO Y OTRO ACTO- NO PUEDE DESCONOCERSE QUE EL
BALANCE, ENTRE OTRAS FUNCIONES, CUMPLE LA DE HACER LAS VECES DE UNA
PERIODICA
RENDICION DE CUENTAS DE LOS ADMINISTRADORES
(FARGOSI,
"ANOTACIONES SOBRE EL BALANCE EN LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES", LL
147 - 1083), RAZON QUE CONDUCE A ADMITIR QUE EL BALANCE SUPLE, EN
PRINCIPIO,
LA RENDICION
DE
CUENTAS A LA QUE ESTA OBLIGADO TODO
ADMINISTRADOR.
PRESENTADO
EL
MISMO,
PODRAN LOS SOCIOS O
ACCIONISTASPEDIRLAS
EXPLICACIONESEINFORMES COMPLEMENTARIOS DE TODA
NEGOCIACION Y DECIDIRAN APROBAR O IMPUGNAR LOS ESTADOS CONTABLES Y
LA GESTION DE LOS ADMINISTRADORES (LS: 69, 234, 275 Y 276).

PEIRANO - MIGUEZ - VIALE.


RODRIGUEZ, ADRIANA M. Y OTRO C/ BOVEDA, CARLOS H. Y OTRO S/ SUM.
17/05/02
CAMARA COMERCIAL: A.

84.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. GERENTE TECNICO. FUNCIONES.

ORGANOS

18.4.1
LA LEY 19550 AL CONSIDERAR A LA GERENCIA DE LA SRL, LO HACE COMO ORGANO DE
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE ESE TIPO DE SOCIEDAD, Y COMO TAL, NO ES
CONCEBIBLE LA EXISTENCIA DE UN GERENTE TECNICO SIN FUNCIONES DE
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION EN LOS TERMINOS DE LA LEY.

CUARTERO - ARECHA
RAIGORODSKY, BORIS C/ TINTORERIAS LOBOS SRL.
25/02/86
CAMARA COMERCIAL: D

85.
SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. GERENCIA PLURAL (ART. 157). CONTRATO
SOCIAL:
REPRESENTACION CONJUNTA. CONTRATACION CELEBRADA POR UN SOLO GERENTE.
DEMANDA
DE
CUMPLIMIENTO
CONTRACTUAL.
FALTA
DE
LEGITIMACION.
PROCEDENCIA.

18.4.1.1.
CABE ADMITIR LA EXCEPCIN DE LEGITIMACIN ARTICULADA POR LA DEMANDADA,
YA QUE SEGN EL CONTRATO SOCIAL DE LA ACTORA SE ESTABLECI QUE STA
SERA ADMINISTRADA BAJO REPRESENTACIN CONJUNTA; POR LO TANTO, AL
HABER SIDO SUSCRIPTO POR UNA NICA PERSONA (GERENTE) EL CONTRATO DE
LOCACIN DE MAQUINARIA ENTRE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)
Y EL DEMANDADO, CABE CONCLUIR QUE LA SOCIEDAD CARECE DE LEGITIMACIN
PARA OBRAR TODA VEZ
QUE
LA
REPRESENTACIN Y ADMINISTRACIN FUE
EJERCIDA DEFECTUOSAMENTE AL ACTUAR EN VIOLACIN DE LA REPRESENTACIN
CONJUNTA PACTADA EN EL CONTRATO SOCIAL.

PIAGGI - DAZ CORDERO - BARGALL.


J.J.S. SRL C/ CALO, ELVIRA S/ TERCERIA -POR DE PALMA, DOMINGO-.
23/12/08
CMARA COMERCIAL: B.

86.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. GERENCIA PLURAL. REPRESENTACION.
ACTUACION INDISTINTA.

18.4.1.1
NO DEBE PROSPERAR LA EXCEPCION DE FALTA DE PERSONERIA, SI EL CONTRATO
SOCIAL DE LA ACTORA ORGANIZA LA ADMINISTRACION (LS: 11-6) PLURAL, CON
ACTUACION INDISTINTA DE LOS GERENTES, CONFORME AL LS: 157. LA GERENCIA
COLEGIADA ES UN SUPUESTO DE ORGANIZACION AUTORIZADA POR LA LEY (ART. 157,
PARR. 3), PERO NO IMPUESTA POR ELLA EN TODOS AQUELLOS CASOS EN QUE LA
GERENCIA FUERE PLURAL.

HALPERIN - VASQUEZ - PARODI


GALPERIN HNOS. SRL C/ ROMERO HNOS.

6/07/73
CAMARA COMERCIAL: B

87.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. GERENCIA PLURAL. CONDUCTA SOCIAL.

18.4.1.1
EN EL CASO DE UNA SRL ADMINISTRADA POR SOLO DOS GERENTES LAS CONDUCTAS
SOCIALES, SALVO PRUEBA EN CONTRARIO, SE CORRESPONDEN CON LAS DE LAS
PERSONAS FISICAS A CARGO DE LA ADMINISTRACION POR SER ESTAS EL SOPORTE
MATERIAL IMPRESCINDIBLE PARA LA ACTUACION DEL ENTE IDEAL.

DROGUERIA UGARTE SRL S/ QUIEBRA S/ INCIDENTE DE CALIFICACION DE CONDUCTA.


25/10/85
CAMARA COMERCIAL: A

88.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. GERENCIA PLURAL. REPRESENTACION PLURAL.
REPRESENTACION CONJUNTA.

18.4.1.1
EN LA SRL, LA REPRESENTACION PLURAL NO IMPLICA NECESARIAMENTE
REPRESENTACION CONJUNTA. EN CASO DE SILENCIO DEL CONTRATO, SE ENTIENDE
QUE LOS GERENTES PUEDEN ACTUAR INDISTINTAMENTE (LS 157 -LEY 22903-). (EN EL
CASO, LA CLAUSULA CONTRACTUAL DECIA: "... LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
...DE LA SOCIEDAD ESTARA A CARGA DE AMBOS SOCIOS COMO GERENTES...; SE JUZGO
QUE ELLA NO INDICABA QUE LA REPRESENTACION DEBIERA SER CONJUNTA).

CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN - DI TELLA


GRANDES TIENDAS MAR DEL PLATA SRL C/ ROSSI PEREZ SA.
8/05/89
CAMARA COMERCIAL: C

89.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. GERENCIA PLURAL. CONCURSO PREVENTIVO.
REPRESENTACION.

18.4.1.1
SI LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD DEBE SER EJERCIDA EN FORMA CONJUNTA
POR SUS GERENTES, EN CONSECUENCIA, NO CUMPLIENDOSE CON ESE REQUISITO ES
INHABIL PARA SOLICITAR EL CONCURSO PREVENTIVO EL MANDATO GENERAL
OTORGADO POR UNO DE LOS GERENTES, POR CARECER DE FACULTAD ESPECIAL PARA
EFECTUAR ESE TIPO DE SOLICITUD (LC: 9).

POMES - SUSINI - ROSSI


CARBOFON SRL S/ CONCURSO PREVENTIVO.
11/12/73
CAMARA COMERCIAL: C

90.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. GERENCIA PLURAL. ACTUACION CONJUNTA.
CONFECCION DE BALANCES. RENDICION DE CUENTAS. IMPROCEDENCIA.

18.4.1.1
EXISTIENDO EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA UNA GERENCIA
CONSTITUIDA POR DOS MIEMBROS, CUYA ACTUACION ES SIEMPRE CONJUNTA, EL
BALANCE DEBE TAMBIEN PRACTICARSE EN LA MISMA FORMA, SIN QUE NINGUNO DE LOS
INTEGRANTES SE ENCUENTRE OBLIGADO RESPECTO DEL OTRO A RENDIR CUENTAS DE
SU GESTION, EN RAZON AL CARACTER COMPARTIDO DE LA GERENCIA.

DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA


FUTURE COMPUTACION SRL C/ COLODRO, JORGE S/ SUM.
27/02/92
CAMARA COMERCIAL: C

91.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. DERECHOS Y OBLIGACIONES. INCUMPLIMIENTO. REMOCION.
EXCLUSION.

18.4.1.2
CUANDO EN UNA MISMA PERSONA CONFLUYEN LAS CALIDADES DE ADMINISTRADOR Y
SOCIO, ES POSIBLE QUE EXISTAN CONDUCTAS QUE, POR SU NATURALEZA O
CONNOTACIONES, PUEDAN SER INVOCADAS INDISTINTAMENTE TANTO COMO CAUSAL
DE EXCLUSION DE SOCIO CUANTO DE REMOCION DE ADMINISTRADOR. DEBIENDO, EN
TAL CASO, ANALIZARSE SI EL INCUMPLIMIENTO EN UN AMBITO PUEDE REPERCUTIR EN
EL OTRO Y SI LA ADOPCION DE UNA RESOLUCION CON RELACION A UNO DE ESOS
ASPECTOS -EXCLUSION O REMOCION- TIENE O NO IMPLICANCIAS EN EL OTRO.

LOPEZ REY, CARLOS C/ FIVIAR SRL S/ SUM. (ED 17.12.97, F 48366, FIRME).
1/06/95
JUZGADO COMERCIAL N 11

92.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. DERECHOS Y OBLIGACIONES. INCUMPLIMIENTO. EXCLUSION.

18.4.1.2
EN EL CASO DE QUE ALGUNAS DE LAS IRREGULARIDADES EN LA ACTUACION CUMPLIDA
POR EL GERENTE DE UNA SRL, HUBIESEN EXCEDIDO ESE AMBITO E INVADIDO LA
ESFERA DE SU COMPORTAMIENTO SOCIAL Y CONFORMADO UN GRAVE
INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES COMO SOCIO, CABE HACER LUGAR A SU
EXCLUSION DE LA SOCIEDAD, EXCLUSION QUE SE SOMETERA AL REGIMEN
ESTABLECIDO POR LA LS 92, COMPETIENDO AL ADMINISTRADOR PRACTICAR EN SU
OPORTUNIDAD LA LIQUIDACION CORRESPONDIENTE.
(EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 24.3.2000, "GAGLIARDO, OSVALDO E. Y OTRO C/ MOIGUER,
FERNANDO M. Y OTRO S/ SUM.").

LOPEZ REY, CARLOS C/ FIVIAR SRL S/ SUM. (ED 17.12.97, F 48366, FIRME).
1/06/95
JUZGADO COMERCIAL N 11

93.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. DERECHOS Y OBLIGACIONES. RETRIBUCION. EXCESO.
ASAMBLEA. APROBACION. LEY 19550: 261 Y 157-PARR. 3.

18.4.1.2
TODA VEZ QUE LA RETRIBUCION DEL GERENTE DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, ESTA SUJETA A LAS PREVISIONES DE LA LS 261, NO SOLO
MEDIANTE EL RECURSO A LA ANALOGIA, SINO TAMBIEN POR EXPRESA REMISION LEGAL
(LS 157-PARR. 3), EL EXCESO DE LOS EMOLUMENTOS DEBE CONTAR CON UNA
APROBACION ESPECIFICA DE LA ASAMBLEA.

MONTI - CAVIGLIONE FRAGA - DI TELLA


SIMONFAY, ESTHER C/ TUCUMAN 300 SRL S/ SUM.
18/02/99
CAMARA COMERCIAL: C

94.
SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. DERECHOS Y OBLIGACIONES. INCUMPLIMIENTO. REMOCION.
EXCLUSION. IMPROCEDENCIA.

18.4.1.2.
CABE RECHAZAR LA ACCION DE EXCLUSION DE UN SOCIO GERENTE, CON
FUNDAMENTO EN QUE ESTE HABRIA RETIRADO INDEBIDAMENTE FONDOS DE LA
SOCIEDAD, TODA VEZ QUE NO CABE REPUTAR ILICITA LA CONDUCTA DEL ACCIONADO,
QUE SE ADECUO AL PROCEDIMIENTO UTILIZADO POR LOS SOCIOS QUE RETIRABAN
FONDOS DE SUS CUENTAS PARTICULARES SIN ATENERSE A FORMALIDAD ALGUNA.
ASIMISMO, DE LA PERICIAL CONTABLE SURGE QUE A ESA FECHA EXISTIAN SUMAS NO
COBRADAS POR EL SOCIO -DIVIDENDOS-, SUPERIORES AL RETIRO QUE EFECTUO. POR
ULTIMO, CABE AGREGAR QUE AUN CUANDO ERA PRACTICA CORRIENTE EFECTUAR
RETIROS SIN RESPALDO DOCUMENTAL, SIN EMBARGO, EL ACCIONADO DEJO
CONSTANCIA EN EL COMPROBANTE DE SALIDA DE CAJA, DE QUE EL RETIRO FUE A
CUENTA DE UTILIDADES. EN ESE CONTEXTO, NO SE PUEDE AFIRMAR QUE MEDIO UNA
APROPIACION DE FONDOS POR PARTE DEL SOCIO.

PIAGGI - BARGALLO.
INTERCHANGE & TRANSPORT INTERNATIONAL SRL C/ MASO, MANUEL S/ ORDINARIO Y
MASO, MANUEL C/ ITI SRL S/ SUMARIO.
12/04/07
CAMARA COMERCIAL: B.

95.
SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. DERECHOS Y OBLIGACIONES (ART. 157). CONSERVACION DE
PATRIMONIO SOCIAL. OBTENCION DE RENDIMIENTO ECONOMICO. OMISION.
RESPONSABILIDAD.

18.4.1.2.
LA
GERENCIA
ES
EL
ORGANO
DE
ADMINISTRACION DE LAS SRL, CUYA
ORGANIZACION Y FUNCIONES ESTAN DETERMINADAS EN LA LS: 157 CON AMPLIA
FLEXIBILIZACION
-UNIPERSONAL O PLURAL, COLEGIADA O CONJUNTA, CON
DETERMINACION DE ACTUACION A CADA UNO DE LOS GERENTES O SIMPLEMENTE
INDISTINTA- Y LE RESULTA APLICABLES LAS NORMAS SOBRE ADMINISTRACION
ESTABLECIDAS PARA LA GENERALIDAD DE LOS TIPOS SOCIETARIOS (LS: 58 Y 59),
DEBIENDO, COMO TODO ADMINISTRADOR SOCIETARIO, DESEMPEAR SU GESTION
DE ACUERDO CON EL STANDARD DE CONDUCTA QUE LES IMPONE EL DEBER DE
"OBRAR CON LEALTAD Y CON LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS".
ELLOS DEBEN PROCURAR LO MEJOR EN LA CONSERVACION DEL PATRIMONIO SOCIAL
CUYA ADMINISTRACION LE FUERA ENCOMENDADA, COMO ASI TAMBIEN PROCURAR
ALCANZAR EL MAXIMO RENDIMIENTO ECONOMICO EN LA REALIZACION DE TODAS SUS
ACTIVIDADES DIRIGIDAS A LA BUENA MARCHA DEL NEGOCIO, NO BASTANDO QUE SE
CUMPLA FORMALMENTE CON LOS DEBERES QUE FIJA LA LEY O LOS ESTATUTOS PARA

LOS FINES SOCIALES. EL OBJETO SOCIAL DEFINE LA ACTIVIDAD ECONOMICA QUE HA


DE SER EJERCIDA POR LA SOCIEDAD, DELIMITANDO EL AMBITO GENERAL DE LOS
ACTOS DE LOS ADMINISTRADORES. LO QUE LES EXIGE PONER TODO SU EMPEO EN
LA OBTENCION DE LOS RESULTADOS QUERIDOS POR QUIENES LE ENCOMENDARON LA
GESTION, TAL CUAL SURGE DE LA LS: 255, TENIENDO EN CUENTA EN SU LABOR EL
INTERES SOCIAL, QUE NO SOLO DEBE CONCEPTUALIZARSELO COMO EL DEL
CONJUNTO DE LOS SOCIOS (OBTENCION DEL MAXIMO BENEFICIO) YA QUE NO ES
AJENO AL MISMO EL DE LOS TRABAJADORES Y EL PROPIO INTERES GENERAL, QUE
TAMBIEN DEBEN SER ATENDIDOS. LA OMISION DE ESOS ACTOS LOS HACE
PERSONALMENTE RESPONSABLES EN VIRTUD DE UN OBRAR ANTIJURIDICO. EL
COMPORTAMIENTO
CONTRARIO A ESTOS PARAMETROS, TRATANDOSE DE UNA
OBLIGACION
DE
NATURALEZA
CONTRACTUAL
-SUI
GENERIS- GENERA SU
RESPONSABILIDAD AUN EN SUPUESTOS DE NEGLIGENCIA, SIN QUE SEA NECESARIO
COMPROBAR LA EXISTENCIA DE DOLO, ABUSO DE SUS FACULTADES O CULPA
GRAVE QUE PUDIERA OCASIONAR, NO PUDIENDO SOSLAYARSE LA RELEVANCIA
QUE ADQUIERE, PARA CONDUCIR AL CUMPLIMIENTO DEL INTERES SOCIAL, LA
PREPARACION DE LOS BALANCES Y DEMAS ESTADOS CONTABLES CONFORME A LOS
ARTS. 63 Y SGTES.; LLEVAR LA CONTABILIDAD Y LIBROS SOCIALES DE ACUERDO AL
ART. 61, CONVOCAR LA ASAMBLEA ORDINARIA DENTRO DE LOS 120 DIAS -RECTIUS,
CUATRO MESES- DE CERRADO EL EJERCICIO (CONF. LS: 159, 234 Y 236). Y AUN DE
NO COMPARTIR DICHO CARACTER, ATENTO A LA VARIEDAD DE CRITERIO QUE SURGE
DE LA DOCTRINA, SE ARRIBARIA -EN ORDEN A LA CARGA DE LA PRUEBA- A LA MISMA
CONCLUSION, DE ACEPTAR QUE TANTO EN LOS SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD
CONTRACTUAL COMO EN LOS DE LA EXTRACONTRACTUAL RESULTA VALIDA LA
DISTINCION ENTRE LOS DEBERES DE "MEDIO" Y DE "RESULTADO", YA QUE EN LAS
CITADAS OBLIGACIONES RESULTA INSUFICIENTE QUE EL DEUDOR ADOPTE LOS
MEDIOS APTOS PARA ALCANZAR EL RESULTADO, SINO QUE ESTE INTEGRA EL OBJETO
DE LA OBLIGACION.

PEIRANO - MIGUEZ - VIALE.


RODRIGUEZ, ADRIANA M. Y OTRO C/ BOVEDA, CARLOS H. Y OTRO S/ SUM.
17/05/02
CAMARA COMERCIAL: A.

96.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. DERECHOS Y OBLIGACIONES. SOCIO GERENTE. CONDUCTA
DESPLEGADA. VACIAMIENTO ECONOMICO, DE BIENES, DE TECNOLOGIA Y DE
PERSONAL. ACTUACION UNILATERAL Y ABUSIVA. DISPOSICION COMO PROPIO DEL
PATRIMONIO SOCIAL. IMPROCEDENCIA. COMPORTAMIENTO DOLOSO.

18.4.1.2
RESULTA IMPROCEDENTE QUE QUIEN REVISTE EL CARACTER DE SOCIO GERENTE DE
UNA SRL, LLEVE A CABO: A) EL VACIAMIENTO ECONOMICO, MATERIAL, DE BIENES, DE
EQUIPAMIENTO TECNOLOGICO Y PERSONAL SACADOS DE LA SEDE SOCIAL, B) UNA
ACTUACION UNILATERAL Y ABUSIVA COMO UNICO ADMINISTRADOR, Y C) LA
DISPOSICION DEL PATRIMONIO SOCIAL COMO PROPIO, ADMINISTRANDO EL ENTE FUERA
DE SU SEDE. ELLO PUES, TAL PROCEDER IMPORTA "UN COMPORTAMIENTO DOLOSO",
QUE CONSTITUYE UNA FORMA DE ILICITUD CARACTERIZADA POR LA CONCIENCIA DE
ANTIJURICIDAD DE LA ACCION POR EL SUJETO QUE LA REALIZA; SIENDO SUFICIENTE A
TAL FIN LA CONCIENCIA DE DAAR, AUNQUE LA INTENCION HAYA SIDO DE OBRAR EN
PROPIA VENTAJA O DE AYUDAR A TERCEROS. MAXIME SI, -COMO EN EL CASO-, SURGE
QUE DICHAS MANIOBRAS DEJARON A LA SOCIEDAD EN UN ESTADO DE TOTAL
INEXISTENCIA DE FONDOS PARA ABONAR CUENTAS RECLAMADAS POR DIVERSOS
ACREEDORES.

MIGUEZ - JARAZO VEIRAS - PEIRANO


MAYEUTICA SRL C/ ENTREPRENEUR SA S/ SUM. (ED 4.8.00, F 50213)
24/03/00
CAMARA COMERCIAL: A

97.
SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION (ART. 157). DERECHOS Y OBLIGACIONES
(ART. 157). ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA.

18.4.1.2.
TODA VEZ QUE LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD COMPETE A LA SOCIEDAD Y
NO A LOS ACCIONISTAS (LS: 276), RESULTA IMPROCEDENTE SU ESTIMACION CUANDO, COMO EN EL CASO-, SE VERIFICA QUE PARA EJERCERLA, EL PRETENSOR NO CUMPLIO
CON LA OPOSICION PREVISTA EN LA
LS:
275
A
FINES
DE EXIMIRSE DE
RESPONSABILIDAD, Y TAMPOCO PARTICIPO EN LAS REUNIONES A LAS QUE FUE
CONVOCADA POR EL OTRO SOCIO GERENTE ACCIONADO.

DIAZ CORDERO - BUTTY - PIAGGI.


POMBO, MARIA ALEJANDRA C/ CARDOSO, HILDA ORFILA S/ SUMARIO.
29/08/02
CAMARA COMERCIAL: B.

98.
SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. DERECHOS Y OBLIGACIONES. CONVOCATORIA A REUNION DE
SOCIOS. CONVOCATORIA JUDICIAL. IMPROCEDENCIA.

18.4.1.2
CORRESPONDE RECHAZAR LA CONVOCATORIA A REUNION SOCIAL SOLICITADA POR
QUIEN ACREDITA LA CALIDAD DE GERENTE DE UNA S.R.L., SI NO INVOCO QUE TAL
CALIDAD NO EXISTIA AL MOMENTO DE ARTICULAR SU PRETENSION, TODA VEZ QUE EL
REQUERIMIENTO DE QUE SEA EL JUEZ QUIEN CITE Y PRESIDA LA REUNION SOCIAL ES
INOFICIOSA, INTRASCENDENTE Y CARENTE DE UTILIDAD, EN TANTO ES FUNCION SUYA
CONVOCAR A REUNION DE SOCIOS.

MONTI - CAVIGLIONE FRAGA - DI TELLA


CERNADA, OSCAR C/ COSMODIS SRL S/ SUM.
28/04/92
CAMARA COMERCIAL: C

99.
SOCIEDADES.
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. RESPONSABILIDAD.
SOCIO. ACCION INDIVIDUAL POR RENDICION
DE CUENTAS. IMPROCEDENCIA. FUNDAMENTO. NECESIDAD DE PLANTEO PREVIO
A LA ASAMBLEA.

18.4.1.3
RESULTA IMPROCEDENTE QUE UN SOCIO DE UNA SRL INTENTE EL EJERCICIO DE
UNA ACCION INDIVIDUAL DE RENDICION DE CUENTAS, PUESTO QUE PREVIO A ELLO,
DEBIO HABER INSTADO LAS ACCIONES PROPIAS DEL SISTEMA SOCIETARIO, COMO
LA DE EXHIBICION DE LIBROS (CPR 781), O BIEN, HABER REQUERIDO AL ORGANO
DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD PARA QUE ESTA ACCIONE POR RENDICION DE
CUENTAS. ELLO ASI, CUANDO -COMO EN EL CASO- EL ACCIONANTE EN NINGUN
MOMENTO PLANTEO A LA ASAMBLEA LA NECESIDAD DE EJERCER LAS ACCIONES
SOCIALES PERTINENTES A LOS EFECTOS DE EVALUAR LA ACTUACION DE LOS
ENCARGADOS DEL NEGOCIO.
(EN
IGUAL
SENTIDO: SALA D, 15.10.04, "VALENTI ARGUELLO, NATALIA
C/
LUNATICOS SRL S/ ORDINARIO"; SALA E, 24.2.06, "PEREIRAS, HUGO C/ BARRIONUEVO,
ANTONIO S/ ORDINARIO").

MONTI - DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA


PEREZ, JOSE C/ LOPEZ, JUAN Y OTROS S/ ORD. (ED 12.3.96, F 47000).
30/11/94
CAMARA COMERCIAL: C

100. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.


SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD. ACCION DE LA SOCIEDAD.

ORGANOS

18.4.1.3
LA APROBACION DEL BALANCE CONFECCIONADO POR LOS GERENTES DE LA SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA NO IMPORTA REVELACION IMPLICITA DE LA
RESPONSABILIDAD DE ESTOS POR LOS ACTOS DE GESTION, PUES NO SE TRATA DE UNA
RENDICION DE CUENTAS DETALLADA Y DOCUMENTADA DE TODA LA ACTUACION DE LA
GERENCIA, PUDIENDO LA SOCIEDAD -SI FUERE NECESARIO- INTENTAR LA ACCION DE
RESPONSABILIDAD PREVISTA EN LA LS: 59.

DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA


FUTURE COMPUTACION SRL C/ COLODRO, JORGE S/ SUM.
27/02/92
CAMARA COMERCIAL: C

101. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD. REMOCION JUDICIAL. MAGISTRADO.
PAUTAS DE PONDERACION.

18.4.1.3
SI SE PRETENDE REMOVER JUDICIALMENTE A UN GERENTE ATRIBUYENDOLE MAL
DESEMPEO, OBTENCION DE BENEFICIOS INDEBIDOS Y MANEJOS SOCIETARIOS
REPROBADOS POR LOS USOS DEL TRAFICO, EL MAGISTRADO NO PUEDE NI DEBE
MARGINARSE DE LA VERIFICACION DE QUE LAS DECISIONES ADOPTADAS NO
RESPONDEN AL INTERES SOCIAL CUANDO LA MINORIA LOS REQUIERE. ELLO, PORQUE
EL CONFLICTO DE INTERESES NO JUEGA ENTRE MAYORIA Y MINORIA, SINO ENTRE
MAYORIA E INTERES SOCIAL.

PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY


GONZALEZ FRANCO, ANA C/ GONZALEZ TABOADA Y CIA. SRL S/ SUM. (JA 05.03.97).
7/02/95
CAMARA COMERCIAL: B

102. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. VENCIMIENTO
DE LA VIGENCIA DE LA SOCIEDAD.

18.4.1.3
VENCIDO EL TERMINO DE DURACION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SIN QUE SE DISPONGA SU LIQUIDACION, TODA ACTIVIDAD AJENA A ESOS FINES HACE
RESPONSABLE A LOS ADMINISTRADORES ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPECTO DE
LOS TERCEROS Y LOS SOCIOS SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD DE ESTOS.

RODRIGUEZ, ALBERTO C/ MADA SRL.


16/06/92
SUPREMA CORTE DE BUENOS AIRES

103. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD. SOCIO GERENTE. SUBSISTENCIA DEL
VINCULO LABORAL. CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA. FINALIDAD.
DESVIO DE LA CUENTA MAS IMPORTANTE DEL ENTE ADMINISTRADO. OBTENCION DE
PROPIO PROVECHO. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E ILIMITADA POR LOS DAOS
(LS: 59). PROCEDENCIA.

18.4.1.3
SI UNA PERSONA MIENTRAS REVESTIA EL CARACTER DE "SOCIO GERENTE" DE UNA SRL
CONCERTO CONSTITUIR CON OTRO SUJETO -EL DEPENDIENTE JERARQUIZADO- UNA
SOCIEDAD ANONIMA, CON LA FINALIDAD DE LOGRAR EL DESVIO REAL, EFECTIVO Y
ONEROSO DE LA CUENTA MAS RELEVANTE DE AQUELLA EN PROVECHO DE TODOS LOS
CODEMANDADOS, PROCEDE -COMO EN EL CASO-, QUE DE CONFORMIDAD CON LO
NORMADO POR LA LS: 59 RESPONDA ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE POR LOS DAOS Y
PERJUICIOS QUE RESULTAREN DE SU ACCION U OMISION. ELLO PUES CON EL
DESCRIPTO PROCEDER, QUEBRANTO LA OBLIGACION DE DAR DEBIDA PROTECCION A
LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD QUE LE HABIAN SIDO CONFIADOS PARA SU
ADMINISTRACION, Y EL PRINCIPIO DE LEALTAD QUE CONSTITUYE UNA DE LAS TANTAS
APLICACIONES DEL DEBER DE ACTUAR CON BUENA FE (CCIV: 1198 Y 1908) QUE VEDA
REALIZAR ACTIVIDADES EN COMPETENCIA CON LAS QUE DESARROLLA LA SOCIEDAD
ADMINISTRADA TOMANDO PARA SI NEGOCIOS QUE LE CORRESPONDEN. DE MODO, QUE
EL ADMINISTRADOR NO DEBE DERIVAR PARA SU GANANCIA PERSONAL LOS NUEVOS
NEGOCIOS Y OPORTUNIDADES QUE EN JUSTICIA PERTENECEN AL ENTE SOCIETARIO, Y
SOBRE LAS QUE ESTE TIENE LOGICAS Y FUNDADAS EXPECTATIVAS DE ALCANZAR EN UN
FUTURO INMEDIATO CON BASE EN LA EXITOSA LABOR LLEVADA A CABO, QUE LE
PERMITE FUNDADAMENTE CONTAR CON PROBABILIDADES CIERTAS DE OBTENER LA
RENOVACION DEL CONTRATO, PARA EL CUAL INICIO NEGOCIACIONES ENDEREZADAS A
TAL EFECTO, QUE FUERON DESVIADAS POR EL ADMINISTRADOR INFIEL.

MIGUEZ - JARAZO VEIRAS - PEIRANO


MAYEUTICA SRL C/ ENTREPRENEUR SA S/ SUM. (ED 4.8.00, F 50213)
24/03/00
CAMARA COMERCIAL: A

104. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES.
GERENCIA.
RESPONSABILIDAD.
PROCEDENCIA.
SOCIO
GERENTE.
SUBSISTENCIA DEL VINCULO LABORAL. CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA.
FINALIDAD. DESVIO DE LA CUENTA MAS IMPORTANTE DEL ENTE ADMINISTRADO.
OBTENCION DE PROPIO PROVECHO. CONDUCTA DESPLEGADA. ENCUADRE EN LA
NORMA DE LA LS: 34 (SOCIO OCULTO). EQUIPARACION AL SOCIO COLECTIVO.
RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA; LIMITADA Y SOLIDARIA POR LAS OBLIGACIONES
SOCIALES.

18.4.1.3
ENCUADRA EN LA FIGURA DEL SOCIO OCULTO, LA CONDUCTA DE QUIEN MIENTRAS
REVESTIA EL CARACTER DE "SOCIO GERENTE" DE UNA SRL CONCERTO CONSTITUIR
CON OTRO SUJETO UNA SOCIEDAD ANONIMA, CON LA FINALIDAD DE LOGRAR EL DESVIO
REAL, EFECTIVO Y ONEROSO DE LA CUENTA MAS RELEVANTE DE AQUELLA EN SU
PROPIO PROVECHO. POR TANTO, CONSIDERANDO QUE LA LEY EQUIPARA AL SOCIO
OCULTO O NO OSTENSIBLE CON EL SOCIO COLECTIVO (LS: 34 Y 125), DEBE RESPONDER
EN FORMA SUBSIDIARIA, ILIMITADA Y SOLIDARIA POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES. NO
EMPECE LO EXPUESTO QUE, -COMO EN EL CASO-, DICHO SUJETO PAREZCA ESTAR
APARTADO DE LA NUEVA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYO, AL NO CONSTAR SU NOMBRE
EN EL CONTRATO SOCIAL NI EN EL ACTO DE REGISTRO CUANDO DEBIERA FIGURAR O
INSCRIBIRSE COMO TAL, PUESTO QUE AL INTERVENIR EN LA CREACION DEL ENTE COMO
SOCIO, TIENE INNEGABLE INTERES SOCIAL Y PARTICIPA DE LOS BENEFICIOS Y SOPORTA
LAS PERDIDAS EN LOS RESULTADOS DE LA SOCIEDAD.

MIGUEZ - JARAZO VEIRAS - PEIRANO


MAYEUTICA SRL C/ ENTREPRENEUR SA S/ SUM. (ED 4.8.00, F 50213)
24/03/00
CAMARA COMERCIAL: A

105. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD. PROCEDENCIA. GERENTE Y EMPLEADO
JERARQUIZADO. CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA. FINALIDAD. BURLAR LA
PROHIBICION DE COMPETENCIA DESLEAL. ENCUBRIMIENTO DE ACTUACION
PERSONAL DOLOSA Y FRAUDULENTA.

18.4.1.3
SI UN EMPLEADO JERARQUIZADO Y UN GERENTE DE UNA SRL CONSTITUYERON UNA
SOCIEDAD ANONIMA, CON EL FIN: A) DE BURLAR LA PROHIBICION DE INCURRIR EN
COMPETENCIA DESLEAL MIENTRAS SUBSISTIA EL CONTRATO LABORAL DEL PRIMERO, Y
PARA OCULTAR LA ACTUACION DEL SEGUNDO, Y B) DE NEUTRALIZAR A UN
COMPETIDOR, ENCUBRIENDO UNA ACTUACION PERSONAL DOLOSA Y FRAUDULENTA;
PROCEDE IMPUTAR Y RESPONSABILIZAR DIRECTAMENTE A AMBOS, POR LA VIA DE LA
DESAFECTACION DEL MECANISMO SOCIETARIO, "CON INDEPENDENCIA DE LA
RESPONSABILIDAD QUE LE CORRESPONDE A LA NUEVA ENTIDAD SOCIETARIA
CONSTITUIDA", PUES A ESTA ULTIMA LE RESULTA "INOPONIBLE", CUANDO -COMO EN EL
CASO-, ES ATACADA POR LA PRETENSORA (SRL) LA EXISTENCIA DE LA ENTIDAD
ACCIONADA (SA). EN CONSECUENCIA, SON PASIBLES LOS REFERIDOS SUJETOS DE UNA
RESPONSABILIDAD DERIVADA DE LOS ACTOS PROPIOS, VOLUNTARIOS O
INTENCIONALES, ENDEREZADAS A OBTENER VENTAJAS INDEBIDAS, QUE LOS OBLIGA A
TRANSFERIR LO ILICITAMENTE OBTENIDO A QUIEN EN JUSTICIA LE CORRESPONDE.

MIGUEZ - JARAZO VEIRAS - PEIRANO


MAYEUTICA SRL C/ ENTREPRENEUR SA S/ SUM. (ED 4.8.00, F 50213)
24/03/00
CAMARA COMERCIAL: A

106. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES.
GERENCIA.
RESPONSABILIDAD
(ART.
157).
CARACTERIZACION.
OBLIGACIONES DE MEDIOS Y DE RESULTADOS.

18.4.1.3.
SON MUY DIVERSOS LOS SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD EN QUE PUEDEN
INCURRIR LOS ADMINISTRADORES DE UNA SRL, OCUPANDO LAS ACCIONES DE
RESARCIMIENTO DE LOS MISMOS UN LUGAR PREPONDERANTE DENTRO DE LOS
MECANISMOS DE CONTROL QUE TIENDE A CONTENER EL CRECIENTE PODER DE
DICHOS FUNCIONARIOS DENTRO DE LA ESTRUCTURA SOCIETARIA. SE TRATA DE UNA
RESPONSABILIDAD CIVIL QUE INTEGRA EL DERECHO RESARCITORIO EN GENERAL
TENDIENTE A REPARAR EL DAO PRODUCIDO POR LOS ADMINISTRADORES COMO
CONSECUENCIA DEL INCUMPLIMIENTO DE LOS DEBERES QUE LE HAN SIDO IMPUESTOS
EN EL DESENVOLVIMIENTO DE LA GESTION OPERATIVA Y EMPRESARIA. ACTIVIDAD
QUE CABE APRECIAR POR UN CONJUNTO DE ACTOS QUE REFLEJEN DE UN MODO
INEQUIVOCO LA CONDUCTA DESPLEGADA PARA TENER O NO POR CONFIGURADO EL
FACTOR DE ATRIBUCION SUBJETIVO DE ACUERDO AL "STANDARD JURIDICO" DE LA LS
59 QUE PUEDE REMITIRSE A LA "OMISION DE AQUELLAS DILIGENCIAS QUE EXIGIERE LA
NATURALEZA
DE
LA
OBLIGACION
Y
LAS
QUE CORRESPONDIESEN A LAS
CIRCUNSTANCIAS DE LAS PERSONAS, DEL TIEMPO Y DEL LUGAR" (CCIV: 512 Y 902). EN
TAL SENTIDO CABE PRECISAR, QUE
SI
BIEN LAS OBLIGACIONES DE LOS
DIRECTORES RESULTAN PREPONDERANTEMENTE DE "MEDIOS", UNA CONDUCTA
"DILIGENTE" -O SEA SOLO ENCAMINADA A UN RESULTADO SATISFACTORIO, PERO
ALEATORIO DEL ACREEDOR-,
DEBE RECONOCERSE QUE PESAN SOBRE ELLOS,
TAMBIEN OTRAS QUE LE SON IMPUESTAS POR EL PROPIO ORDENAMIENTO LEGAL
QUE RESULTAN, INCUESTIONABLEMENTE OBLIGACIONES DE "RESULTADO" EN LAS QUE
SE ASEGURA EL LOGRO DEL OBJETO ESPERADO Y NO SOLO LO OBLIGAN A PONER DE
SU
PARTE
LOS
MEDIOS
APTOS
PARA
TAL COMETIDO (EFECTUAR
LAS
INSCRIPCIONES PERTINENTES, LLEVAR UNA CONTABILIDAD LEGAL,
CONVOCAR
ASAMBLEA ORDINARIA -LS: 10, 60, 61 Y SS., 157, 159, 234 Y CONCS.).

PEIRANO - MIGUEZ - VIALE.

RODRIGUEZ, ADRIANA M. Y OTRO C/ BOVEDA, CARLOS H. Y OTRO S/ SUM.


17/05/02

CAMARA COMERCIAL: A.

107. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD (ART. 157). ACCION INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD. ADMINISTRADOR DEFENDIDO. OPOSICION
DE EXCEPCION.
FALTA DE LEGITIMACION PARA OBRAR. IMPROCEDENCIA.

18.4.1.3.
EN UNA ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (LS: 279) DEDUCIDA CONTRA EL
ADMINISTRADOR DE UNA SRL, PROCEDE DESESTIMAR LA EXCEPCION DE FALTA DE
LEGITIMACION ACTIVA PARA OBRAR OPUESTA POR EL DEFENDIDO CUANDO, -COMO
EN EL CASO-, SURGE QUE OMITIO ACREDITAR LLEVAR UNA CONTABILIDAD EN LEGAL
FORMA, NI HABER DADO CUMPLIMIENTO A SU OBLIGACION DE CONVOCAR A LA
ASAMBLEA ORDINARIA EN TIEMPO Y FORMA PARA EL TRATAMIENTO DE LOS ESTADOS
CONTABLES DE CADA EJERCICIO; SI SE PRETENDE EVITAR EL APROVECHAMIENTO DE
CONDUCTAS
QUE
IMPORTAN EL FUNCIONAMIENTO IRREGULAR DE LA
ADMINISTRACION DEL ENTE, EN PERJUICIO, NO SOLO DE LA PROPIA SOCIEDAD, SINO
TAMBIEN VULNERANDO LOS DERECHOS INDIVIDUALES DE LOS RESTANTES SOCIOS.
ELLO PUES, DE PERMITIRSE TALES CONDUCTAS SE ESTARIAN COBIJANDO MANIOBRAS
FRUSTRATORIAS DE LA LEGITIMA EXPECTATIVA DEL PRETENSOR, COMO ASI PODRIA
TRADUCIRSE EN UN ENRIQUECIMIENTO
ILICITO
DEL ACCIONADO, CON EL
CONSECUENTE EMPOBRECIMIENTO INJUSTO DE LOS RESTANTES CUOTISTAS A
TRAVES DE LA FALTA DE LOS ALUDIDOS CUMPLIMIENTOS.

PEIRANO - MIGUEZ - VIALE.


RODRIGUEZ, ADRIANA M. Y OTRO C/ BOVEDA, CARLOS H. Y OTRO S/ SUM.
17/05/02
CAMARA COMERCIAL: A.

108. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD
SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD (ART. 157).
RESPONSABILIDAD. EJERCICIO. REQUISITOS.

LIMITADA. ORGANOS
ACCION SOCIAL DE

18.4.1.3.
LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD DEDUCIDA CONTRA EL ADMINISTRADOR
DE UNA SRL, DEBE SER ENTABLADA, PREVIA DECISION DE LA ASAMBLEA ORDINARIA,
POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD Y EN SU DEFECTO, POR CUALQUIER
ACCIONISTA, UNA VEZ TRANSCURRIDO TRES MESES (LS: 58, 59, 234-3, 274, 277 Y
CONCS.). LA ACCION SOCIAL MINORITARIA PUEDE SER INICIADA POR LOS QUE SE
HUBIEREN OPUESTO A LA EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD DE GESTION
OPERATIVA Y EMPRESARIA QUE REPRESENTEN POR LO MENOS EL 5% DEL CAPITAL
SOCIAL (LS: 274, 275, 276 IN FINE Y 316). Y EN CASO DE QUIEBRA CABRIA UNA ACCION
SUBROGATORIA CONCURSAL, ANTE LA CUAL SERIA INEFICAZ LA EXTINCION DE
RESPONSABILIDAD (ART. 175, LEY 24522 Y ARTS. 275, IN FINE Y 278, LEY 19550), SIN
PERJUICIO DE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD CONCURSAL (LCQ: 166).

PEIRANO - MIGUEZ - VIALE.


RODRIGUEZ, ADRIANA M. Y OTRO C/ BOVEDA, CARLOS H. Y OTRO S/ SUM.
17/05/02
CAMARA COMERCIAL: A.

109. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD (ART. 157). ACCION
SOCIAL
DE
RESPONSABILIDAD.
AUSENCIA
DE
CONFIGURACION.
ADMINISTRADOR
ACCIONADO. INTERVENCION DE TODOS LOS SOCIOS. OBJETO. REPARACION DEL
PATRIMONIO PERSONAL DE LOS CUOTISTAS. DIVIDENDOS. FALTA DE PAGO.
RETIRO DE FONDOS. BALANCES. OMISION DE PRESENTACION.

18.4.1.3.

SI SE DEDUCE UNA ACCION DE RESPONSABILIDAD CONTRA EL ADMINISTRADOR


DE UNA SRL EN LA QUE INTERVINIERON EN EL CARCTER DE PARTE LA TOTALIDAD DE
LOS SOCIOS, Y EN LA ACCION PROMOVIDA NO SE POSTULA EL RESARCIMIENTO DEL
DAO SOCIAL NI DEL CONJUNTO DE SUS MIEMBROS, SINO TAN SOLO -COMO EN EL
CASO- SE TIENDE A OBTENER LA REPARACION DE LA LESION SUFRIDA EN EL
PATRIMONIO PERSONAL DE LOS MISMOS POR FALTA DE PAGO DE DIVIDENDOS,
ALEGANDOSE LA EXISTENCIA DE RETIROS DE LOS DEMANDADOS DE FONDOS Y FALTA
DE PRESENTACION DE BALANCES PARA LA APROBACION Y DETERMINACION DEL
CONSIGUIENTE DIVIDENDO; NO SE PATENTIZAN LAS CIRCUNSTANCIAS QUE REVELAN
LOS PRESUPUESTOS DE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD SOCIAL TENDIENTE A
LA RECOMPOSICION DEL PATRIMONIO SOCIAL, -QUE SI REQUIERE LA PREVIA
DECISION ASAMBLEARIA- Y EL CONSIGUIENTE EJERCICIO -POR VIA DERIVADA- DE LOS
PRETENSORES.

PEIRANO - MIGUEZ - VIALE.


RODRIGUEZ, ADRIANA M. Y OTRO C/ BOVEDA, CARLOS H. Y OTRO S/ SUM.
17/05/02
CAMARA COMERCIAL: A.

110. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD. IRREGULARIDADES. REMOCION.

18.4.1.3
CORRESPONDE HACER LUGAR A LA REMOCION CON CAUSA DEL GERENTE DE UNA SRL
QUE, AUN CUANDO NO PODIA DESCONOCER LAS GRAVISIMAS IRREGULARIDADES
OPERATIVAS DE TODO ORDEN QUE TENIAN LUGAR EN LA ADMINISTRACION DE LA
SOCIEDAD, NO EFECTUO LA DENUNCIA CORRESPONDIENTE NI PROCURO UNA REUNION
DE SOCIOS PARA TRATAR DICHOS TEMAS. SIENDO INACEPTABLE, A LOS FINES
EXCULPATORIOS, EL ARGUMENTO DE QUE HABIA SIDO MAL INFORMADO POR EL OTRO
GERENTE CON EL CUAL EJERCIA LA COADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, YA QUE, LA
FALTA DE LEALTAD DEL ADMINISTRADOR SOCIETARIO RESULTA DEL SIMPLE
CONOCIMIENTO ABUSIVO O FRAUDULENTO DEL HECHO QUE SE JUZGA, EN LA EPOCA EN
QUE ESTE SE CONCRETA, SIN ADOPTAR LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA IMPEDIRLO.

LOPEZ REY, CARLOS C/ FIVIAR SRL S/ SUM. (ED 17.12.97, F 48366, FIRME).
1/06/95
JUZGADO COMERCIAL N 11

111. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD


SOCIALES. GENERENCIA. DESIGNACION. RESPONSABILIDAD.

LIMITADA.

ORGANOS

18.4.1.3
LA CIRCUNSTANCIA DE QUE UN EMPLEADO SEA AUXILIAR CONTABLE DE LA SOCIEDAD Y
TUVIERA CIERTO MANEJO DE ELLA, NO EXIME DE SUS RESPONSABILIDADES AL SOCIO
GERENTE (LS: 157 -2 PARR.-, 257 Y 59). LA DESVIACION DE FONDOS A CUENTAS
PARTICULARES, LA CAPTACION DE UNA PARTE IMPORTANTE DE ESE CAPITAL Y POR LO
TANTO EL EVIDENTE PERJUICIO DIRECTO, E INDIRECTO A TRAVES DE LA PERDIDA DEL
REDITO, CONSTITUYEN CAUSALES SUFICIENTES COMO PARA TENER POR ACREDITADO
UN GRAVE DAO A LA SOCIEDAD QUE JUSTIFICA LA REMOCION DEL SOCIO GERENTE.

BOSCH - RIVERA
PIZZO, CARLOS C/ ERNESTO EOPPEL Y CIA.
16/03/84
CAMARA COMERCIAL: D

112. SOCIEDADES.
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS.
SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD. INHABILITACION
PARA
VOTAR.
GERENCIA PLURAL O UNIPERSONAL. IRRELEVANCIA.

18.4.1.3.
LA NORMA ESTABLECIDA EN EL ART. 241 DE LA LEY DE SOCIEDADES, QUE PROHBE A
LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD LA POSIBILIDAD DE VOTAR DECISIONES
VINCULADAS
CON
LA APROBACIN DE SUS ACTOS DE GESTIN,
SU
RESPONSABILIDAD O REMOCIN, NO HACE DIFERENCIAS CUANDO LA GERENCIA
RESULTA UNIPERSONAL. EN EFECTO, LA REMISIN QUE EFECTA EL ART. 157 DE LA
LS AL 241 DEL MISMO ORDENAMIENTO LEGAL, NO HACE TAL DISQUISICIN EN
RELACIN A LAS PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES QUE ESTA LTIMA NORMA
DETERMINA (CFR. ART. 157, 3 PRRAFO). CABE PUNTUALIZAR QUE EL ESPRITU O
FINALIDAD DE LA NORMA, CONSISTE EN EVITAR LA PARTICIPACIN DEL PROPIO
INTERESADO
EN
LAS
DECISIONES QUE COMPROMETAN SU ACTUACIN, SEA
COLEGIADA O UNIPERSONAL.

MONTI - CAVIGLIONE FRAGA - OJEA QUINTANA.


DESPRATS, FEDERICO Y OTROS C/ CIUDAD DE LA PAZ 900 S.R.L. S/ QUEJA.
6/03/09
CMARA COMERCIAL: C.

113. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD (ART. 157). NORMAS APLICABLES.

18.4.1.3.
LAS
NORMAS
CONCERNIENTES
A
LA
RESPONSABILIDAD
DE LOS
ADMINISTRADORES EN GENERAL (LEY 19550: 59) Y A LA DE LOS DIRECTORES DE
LAS SOCIEDADES ANONIMAS, RESULTAN APLICABLES A LA RESPONSABILIDAD DE LOS
GERENTES DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, TODA VEZ
QUE LA LEY 19550 NO ESTRUCTURA UN REGIMEN ESPECIAL AL RESPECTO.

RAMIREZ - ARECHA - SALA.


IRALDI, JOSE C/ GODOY, JUAN S/ SUMARIO.
31/10/06
CAMARA COMERCIAL: E.

114. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD (ART. 157). ACREDITACION.

ORGANOS

18.4.1.3.
TODO ADMINISTRADOR SOCIETARIO RESPONDE SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE
POR LOS DAOS IRROGADOS A LA SOCIEDAD (LEY 19550: 59 Y 274) Y, PARA HACER
EFECTIVA ESA RESPONSABILIDAD DEBEN ACREDITARSE NO SOLO LOS DAOS
SUFRIDOS POR EL ENTE, SINO QUE ELLOS SE DERIVAN DEL MAL DESEMPEO DEL
CARGO, VIOLACION DE LA LEY, EL ESTATUTO O EL REGLAMENTO, O POR ABUSO DE
FACULTADES O CULPA GRAVE.

RAMIREZ - ARECHA - SALA.


IRALDI, JOSE C/ GODOY, JUAN S/ SUMARIO.
31/10/06
CAMARA COMERCIAL: E.

115. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES.
GERENCIA.
RESPONSABILIDAD
(ART.
157).
ACCION
DE
RESPONSABILIDAD. PROCEDENCIA. PRESUPUESTOS.

18.4.1.3.
LA PROCEDENCIA DE LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CONTRA EL GERENTE
DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A LA LUZ DE LA LEY 19550: 59 Y
274 -APLICABLES EN RAZON DE QUE DICHA NORMA NO ESTRUCTURA UN REGIMEN
ESPECIAL PARA ELLOS- ESTA CONDICIONADA, EN PRIMER LUGAR, A QUE LA
SOCIEDAD HAYA SUFRIDO UN PERJUICIO CIERTO EN SU PATRIMONIO; Y, LUEGO, A QUE
ESOS DAOS SE DERIVEN DE LA ACTUACION REPROCHABLE DEL ADMINISTRADOR.

RAMIREZ - ARECHA - SALA.


IRALDI, JOSE C/ GODOY, JUAN S/ SUMARIO.
31/10/06
CAMARA COMERCIAL: E.

116. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD (ART. 157). VOTO ACUMULATIVO.
IMPROCEDENCIA.

18.4.1.3.
RESULTA IMPROCEDENTE LA APLICACIN DEL INSTITUTO DEL VOTO ACUMULATIVO
PARA LA DESIGNACIN DE GERENTES EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA,
COMO
EN EL CASO, POR CUANTO: A) ESTE SISTEMA
DE
VOTO
ACUMULATIVO SE ENCUENTRA PREVISTO EN LA LEY 19550: 263, Y TAL COMO SE
DESPRENDE DEL PROPIO TEXTO DE LA NORMA MENCIONADA, AS COMO DE SU
UBICACIN DENTRO DE LA LS, EL INSTITUTO EN CUESTIN SOLO SE HALLA PREVISTO
PARA LAS SOCIEDADES ANNIMAS (S.A.); B) NO EXISTE NORMA SIMILAR EN EL
ARTICULADO QUE REGULA
EL
FUNCIONAMIENTO
DE
LAS SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
(S.R.L.),
NI
TAMPOCO
REMISIN ALGUNA A LA
APLICACIN SUPLETORIA DEL PRECEPTO EN CUESTIN; C) LA LS: 157, QUE ES EL QUE
REGULA
EL
FUNCIONAMIENTO
DEL
RGANO
DE ADMINISTRACIN Y
REPRESENTACIN DE LAS S.R.L. -LA GERENCIA-, SI BIEN REMITE A LA APLICACIN DE
CIERTAS NORMAS DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS (S.A.), LO CIERTO ES QUE LO HACE
SOLO CON RELACIN A LOS DERECHOS, OBLIGACIONES,
PROHIBICIONES
E
INCOMPATIBILIDADES DE LOS DIRECTORES DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS A LOS
GERENTES, PERO NINGUNA REFERENCIA SE HACE EN ESA REMISIN A LA FORMA
DE ELECCIN DE ESTOS LTIMOS. RAZONABLE ES CONCLUIR -ENTONCES- EN EL
MENCIONADO CONTEXTO, QUE SI EL LEGISLADOR HUBIESE QUERIDO GARANTIZAR
LA APLICABILIDAD DEL VOTO ACUMULATIVO AL TIPO SOCIETARIO QUE AQU NOS
OCUPA, LO HUBIESE HECHO EXPRESAMENTE, TAL COMO LO HIZO EN LA LS: 280 Y 289.
EN ESA LNEA DE IDEAS, HA SIDO SOSTENIDO QUE NO OBSTANTE LA REMISIN
GENRICA EFECTUADA POR EL ARTCULO 157, 3ER PRRAFO, LSC AL RGIMEN DE
DIRECTORES DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS, LO CIERTO ES QUE NO LE SON
APLICABLES AL NOMBRAMIENTO DE GERENTES LAS NORMAS SOBRE ELECCIN POR
ACUMULACIN
DE VOTOS (CONF. MOLINA SANDOVAL, CARLOS A.; "EL VOTO
ACUMULATIVO EN LAS SOCIEDADES COMERCIALES"; ED. LEXIS NEXIS; BUENOS AIRES
2007, PG. 91).
KLLIKER FRERS - MGUEZ - UZAL.
LESTON, MANUEL C/ INCAT SRL S/ ORDINARIO.
18/11/10
CMARA COMERCIAL: A.

117. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD (ART. 157). DESIGNACION. VOTACION.
MAYORIA. EFECTOS.

18.4.1.3.
LA REDUCCIN A UNO (1) DEL NMERO DE GERENTES NO SE ENCUENTRA EN COLISIN
CON NORMA ALGUNA DE LA LEY SOCIETARIA; SINO QUE POR EL CONTRARIO, LA LEY

19550: 157, ESPECFICAMENTE PREV, QUE "LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN


DE LA SOCIEDAD CORRESPONDE A UNO O MS GERENTES", ES DECIR, QUE FACULTA
A LA SOCIEDAD A DESIGNAR LA CANTIDAD DE GERENTES QUE ESTIME NECESARIO,
CONTEMPLANDO EXPRESAMENTE QUE PUEDE SER UNO SOLO, AN CUANDO PUEDEN
SER MS. AHORA
BIEN,
LA COMPOSICIN DE LA GERENCIA, AS COMO LA
DESIGNACIN DE LOS SUCESIVOS GERENTES SE EFECTA SIEMPRE POR ACUERDO
MAYORITARIO DE LOS SOCIOS, NO IMPLICANDO ELLO UNA MODIFICACIN DEL
CONTRATO, BASTANDO POR ELLO PARA ESAS DECISIONES UNA MAYORA SIMPLE
CONFORME LO DISPUESTO EN LA LS: 160 (CONF. ROITMAN, HORACIO; "LEY DE
SOCIEDADES COMERCIALES"; T. 3, ED. LA LEY; BUENOS AIRES 2006, PG. 192). ELLO
AS, CUANDO -COMO EN EL CASO- LA REDUCCIN A UNO (1) DEL NMERO DE
GERENTES Y LA DESIGNACIN EN DICHO CARGO DE UN TITULAR, Y DE UN GERENTE
SUPLENTE FUE VOTADA FAVORABLEMENTE POR EL 80% DE LOS VOTOS
COMPUTABLES, NO SE ADVIERTE INCUMPLIMIENTO ALGUNO DE LA NORMATIVA
SOCIETARIA QUE AMERITE LA DECLARACIN DE NULIDAD DE TAL DECISIN.

KLLIKER FRERS - MGUEZ - UZAL.


LESTON, MANUEL C/ INCAT SRL S/ ORDINARIO.
18/11/10
CMARA COMERCIAL: A.

118. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD (ART. 157). GERENCIA PLURAL O
UNIPERSONAL. IRRELEVANCIA.

18.4.1.3.
SEGN EL ARTCULO 157 DE LA LEY 19550, LOS GERENTES TIENEN LOS MISMOS
DERECHOS,
OBLIGACIONES,
PROHIBICIONES
E INCOMPATIBILIDADES QUE LOS
DIRECTORES DE LA SOCIEDADES ANNIMAS, RAZN POR LO CUAL, A DICHA
NORMATIVA CABE REMITIRSE A FIN DE ANALIZAR LA CUESTIN SOMETIDA A
CONSIDERACIN. EN ESE SENTIDO, CABE SEALAR QUE, EN PRINCIPIO, TODO SOCIO
TIENE DERECHO A VOTAR EN LA ASAMBLEA RESPECTO DE TODAS LAS CUESTIONES
INCLUIDAS EN EL ORDEN DEL DA, SALVO QUE TENGA UN INTERS CONTRARIO AL
SOCIAL (LS: 248). NO OBSTANTE ELLO, EL ARTCULO 241 DEL MISMO CUERPO
NORMATIVO REGULA LA SITUACIN DE LOS SOCIOS QUE ADEMS DETENTAN ALGN
CARGO
EN
LA SOCIEDAD, ESTABLECIENDO QUE STOS SE ENCUENTRAN
IMPEDIDOS DE VOTAR EN TRES (3) CUESTIONES EN LAS QUE LA LEY PRESUME QUE
EXISTE UN INTERS CONTRARIO CON EL DE LA SOCIEDAD, CUALES SON: (I.) LA
APROBACIN DE SU GESTIN COMO ADMINISTRADOR; (II.) LA RESOLUCIN SOBRE SU
RESPONSABILIDAD EN SU CALIDAD DE TAL Y (III.) SU REMOCIN CON CAUSA DEL
RESPECTIVO CARGO DE ADMINISTRACIN. LA RAZN DE ESA LIMITACIN RESIDE EN
QUE, EN CASOS COMO LOS SEALADOS, EXISTE UN CLARO INTERS "CONTRARIO"
-LASE DISTINTO AL SOCIAL- PUES EL DIRECTOR, SNDICO, MIEMBRO DEL CONSEJO
DE VIGILANCIA O GERENTE APARECERA COMO JUEZ DE SU PROPIA CONDUCTA
ACTUANDO EN INTERS PROPIO (CONF. GARO, FRANCISCO; "SOCIEDADES ANNIMAS";
T. II, ED. EDIAR, BUENOS AIRES 1954, PG. 32). SENTADO ELLO, CABE SEALAR QUE SI
BIEN, EN PRINCIPIO, EN EL CASO, HUBIESE CORRESPONDIDO EL ANLISIS DE LA
GESTIN DE TODOS LOS INTEGRANTES DE LA GERENCIA -CUATRO GERENTES- EN
FORMA CONJUNTA Y, EN ESE MARCO, TODOS LOS GERENTES SE ENCONTRARAN
IMPOSIBILITADOS DE VOTAR DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LA LS: 241
CITADA, LO CIERTO ES QUE EN LA ASAMBLEA FUE SOMETIDO A DECISIN DE LOS
SOCIOS QUE LA GESTIN DE CADA UNO DE LOS GERENTES FUERA CONSIDERADA EN
FORMA SEPARADA, MOCIN
QUE
RESULT APROBADA CON UNA VOTACIN
FAVORABLE DEL 80 % DE LOS VOTOS PRESENTES. AHORA BIEN, ENCONTRNDOSE
DECIDIDO POR LA MAYORA QUE LA GESTIN DE CADA UNO DE LOS GERENTES DEBA
SER CONSIDERADA EN FORMA SEPARADA, RESULTA RAZONABLE ENTENDER QUE EN
ESTE SUPUESTO ESPECFICO LA PROHIBICIN FIJADA EN LA LS: 241, SOLO SE
EXTIENDE
A
LA APROBACIN DE SU PROPIA ACTUACIN EN LA GERENCIA,
ENCONTRNDOSE HABILITADOS CADA UNO DE LOS GERENTES A VOTAR EN LO QUE
CONCIERNE A LA GESTIN DE LOS RESTANTES INTEGRANTES DE ESE RGANO.
ESTABLECIDA ESTA CONCLUSIN, CONSIDERANDO QUE CADA UNO DE LOS
GERENTES NO PARTICIP EN LA VOTACIN RELATIVA A SU PROPIA ACTUACIN EN EL
RGANO Y HABIENDO SIDO APROBADAS TODAS LAS GESTIONES POR MAYORA DE
VOTOS PRESENTES, NO CABE SINO ENTENDER QUE, EN ESE CONTEXTO FCTICO, NO
EXISTI VICIO ALGUNO EN LA APROBACIN DE ESTE PUNTO.

KLLIKER FRERS - MGUEZ - UZAL.

LESTON, MANUEL C/ INCAT SRL S/ ORDINARIO.


18/11/10
CMARA COMERCIAL: A.

119. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION (ART. 157). RESPONSABILIDAD (ART. 157).
IMPROCEDENCIA.

18.4.1.3.
1.
EN EL MARCO DE UNA DEMANDA DE COMPENSACIN JUDICIAL INICIADA
CONTRA EL SOCIO GERENTE DE UNA SRL, RESULTA ERRADO FUNDAMENTAR DICHA
ACCIN EN LA REGLA DEL ARTCULO 157 DE LA LEY SOCIETARIA, EN TANTO NO SE
TRATA DE UNA ACCIN DE RESPONSABILIDAD CONTRA EL DEMANDADO POR SU
CONDICIN
DE ADMINISTRADOR
SOCIETARIO, SINO QUE LA PRETENDE
RESPONSABILIZAR A SU ADVERSARIO POR SU CONDICIN DE "GERENTE",
SOLAMENTE PARA LLEGAR
A LA CONCLUSIN DE QUE POR SERLO CABE
ENTENDERLO SOLIDARIAMENTE RESPONSABLE CON LA CODEMANDADA SRL.
2.
LA DISPOSICIN LEGAL DEL ARTCULO 157 LSC NO DETERMINA LA SOLIDARIDAD
DE LOS GERENTES CONJUNTAMENTE CON LA SOCIEDAD QUE ELLOS ADMINISTRAN,
SINO QUE REGULA LO ATINENTE A LA SOLIDARIDAD DE LOS GERENTES ENTRE S
CUANDO EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE QUE SE TRATE
EXISTA UNA GERENCIA PLURAL NO COLEGIADA (CONF. ROITMAN, H., "LEY DE
SOCIEDADES COMERCIALES, COMENTADA Y ANOTADA, BUENOS AIRES", 2006, T. III, P.
196 Y SS.), -CUESTIN AJENA AL CASO-.

HEREDIA - VASSALLO - DIEUZEIDE.


DELIKAT SA c/ GONZALEZ FELIPE OMAR s/ ORDINARIO.
30/06/11
CMARA COMERCIAL: D.

120. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD (ART. 157). DESPIDOS LABORALES.

18.4.1.3.
1. A LOS FINES DE IMPUTAR RESPONSABILIDAD AL SOCIO GERENTE DE UNA SRL CON
FUNDAMENTO EN EL DESPIDO DE UN TRABAJADOR DE LA SOCIEDAD EMPLEADORA,
CABE SEALAR QUE NO EN TODOS LOS CASOS DE DESPIDO LOS ADMINISTRADORES
SOCIETARIOS ASUMEN PERSONAL RESPONSABILIDAD.
2.
AS, POR EJEMPLO, NO LA ASUMEN EN LOS CASOS DE DESPIDOS SIN CAUSA
ORIGINADOS EN DECISIONES EMPRESARIAS REGULARES POR LAS CUALES
SE
RESUELVE PRESCINDIR DE LOS SERVICIOS DEL TRABAJADOR (DESPIDO DIRECTO), Y
EN LOS DEMS SUPUESTOS (DESPIDO INDIRECTO) PUEDEN O NO ASUMIRLA SEGN
SEA LA HIPTESIS, YA QUE PARA DETERMINAR LA EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE
RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR SOCIETARIO DEBE PROCEDERSE A UN
ANLISIS FCTICO DE
CADA
SITUACIN PARTICULAR, Y DETERMINAR SI EL
INCUMPLIMIENTO IMPUTADO A LA EMPRESA, Y OBVIAMENTE DISPUESTO POR EL O
LOS ADMINISTRADORES,
ENCUENTRA
SUFICIENTE JUSTIFICACIN O NO (CONF.
FERRER,
G.,
"RESPONSABILIDAD
DE
LOS ADMINISTRADORES SOCIETARIOS",
BUENOS AIRES, 2009, PS. 265/267).

HEREDIA - VASSALLO - DIEUZEIDE.


DELIKAT SA c/ GONZALEZ FELIPE OMAR s/ ORDINARIO.
30/06/11
CMARA COMERCIAL: D.

121. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. RESPONSABILIDAD. RENDICION DE CUENTAS.

18.4.1.3
NO HABIENDOSE DEMOSTRADO QUE EL DEMANDADO FUESE EL UNICO Y EFECTIVO
GERENTE O ADMINISTRADOR DE LA SRL, RESULTA INNECESARIO ENTRAR A LA
CONSIDERACION DE LA DOCTRINA QUE SOSTIENE QUE PUEDE REQUERIRSE RENDICION
DE CUENTAS O A LA QUE ESTABLECE QUE SOLO PROCEDE LA IMPUGNACION DE
BALANCE EN LA PARTE EN QUE NO SE LOS ESTIMA AJUSTADOS A LA REALIDAD,
NACIENDO SOLO LA ACCION POR RENDICION DE CUANDO LA SOCIEDAD SE HA
EXTINGUIDO PUES MIENTRAS SUBSISTE CADA SOCIO TIENE ACCESO A LOS LIBROS Y
PUEDE IMPUGNAR LOS BALANCES Y EN SU CASO PEDIR LA REMOCION DEL
ADMINISTRADOR. SI TAL DERECHO LO TENIAN LAS ACTORAS DESDE LA FORMACION DE
LA SOCIEDAD EN SU CONDICION DE SOCIAS GERENTES MAYORISTAS NO LO
EJERCITARON CON ANTERIORIDAD A LA FECHA EN QUE DECIDEN LA REMOCION DEL
DEMANDADO, SOLO A ELLAS LES ES IMPUTABLE EL PERJUICIO QUE PUDIERAN HABER
SUFRIDO CON MOTIVO DE ACTOS REALIZADOS POR EL DEMANDADO EN EL EJERCICIO
DE LA GERENCIA COMPARTIDA.

GUZMAN - WILLIAMS - MORANDI


ESTABLECIMIENTO SICFA SRL C/ LABERDOLIVE, JAIME.
10/06/78
CAMARA COMERCIAL: B

122. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. RESPONSABILIDAD. REPRESENTACION.

18.4.1.3
1. LOS GERENTES DE LAS SRL NO PUEDEN DELEGAR GENERICAMENTE FACULTADES DE
ADMINISTRACION, SIENDO QUE ELLAS SE RIGEN POR LA REGLA DEL LS: 266 A LA QUE SE
REMITE EL LS: 157.
2. QUINE NO REVISTE LA REPRESENTACION ORGANICA -GERENCIA- DE UNA SRL NO
PUEDE SER UN REPRESENTANTE JUDICIAL SIN REUNIR ALGUNA DE LAS CALIDADES
REQUERIDAS POR LA LEY 10996: 1 PARA EL EJERCICIO DE LA PROCURACION.

ANAYA - CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN


POGGI SRL S/ TERCERIA DE DOMINIO EN 'LAHAN DE SABAN, O. C/ POGGI, P.
24/06/85
CAMARA COMERCIAL: C

123. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD


SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD. MAL DESEMPEO.

LIMITADA.

ORGANOS

18.4.1.3
PROCEDE HACER LUGAR A LA ACCION DE RESPONSABILIDAD CONTRA EL GERENTE DE
UNA SOCIEDAD QUE DECIDIO LA VENTA DEL ACTIVO PATRIMONIAL, SIN PREVIO
CONSENTIMIENTO DE LOS RESTANTES SOCIOS EXPRESADO POR EL ORGANO DE
DELIBERACION SOCIAL, CON EL AGRAVANTE, QUE DICHO ACTO DE DISPOSICION TUVO
COMO BENEFICIARIA A UNA EMPRESA CUYO CAPITAL MAYORITARIO -99%- LE
PERTENECIA, IMPIDIENDO CON TAL ENAJENACION LA CONSECUCION DEL OBJETO
SOCIAL Y OBTENIENDO COMO UNICO RESULTADO LA EXTINCION DE SU ACTIVIDAD.

CAVIGLIONE FRAGA - MONTI - DI TELLA


URANGA, GABRIEL C/ SUGMO SRL Y OTROS S/ SUM. (LL 23.2.01, F 101.563)
15/02/00
CAMARA COMERCIAL: C

124. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. RESPONSABILIDAD RENDICION DE CUENTAS.

18.4.1.3
1. NO HABIENDOSE DEMOSTRADO QUE LA PERSONA DEMANDADA FUESE EL UNICO Y
EFECTIVO GERENTE Y ADMINISTRADOR DE UNA SRL, RESULTA INNECESARIO ENTRAR A
LA CONSIDERACION DE LA DOCTRINA QUE SOSTIENE QUE PUEDE REQUERIRSE
RENDICION DE CUENTAS O A LA QUE ESTABLECE QUE SOLO PROCEDE LA IMPUGNACION
DE BALANCES EN LA PARTE QUE NO SE LOS ESTIMA AJUSTADOS A LA REALIDAD,
NACIENDO SOLO LA ACCION POR RENDICION CUANDO LA SOCIEDAD SE HA EXTINGUIDO
PUES MIENTRAS SUBSISTE CADA SOCIO TIENE ACCESO A LOS LIBROS Y PUEDE
IMPUGNAR LOS BALANCES Y EN SU CASO PEDIR LA REMOCION DEL ADMINISTRADOR.
2. MIENTRAS SUBSISTE LA SOCIEDAD, CADA SOCIO TIENE ACCESO A LOS LIBROS Y
PUEDE IMPUGNAR LOS BALANCES, Y, EN SU CASO, PEDIR LA REMOCION DEL
ADMINISTRADOR. SI TAL DERECHO NO FUE EJERCITADO POR QUIENES LO TENIAN
DESDE LA FORMACION DE LA SOCIEDAD EN SU CONDICION DE SOCIOS GERENTES
MAYORITARIOS CON ANTERIORIDAD A LA FECHA EN QUE DECIDEN LA REMOCION DEL
GERENTE DEMANDADO, SOLO A ELLOS LES ES IMPUTABLE EL PERJUICIO QUE PUDIERAN
HABER SUFRIDO CON MOTIVOS DE ACTOS REALIZADOS POR AQUEL EN EL EJERCICIO DE
LA GERENCIA COMPARTIDA.
3. EL GERENTE DE UNA SRL NO SE ENCUENTRA OBLIGADO A RENDIR CUENTAS
RESPECTO DE QUIENES EJERCIAN EN FORMA COMPARTIDA CON EL LA GERENCIA.

WILLIAMS - MARTIRE - MORANDI


LABERDOLIVE, JAIME C/ KUHLMAN DE LABERDOLIVE, A.
13/09/82
CAMARA COMERCIAL: B

125. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. RESPONSABILIDAD. ACTOS PROHIBIDOS.

18.4.1.3
LA PROHIBICION ESTABLECIDA POR EL CCOM 338 NO ES APLICABLE CUANDO LA VENTA
CUESTIONADA FUE RESUELTA POR UNANIMIDAD EN VIRTUD DE HABER SIDO
CELEBRADA ENTRE LA SOCIEDAD -REPRESENTADA POR DOS DE LOS TRES SOCIOS- Y
EL TERCER SOCIO Y NO SE ADVIERTE OPOSICION NI LESION DE INTERESES LEGITIMOS
DE AQUELLA.

VIALE - BARRANCOS Y VEDIA - JARAZO VEIRAS


ESTABLECIMIENTOS TEXTILES EL AGUILA
VERIFICACION POR DREIZZEN, LEON.
28/08/84

SRL

S/

QUIEBRA

S/

INCIDENTE

DE

CAMARA COMERCIAL: A

126. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. GERENCIA. REVOCABILIDAD. REMOCION. INTERVENCION DE TODOS LOS
SOCIOS.

18.4.1.4
TODA VEZ QUE LA ACCION POR REMOCION DEDUCIDA POR UN SOCIO EN FORMA
INDIVIDUAL DEBE, IGUALMENTE, SER DEDUCIDA CONTRA LOS DEMAS SOCIOS Y CONTRA
EL GERENTE A QUIEN SE PRETENDE DESPLAZAR -CONF. ORIENTACION DOCTRINARIA Y
JURISPRUDENCIAL ELABORADA RESPECTO DE LA LEY 19550: 129, AL QUE REMITE SU
ART. 157-, TAL RECAUDO ES PARTICULARMENTE EXIGIBLE CUANDO EL GERENTE FUE
DESIGNADO EN EL CONTRATO SOCIAL, PUES SU REMOCION LLEVA APAREJADA UNA
MODIFICACION ESTATUTARIA, HACIENDO NECESARIA LA INTERVENCION DE LA
TOTALIDAD DE LOS SOCIOS; POR LO TANTO, HABIENDOSE OMITIDO DIRIGIR LA

DEMANDA POR EXCLUSION DE SOCIO Y REMOCION DE ADMINISTRADOR CONTRA UNA


DE LAS LITISCONSORTES NECESARIAS, CORRESPONDE SU RECHAZO.
(EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 17.7.03, "ALBERTE, ELENA DIANA Y OTRO C/ ALVIC SRL S/
SUMARIO").

RAMIREZ - ARECHA- GUERRERO


BUCCHIANERI DE BERNASCONI, MARIA C/ DOA FACUNDA SRL S/ SUM.
5/10/99
CAMARA COMERCIAL: E

127. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES.
GERENCIA.
DESIGNACION.
REVOCABILIDAD.
OPOSICION
A
LA
INSCRIPCION POR UN TERCERO. PROCEDENCIA.

18.4.1.4
ES OPORTUNA LA OPOSICION FORMULADA POR UN TERCERO INTERESADO A LA
INSCRIPCION DEL ACTO -REMOCION DE GERENTE- SOLICITADA CON POSTERIORIDAD AL
PLAZO PREVISTO POR EL CCOM 39 Y OBSTA A SU INSCRIPCION, MAS LA MISMA AMEN DE
TEMPORANEA DEBE TENER FUNDAMENTO EN RAZON ATENDIBLE.

BOSCH - ALBERTI - QUINTERNO


REUKENAM SRL.
3/09/76
CAMARA COMERCIAL: D

128. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD


SOCIALES. GERENCIA. DESGINACION. REVOCABILIDAD.

LIMITADA.

ORGANOS

18.4.1.4
LA LS SE APARTA DEL REGIMEN DEL ART. 160, PARR. 1 Y 2, SOBRE MODIFICACION DEL
CONTRATO, CUANDO SE TRATA DE DESIGNAR Y REMOVER AL GERENTE, EN EL SENTIDO
QUE EL NOMBRAMIENTO DE LOS GERENTES POSTERIORES SE REALIZA POR DECISION
DE LA MAYORIA DEL CAPITAL, CONFORME AL ART. 160, PARR. 3. SI NO SE ACREDITO
QUE LA DESIGNACION DE GERENTE HUBIERA SIDO CONDICION EXPRESA DE LA
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD (LS: 157, PARR. 4) DEBE SURGIR DE LOS TERMINOS
EXPLICITOS DEL CONTRATO QUE SE HA TENIDO EN MIRA QUE UNA PERSONA
DETERMINADA CONDUZCA LOS NEGOCIOS COMO GERENTE, LO CUAL DEBE CONSTAR
EN EL CONTRATO, NO SIENDO ADMISIBLE OTRO TIPO DE PRUEBA.

BARRANCOS Y VEDIA - JARAZO VEIRAS - VIALE


INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA - MUTUALES Y SINDICALES EDITORA SRL.
7/03/83
CAMARA COMERCIAL: A

129. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD


SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. REVOCABILIDAD.

LIMITADA.

ORGANOS

18.4.1.4
LA REMOCION DE ADMINISTRADOR QUE SE SOLICITA EN ESTE JUICIO Y EL QUE YA LAS
ACTORAS HABIAN ADOPTADO EN LA ASAMBLEA POR MEDIO DE UNA RESOLUCION
FORMALMENTE INOBJETABLE, SEGUN LO CONSIGNA EL SEOR JUEZ A QUO YA QUE
ENCONTRARIA SU FUNDAMENTO EN LOS LS: 160 IN FINE Y 161, Y EN ELLO BASAN SUS
AGRAVIOS LAS APELANTES, SOSTENIENDO QUE AUN SIN MEDIAR MOTIVO PUEDEN
DISPONER LA REMOCION DEL GERENTE, POR SIMPLE DECISION DE LA MAYORIA
COMPUTADA EN FUNCION DEL NUMERO DE CUOTAS DE CAPITAL QUE TENGAN LOS

SOCIOS VOTANTES COMO ANTERIORMENTE SE ESTABLECIA EN LA LEY 11645 NO ES


COMPARTIDO POR EL SUSCRIPTO, NO OBSTANTE LA APARENTE CLARIDAD DE LAS
DISPOSICIONES LEGALES CITADAS. EN EFECTO, SE ESTIMA QUE ESTE CASO EN
PARTICULAR PRESENTA CARACTERISTICAS MUY ESPECIALES, DERIVADAS DEL NUMERO
DE SOCIOS (4), DE QUE TODOS ELLOS ESTABAN A CARGO DE LA DIRECCION Y
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD EN SU CALIDAD DE GERENTES Y DE QUE EL USO DE
LA FIRMA SOCIAL DEBERIA EJERCITARSE POR UNO DE LOS COMPONENTES DE LOS DOS
GRUPOS EN FORMA CONJUNTA SEGUN LO ESTABLECE LA CLAUSULA CUARTE. EN ESAS
CONDICIONES LA REMOCION QUE PUDIERA DISPONERSE DE DOS DE LOS CUATRO
INTEGRANTES DE LA SOCIEDAD, POR LA SOLA DECISION DE LOS OTROS DOS, HACIENDO
PARA ELLO USO DE SU CONDICION DE POSEEDORES DE UN MAYOR NUMERO DE
CUOTAS SOCIALES, SIGNIFICA INDUDABLEMENTE UNA MODIFICACION SUSTANCIAL DEL
CONTRATO SOCIAL, DADA LA YA MENTADA GERENCIA COLEGIADA ESTABLECIDA EN
ESTE QUE SOLO PUEDE TOMARSE CON EL CONSENTIMIENTO UNANIME DE TODOS LOS
SOCIOS (CCOM 412) A LO QUE CABE AADIR QUE, EN MI OPINION, DEBE SER DE
APLICACION EL CITADO LS: 160 EN SU APARTADO 2, EN TANTO REQUIERE LA
UNANIMIDAD DE LOS INTEGRANTES DE LA SOCIEDAD, PARA TOMAR UNA DECISION DE
TAL NATURALEZA, YA QUE SE TRATA DE UNA SOCIEDAD COMPUESTA POR UN NUMERO
INFERIOR A CINCO SOCIOS. ELLO DETERMINA QUE COMO EN DEFINITVA LO RESOLVIERA
EL JUEZ A QUO, AUN CUANDO POR OTROS FUNDAMENTOS, DEBE CONFIRMARSE SU
SENTENCIA EN CUANTO REVOCA LA DECISION SOCIETARIA POR LA QUE SE REMOVIO
COMO ADMINISTRADORES A LOS DEMANDADOS.

GUZMAN - WILLIAMS - MORANDI


BRUNO DE PRADA, SUSANA C/ MIGLIANO, FRANCISCO.
27/12/78
CAMARA COMERCIAL: B

130. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES.
GERENCIA.
DESIGNACION.
REVOCABILIDAD.
SOCIO.
EXCLUSION.
CAUSALES. DIFERENCIACION CON LAS CAUSALES DE EXCLUSION GERENCIAL.

18.4.1.4
LAS CAUSALES DE EXCLUSION DEBEN ATAER AL PROCEDER DEL SOCIO EN CUANTO
TAL, PARA SERLE IMPUTABLES NECESARIAMENTE Y CUANDO ELLAS EMERJAN DE SU
ACTUAR COMO GERENTE O ADMINISTRADOR, DEBE FUNDARSE (Y DE HECHO ESTO
SEPARADAMENTE DEL ANALISIS DE LA CAUSAL PER SE) EL MOTIVO POR EL CUAL ELLA
SE EXTIENDE DE LA CONSECUENCIA PROPIA QUE SERIA LA REMOCION GERENCIAL,
HASTA LA PERDIDA DE UNA CALIDAD QUE NO FUE LA EJERCIDA AL INCURRIR EN TAL
INCONDUCTA.

ALBERTI - BOSCH - RIVERA


LANCI, ROQUE C/ COSTA, MANUEL.
30/06/82
CAMARA COMERCIAL: D

131. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. REVOCABILIDAD. INSCRIPCION TARDIA.

18.4.1.4
SI BIEN LA INSCRIPCION DE LA REVOCATORIA DEL CARGO DE GERENTE ES TARDIA, LOS
PLAZOS DEL CCOM NO PAUTAN REGLAS ADJETIVAS SINO QUE REGULAN INSCRIPCIONES
QUE PRODUCEN LA ADQUISICION, MODIFICACION, EXTINCION O INOPONIBILIDAD DE
CIERTOS DERECHOS (CCOM 33-1, 36 Y CONC.; LS: 7 Y CONC.); EL JUEZ APLICA LA
NORMA AUNQUE NO ESTE INVOCADA, EN BASE AL PRINCIPIO PROCESAL 'IURA CURIA
NOVIT', RECEPTADO REPETIDAMENTE POR LA JURISPRUDENCIA. EL ACTO DE
REVOCACION DEL CARGO DE GERENTE, DEBE INSCRIBIRSE PARA HACERLO OPONIBLE A
TERCEROS (LS: 12 Y 60). LOS SOCIOS PUEDEN REMOVER DE SU CARGO AL GERENTE EN
CUALQUIER MOMENTO, POR MAYORIA Y SIN EXPRESION DE JUSTA CAUSA, SALVO QUE
EL CONTRATO LO EXIJA (LS: 157 -4 PARR.- Y 160 -3 PARR.-). TAMBIEN LO ES QUE LA
OPOSICION NO PUEDE SER INFUNDADA, INCAUSADA O BASADA EN ELEMENTOS
MERAMENTE SUBJETIVOS. NO SE HAN HECHO IMPUGNACIONES NULITIVAS O DE OTRA
INDOLE, POR LO QUE SE DEMUESTRA QUE EN REALIDAD LA OPOSICION ES INFUNDADA.

BARRANCOS Y VEDIA - ETCHEVERRY - SILVA


INSTITUTO ROGAL SRL.
10/06/76
CAMARA COMERCIAL: A

132. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. REVOCABILIDAD. PEDIDO DE REMOCION.

18.4.1.4
EL PEDIDO DE UNO DE LOS DOS UNICOS SOCIOS DE UNA SRL A LA INSPECCION GRAL.
DE JUSTICIA DE REMOCION DEL OTRO SOCIO EN SU CALIDAD DE GERENTE, COMO ASI
TAMBIEN LA DESIGNACION DE UN NUEVO GERENTE, DEBE SER DESESTIMADA "IN
LIMINE", PUES ELLO NO ES DE LA COMPETENCIA DE LA INSPECCION, LA CUAL SE LIMITA
A REGISTRAR LOS INSTRUMENTOS QUE CONTINEN DICHOS ACTOS.

ANAYA - CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN


PETER ISLAND.
4/06/82
CAMARA COMERCIAL: C

133. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. REVOCABILIDAD. MAYORIA REQUERIDA.
AUMENTO AUTOMATICO DE CAPITAL. SOCIEDAD DE MENOS DE CINCO MIEMBROS.
ESTADOS CONTABLES. APROBACION. UNANIMIDAD.

18.4.1.4
1. AUN CUANDO EL NOMBRAMIENTO DEL GERENTE DE UNA SRL FIGURE FORMALMENTE
EN LOS ESTATUTOS, NO ES PARTE DE ELLOS EN UN SENTIDO JURIDICO MATERIAL,
PUESTO QUE NO SE ENCUENTRA ENTRE LAS NORMAS A LAS QUE LA LEY ATRIBUYE ESE
CARACTER O QUE SE DESTINAN A REGIR DE UN MODO PERMANENTE LA VIDA DE LA
SOCIEDAD; DE AHI QUE LA DESIGNACION Y REVOCACION NO SEAN MAS QUE MEROS
ACUERDOS SOCIALES, POR LO TANTO CUANDO SE TRATA DE DESIGNARLO O
REMOVERLO LA LEY EXIGE MAYORIA DE CAPITAL PRESENTE, AUN EN EL CASO DE QUE
SE DESIGNE UN NO SOCIO.
2. CUANDO SE HA DISPUESTO EN EL CONTRATO SOCIAL DE UNA SRL DE MENOS DE 5
SOCIOS, LA AUTOMATICIDAD DE LA CAPITALIZACION, A FIN DE PRESEVAR EL PRINCIPIO
DE UNANIMIDAD DE LA REFORMA DEL ESTATUTO POR AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, ES
MENESTER QUE LA APROBACION DE LOS ESTADOS CONTABLES LO SEA POR
UNANIMIDAD, POR LOS EFECTOS QUE ESA APROBACION TIENE SOBRE EL CAPITAL
SOCIAL.

EDIFICADORA BLANCO ENCALADA.


6/08/80
CAMARA COMERCIAL: B

134. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. FISCALIZACION (ART. 158). RENDICION DE CUENTAS. IMPROCEDENCIA.

18.4.2.
PROCEDE CONFIRMAR LA RESOLUCIN QUE RECHAZO IN LIMINE LA PRETENSIN
DE RENDICIN DE CUENTAS INCOADA POR EL ACTOR CONTRA QUIEN SINDICO SER LA
NICA HEREDERA, DEL RESTANTE SOCIO DE UNA SRL CON BASE EN QUE LA ACCIN
ERA EXTRAA E IMPROPONIBLE EN EL MARCO
DE
SOCIEDADES COMERCIALES
REGULARMENTE CONSTITUDAS, HABIDA CUENTA QUE EL BALANCE ERA LA FORMA

TPICA A TRAVS DE LA CUAL EL ADMINISTRADOR PRESENTABA A LA REUNIN DE


SOCIOS LOS PORMENORES DE LA GESTIN REALIZADA, POR CUANTO EL SOCIO PODA
OCURRIR
POR
LAS
INSTANCIAS
INTERNAS
DE LA SOCIEDAD O POR LOS
PROCEDIMIENTOS QUE LA LEY 19550 LE OTORGA PARA CONOCER, INFORMARSE Y
CONTROLAR LA MARCHA DE LOS NEGOCIOS SOCIALES. DISIDENCIA DEL DR. JUAN M.
OJEA QUINTANA:. PROCEDE REVOCAR LA DECISIN POR CUANTO, SI BIEN COMO
LNEA DE PRINCIPIO, LAS SOCIEDADES MERCANTILES NO RINDEN CUENTAS A SUS
SOCIOS, SINO QUE FORMULAN ESTADOS CONTABLES ANUALES CONFORME A LA
NORMATIVA SOCIETARIA; TAMBIN SE ENTIENDE QUE LA JUSTIFICACIN DE LA
INAPLICABILIDAD DE LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 68 A 74 DEL CDIGO DE
COMERCIO PARA LOS SOCIOS DE CUALQUIER SOCIEDAD MERCANTIL FINCA EN LA
CONTABILIDAD REGULAR DEL
ENTE,
PUES
SOLO
AQUELLA PERMITIR LA
CONFECCIN Y PRESENTACIN POR LOS ADMINISTRADORES SOCIALES DE LOS
ESTADOS CONTABLES EN LEGAL FORMA; SIN EMBARGO LA CARENCIA DE
CONTABILIDAD
LEGAL,
AN TRATNDOSE DE UNA SOCIEDAD REGULARMENTE
CONSTITUDA (LEY 19550: 7) VUELVE A TORNAR PROCEDENTE EL INSTITUTO
PREVISTO POR AQUELLAS NORMAS DEL CDIGO DE COMERCIO. Y AS,
DE
VERIFICARSE LA CIRCUNSTANCIA DE QUE LA SOCIEDAD NO LLEVARE EN LEGAL
FORMA
SUS
LIBROS
DE COMERCIO, O RESULTAREN DESCALIFICABLES
SUS
BALANCES POR LAS REGISTRACIONES DEFICIENTES EN
AQUELLOS,
TORNARA
PROCEDENTE LA ACCIN INDIVIDUAL DEL SOCIO PARA
RECLAMAR
LA
CORRESPONDIENTE RENDICIN DE CUENTAS DEL SOCIO ADMINISTRADOR (CFR. MI
VOTO EN "ROSALES MARA CELINA C/ CANGEMI PATRICIA DEL VALLE S/ORDINARIO" DEL
11/3/2008, CITADO EN EL VOTO MAYORITARIO).

BARREIRO - OJEA QUINTANA - TEVEZ.


MAURO, LEANDRO JUAN C/ GARAVENTA, MARIA OLGA S/ SUMARISIMO.
12/07/11
CMARA COMERCIAL: F.

135. SOCIEDADES.
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
SOCIALES. FISCALIZACION. RENDICION DE CUENTAS. IMPROCEDENCIA.

ORGANOS

18.4.2
EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LEGALMENTE CONSTITUIDA
INTEGRADA POR
TRES
SOCIOS GERENTES- EL SOCIO QUE EFECTIVAMENTE
ADMINISTRO NO ESTA SUJETO A UNA ACCION DE RENDICION DE CUENTAS COMO EL
MANDATARIO O CUALQUIER ADMINISTRADOR DE BIENES AJENOS: EL ORGANO DE
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION NO ES MANDATARIO DEL ENTE SOCIAL, SINO
QUE LA SOCIEDAD MISMA ACTUA MEDIANTE EL OBRAR CONCRETO DE UNA PERSONA
FISICA. POR ELLO, LAS SOCIEDADES REGULARES POSEEN UN MECANISMO DISTINTO DE
LA RENDICION DE CUENTAS, EL CUAL SE MANIFIESTA EN
UNA
GAMA
DE
POSIBILIDADES PARA EL CONTROL DE LA OPERATORIA COLECTIVA. CADA SOCIO TUVO,
EN EL CASO, ACCESO DIRECTO A LOS LIBROS Y PAPELES DE LA SOCIEDAD Y POR
CONSIGUIENTE A SU CONTROL, TANTO MAS CUANTO POR DISPOSICION ESTATUTARIA
CUALQUIERA DE ELLOS PUDO EJERCER EL CARGO GERENCIAL. PRESENTADO EL
BALANCE, CABE SU APROBACION O SU IMPUGNACION, TOTAL O PARCIAL, SI SE LO
ESTIMA DESAJUSTADO
A
LA REALIDAD Y EL GERENTE NO DA RESPUESTA
SATISFACTORIA DENTRO DEL PLAZO ESTABLECIDO. PUEDEN EXIGIRSE DE ESTE
EXPLICACIONES E INFORMES COMPLEMENTARIOS,
RENDICIONES DE CUENTA
REFERIDAS A OPERACIONES O BIENES DETERMINADOS
O
ESPECIFICOS
Y
CONCRETOS ASPECTOS O CUENTAS DEL MISMO, PERO NO UNA RENDICION DE
CUENTAS DE LA GESTION TOTAL REALIZADA DURANTE LA VIGENCIA DE LA SOCIEDAD O
UN DETERMINADO LAPSO DE LA MISMA. LA FUNCION DEL GERENTE ES MUY AMPLIA
Y SU GESTION DEBE REFLEJARSE EN LOS BALANCES DE EJERCICIO, QUE PERMITEN
A LOS SOCIOS ESTABLECER CUALES SON LOS PUNTOS QUE REQUIERAN ESPECIAL
EXPLICITACION Y PRUEBA. DE NO RESULTAR AQUEL CLARO Y SATISFACTORIO. (EN
IGUAL SENTIDO: SALA D, 9.3.98, "ARGUELLO, MARIA C/ BANCHIK, SIMON S/ SUM."; SALA
A, 24.9.08, "CURRAS, LAURA C/ CURRAS, MARTA S/ ORDINARIO").

VIALE - MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS


EL RELAMPAGO SRL C/ NUNCIO, JOSE.
30/08/88
CAMARA COMERCIAL: A

136. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). AUMENTO
DEL
SALARIO
DE LOS GERENTES. SUSPENSION CAUTELAR DE LA DECISION.
PROCEDENCIA. RECURSO DE REVOCATORIA. AFECTACION DE LOS DERECHOS
LABORALES DE LOS GERENTES. IMPROCEDENCIA.

18.4.3.
1- CABE RECHAZAR EL PEDIDO DE REVOCATORIA INTERPUESTO POR LOS GERENTES
DE LA SOCIEDAD DEMANDADA, CONTRA LA RESOLUCION DE ALZADA QUE
SUSPENDIO
CAUTELARMENTE
LA DECISION DE LA ASAMBLEA QUE
DISPUSO
AUMENTAR SUS SUELDOS POR LAS LABORES DESEMPEADAS EN DICHA SOCIEDAD.
ELLO ASI, PUES EL CUESTIONAMIENTO INTRODUCIDO CONSISTE EN LA RELACION
LABORAL INVOCADA, CONSIDERANDO LA SUSPENSION DISPUESTA COMO UNA
REDUCCION DEL SALARIO EN VIOLACION A LO DISPUESTO POR LA CN: 14-BIS Y LA LEY
20744: 66, Y CCDTES. SIN EMBARGO, LOS ACCIONADOS REVISTEN EL CARACTER DE
SOCIOS GERENTES DE LA ACCIONADA, Y POR SU PROPIA DECISION FUERON
AUMENTADAS
SUS
REMUNERACIONES
(ACTUALMENTE
SUSPENDIDA
CAUTELARMENTE). ELLO ASI, NO PUEDEN LOS PETICIONANTES SOSLAYAR LA TUTELA
DE LOS INTERESES QUE DEBEN DEFENDER EN ESE CARCTER AUNQUE TAMBIEN
SEAN EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD. SU RETRIBUCION LABORAL DEBE QUEDAR
CONDICIONADA POR LA NORMA SOCIETARIA RECTORA DE LA FUNCION ORGANICA
QUE ELLOS MISMOS ACEPTARON EN LA SOCIEDAD. LO CONTRARIO PERMITIRIA
AFIRMAR QUE EN LA SOCIEDAD DEMANDADA EXISTIRIA UN EMPLEADO QUE "MANDA".
2NO PUEDE ACEPTARSE LA FORMACION DE UN ENTE COLECTIVO
PRESCINDIENDO DE LA ACTUACION DE LOS SUJETOS QUE LO GESTARON; CUALQUIER
TEORIZACION A ESE RESPECTO PROVOCARIA LA DISTORSION DE LAS VERDADERAS
FUNCIONES DEL MIEMBRO DIRECTIVO DE UN ORGANO SOCIETARIO,
CUYAS
CARACTERISTICAS JURIDICAS SON LAS DE MANDATARIO Y EJECUTOR DE LA
VOLUNTAD SOCIAL: PRESUMIR LO CONTRARIO ES HACER UNA HIPOTESIS DE LA
SOCIEDAD Y ATRIBUIR A ESTA UNA FORMA DE VIDA ABSTRACTA Y FICTICIA QUE
NO SE COMPADECERIA CON LA FORMACION DE SUS DECISIONES PRODUCIDAS POR
LAS PERSONAS FISICAS QUE INTEGRAN SUS ORGANOS (CNTRAB, SALA V, 30.10.75, IN
RE "ASIMRA C/ ARGENVIAL SA").

BARGALLO - PIAGGI - DIAZ CORDERO.


BARON, GUSTAVO
CAUTELARES.
20/07/07

C/

MOLDINTEC

SRL

S/ ORDINARIO S/ INCIDENTE DE MEDIDAS

CAMARA COMERCIAL: B.

137. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA. NULIDAD DE ASAMBLEA.
COMPETENCIA. TRIBUNAL ARBITRAL.

18.4.3
CUANDO SE PROMUEVE JUDICIALMENTE DEMANDA POR NULIDAD DE DECISION
ASAMBLEARIA Y, EL ENTE SOCIETARIO PLANTEA EXCEPCION DE INCOMPETENCIA
FUNDADA EN HABERSE PACTADO EN EL ESTATUTO SOCIAL QUE LAS DIFEERENCIAS
ENTRE SOCIOS SERAN DIRIMIDAS POR ARBITROS O AMIGABLES COMPONEDORES,
DEBERA ESTARSE A LO CONVENIDO CONTRACTUALMENTE, SIN QUE ELLO OBSTE A QUE
EL JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA MANTENGA SU JURISDICCION PARA HACER
CONSTITUIR AL TRIBUNAL DE ARBITRADORES E INTEGRARLO SI FUERE MENESTER, Y
PRESTARLE LA ASISTENCIA DE SU POTESTAD HASTA QUE HAYA SIDO PRODUCIDA Y
EJECUTADA LA DECISION DE LA CAUSA.
ALBERTI - CUARTERO
DENAMI, JOSE C/ RINALMAR SRL S/ SUM.
30/06/92
CAMARA COMERCIAL:D

138. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA. CONVOCATORIA. INTERVENCION
JUDICIAL. CESACION.

18.4.3
SI DESAPARECIERON LAS CIRCUNSTANCIAS QUE MOTIVARON LA INTERVENCION
JUDICIAL EN LA SOCIEDAD Y SE ORDENO EL LEVANTAMIENTO DE LA INTERVENCION, NO
EXISTEN YA MOTIVOS PARA QUE SEA EL INTERVENTOR QUIEN CONVOQUE A LA
ASAMBLEA DE SOCIOS PARA LA ELECCION DEL NUEVO ORGANO ADMINISTRADOR, LO
CUAL PROLONGARIA LA ACTUACION DE DICHO FUNCIONARIO EN FORMA GRAVOSA PARA
LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD Y DESFAVORABLE PARA SU CREDITO COMERCIAL.

BARRANCOS Y VEDIA - ETCHEVERRY - SILVA


ABLER, LEONARDO C/ KREICHMAR, MARCOS.
23/12/76
CAMARA COMERCIAL: A

139. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. RESOLUCIONES


SOCIALES. ASAMBLEA. BALANCE. IMPUGNACION POR MINORIA. RECHAZO. VIA
JUDICIAL. IMPUGNACION DE BALANCE.

18.4.3
EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LA IMPUGNACION DEL BALANCE POR
LA MINORIA O POR UN SOCIO, DEBE OBJETARSE EN LA REUNION DE SOCIOS;
RECHAZADA, SOLO QUEDA LA VIA JUDICIAL -PERO NO POR RENDICION DE CUENTASSINO POR IMPUGNACION DE BALANCES Y FRENTE A UN BALANCE APROBADO, EL SOCIO
DISIDENTE TIENE UN CONFLICTO DIRECTO CON LA ASAMBLEA QUE LO APROBO -QUE EN
EL CASO SE IDENTIFICA CON EL GERENTE-.
(EN IGUAL SNETIDO: SALA D, 9.3.98, "ARGUELLO, MARIA C/ BANCHIK, SAMUEL S/ SUM.").

PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY


GONZALEZ FRANCO, ANA C/ GONZALEZ TABOADA Y CIA. SRL S/ SUM. (JA 05.03.97).
7/02/95
CAMARA COMERCIAL: B

140. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. RESOLUCIONES


SOCIALES. ASAMBLEA. VALIDEZ DE LAS DECISIONES. CUMPLIMIENTO. REQUISITOS
FORMALES Y SUSTANCIALES. LEGITIMACION DE LOS SOCIOS PRESENTES.

18.4.3
LA DECISION ASAMBLEARIA REQUIERE PARA SU VALIDEZ EL CUMPLIMIENTO DE
DETERMINADOS REQUISITOS FORMALES Y SUSTANCIALES; LO ULTIMO APUNTA A LA
LEGITIMACION DE LOS SOCIOS PRESENTES, PARA HACER USO DEL DERECHO A VOTO.
LA INHABILIDAD PARA VOTAR SE SUSTENTA EN QUE EL VOTO DEBE EMITIRSE EN
INTERES DE LA SOCIEDAD; NO PARA SATISFACER UN INTERES PERSONAL DEL SOCIO,
EN PUGNA CON AQUEL.

PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY


GONZALEZ FRANCO, ANA C/ GONZALEZ TABOADA Y CIA. SRL S/ SUM. (JA 05.03.97).
7/02/95
CAMARA COMERCIAL: B

141. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA. PRESUNCION DE LEGITIMIDAD.
IMPUGNACION. SUSPENSION. IMPROCEDENCIA.

18.4.3
LA PRESUNCION DE LEGITIMIDAD DE LAS DELIBERACIONES DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS
DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, NO PERMITE LA SUSPENSION DE LA
EJECUCION IMPUGNADA POR APLICACION ANALOGICA DEL CPR 353.

HALPERIN - VASQUEZ
CAVANAGH DE PAZ, MARTHA C/ CAVANAGH HNOS. SRL.
13/11/63
CAMARA COMERCIAL: B

142. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA. IMPUGNACIONES. VIA INCIDENTAL.
IMPROCEDENCIA.

18.4.3
NO PROCEDE SUSTANCIAR Y RESOLVER POR VIA INCIDENTAL LAS IMPUGNACIONES
CONTRA LO RESUELTO EN ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, FUNDADAS EN LA IMPROCEDENCIA DE LA CONVOCATORIA
HECHA POR EL ADMINISTRADOR JUDICIAL Y LA NULIDAD DE LAS DECISIONES TOMADAS
POR LA MAYORIA DE SOCIOS, COMO ASI EN LA FALTA DE DERECHO DE LOS
CONSORCIOS PARA DECIDIR LO RESUELTO.

HALPERIN - ROSSI
CAVANAGH DE PAZ, MARTHA C/ CAVANAGH HNOS. SRL.
15/05/63
CAMARA COMERCIAL: B

143. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. RESOLUCIONES


SOCIALES. ASAMBLEA. ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. ACCIONANTE. PRETENSION
PRINCIPAL. NULIDAD POR DEFECTOS EN SU CONSTITUCION. PRETENSION
SUBSIDIARIA. DECISIONES ASAMBLEARIAS. APROBACION: GESTION DE SOCIOS
GERENTES Y BALANCES DE LA ENTIDAD. SENTENCIA DE PRIMERA INSTANCIA.
NULIDAD DE LA REUNION SOCIAL. DESESTIMACION DE LA PETICION SUBSIDIARIA.
IMPROCEDENCIA.

18.4.3
SI EN UNA ACCION SE PRETENDE: A) LA DECLARACION DE NULIDAD, POR DEFECTOS EN
SU CONSTITUCION, DE UNA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA CELEBRADA POR
LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD ACCIONADA, Y B) "EN SUBSIDIO DE LO ANTERIOR", LA
DECLARACION DE NULIDAD DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS QUE APROBARON B1)
LA GESTION DE LOS SOCIOS GERENTES Y B2) LOS BALANCES DE LA ENTIDAD, RESULTA
IMPROCEDENTE COMO ACONTECIO EN EL CASO- QUE LA SENTENCIA DE PRIMERA
INSTANCIA DECLARE LA NULIDAD DE LA REUNION DE SOCIOS Y DESESTIME LA
IMPUGNACION A LOS BALANCES. ELLO PUES, ADMITIDA LA PRIMERA Y PRINCIPAL
PRETENSION, DEVINO INNECESARIO CONSIDERAR LA SEGUNDA Y SUBSIDIARIA (LO
SUBSIDIARIO SOLO OPERA EN DEFECTO DE LO PRINCIPAL, O ANTE LA FRUSTRACION DE
LO PRINCIPAL). POR ENDE, RESULTARIA UNA CIERTA INCONGRUENCIA DE LA SENTENCIA
PRONUNCIADA, CUAL ES QUE AL DESESTIMARSE LA IMPUGNACION A LOS BALANCES -Y
A LA APROBACION DE LA GESTION DE LOS GERENTES- PODRIA SOSTENERSE QUE SE
TIENEN BALANCES APROBADOS -Y UNA GESTION IGUALMENTE APROBADA- POR "...UNA
ASAMBLEA DECLARADA NULA". CONSECUENTEMENTE, PROCEDE REVOCAR LA
DESESTIMACION DE LAS PRETENSIONES DE NULIDAD DE LAS DECISIONES ADOPTADAS
POR LA ASAMBLEA -EN SI MISMA NULA-, Y DECLARAR ABSTRACTO PRONUNCIARSE
SOBRE ESA SEGUNDA PETICION, EN RAZON DE HABERSE ADMITIDO LA PRIMERA Y
PRINCIPAL.

CUARTERO - ROTMAN
FERNANDEZ, ANTONIO C/ EL SUPREMO PRIMERO SRL S/ SUM.
18/06/99
CAMARA COMERCIAL: D

144. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA. SOCIO GERENTE. DECISION
ASAMBLEARIA. APROBACION DE BALANCE. NULIDAD. INCUMPLIMIENTO DEL PLAZO
DE LA LS: 67. IMPROCEDENCIA.

18.4.3
RESULTA IMPROCEDENTE LA ACCION POR LA CUAL EL ACCIONANTE -SOCIO Y GERENTE
DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DEFENDIDA- RECLAMA LA NULIDAD DE
UNA DECISION ASAMBLEARIA POR LA QUE SE APROBO UN BALANCE DE LA SOCIEDAD
CON BASE EN NO HABER CONTADO CON LA INFORMACION DEBIDA DENTRO DEL PLAZO
ESPECIFICAMENTE ESTABLECIDO POR LA LS: 67 CUANDO, -COMO EN EL CASO-, SURGE
QUE LA MENTADA NORMA LEGAL NO ES APLICABLE, TODA VEZ QUE LA LS: 62 (SEGUN
TEXTO DE LA LEY 22903) SOLO INCLUYE A LAS SRL CUYO CAPITAL ALCANCE EL IMPORTE
FIJADO POR LA LS: 299-2. CONSECUENTEMENTE, EN LO QUE ATAE AL CONOCIMIENTO
DE LOS "SOCIOS", LA ACCIONADA SE RIGE POR LO NORMADO POR LA LS: 55 QUE
CONSAGRA COMO PRINCIPIO GENERAL EL DERECHO DE INFORMACION DEL SOCIO AL
PERMITIRLE EL EXAMEN DE LOS LIBROS Y PAPELES SOCIALES Y RECABAR DEL
ADMINISTRADOR LOS DATOS NECESARIOS. MAXIME, SI SURGE QUE EL RECLAMANTE: A)
FUE DESIGNADO GERENTE DEL ENTE Y RATIFICADO COMO TAL EN TODAS LAS
ASAMBLEAS REALIZADAS; B) EN SU DOBLE CONDICION DE SOCIO GERENTE SIEMPRE
TUVO ACCESO A LA SEDE SOCIAL Y A TODA LA INFORMACION DE LA ENTIDAD; C) QUE
CUMPLIO LAS TAREAS QUE DESARROLLABA COMO GERENTE; D) QUE SE LO INTIMO
PARA QUE CONCURRIERA A CUMPLIRLAS Y, E) QUE CONOCIA AL CONTADOR DE LA
SOCIEDAD Y SU DOMICILIO. ELLO PUES, A MAS DE SER INAPLICABLE LA LS: 67, LAS
CIRCUNSTANCIAS EXPUESTAS DEMUESTRAN QUE DEVINO CONTRADICTORIO LA
PRETENSION ESGRIMIDA CON EL CONOCIMIENTO QUE DEBIO HABER TENIDO EN SU
CONDICION DE GERENTE.

DIAZ CORDERO - PIAGGI - BUTTY


SERRANO, ROXANA NORA C/ LUZ VERDE SRL S/ SUMARIO.
7/02/02
CAMARA COMERCIAL: B

145. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). CONVOCATORIA JUDICIAL. ORDEN DEL DIA.
REVISION POR EL JUEZ. IMPROCEDENCIA. ALCANCES.

18.4.3.
CORRESPONDE ADMITIR EL PEDIDO DE CONVOCATORIA A REUNION DE SOCIOS DE
UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, EN CUANTO AL ORDEN
DEL DIA
ESTABLECIDO, POR CUANTO, EN PRINCIPIO, POR TRATARSE LAS ACTUACIONES DE
ESTA INDOLE DE UN AMPARO JUDICIAL PARA HACER RESPETAR EL DERECHO DE
QUIEN O QUIENES PRETENDEN LA CONVOCATORIA, LOS JUECES CARECEN DE
COMPETENCIA PARA JUZGAR SOBRE LA OPORTUNIDAD O CONVENIENCIA DE LOS
ASUNTOS CUYA INCLUSION EN EL ORDEN DEL DIA SE SOLICITARA (CFR. SASOT
BETES-SASOT,
"SOCIEDADES ANONIMAS-LAS ASAMBLEAS", ED. 1978, PAG.145,
PARAG. 25; VERON, "SOCIEDADES COMERCIALES", ED. 1986, T.3, PAG. 741, PARAG.
4, C); SALVO QUE SE VERIFIQUEN CIRCUNSTANCIAS EXCEPCIONALES -V.GR.
MATERIA AJENA AL AMBITO DECISORIO DE LA REUNION QUE SE PROMUEVE-, NO
ES DABLE INMISCUIRSE EN EL ANALISIS DEL TEMARIO QUE SE PROPONE.

ARECHA - RAMIREZ - GUERRERO.


RE, MARIA C/ ALTUNA DE AGUIRRE, MARIA CRUZ S/ SUMARIO.
28/02/02

CAMARA COMERCIAL: E.

146. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. REUNIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). CONVOCATORIA JUDICIAL.
PROCEDENCIA.

18.4.3.
RESULTA IMPROCEDENTE DENEGAR UNA PETICION ENDEREZADA A QUE "INAUDITA
PARTE" SE DISPUSIERA LA CONVOCATORIA JUDICIAL ASAMBLEARIA, PUESTO QUE
NO RESULTA EN PRINCIPIO PROCEDENTE EL PROCEDIMIENTO SUMARIO AL QUE
ALUDE LA LS: 15, EN AQUELLOS SUPUESTOS EN QUE SE ESGRIME LA POTESTAD
DE REQUERIR QUE EL ORGANO JURISDICCIONAL ORDENE LA CONVOCATORIA A
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. EN TANTO NO DEBE SOSLAYARSE QUE LAS
PREVISIBLES DILACIONES QUE DERIVEN, EN TERMINOS GENERALES, DE LA
SUSTANCIACION DE UN PROCESO DE CONOCIMIENTO, DESVIRTUARIA, LA FINALIDAD
QUE PERSIGUE LA NORMATIVA QUE CONTEMPLA LA FACULTAD DE RECURRIR ANTE
LOS ESTRADOS JUDICIALES A LOS FINES INDICADOS. EN CONSECUENCIA, ANTE CADA
SUPUESTO, DEBEN ANALIZARSE LAS CIRCUNSTANCIAS QUE RODEAN A LA CAUSA,
PARA DECIDIR CUAL ES EL TEMPERAMENTO A SEGUIR, MAXIME SI, -COMO EN EL CASO,
SURGE QUE APARECEN CUMPLIDOS AQUELLOS REQUISITOS EXIGIDOS POR LA LEY, EN
PUNTO NO SOLO A LA FACULTAD QUE ASISTE AL REQUIRENTE EN ATENCION A LA
PROPORCION DE LA TITULARIDAD DEL CAPITAL SOCIAL QUE OSTENTARIA, SINO
ADEMAS QUE APARECERIA AGOTADO EL PROCEDIMIENTO EN SU FAZ INTERNA, A
TRAVES DEL INFRUCTUOSO PEDIDO QUE FORMULO A QUIEN DESEMPEARIA EL
CARACTER DE GERENTE. Y TRATANDOSE EN LA ESPECIE DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, TAL CIRCUNSTANCIA NO CONSTITUYE OBICE PARA
ACCEDER A LO PRETENDIDO (CONF. VERON, "SOCIEDADES COMERCIALES", T. 2, PAG.
986 Y SS).

VIALE - PEIRANO - MIGUEZ.


BENAC, CECILIA DEL CARMEN C/ IMPORT-VELEZ SRL S/ DILIGENCIA PRELIMINAR.
2/05/02
CAMARA COMERCIAL: A.

147. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES.
PROCEDENCIA.

RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


ASAMBLEA (ART. 159). REQUISITOS DE

18.4.3.
LAS
ATRIBUCIONES
JUDICIALES
PARA
DISPONER
LA
SUSPENSION
DE
RESOLUCIONES ASAMBLEARIAS, SE SUBORDINAN A LA EXISTENCIA DE MOTIVOS
GRAVES QUE DEBEN MERITUARSE EN FUNCION DEL PERJUICIO QUE PODRIA
OCASIONAR AL INTERES SOCIAL QUE PREDOMINA SOBRE EL PARTICULAR DEL
PETICIONARIO (CNCOM, SALA B, 12.3.99, IN RE "LAREO PEDREIRA, CLAUDINO Y
OTRO C/ JUSTO 1130 SA Y OTRO S/ MEDIDA PRECAUTORIA"). ASI PARA DECLARAR LA
SUSPENSION DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS IMPUGNADAS DEBE ENCONTRARSE
ACREDITADA UNA VERDADERA SITUACION DE RIESGO, QUE IMPONGA LA NECESIDAD
DE TAL INTERVENCION DEL ESTADO EN LOS NEGOCIOS DE LOS PARTICULARES
(DOCTR. DE LA LEY 19550: 114-IN FINE; CNCOM, SALA B, 11.9.95, IN RE "ARCONDO,
IGNACIO G. C/ TAMBOS DEL COMAHUE SA").
(EN
IGUAL
SENTIDO: SALA E, 11.9.09, "BIANCHI, SANDRA C/ MEGALUM SA S/
ORDINARIO").

BARGALLO - PIAGGI.
BARON, GUSTAVO
CAUTELARES.
6/06/07

C/

CAMARA COMERCIAL: B.

MOLDINTEC

SRL

S/ ORDINARIO S/ INCIDENTE DE MEDIDAS

148. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). LS: 160. REMOCION
DE GERENTE. MODIFICACION DEL CAPITAL SOCIAL. REQUISITO
DE LAS TRES
CUARTAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL. PROCEDENCIA DE LA SUSPENSION.

18.4.3.
PROCEDE LA SUSPENSION CAUTELAR DE LA DECISION ASAMBLEARIA QUE DISPUSO
REMOVER AL ACTOR COMO GERENTE DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA, TODA VEZ QUE LA DECISION ADOPTADA RESULTARIA PRIMA FACIE
CONTRARIA A LA REGLA QUE ESTABLECE LA LEY 19550: 160. ELLO ASI EN TANTO
AQUELLA DECISION DE REMOVER DE LA GERENCIA DE LA SOCIEDAD AL ACTOR PUDO
HABER IMPORTADO, EN PRINCIPIO, UNA MODIFICACION DEL CONTRATO SOCIAL SIN
CONTAR CON EL VOTO AFIRMATIVO DE LAS TRES CUARTAS PARTES DEL CAPITAL
SOCIAL REQUERIDO POR LA NORMA LEGAL.
(EN LA ESPECIE, LA DECISION FUE ADOPTADA POR 3400 VOTOS POSITIVOS
FRENTE A LA NEGATIVA DEL PROPIO ACTOR QUIEN SUMO 1700 VOTOS).

BARGALLO - PIAGGI.
BARON, GUSTAVO
CAUTELARES.
6/06/07

C/

MOLDINTEC

SRL

S/ ORDINARIO S/ INCIDENTE DE MEDIDAS

CAMARA COMERCIAL: B.

149. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA. LS: 159. VARIANTES.

ORGANOS

18.4.3.
LA
LEY 19550: 159, PREVE COMO REGLA GENERICA PARA LA ADOPCION DE
RESOLUCIONES SOCIALES EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, LA
REALIZACION DE UN ACTO DE REUNION DE SOCIOS EN EL CUAL SE DELIBERA Y SE
VOTA FORMANDO ASI EL ACUERDO SOCIAL, ADMITIENDOSE COMO VARIANTE DOS
PROCEDIMIENTOS ALTERNATIVOS: A) UNO CONSISTENTE EN QUE, PREVIA CONSULTA
SIMULTANEA A TRAVES DE UN MEDIO FEHACIENTE, LOS SOCIOS COMUNIQUEN EL
SENTIDO DE SU VOTO A LA GERENCIA; Y B) EL OTRO, SIN QUE MEDIE
CONVOCATORIA O CONSULTA ALGUNA, EN EL QUE LOS SOCIOS FORMULEN UNA
DECLARACION ESCRITA EXPRESANDO EL SENTIDO DE SU VOTO Y LA DECISION.

SALA - RAMIREZ - ARECHA.

COSMOS LIBROS SRL C/ LIEUTIER, JOSE S/ SUMARIO.


13/06/07
CAMARA COMERCIAL: E.

150. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). NULIDAD.

ORGANOS

18.4.3.
RESULTA PROCEDENTE LA DEMANDA INCOADA CONTRA UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL) POR NULIDAD DE ASAMBLEA, TODA VEZ QUE
EXISTIERON CIERTAS IRREGULARIDADES EN LA CONVOCATORIA Y DESARROLLO DE
DICHA ASAMBLEA. EN PRIMER LUGAR, LOS SOCIOS GERENTES SUSCRIBIERON LAS
ACTAS DE LAS REUNIONES DE ESE AO CONJUNTAMENTE CON UN SOCIO QUE HABIA
FALLECIDO DIEZ AOS ANTES. LO EXPUESTO CONSTITUYE UN GRAVE INDICIO DE LA
CONDUCTA DE MALA FE Y CONTRARIA A LA LEY. ES TAMBIEN OTRO INDICIO DE MALA
FE DE LA DEFENSA LA PUBLICACION DE EDICTOS SOBRE EL RESULTADO DE LA
REUNION
DE SOCIOS ATACADA, PONIENDO EN CONOCIMIENTO SOLAMENTE LA
DESIGNACION COMO GERENTE DE UNO DE LOS CODEMANDADOS Y EL CAMBIO DE
DOMICILIO
DISPUESTO, SIN HACER MENCION SOBRE LA TRASCENDENTE
CAPITALIZACION DE APORTES Y REDISTRIBUCION DE LA PARTICIPACION SOCIETARIA,
LA
CUAL QUEDABA CONFORMADA DE OTRA MANERA, LICUANDO LA
PORCION
CORRESPONDIENTE A QUIEN CEDIERA SUS ACCIONES AL ACTOR, QUIEN A SU VEZ

PERDIA SU POSICION MAYORITARIA. ASIMISMO, EN


DICHA REUNION SE IMPIDIO
ILEGITIMAMENTE ACCEDER AL DEMANDANTE (SEGUN ACTA NOTARIAL), A PESAR DE
QUE LA SOCIEDAD YA DEBIA TENER EL CONOCIMIENTO DE LA CESION DE ACCIONES A
FAVOR DEL ACTOR, POR LA PREVIA INSCRIPCION DEL CONTRATO ANTE LA INSPECCION
GENERAL DE JUSTICIA
(IGJ),
NI TAMPOCO SE PUSO A SU DISPOSICION LA
INFORMACION PARA PODER EJERCER SU DERECHO DE VOTO. TODO ELLO PERSUADE
DE QUE LA DEFENSA PERSIGUIO FINES EXTRASOCIETARIOS, TRANSGREDIENDO EL
INTERES SOCIAL: CAUSA Y ORIGEN DEL ACTO JURIDICO ASAMBLEARIO (CNCOM,
SALA B, IN RE, "NOEL, CARLOS M. C/ NOEL Y CIA. SA", DEL 19.9.05, LL 1996-D, PAG. 641 Y
SS.; IDEM, IN RE "PARAMIO, JUAN MANUEL C/ PARAMIO, PASCUAL Y OTROS", DEL
5.11.93, ED 156-121). Y, QUE EL ACTO IMPUGNADO ESTUVO DIRIGIDO EXCLUSIVAMENTE
A MENOSCABAR EL INTERES DEL ACCIONANTE.

PIAGGI - DIAZ CORDERO - BARGALLO.


QUERCIA, ANTONIO C/ RUMBO ESPERANZA SRL S/ ORDINARIO.
7/03/08
CAMARA COMERCIAL: B.

151. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
SOCIALES. ASAMBLEA. METODO CONSULTIVO. LS: 159. ALCANCES.

ORGANOS

18.4.3.
EL METODO CONSULTIVO PREVISTO POR LA LS: 159 IMPORTA UNA ADECUACION
DE LA DINAMICA DEL TIPO SOCIAL A LA REALIDAD EN LA TOMA DE DECISIONES DE
UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; PERO, TAL PROCEDIMIENTO IMPORTA
UN CERCENAMIENTO DEL ORGANO FUNDAMENTALMENTE DELIBERATIVO QUE ES LA
ASAMBLEA O REUNION DE SOCIOS, Y DONDE SE DESARROLLA EL ENRIQUECEDOR
INTERCAMBIO DE IDEAS RESPECTO DE LAS CUESTIONES SUJETAS AL ORDEN DEL DIA;
POR LO TANTO, LA RESPUESTA DEL SOCIO CONSULTADO DEBE SER EFECTIVA, EN
FORMA ASERTIVA O NEGATIVA, Y EN CASO DE SILENCIO DEBE OPTARSE POR ESTA
ULTIMA; ESTO ES LO QUE DISPONE LA REFERIDA NORMA CUANDO REFIERE A UNA
COMUNICACION FEHACIENTE RESPECTO DE LA RESPUESTA DEL SOCIO; DE TAL
MANERA LA IMPOSICION DE LA RESPUESTA ANTE EL SILENCIO
DEL
SOCIO
CONSULTADO, CON BASE EN LO DISPUESTO POR EL CCIV: 919, SOLO PODRIA TENER
LUGAR EN CASO QUE EL REQUERIMIENTO HUBIERE SIDO EFECTUADO EN FORMA
FEHACIENTE, Y QUE EL REQUERIMIENTO HUBIERE TENIDO OPORTUNIDAD DE
RESPONDER; MAXIME ANTE LA TRASCENDENCIA QUE CONTIENE UN AUMENTO DE
CAPITAL.

DIAZ CORDERO - MONTI - CUARTERO (SALA INTEGRADA).


BENAC, CECILIA C/ IMPORT VELEZ SRL S/ MEDIDA PRECAUTORIA.
29/04/05
CAMARA COMERCIAL: D.

152. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). IMPUGNACION DE LA
DECISION. PLAZO. APLICACION ANALOGICA DE LA LS 251.

18.4.3.
SE HA DE APLICAR PARA LAS DELIBERACIONES DE LOS SOCIOS EN LAS SOCIEDADES
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, EL PLAZO AL QUE HACE ALUSION EL ART. 251
PARA LAS SOCIEDADES ANONIMAS - 3 MESES -. (CFR. VANASCO, CARLOS AUGUSTO,
"SOCIEDADES COMERCIALES", ED. ASTREA, BS.AS., 2006, PAG.179; E.E. MARTORELL,
"SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA", PAG. 326; CNCOM, SALA E, IN RE,
25/06/97, "LAS FLORES S.R.L. C/ ARES, ERNESTO R.").

MONTI - CAVIGLIONE FRAGA.


JUAREZ, GUILLERMO C/ TITANTEC SRL S/ ORD.
28/09/06

CAMARA COMERCIAL: C.

153. SOCIEDADES.
SOCIEDAD
DE
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES.
JUDICIAL. PROCEDENCIA.

RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


ASAMBLEA (ART. 159). CONVOCATORIA

18.4.3.
1 - RESULTA PROCEDENTE LA PRETENSIN DE CONVOCAR JUDICIALMENTE A UNA
REUNIN DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD ACCIONADA, TODA VEZ QUE, CURSADA LA
COMUNICACIN AL NICO INTEGRANTE DE LA GERENCIA, GUARD SILENCIO SIN
MANIFESTARSE SOBRE LA PRETENSIN DE REALIZAR UNA REUNIN DE SOCIOS, NI
SOBRE LOS PUNTOS A TRATAR EN LA MISMA. FRENTE A ELLO, Y TRATNDOSE DE UNA
SOCIEDAD COMPUESTA POR DOS SOCIOS,
CORRESPONDE
ACCEDER
A
LA
PRETENSIN DEL ACTOR ANTE LA OMISIN DEL RGANO DE ADMINISTRACIN, EN EL
CASO EL NICO SOCIO GERENTE.
2 - NO OBSTA A ESTA SOLUCIN QUE LA SOCIEDAD HAYA OPTADO EN SU ESTATUTO
POR INCORPORAR COMO MODO DE REUNIN EL SISTEMA SUPLETORIO PREVISTO
POR EL ARTCULO 159 LS, PUES ELLO NO IMPORTA PER SE QUE ANTE EL FRACASO
DE UN SOCIO PARA EXPRESAR SU VOTO NO PUEDA RECURRIRSE A LOS DEMS
SISTEMAS DE DELIBERACIN DEL RGANO SOCIAL TAMBIN PREVISTOS POR LA LEY.
3 - EL MTODO CONSULTIVO PREVISTO POR EL MENTADO ARTCULO 159 LS. IMPORTA
UNA ADECUACIN DE LA DINMICA DEL TIPO SOCIAL A LA REALIDAD EN LA TOMA
DE DECISIONES DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; PERO, TAL
PROCEDIMIENTO IMPORTA UN CERCENAMIENTO DEL RGANO FUNDAMENTALMENTE
DELIBERATIVO QUE ES LA ASAMBLEA
O
REUNION DE SOCIOS, Y DONDE SE
DESARROLLA EL ENRIQUECEDOR INTERCAMBIO DE IDEAS RESPECTO DE LAS
CUESTIONES SUJETAS AL ORDEN DEL DIA; POR LO TANTO, LA RESPUESTA DEL SOCIO
CONSULTADO DEBE SER EFECTIVA, EN FORMA ASERTIVA O NEGATIVA, Y EN CASO DE
SILENCIO DEBE OPTARSE POR ESTA LTIMA. FRENTE A ELLO, DENEGAR
LA
CONVOCATORIA PRETENDIDA IMPORTARA TANTO COMO HABILITAR UNA VIRTUAL
PARALIZACIN DEL RGANO DELIBERATIVO Y POR ENDE LA GESTIN DEL ENTE
SOCIAL, MXIME CONSIDERANDO QUE LA REUNIN ES SOLICITADA POR UN SOCIO
QUE NO REVISTE LA CALIDAD DE GERENTE Y QUE LA SOCIEDAD EST FORMADA SOLO
POR DOS INTEGRANTES.

BALLERINI - PIAGGI.
SCHEIN GUILLERMO HOMERO C/ TIKUN OLAM SRL S/ SUMARISIMO.
7/11/11
CMARA COMERCIAL: B.

154. SOCIEDADES.
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA. VARIANTES.

ORGANOS

18.4.3.
1 - EL ARTCULO 159 DE LA LEY 19550, PREV COMO REGLA GENRICA QUE PARA LA
ADOPCIN
DE RESOLUCIONES SOCIALES EN ESTE TIPO DE SOCIEDADES
(DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA) SE REALICE UN ACTO DE REUNIN DE SOCIOS EN EL
CUAL SE DELIBERE Y SE VOTE FORMANDO AS EL ACUERDO SOCIAL.
2 - SE ADMITEN A TAL EFECTO DOS VARIANTES: A) LA PRIMERA CONSISTENTE EN
QUE, PREVIA CONSULTA SIMULTNEA A TRAVS DE UN MEDIO FEHACIENTE, LOS
SOCIOS COMUNIQUEN EL SENTIDO DE SU VOTO A LA GERENCIA, Y B) LA SEGUNDA,
SIN QUE MEDIE CONVOCATORIA O CONSULTA ALGUNA, EN EL QUE LOS SOCIOS
FORMULEN UNA DECLARACIN ESCRITA EXPRESANDO EL SENTIDO DE SU VOTO Y
LA DECISIN (CNCOM. SALA
E
"COSMOS LIBROS SRL C/LIEUTER JOS
S/SUMARIO" DEL 13/06/07).

BALLERINI - PIAGGI.
SCHEIN GUILLERMO HOMERO C/ TIKUN OLAM SRL S/ SUMARISIMO.
7/11/11
CMARA COMERCIAL: B.

155. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. BALANCE. CONFECCION.

ORGANOS

18.4.3.
EL BALANCE GENERAL REPRESENTA UN ESTADO CONTABLE PERIDICO
FORMULADO
DE MANERA SISTEMTICA, SEGN NORMAS GENERALMENTE
ACEPTADAS, QUE EXPRESA LA SITUACIN PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD EN UN
MOMENTO DADO, EXPONIENDO SISTEMTICAMENTE Y EN FORMA GRUPAL EL
ACTIVO, PASIVO Y PATRIMONIO NETO (CONF. VERN, ANIBAL VCTOR; "SOCIEDADES
COMERCIALES"; T.1, ED. ASTREA, BUENOS AIRES 1998,
PG. 482). LA FUNCIN DEL
BALANCE DE EJERCICIO ES SEALAR LOS CAMBIOS PATRIMONIALES PRODUCIDOS EN
EL MISMO Y RESPONDE ESPECIALMENTE A LA VALORACIN DEL PATRIMONIO
ACTUAL, NO ENCAMINADO A UN RESULTADO CONSUNTIVO SINO A LA DETERMINACIN
DE LA RENTABILIDAD CONSTANTE DE LA EMPRESA (CONF. VERN, ANIBAL VCTOR;
"SOCIEDADES"; OBRA SUPRA CITADA, PG. 533). LAS DISPOSICIONES LEGALES
APLICABLES A LOS BALANCES DE LAS SOCIEDADES SE ENCUENTRAN DISPERSAS
TANTO EN EL CDIGO DE COMERCIO COMO EN LA LEY 19550. AHORA BIEN, LAS
NORMAS DE LA LSC EN MATERIA DE CONTENIDO DEL BALANCE GENERAL, DEL
ESTADO DE RESULTADOS, DE LAS NOTAS COMPLEMENTARIAS Y DE LA MEMORIA DE
LOS ADMINISTRADORES
SE APLICAN SOLAMENTE A LAS SOCIEDADES POR
ACCIONES Y A LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CUYO ACTIVO
LLEGUE AL VALOR PREVISTO EN LA LS: 299-2 Y NO AL RESTO DE LAS SOCIEDADES,
LO CUAL EN LA ESPECIE NO SE CUMPLE, TODA VEZ QUE SI BIEN LA DEMANDADA ES
UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.) NO SE ENCUENTRA DENTRO
LAS REGULADAS POR EL ARTCULO 299 ANTES CITADO. ELLO AS, EL NICO
REQUISITO DEL BALANCE ES QUE STE EXPRESE CON VERACIDAD Y EXACTITUD LA
SITUACIN FINANCIERA DEL ENTE A LA FECHA DE SU REALIZACIN, LO QUE IMPLICA
EL CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS DE TCNICA CONTABLE EN CUANTO A LA MANERA
EN QUE LOS REGISTROS CONTABLES Y LOS BALANCES SOBRE LA BASE DE ELLOS
ELABORADOS, DEBEN REFLEJAR LA REALIDAD PATRIMONIAL.

KLLIKER FRERS - MGUEZ - UZAL.


LESTON, MANUEL C/ INCAT SRL S/ ORDINARIO.
18/11/10
CMARA COMERCIAL: A.

156. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. BALANCE. CONFECCION. LS: 299. LIMITE. LS: 63
A 66.

18.4.3.
PESE A LA DEFICIENTE METODOLOGA ADOPTADA POR LA LEY 19550 AL NO INCLUIR
REGLAS
GENERALES
APLICABLES
A
TODOS LOS TIPOS SOCIETARIOS
EN
MATERIA CONTABLE, EN PRINCIPIO, SERN LOS ADMINISTRADORES QUIENES
DEBERN PREPARAR Y SUSCRIBIR EL BALANCE, NO OBSTANTE LO CUAL EN LAS
SOCIEDADES QUE CUENTEN CON SINDICATURA O CONSEJO DE VIGILANCIA, ESTOS
RGANOS DICTAMINAN SOBRE EL BALANCE (CONF. CABANELLAS DE LAS CUEVAS,
GUILLERMO; "DERECHO SOCIETARIO"; T.7, ED. HELIASTA, BUENOS AIRES 1999, PG.
233/4). EN ESA MISMA LNEA DE INTERPRETACIN, HA SIDO SOSTENIDO QUE SI LA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA HA ALCANZADO EL LMITE ESTABLECIDO
POR EL ARTCULO 299, INC. 2 DE LA LSC DEBER PRESENTAR LOS ESTADOS
CONTABLES ANUALES EN LA FORMA DISPUESTA POR LOS ARTCULOS 63 A 66 DE
DICHO CUERPO NORMATIVO, EN CAMBIO, EN LAS SOCIEDADES QUE NO SE
ENCUENTREN COMPRENDIDAS EN ESTE SUPUESTO ESPECIAL, LOS GERENTES
PODRN EXPONER SUS BALANCES CUMPLIENDO SOLAMENTE CON LAS NORMAS
TCNICAS QUE LA CIENCIA CONTABLE ACONSEJE, SIN LA SUJECIN A LAS ESTRICTAS
PAUTAS QUE ESTABLECE LA LEY EN FORMA OBLIGATORIA PARA LA CONFECCIN DE
LOS ESTADOS CONTABLES DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES Y A LAS DE
RESPONSABILIDAD INCLUIDAS DENTRO DE LA LEY 19550: 299. (CONF. VANASCO,
CARLOS AUGUSTO; "SOCIEDADES COMERCIALES"; T. 2, ED. ASTREA, BUENOS AIRES
2006, PG. 177).

KLLIKER FRERS - MGUEZ - UZAL.

LESTON, MANUEL C/ INCAT SRL S/ ORDINARIO.


18/11/10
CMARA COMERCIAL: A.

157. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. BALANCE. CONFECCION. REQUISITOS.

18.4.3.
TANTO LA LEGISLACIN SOCIETARIA COMO LA COMERCIAL A LA QUE AQULLA
HACE REFERENCIA, SE LIMITAN A SENTAR CIERTAS REGLAS BSICAS RESPECTO DE
LA CONFECCIN DE BALANCES, FORMANDO AS UN MARCO
EN EL QUE LA
REGLAMENTACIN DE LA ACTIVIDAD CONTABLE QUEDA NORMADA
POR
LOS
PRINCIPIOS Y REQUISITOS TCNICO-PROFESIONALES (CONF. CABANELLAS DE LAS
CUEVAS, GUILLERMO; "DERECHO SOCIETARIO"; T.7, ED. HELIASTA, BUENOS AIRES
1999, PG. 258). POR OTRO LADO, CABE DESTACAR QUE LA INSPECCIN GENERAL
DE JUSTICIA
(IGJ) ESTABLECE QUE LOS ESTADOS CONTABLES A SER
PRESENTADOS
ANTE
ESA
INSPECCIN
DEBEN SER DICTAMINADOS POR UN
CONTADOR PBLICO MATRICULADO, PERO NICAMENTE PARA EL CASO DE LAS
SOCIEDADES POR ACCIONES. DE IGUAL FORMA, LA COMISIN NACIONAL DE
VALORES
(CNV) PREV SIMILAR REQUISITO, PERO LIMITNDOLO TAMBIN
NICAMENTE A LAS SOCIEDADES POR ACCIONES. DE OTRO LADO, TAMPOCO EXISTE
NINGUNA NORMA O RESOLUCIN QUE ESTABLEZCA PARA ESTE TIPO DE
SOCIEDADES (SRL) LA OBLIGACIN DE QUE EL BALANCE DEBA SER PRESENTADO
JUNTAMENTE CON UN DICTAMEN DE AUDITORA.
DICHA
CIRCUNSTANCIA SE
FUNDAMENTA EN EL HECHO DE QUE EN ESTE TIPO DE SOCIEDADES -SOCIEDADES
CERRADAS- LOS SOCIOS TIENEN UNA PARTICIPACIN INTENSA EN LA DIRECCIN
EFECTIVA DE LA SOCIEDAD
Y TIENEN
AMPLIAS POSIBILIDADES DE OBTENER
INFORMACIN DE LOS ADMINISTRADORES EFECTIVOS DE LA SOCIEDAD EN VIRTUD
DEL CONTROL REAL QUE TALES SOCIOS TIENEN EN EL MANEJO DE LA SOCIEDAD;
EN TAL CONTEXTO, LA IMPOSICIN DE REQUISITOS CONTABLES TIENE UNA MENOR
IMPORTANCIA PARA
ASEGURAR LA EFECTIVA INFORMACIN DE LOS SOCIOS
(CONF. CABANELLAS DE LAS CUEVAS, GUILLERMO; "DERECHO..."; OBRA SUPRA CITADA
PG. 262).

KLLIKER FRERS - MGUEZ - UZAL.


LESTON, MANUEL C/ INCAT SRL S/ ORDINARIO.
18/11/10
CMARA COMERCIAL: A.

158. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. BALANCE. CONFECCION. REQUISITOS.

18.4.3.
EN LAS SOCIEDADES EN LAS QUE NO EXISTEN REQUISITOS EN LA LEGISLACIN
SOCIETARIA RESPECTO DE LA FORMULACIN DE UN DICTAMEN CONTABLE, LA FALTA
DE STE NO CONSTITUYE MOTIVO SUFICIENTE PARA INVALIDAR LA DECISIN DEL
RGANO QUE APRUEBE EL BALANCE (CONF. CABANELLAS
DE
LAS CUEVAS,
GUILLERMO; "DERECHO SOCIETARIO"; T.7, ED. HELIASTA, BUENOS AIRES 1999, PG.
292).

KLLIKER FRERS - MGUEZ - UZAL.


LESTON, MANUEL C/ INCAT SRL S/ ORDINARIO.
18/11/10
CMARA COMERCIAL: A.

159. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. BALANCE.
CONFECCION.
REQUISITOS.
INFORME DE AUDITOR. INNECESARIEDAD.

18.4.3.
LA RESOLUCIN TCNICA N 7 DE LA FEDERACIN ARGENTINA DE CONSEJOS
PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONMICAS (FACPCE) CITADA EN EL CASO POR EL
ACCIONANTE- NICAMENTE ESTABLECE UNA SERIE DE PAUTAS Y NORMAS QUE
RESULTAN APLICABLES A LOS SUPUESTOS DE AUDITORIA EXTERNA DE LOS
ESTADOS CONTABLES Y A LOS INFORMES Y DICTMENES QUE SE EMITIESEN COMO
CONSECUENCIA DE TAL AUDITORA, PERO NADA DICE ACERCA DE QUE SEA
OBLIGACIN DE LAS SOCIEDADES RESPALDAR ESOS ESTADOS CONTABLES CON
INFORMES DE AUDITORA. NO PUEDE
ENTENDERSE
ENTONCES
QUE DICHA
RESOLUCIN OBLIGUE A TODAS LAS SOCIEDADES A PRESENTAR SUS BALANCES
CON UN "INFORME DE AUDITOR", SINO, SIMPLEMENTE, QUE EN LOS SUPUESTOS EN
QUE SEA NECESARIA LA REALIZACIN DE ESE INFORME, STE DEBE SER REALIZADO DE
CONFORMIDAD
CON
LAS
PREVISIONES
ALL
FIJADAS.
EN CONSECUENCIA,
RESULTA IMPERATIVO CONCLUIR EN QUE, PARA LA APROBACIN DEL RESPECTIVO
BALANCE
DE LA SOCIEDAD DEMANDADA NO RESULTABA
OBLIGATORIA
LA
PRESENTACIN DE UN INFORME DE AUDITOR. AHORA BIEN, TODA VEZ QUE EL
ACCIONANTE SUSTENT LA NULIDAD DE UNO DE LOS PUNTOS DEL BALANCE EN LA
FALTA DE UN INFORME DE AUDITORIA, INFORME QUE, TAL COMO FUERA EXPRESADO,
NO RESULTABA OBLIGATORIO, NO CABE SINO DECIDIR EL RECHAZO DE ESA
PRETENSIN.

KLLIKER FRERS - MGUEZ - UZAL.


LESTON, MANUEL C/ INCAT SRL S/ ORDINARIO.
18/11/10
CMARA COMERCIAL: A.

160. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. BALANCE. CONFECCION. REQUISITOS.

18.4.3.
SABIDO
ES QUE LA DISTRIBUCIN DE DIVIDENDOS REQUIERE -ANTE TODO- LA
EXISTENCIA DE UN BALANCE REGULARMENTE APROBADO; YA QUE ANTES DE LA
APROBACIN DEL REFERIDO BALANCE NO PUEDEN HACERSE PAGOS POR
ESE
CONCEPTO
(CONF. HALPERIN, ISAAC; "SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA"; ED. DE PALMA; BUENOS AIRES 1948, PG. 174) EN TANTO SOLO MEDIANTE
UN BALANCE APROBADO ES QUE SE PUEDE DETERMINAR LA EXISTENCIA Y MAGNITUD
DE UTILIDADES CON APTITUD PARA
SER
DISTRIBUIDAS
BAJO LA FORMA DE
DIVIDENDOS. AHORA BIEN, EN TANTO, COMO EN EL CASO, EL NICO ASPECTO SOBRE
EL CUAL SE ASIENTA LA SOLICITUD DE NULIDAD DE LA DISTRIBUCIN DE DIVIDENDOS
POR PARTE DEL DEMANDANTE ESTA DADO POR LA NULIDAD DE LA APROBACIN
DEL BALANCE SOBRE EL CUAL SE CALCULARON LAS UTILIDADES A DISTRIBUIR; Y
NINGUNA OTRA IRREGULARIDAD FUE SEALADA POR AQUL, NI EN EL ACTO DE LA
ASAMBLEA CUESTIONADA, NI AL DE INCOAR LA PRESENTE DEMANDA; MUCHO
MENOS SE ARGUMENT ACERCA DE LA INCONVENIENCIA DE ESA DECISIN O DE
QUE LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES FUESE INCONVENIENTE PARA LA SOCIEDAD (ES
MS, EL PROPIO ACTOR HIZO EFECTIVO EL COBRO DE LOS DIVIDENDOS,
CONTRAVINIENDO SU PROPIA POSTURA DE QUE LA DECISIN DE EFECTUAR ESA
DISTRIBUCIN NO ERA VLIDA); EN ESE CONTEXTO NO PUEDE SINO ESTARSE POR LA
VALIDEZ DE LA MENTADA DECISIN, LO QUE TORNA FORZOSO ACOGER TAMBIN EL
REPROCHE DE LA ACCIONADA ACERCA DE ESTE ASPECTO DE LA CUESTIN Y
DESESTIMAR LA PRETENSIN DE NULIDAD DE UN PUNTO DEL ORDEN DEL DA DE LA
ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD DEMANDADA, EN TANTO
DISPUSO LA DISTRIBUCIN DE DIVIDENDOS.

KLLIKER FRERS - MGUEZ - UZAL.


LESTON, MANUEL C/ INCAT SRL S/ ORDINARIO.
18/11/10
CMARA COMERCIAL: A.

161. SOCIEDADES.
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA. IMPUGNACION DE BALANCES.
OPORTUNIDAD. LEGITIMACION PASIVA.

18.4.3
EN LAS SRL LA IMPUTACION DEL BALANCE POR LA MINORIA O POR UN SOCIO DEBE
OBJETARSE EN LA REUNION DE SOCIOS RESPECTIVOS; Y RECHAZADA, SOLO QUEDA EL
CAMINO DE LA VIA JUDICIAL, PERO NO YA POR RENDICION DE CUENTAS, SINO POR
IMPUGNACION DE BALANCES Y FRENTE A UN BALANCE APROBADO EL SOCIO
DISIDENTE TIENE UN CONFLICTO DIRECTO CON LA ASAMBLEA QUE LO APROBO Y NO YA
CON EL GERENTE, DEBIENDO ACCIONAR CONTRA LA SOCIEDAD Y CONTRA TODOS LOS
SOCIOS. EN TAL SENTIDO, NO PROCEDE UNA ACCION DE IMPUGNACION DE BALANCES
O NULIDAD DE ASAMBLEAS DE UNA SRL SIN HABERSE DADO PARTICIPACION A TODOS
LOS SOCIOS.
(EN IGUAL SENTIDO: SALA D, 23.9.08, "TRAVAGLINI, FRANCISCO C/FACCIUTO, HECTOR
S/ ORD.").

WILLIAMS - MARTIRE - MORANDI


LABERDOLIVE, JAIME C/ KUHLMANN DE LABERDOLIVE, A.
13/09/82
CAMARA COMERCIAL: B

162. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. BALANCE. INFRACCION. APROBACION.
IMPUGNACION. NULIDAD.

18.4.3
CABE DECLARAR LA NULIDAD DEL PUNTO DE UNA DECISION ASAMBLEARIA QUE APROBO
EL BALANCE DE UNA EMPRESA, TODA VEZ QUE EL MENTADO ESTADO CONTABLE
CARECE DE LOS REQUISITOS EXIGIDOS POR LA LEY DE SOCIEDADES EN INFRACCION
CON LO NORMADO POR LOS ARTS. 64, 65 Y 66 DE DICHA NORMA, EN TANTO NO
CONSTAN EN EL DETALLE DE LOS BIENES EN USO, DE LA MERCADERIA VENDIDA, DE LOS
GASTOS Y PRESTAMOS FINANCIEROS, DEL PASIVO CORRIENTE, Y NO SE
CONFECCIONARON LA MEMORIA NI LAS NOTAS COMPLEMENTARIAS QUE DEBEN
ACOMPAARSE.

CAVIGLIONE FRAGA - MONTI - DI TELLA


URANGA, GABRIEL C/ SUGMO SRL Y OTROS S/ SUM. (LL 23.2.01, F 101.563)
15/02/00
CAMARA COMERCIAL: C

163. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA. MEDIDA CAUTELAR. RESOLUCION
DEL ORGANO DE GOBIERNO. SUSPENSION DE SU EJECUCION. IMPROCEDENCIA.

18.4.3
RESULTA IMPROCEDENTE LA SOLICITUD CAUTELAR DE SUSPENDER LA EJECUCION DE
CIERTA RESOLUCION DEL ORGANO DE GOBIERNO DE UNA SRL., SI DE LOS
FUNDAMENTOS ALEGADOS POR EL SOLICITANTE SE VERIFICA QUE LA PREOCUPACION
DEL MISMO CONCIERNE DIRECTAMENTE AL MERITO DE LAS RESOLUCIONES DEL CITADO
ORGANO Y SOLO INDIRECTAMENTE, A LA EJECUCION DE LA DECISION QUE NOMBRO A
LOS NUEVOS INTEGRANTES DE ESE ORGANO, ES DECIR, QUE LO QUE EL PETICIONANTE
SOLO QUIERE EVITAR ES QUE LA ADMINISTRACION DEL ENTE SOCIETARIO NO PACTE EN
TERMINOS QUE EL JUZGA INCONVENIENTES PARA LA SOCIEDAD. MAXIME SI -COMO EN
EL CASO-, NO APARECE SIQUIERA DENUNCIADA UNA SITUACION DE FRAUDE QUE
PERMITA RELACIONAR INTELECTUALMENTE LOS DOS PLANOS DESTACADOS, EL DE LA
DECISION DEL ORGANO DE GOBIERNO Y EL DE LA DECISION DEL ORGANO
ADMINISTRADOR. DE MODO, QUE CON LA SOLICITADA MEDIDA, NO SE PROCURO

TUTELAR UN INTERES LEGITIMO QUE RESULTA SUBSUMIBLE EN LA PREVISION DE LA LS:


252, PUES LO DESTACADO COMO PELIGROSO NO ES LA EJECUCION DE UNA DECISION
DE LOS SOCIOS, SINO DE UNA CIERTA CONTINGENCIA INDIRECTAMENTE RELACIONADA
CON EL PUNTO, QUE COMO TAL ES DE LA INCUMBENCIA DE OTRO ORGANO SOCIAL.

BUTTY - DIAZ CORDERO


GHERINGHELLI, CARLOS C/ SAVEGHE SRL. S/ MEDIDA PRECAUTORIA. (LL 16.7.98, F
97480).
29/05/97
CAMARA COMERCIAL: B

164. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). DECISIONES.
SUSPENSION. IMPROCEDENCIA. ORDEN DEL DIA. CUESTIONES TRATADAS.

18.4.3.
LA INCLUSION "PROMISCUA" DE TEMAS A TRATAR EN EL ORDEN DEL DIA, SUJETOS A
DISTINTAS MAYORIAS PARA SU APROBACION, NO CONFIGURA UNA IRREGULARIDAD
QUE JUSTIFIQUE SUSPENDER LO DECIDIDO POR LA REUNION DE SOCIOS DE UNA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, TODA VEZ QUE EN ESTE TIPO DE
SOCIEDADES NO EXISTE LA DISTINCION QUE CONTEMPLA LA LEY 19550 EN MATERIA
DE ASAMBLEAS GENERALES, ORDINARIA
O EXTRAORDINARIAS, MAXIME
CONSIDERANDO QUE LA ASAMBLEA NI SIQUIERA CONSTITUYE UN ORGANO TIPICO DE
ESTAS SOCIEDADES, QUE CUENTAN CON LIBERTAD LEGAL PARA REGULAR
CONTRACTUALMENTE LA FORMA DE DELIBERAR Y ADOPTAR ACUERDOS SOCIALES LS: 159-, SIN PERJUICIO DE LAS RESTANTES PREVISIONES DE ESE PRECEPTO Y DEL
REGIMEN
DE
MAYORIAS
Y DE VOTOS QUE ACUERDA CADA CUOTA
CONTEMPLADOS POR LA LS: 160 Y 161; POR LO DEMAS, TAMPOCO PARECERIA
HABER AFECTACION DE LOS DERECHOS DE LA PETICIONANTE, CUANDO ELLA
CONCURRIO A LA REUNION DE SOCIOS CUYAS DECISIONES PRETENDE QUE SE
SUSPENDAN. (EN
IGUAL SENTIDO: SALA B, 27.11.07, "HALBIDE, NESTOR C/
CONSULTORA Y LOGISTICA ADUANERA SRL S/ ORDINARIO S/ INCIDENTE DE MEDIDAS
CAUTELARES").

ARECHA - RAMIREZ - GUERRERO.


RAS, MARCIA INES C/ EL LAB TALLER DE IDIOMAS SRL Y OTROS S/ SUMARIO.
9/08/02
CAMARA COMERCIAL: E.

165. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). DECISIONES.
SUSPENSION.
IMPROCEDENCIA.
ORDEN
DEL
DIA. TEMAS. SUPRESION.
DESDOBLAMIENTO.

18.4.3.
NO CONFIGURA UNA IRREGULARIDAD QUE JUSTIFIQUE SUSPENDER LO DECIDIDO
POR LA REUNION DE SOCIOS DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
LA SUPRESION Y DESDOBLAMIENTO DE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DIA
PROPUESTOS POR LA ACCIONANTE, CUANDO ELLO SE HIZO EN BASE A PAUTAS DE
RAZONABILIDAD QUE JUSTIFICAN TAL DESDOBLAMIENTO EN ORDEN AL REGULAR
EJERCICIO DE LOS DERECHOS QUE INCUMBEN A LOS SOCIOS EN PROPORCION A SU
PARTICIPACION SOCIAL; A LA PARTICULARIDAD DE REVESTIR TODOS ELLOS ASIMISMO
LA CONDICION DE GERENTES DE LA SOCIEDAD Y DE HABERSE PROPUESTO
MOCIONES
CRUZADAS
DE RESPONSABILIDAD, REMOCION Y EXCLUSION, QUE
AFECTARIAN A LA TOTALIDAD DE LOS SOCIOS GERENTES.

ARECHA - RAMIREZ - GUERRERO.


RAS, MARCIA INES C/ EL LAB TALLER DE IDIOMAS SRL Y OTROS S/ SUMARIO.
9/08/02

CAMARA COMERCIAL: E.

166. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS
SOCIALES. RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEA (ART. 159). DECISIONES.
SUPRESION. IMPROCEDENCIA. ASISTENCIA DE LETRADO. DENEGACION.

18.4.3.
CARECE DE VIRTUALIDAD PARA TORNAR PROCEDENTE LA SUSPENSION DE LAS
DECISIONES
ADOPTADAS
POR REUNION DE SOCIOS DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, LA DENEGACION A LA SOCIA ACCIONANTE DE CONCURRIR
A LA CUESTIONADA REUNION CON LA ASISTENCIA DE LETRADO, TODA VEZ QUE
LOS SOCIOS NO CUENTAN EN EL MARCO DE LA LEGISLACION POSITIVA VIGENTE CON
TAL DERECHO EN FORMA IRRESTRICTA, SIENDO MATERIA DE INTERPRETACION LAS
CIRCUNSTANCIAS EN LAS QUE DICHA PRESENCIA RESULTA RAZONABLE O PODRA
SER DENEGADA, COMO SUCEDIO EN EL CASO.

ARECHA - RAMIREZ - GUERRERO.


RAS, MARCIA INES C/ EL LAB TALLER DE IDIOMAS SRL Y OTROS S/ SUMARIO.
9/08/02
CAMARA COMERCIAL: E.

167. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD


SOCIALES. MAYORIAS. SOCIO GERENTE. REMOCION. LS 241.

LIMITADA.

ORGANOS

18.4.4
1. CABE DESESTIMAR EN EL SUB LITE LA PRETENSION DE NULIDAD DE LA DECISION
ASAMBLEARIA POR LA CUAL SE REMOVIO AL SOCIO GERENTE, INCOADA CON SUSTENTO
EN QUE LA MISMA NO REUNIO LA MAYORIA DE CAPITAL REQUERIDA POR LA LEY, YA
QUE, SI BIEN AQUEL DETENTABA EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL -DE MODO QUE LA
RESOLUCION FUE ADOPTADA SOLO POR EL RESTANTE 50%- SU PROPORCION DE
CAPITAL NO DEBIO SER CONSIDERADA A LOS EFECTOS DEL COMPUTO DE LA MAYORIA,
PUESTO QUE LOS ADMINISTRADORES ESTAN INHIBIDOS DE VOTAR EN LAS
RESOLUCIONES ATINENTES A SU RESPONSABILIDAD O REMOCION CON CAUSA (LS 241).
2. A PESAR DE QUE PARA COMPUTAR LA MAYORIA LEGAL PARA REMOVER AL GERENTE
DE UNA SRL, LA PROPORCION DE CAPITAL DE ESTE NO PUEDE SER CONSIDERADA A
RAIZ DE LA PROHIBICION ESTABLECIDA AL RESPECTO POR LA LS 241, SI DEBERA
TENERSELA EN CUENTA PARA LA DESIGNACION DE OTRO ADMINISTRADOR. POR ENDE,
DADO QUE, EN EL CASO, EL NUEVO NOMBRAMIENTO CONTO CON LA APROBACION DE
LOS SOCIOS QUE REPRESENTABAN EL 50% DEL CAPITAL Y CON EL RECHAZO DEL SOCIO
GERENTE REMOVIDO QUE REPRESENTABA AL RESTANTE 50%, CABE CONCLUIR QUE TAL
RESOLUCION ES NULA, YA QUE NO REUNIO LA MAYORIA DEL CAPITAL PRESENTE
LEGALMENTE EXIGIDA.

LOPEZ REY, CARLOS C/ FIVIAR SRL S/ SUM. (ED 17.12.97, F 48366, FIRME).
1/06/95
JUZGADO COMERCIAL N 11

168. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS


SOCIALES. MAYORIAS. DERECHO DE RECESO. DESINTELIGENCIA ENTRE LOS SOCIOS.
IMPROCEDENCIA.

18.4.4
NO PROCEDE EL RECESO FUNDADO EN DESINTELIGENCIAS ENTRE LOS SOCIOS.

CUARTERO - ARECHA
RAIGORODSKY, BORIS C/ TINTORERIAS LOBOS SRL.
25/02/86

CAMARA COMERCIAL: D

169. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.


SOCIALES. MAYORIAS. CONTRATO SOCIAL. REFORMAS. REQUISITOS.

ORGANOS

18.4.4
TODA REFORMA QUE SE PRETENDA INTRODUCIR AL CONTRATO SOCIAL DE UNA SRL DE
TRES SOCIOS O MENOS, REQUIERE QUE HAYA SIDO PROPUESTA POR UNANIMIDAD. TAL
UNANIMIDAD SE REFIERE TANTO A LOS SUPUESTO DE CAPITAL COMO A LOS DE
PERSONAS CON DERECHO A VOTO (LS: 160) MAXIME TRATANDOSE -COMO EN EL CASODE UNA SOCIEDAD DE TRES SOCIOS.

JARAZO VEIRAS - BARRANCOS Y VEDIA - VIALE


INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA - AGROSEMILLAS ARGENTINAS SRL.
25/02/83
CAMARA COMERCIAL: A

170. SOCIEDADES:
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
SOCIALES. MAYORIAS (ART. 160). DERECHO DE RECESO. CARACTERES.

ORGANOS

18.4.4.
EL "DERECHO DE RECESO" EN LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SE
ENCUENTRA REGULADO POR EL ARTCULO 160 DE LA LEY DE SOCIEDADES -QUE
REMITE AL ARTCULO 245 DE LA CITADA NORMATIVA- Y SE ENCUENTRA ESTABLECIDO
PARA PERMITIR EL RETIRO DE AQUEL SOCIO DE UNA DETERMINADA SOCIEDAD QUE
SE ENCUENTRA DISCONFORME CON CIERTAS DECISIONES SOCIALES QUE IMPLICAN
UNA MODIFICACIN SUSTANCIAL DEL OBJETO DE STA O UN INCREMENTO EN
LAS OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS. EN ESA LNEA, SE HA SOSTENIDO QUE, PROCEDE
EL DERECHO DE RECESO, CUANDO SE HUBIESE RESUELTO LA TRANSFORMACIN,
LA FUSIN, LA ESCISIN, LA PRORROGA O RECONDUCCIN DE LA SOCIEDAD, LA
TRANSFERENCIA DEL DOMICILIO AL EXTRANJERO, EL CAMBIO FUNDAMENTAL DEL
OBJETO SOCIAL Y TODO ACUERDO QUE INCREMENTE LAS OBLIGACIONES O LA
RESPONSABILIDAD DE LOS
SOCIOS
(CONF.
ROITMAN,
HORACIO; "LEY DE
SOCIEDADES COMERCIALES", ED. LA LEY, BUENOS AIRES 2006, PG. 239). AS LAS
COSAS, TAMBIN HA SIDO DICHO QUE ESTE DERECHO CONSTITUYE UNA FACULTAD
DERIVADA DEL ESTADO O CALIDAD DE SOCIO, PARA SER EJERCIDA EN LOS
SUPUESTOS Y BAJO LAS CONDICIONES QUE TAXATIVAMENTE DECLARA LA LEY
SOCIETARIA (CONF. VANASCO, CARLOS AUGUSTO; "SOCIEDADES COMERCIALES", T. 1,
ED. ASTREA, BUENOS AIRES 2006, PG. 179).

UZAL - KLLIKER FRERS.


SOSA OLGA MARIA C/ IGLESIAS RAUL OSVALDO Y OTROS S/ ORDINARIO.
7/02/12
CMARA COMERCIAL: A.