Anda di halaman 1dari 89

1

BAB 1
PENDAHULUAN

1.1. Latar Belakang Permasalahan


Dilihat dari jenis dan bentuk usahanya, perseroan terbatas menjadi salah
satu bentuk badan usaha yang banyak diminati oleh para pelaku usaha. Perseroan
terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum yang
merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham.1 Dalam
pelaksanaannya, suatu perseroan untuk melaksanakan kegiatan usahanya
memerlukan modal yang cukup besar. Modal tersebut, pada awalnya berasal dari
saham-saham yang dimiliki oleh para pendiri perseroan. Oleh karena itu, suatu
perseroan kemudian dapat berbentuk perseroan publik, yakni perseroan yang
memenuhi kriteria jumlah pemegang saham dan modal disetor sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.2 Akan tetapi,
pada suatu masa, perseroan memerlukan suatu tambahan modal untuk tetap dapat
melaksanakan kegiatan usahanya, yang mana para pemilik saham tidak memiliki
dana lebih untuk menambah jumlah sahamnya di perseroan, sehingga perseroan
kemudian melakukan penawaran umum sahamnya untuk menambah modal usaha.
Dengan melakukan penawaran umum sahamnya, perseroan tertutup, yakni
perusahaan yang belum menawarkan saham kepada masyarakat, bertindak sebagai
emiten, yaitu pihak yang melakukan penawaran umum, yang kemudian berubah
menjadi perseroan terbuka, yakni perusahan yang telah melakukan penawaran
saham kepada masyarakat. Emiten melakukan penawaran umum dan sahamnya
aktif diperdagangkan di bursa (secondary market). Penawaran umum saham
tersebut dilakukan di pasar modal.
Pasar modal adalah kegiatan yang bersangkutan dengan penawaran umum
dan perdagangan efek, perusahaan publik yang berkaitan dengan efek yang

1
Indonesia (a), Undang-Undang Tentang Perseroan Terbatas, UU No. 40 tahun 2007,
LN. No. 106, TLN. No. 4756, Pasal 1 angka 1.

2
Ibid., Pasal 1 angka 8.

Universitas Indonesia
2

diterbitkannya, serta lembaga dan profesi yang berkaitan dengan efek.3 Pasar
modal mempertemukan pemilik dana dengan pengguna dana untuk tujuan
investasi jangka menengah dan panjang. Kedua pihak melakukan jual beli modal
yang berwujud efek. Pemilik dana menyerahkan sejumlah dana dan penerima
dana (perseroan terbuka) menyerahkan surat bukti kepemilikan berupa efek.4
Secara sederhana, pasar modal dapat didefinisikan sebagai pasar yang
memperjualbelikan berbagai instrumen keuangan (sekuritas) jangka panjang, baik
dalam bentuk utang maupun modal sendiri yang diterbitkan oleh perusahaan
swasta.5
Modal atau dana yang diperdagangkan dalam pasar modal diwujudkan
dalam bentuk surat berharga atau dalam terminologi pasar finansial disebut efek
yang berupa saham, obligasi atau sertifikat atas saham atau dalam bentuk surat
berharga lainnya atau surat berharga yang merupakan derivatif dari bentuk surat
berharga saham atau sertifikat yang diperjualbelikan di pasar modal tersebut.6
Dalam aktivitasnya, pasar modal kebanyakan dilakukan di suatu tempat
yang disebut dengan bursa efek, yaitu tempat bertemunya penjual dan pembeli
dana yang di pasar modal tersebut diperantarai oleh anggota bursa yang disebut
sebagai pedagang perantara atau pialang. Atau dalam kata lain, bursa efek adalah
pasar di mana diadakan jual beli efek.
Pasar modal mempunyai peran strategis sebagai salah satu sumber
pembiayaan bagi dunia usaha, termasuk usaha menengah dan kecil untuk
pembangunan usahanya, sedangkan di sisi lain pasar modal juga merupakan
wahana investasi bagi masyarakat, termasuk pemodal kecil dan menengah.7
Oleh karena itu, suatu perseroan memilih pasar modal sebagai fasilitas
untuk suatu cara melakukan penambahan modal perusahaan disebabkan karena
3
Indonesia (b), Undang-Undang Tentang Pasar Modal, UU No. 8 tahun 1995, LN. No.
64, TLN. No. 3608, Pasal 1 angka 13.

4
Irsan Nasarudin dan Indra Surya, Aspek Hukum Pasar Modal Indonesia, (Jakarta:
Prenada Media, 2004), hal. 10.

5
Ibid., hal. 13.

6
Ibid., hal. 11.

7
Indonesia (b), op.cit., Penjelasan Umum.

Universitas Indonesia
3

pasar modal menyediakan sumber pembiayaan dengan jangka waktu yang lebih
panjang, yang diinvestasikan sebagai modal untuk menciptakan dan memperluas
lapangan kerja yang akan meningkatkan volume aktivitas perekonomian yang
menguntungkan dan sehat.
Pasar modal menyediakan fasilitas untuk memindahkan dana dari pemilik
dana ke penerima dana dengan menginvestasikan kelebihan dana yang dimiliki
pemberi dana dengan mengharapkan akan mendapatkan imbalan dari penyertaan
dana tersebut. Sedangkan dari sisi kepentingan penerima dana, dengan tersedianya
dana dari pihak luar memungkinkan perusahaan tersebut melakukan
pengembangan kegiatan bisnis tanpa harus menunggu dana dari hasil produksi
perusahaan. Dari proses ini diharapkan akan terjadi peningkatan produksi barang
atau jasa, sehingga, pada akhirnya, secara keseluruhan akan berdampak pada
peningkatan kemakmuran.8
Pasar modal Indonesia mengalami kemajuan yang sangat pesat sejak tahun
1988, hal ini disebabkan karena pengaruh perkembangan ekonomi Indonesia yang
mengarah pada kebijakan ekonomi yang liberal.9 Era liberalisasi ekonomi ini
ditandai dengan dikeluarkannya paket-paket deregulasi ekonomi. Pengaruh
langsung untuk kehidupan pasar modal adalah dengan dikeluarkannya Paket
Deregulasi Ekonomi dan Moneter di tahun 1988. Perkembangan pasar modal
yang demikian pesatnya ditandai dengan banyaknya perusahaan yang berlomba
untuk dapat menjual sahamnya di bursa.
Salah satu cara perseroan, yang telah melakukan penawaran umum
terhadap sahamnya dan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia, untuk
mendapatkan penambahan modal sesuai ketentuan yang berlaku bagi perseroan
publik, maka tindakan yang dilakukan perseroan untuk meningkatkan modal dasar
adalah melalui penawaran umum terbatas dengan mekanisme mengeluarkan
saham baru yang masih ada dalam portepel dengan memberikan Hak Memesan
Efek Terlebih Dahulu (HMETD), atau lebih dikenal dengan rights issue, kepada
para pemegang sahamnya. HMETD ini merupakan suatu hak yang melekat pada

8
Irsan Nasarudin dan Indra Surya, op.cit., hal. 14.

9
Munir Fuady (a), Pasar Modal Modern: Tinjauan Hukum, Cet. 1., (Bandung: Citra
Aditya Bakti, 1996), hal. 25.

Universitas Indonesia
4

saham yang memungkinkan bagi para pemegang saham yang bersangkutan untuk
membeli efek baru yang ditawarkan dan biasanya efek yang ditawarkan ini berupa
saham. Sehingga setiap pemegang saham memiliki kesempatan yang sama secara
proporsional terhadap setiap penawaran untuk penerbitan efek baru yang
diterbitkan oleh emiten.10
Rights adalah instrumen derivatif yang ditawarkan kepada publik melalui
pasar modal sesuai dengan mekanisme yang berlaku di pasar modal. Adapun yang
dimaksud dengan rights adalah penerbitan surat hak kepada pemegang saham
lama perseroan publik untuk membeli saham baru yang hendak diterbitkan.
Dengan rights itu, pemegang saham lama berhak untuk didahulukan mendapatkan
penawaran beli dari perusahaan secara proporsional pada harga yang telah
ditetapkan sebelumnya untuk jangka waktu pendek, tetapi pemilik rights itu tidak
mendapatkan dividen, karena ia bukan bukti pemilikan (equity).11
Dalam hal suatu perseroan melakukan aksi korporasi, yang salah satunya
berupa penambahan modal, harus terlebih dahulu memperoleh persetujuan Rapat
Umum Pemegang Saham (RUPS).
RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak
diberikan kepada direksi atau komisaris. Sesuai ketentuan yang berlaku, RUPS
hanya dapat dilakukan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mencapai
kuorum kehadiran.
Bagi perseroan tertutup, untuk mendapatkan kuorum kehadiran dan
kuorum persetujuan 100% dari pemegang saham yang ada, pada umumnya
tidaklah sulit, dan akan dapat dilakukan hampir pada setiap saat yang
dikehendaki. Kapan saja dan di mana saja, sepanjang dilakukan di dalam wilayah
Indonesia, tanpa harus memperhatikan tata cara dan tenggang waktu
menyampaikan undangan dan pelaksanaan RUPS. Sebaliknya, bagi perseroan
terbuka, setiap saat merencanakan penyelenggaraan suatu RUPS dalam rangka
suatu tindakan korporasi yang akan dilakukan, selalu harus mempertimbangkan
biaya dan waktu yang diperlukan untuk melakukan persiapan bagi penunjukkan

10
Badan Pembinaan Hukum Nasional, Pengkajian Hukum Tentang Masalah Hukum
Dalam Transaksi Derivatif Perdagangan Saham, (Jakarta: 1997), hal. 7.

11
Ibid., hal. 203.

Universitas Indonesia
5

profesi penunjang pasar modal, penyiapan dokumen dan penyelenggaraan RUPS,


serta pelaksanaan RUPS-nya. Jika semua persiapan yang lain sudah terpenuhi,
sekurangnya masih akan diperlukan waktu 45 hari lagi agar RUPS yang
direncanakan dapat terselenggara. Rasa tidak adil akan lebih terasa, jika dalam
pelaksanaan RUPS ternyata hasil yang dicapai tidak seperti yang diharapkan.
Karena satu dan lain hal, pelaksanaan RUPS kedua, dan mungkin RUPS ketiga,
ternyata masih perlu diadakan.12
Dalam hal HMETD terkait penambahan modal yang terjadi dalam suatu
perseroan, tidak jarang timbul masalah seputar transparansi oleh para pihak yang
melakukan aksi korporasi dalam perusahaan terkait. Kendati hal tersebut telah
menjadi perhatian untuk diatur dalam peraturan perundang-undangan, khususnya
peraturan perundang-undangan dalam bidang pasar modal, namun dalam
prakteknya pelaksanaan aksi korporasi tersebut tetap memungkinkan untuk
dilakukan dengan konsisten terhadap peraturan yang berlaku.
Oleh karena itu, dibutuhkan analisa hukum terhadap pelaksanaan HMETD
yang terjadi dalam suatu perusahaan tersebut. Dengan adanya analisa hukum
terkait, maka hal demikian akan memungkinkan terciptanya suatu konsistensi
terhadap ketentuan yang berhubungan dengan HMETD itu.
Analisa sebagaimana disebutkan di atas dapat melingkupi hal-hal seperti:
analisa terhadap ada atau tidak adanya persetujuan dari pemegang saham
independen yang umumnya merupakan pemegang saham minoritas; pemenuhan
kuorum dari pemegang saham independen dalam melaksanakan RUPS; hingga
transparansi sehubungan dengan adanya aksi korporasi terkait.
Dengan melihat pada hal-hal tersebut di atas, maka diperlukan pengkajian
lebih lanjut mengenai pelaksanaan HMETD dalam suatu perseroan, oleh karena
berbagai masalah hukum yang ditimbulkan, yang menyangkut para pihak yang
secara langsung terkait dengan HMETD.
Sehubungan dengan itu, terdapat kasus mengenai HMETD yang terjadi
pada PT. Central Proteinaprima, Tbk., yang selanjutnya disebut CP Prima, yang

12
Felix Oentoeng Soebagjo, Akuisisi Perusahaan Di Indonesia: Tujuan, Pelaksanaan
Dan Permasalahannya, Pidato Pengukuhan Guru Besar Tetap dalam Ilmu Hukum Keperdataan
pada Fakultas Hukum Universitas Indonesia. 12 November 2008.

Universitas Indonesia
6

didirikan oleh Charoen Pokphand Grup,13 sebuah konglomerasi dari Thailand,


yang cukup menarik untuk menjadi suatu bahan analisa hukum berkaitan dengan
HMETD dalam perusahaan tersebut.
Pasalnya, aksi korporasi yang dilatarbelakangi upaya penambahan modal
CP Prima tersebut, diketahui merupakan aksi korporasi yang telah melanggar
ketentuan-ketentuan dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Kemudian, penulis juga akan membahas lebih lanjut aspek-aspek seputar
pasar modal dan HMETD suatu perseroan dengan menelusuri seluk beluk
pengaturannya dalam hukum Indonesia.
Oleh karena itu, penulis memilih judul ‘Tinjauan Yuridis Pelanggaran
Peraturan Perundang-Undangan Di Bidang Pasar Modal Terhadap Aksi
Korporasi Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Pada PT. Central
Proteinaprima, Tbk.’.

1.2. Pokok Permasalahan


Berdasarkan uraian pada bagian latar belakang permasalahan yang telah
penulis uraikan sebelumnya, maka berikut ini adalah beberapa permasalahan yang
akan lebih lanjut penulis ulas pada bab-bab berikutnya skripsi ini. Adapun
permasalahan-permasalahan tersebut antara lain:
a. Apakah RUPS Independen pada PT. Central Proteinaprima, Tbk.
telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku?
b. Bagaimanakah tinjauan hukum pasar modal terhadap
keterlambatan pengungkapan informasi material yang dilakukan oleh
PT. Central Proteinaprima, Tbk.?
c. Bagaimanakah tinjauan hukum pasar modal mengenai konversi
tagihan PT. Pertiwi Indonesia, selaku pembeli siaga, menjadi saham
PT. Central Proteinaprima, Tbk.?

1.3. Definisi Operasional


Untuk tujuan mempermudah pemahaman terhadap istilah yang digunakan,

13
CP Prima (a), Profil Usaha, <http://www.cpp.co.id/entries.aspx?entry_id=1>, diunduh
tanggal 15 April 2009.

Universitas Indonesia
7

berikut ditegaskan definisi atau batasan istilah yang digunakan dalam penulisan
ini, yang antara lain:

a. Aksi Korporasi adalah tindakan emiten yang berpengaruh terhadap


jumlah saham yang beredar maupun terhadap harga saham perusahaan
yang bersangkutan di bursa.14

b. Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan adalah suatu


badan yang menjalankan fungsi pembinaan, pengaturan, dan
pengawasan pasar modal.15

c. Bursa Efek:

Pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan atau


sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-
pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka.16

d. Efek:

Surat berharga, yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial,


saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi
kolektif, kontrak berjangka atas efek, dan setiap derivatif dari efek.17

e. Emiten adalah pihak yang melakukan penawaran umum.18

14
M. Paulus Situmorang, Pengantar Pasar Modal, (Jakarta: Mitra Wacana Media,
2008), hal. 145.

15
Indonesia (b), op. cit., Pasal 3 ayat (1).

16
Ibid., Pasal 1 angka 4.

17
Ibid., Pasal 1 angka 5.

18
Ibid., Pasal 1 angka 6.

Universitas Indonesia
8

f. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu:

Hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang


saham yang ada untuk membeli efek baru, termasuk saham, efek yang
dapat dikonversikan menjadi saham dan waran, sebelum ditawarkan
kepada pihak lain. Hak tersebut wajib dapat dialihkan.19

g. Informasi atau Fakta Material:

Informasi atau fakta penting dan relevan mengenai peristiwa, kejadian,


atau fakta yang dapat memengaruhi harga efek pada bursa efek dan
atau keputusan pemodal, calon pemodal, atau pihak lain yang
berkepentingan atas informasi atau fakta tersebut.20

h. Konversi Utang menjadi Ekuitas (Debt/Equity Swap):

“A refinancing deal in which a debt holder gets an equity position in


exchange for cancellation of the debt.”21

i. Manajer Investasi:

Pihak yang kegiatan usahanya mengelola portofolio efek untuk para


nasabah atau mengelola portofolio investasi kolektif untuk sekelompok
nasabah, kecuali perusahaan asuransi, dana pensiun, dan bank yang
melakukan sendiri kegiatan usahanya berdasarkan peraturan perudang-

19
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (a), Keputusan Ketua Badan
Pengawas Pasar Modal Tentang Peraturan Nomor IX.D.1 Tentang Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu, Nomor Kep-26/PM/2003, Angka 1 huruf a.

20
Indonesia (b), op. cit., Pasal 1 angka 7.

21
Investopedia, Debt/Equity Swap, <http://www.investopedia.com/terms/d/debtequity
swap.asp>, diunduh pada 4 Juli 2009. Terjemahan bebasnya adalah “Perjanjian pembiayaan
kembali di mana si berpiutang dapat menempatkan ekuitas sebagai ganti untuk pembatalan dari
utang.”

Universitas Indonesia
9

undangan yang berlaku.22

j. Pemegang Saham Independen adalah pemegang saham yang tidak


mempunyai benturan kepentingan sehubungan dengan suatu transaksi
tertentu dan/atau bukan merupakan pihak terafiliasi dari direktur,
komisaris atau pemegang saham utama yang mempunyai benturan
kepentingan atas transaksi tertentu.23

k. Penawaran Umum:

Kegiatan penawaran efek yang dilakukan oleh emiten untuk menjual


efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam
undang-undang ini dan peraturan pelaksanaannya.24

l. Perseroan Terbatas:

Badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan


berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar
yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang
ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.25

m. Portofolio Efek adalah kumpulan efek yang dimiliki oleh pihak.26

n. Prinsip Keterbukaan:

22
Indonesia (b), op. cit., Pasal 1 angka 11.

23
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (b), Keputusan Ketua Badan
Pengawas Pasar Modal Tentang Peraturan Nomor IX.E.1 Tentang Transaksi Afiliasi Dan
Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu, Nomor Kep-521/BL/2008, Angka 1 huruf f.

24
Indonesia (b), op. cit., Pasal 1 angka 15.

25
Indonesia (a), op. cit., Pasal 1 angka 1.

26
Indonesia (b), op. cit., Pasal 1 angka 24.

Universitas Indonesia
10

Pedoman umum yang mensyaratkan emiten, perusahaan publik, dan


pihak lain yang tunduk pada undang-undang ini untuk
menginformasikan kepada masyarakat dalam waktu yang tepat seluruh
informasi material mengenai usahanya atau efeknya yang dapat
berpengaruh terhadap keputusan pemodal terhadap efek dimaksud dan
atau harga dan efek tersebut.27

o. Rapat Umum Pemegang Saham:

Organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan


kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan
dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.28

p. Unit Penyertaan:

Satuan ukuran yang menunjukkan bagian kepentingan setiap pihak


dalam portofolio investasi kolektif.29

1.4. Metode Penelitian


Penelitian ini adalah penelitian hukum normatif, yakni pengolahan data
untuk melakukan analisa.30 Berdasarkan tipologi, penelitian ini adalah studi kasus,
yang merupakan pendekatan yang bertujuan mempertahankan keutuhan dari
gejala yang diteliti agar dapat mengembangkan pengetahuan yang sangat
mendalam tentang gejala-gejala yang diteliti.31 Tujuan penelitian dari studi kasus
adalah penggambaran secara lengkap mengenai ciri-ciri dari suatu keadaan,
27
Ibid., Pasal 1 angka 25.

28
Indonesia (a), op.cit., Pasal 1 angka 4 jo. Pasal 75 ayat (1).

29
Indonesia (b), op. cit., Pasal 1 angka 29.

30
Sri Mamudji, et al., Metode Penelitian Dan Penulisan Hukum, (Jakarta: Badan
Penerbit Fakultas Hukum Universitas Indonesia, 2005), hal. 68.

31
Soerjono Soekanto, Pengantar Penelitian Hukum, Cet. 3., (Jakarta: UI Press, 1986),
hal. 16-17.

Universitas Indonesia
11

perilaku pribadi, maupun perilaku kelompok. Dengan demikian, hanya terbatas


pada ruang lingkup objek penelitian yang bersangkutan.32
Penelitian ini dapat dinyatakan sebagai penelitian studi kasus, mengingat
tujuan penelitian ini untuk menggambarkan secara tepat ciri-ciri dari suatu
keadaan, dalam hal ini penyelenggaraan RUPS dalam penerbitan HMETD PT.
Central Proteinaprima, Tbk.
Alat pengumpulan data yang digunakan dalam penulisan ini adalah studi
dokumen. Studi dokumen merupakan suatu alat pengumpulan data yang
dilakukan melalui data tertulis.33 Sedangkan, data yang digunakan dalam
penulisan ini adalah data sekunder yang diperoleh dari bahan kepustakaan.34
Bentuk data sekunder digolongkan ke dalam sumber-sumber seperti:35
a. Sumber hukum primer
Sumber hukum primer yaitu bahan yang mempunyai kekuatan hukum
mengikat dan berkaitan dengan masalah yang dibahas, meliputi
peraturan perundang-undangan yang relevan dalam analisa pokok
bahasan ini.
b. Sumber hukum sekunder
Sumber hukum sekunder yaitu bahan yang memberikan informasi atau
hal-hal yang berkaitan dengan isi sumber hukum primer serta
implementasinya. Bahan tersebut contohnya yaitu buku, diktat, artikel,
makalah, jurnal, skripsi, tesis, disertasi, dan internet.
c. Sumber hukum tersier
Sumber hukum tersier yaitu bahan yang memberikan petunjuk maupun
penjelasan terhadap sumber hukum primer dan sumber hukum
sekunder. Bahan tersebut contohnya adalah ensiklopedia dan kamus
hukum.
Metode pendekatan yang digunakan dalam menganalisa data yang

32
Ibid., hal. 55.

33
Ibid., hal. 21.

34
Ibid., hal. 12.

35
Sri Mamudji, et al., op.cit., hal. 30-31.

Universitas Indonesia
12

digunakan dalam penulisan ini adalah pendekatan kualitatif, yaitu tata cara
penelitian yang menghasilkan data deskriptif analitis.36

1.5. Sistematika Penulisan


Penulisan skripsi ini terbagi dalam lima bab yang akan terdiri dari subbab
dengan sistematika sebagai berikut:
Bab pertama merupakan pendahuluan yang akan memuat perumusan latar
belakang mengenai tulisan, pokok permasalahan yang akan dijawab melalui
penulisan ini berdasarkan pada teori-teori dan fakta-fakta yang akan dipaparkan
dalam bab setelahnya, definisi operasional yang akan menjelaskan secara umum
mengenai istilah-istilah, metode penelitian dan sistematika penulisan yang akan
memaparkan urutan penulisan.
Bab kedua memuat tentang tinjauan umum mengenai pasar modal
Indonesia yang terdiri dari sejarah dan peranannya. Dalam bab ini akan dijelaskan
pula mengenai institusi-institusi yang terkait dalam pasar modal di Indonesia dan
instrumen dari pasar modal.
Bab ketiga menjelaskan tentang pengertian HMETD sebagai suatu aksi
korporasi yang dilakukan dalam rangka penambahan modal perusahaan serta
ketentuan yang mengaturnya dalam hukum di Indonesia. Dan, akan dipaparkan
pula kedudukan RUPS dalam memberikan persetujuan terhadap aksi korporasi
HMETD dimaksud.
Bab keempat akan memaparkan hal mengenai usaha PT. Central
Proteinaprima, Tbk., dan pembahasan atas pokok-pokok permasalahan dimaksud
sebelumnya. Pada bab ini akan dilihat penerapan teori dan konsep hukum pasar
modal dengan mengacu kepada ketentuan hukum yang ada terhadap kasus yang
akan dibahas.
Bab kelima berisi rangkuman dari seluruh pembahasan melalui
kesimpulan atas penyelenggaraan RUPS oleh PT. Central Proteinaprima, Tbk.
berdasarkan pertimbangan dan keputusan Badan Pengawas Pasar Modal dalam
menyelesaikan perkara serta saran terhadap permasalahan tersebut.

36
Ibid., hal. 67.

Universitas Indonesia
13

BAB 2
TINJAUAN PASAR MODAL INDONESIA

2.1. Sejarah dan Peranan Pasar Modal Indonesia


Pasar uang dan pasar modal keduanya merupakan bagian dari pasar
keuangan yang merupakan sarana pengerahan dana atau tempat mempertemukan
pihak yang kelebihan dana dan pihak yang mengalami kekurangan dana dan
terbentuk untuk memudahkan pertukaran uang antara penabung dan peminjam.
Oleh karena itu dapat dikatakan bahwa tujuan pasar keuangan adalah untuk
mengalokasikan tabungan secara efisien dari pemilik dana kepada pengguna dana
akhir.37
Pasar keuangan meliputi kegiatan pasar uang, pasar modal, dan lembaga
pembiayaan lainnya seperti sewa beli, anjak piutang, modal ventura, dan kartu
kredit. Dalam hal ini pasar keuangan berfungsi menyediakan mekanisme untuk
menentukan harga aset keuangan, membuat aset keuangan lebih likuid dan
mengurangi biaya peralihan aset.38
Pasar uang memberikan peluang kepada pemerintah guna meningkatkan
akses yang dapat menggali potensi sumber pembiayaan pembangunan dan
memperkuat basis pemodal domestik, adalah sarana yang menyediakan
pembiayaan jangka pendek atau kurang dari satu tahun dan tidak mempunyai
tempat secara fisik seperti bursa dalam pasar modal, serta pembiayaan yang
dilakukan adalah berdasarkan pinjaman.39
Selanjutnya terminologi mengenai pasar modal, menurut Ensiklopedia
Ekonomi dan Perdagangan berarti suatu tempat atau sistem bagaimana cara
dipenuhinya kebutuhan-kebutuhan dan untuk kapital suatu perusahaan,
merupakan pasar tempat orang membeli dan menjual surat efek yang baru
dikeluarkan.40
37
M. Paulus Situmorang, op. cit., hal. 1.

38
Ibid., hal. 2.

39
Ibid.

40
Ibid., hal. 3.

Universitas Indonesia
14

Sedangkan, Marzuki Usman menyatakan bahwa secara teoritis pasar


modal didefinisikan sebagai perdagangan instrumen keuangan (sekuritas) jangka
panjang, baik dalam bentuk modal sendiri maupun utang, baik yang diterbitkan
oleh pemerintah maupun oleh perusahaan swasta. Dengan demikian, pasar modal
merupakan konsep yang lebih sempit dari pasar keuangan.41
Sementara itu, Undang-Undang Pasar Modal (UUPM) pada Pasal 1 angka
13 memberikan rumusan pengertian pasar modal sebagai kegiatan yang
bersangkutan dengan penawaran umum dan perdagangan efek, perusahaan publik
yang berkaitan dengan efek yang diterbitkannya, serta lembaga dan profesi yang
berkaitan dengan efek. Sesuai dengan rumusan pengertian tersebut, UUPM tidak
memberikan definisi tentang pasar modal secara menyeluruh melainkan lebih
menitikberatkan kepada kegiatan dan para pelaku dari suatu pasar modal.42
Pasar modal dijumpai pada banyak negara yang menjalankan dua fungsi
sekaligus, yaitu fungsi ekonomi dan fungsi keuangan. Dalam menjalankan fungsi
ekonomi, pasar modal menyediakan fasilitas untuk memindahkan dana dari pihak
yang memiliki kelebihan dana kepada pihak yang membutuhkan dana.43
Dengan menginvestasikan kelebihan dana yang dimilikinya, pemilik dana
berharap akan memperoleh imbalan dari penyerahan dana tersebut, sedangkan
penerima dana akan menggunakan dana tersebut untuk kepentingan investasi
tanpa harus menunggu tersedianya dana dari kegiatan usaha perusahaan. Di pihak
lain, negara sangat berkepentingan karena mekanisme pasar seperti ini akan
mendorong peningkatan produksi dan kemakmuran masyarakat, sehingga pasar
modal merupakan instrumen ekonomi yang sangat penting.44
Modal atau dana yang diperdagangkan di pasar modal diwujudkan dalam
bentuk surat berharga atau dalam terminologi pasar keuangan disebut efek yang
berupa saham, obligasi atau sertifikat atas saham atau dalam bentuk surat berharga

41
Ibid.

42
Ibid., hal. 3-4.

43
Ibid., hal. 4.

44
Ibid.

Universitas Indonesia
15

lainnya atau surat berharga yang merupakan derivatif dari surat berharga saham
atau sertifikat yang diperjualbelikan di pasar modal.45
Perbedaan antara pasar uang dan pasar modal bisa menjadi samar jika
dikaitkan dengan pembiayaan jangka panjang. Pada pasar yang modern dan
canggih dimungkinkan suatu perusahaan untuk memperoleh pembiayaan jangka
panjang di pasar uang melalui emisi commercial paper yang dilakukan secara
terus menerus.46
Pinjaman jangka panjang pemerintah dan sekuritas badan pemerintah
dapat juga dijual di pasar uang. Akan tetapi satu hal yang tetap berbeda adalah
bahwa instrumen pasar uang adalah utang dan jangka waktunya lebih pendek,
sedangkan pembiayaan jangka panjang dan atas modal sendiri (sekuritas)
sesungguhnya hanya dapat diperoleh dari pasar modal.47
Perlu juga kiranya dijelaskan mengenai keterkaitan Undang-Undang
Perseroan Terbatas (UUPT) dengan UUPM, yaitu dengan adanya ketentuan yang
menetapkan bahwa bagi perseroan terbuka berlaku ketentuan undang-undang ini
jika tidak diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal.48 Pada dasarnya terhadap perseroan yang melakukan kegiatan tertentu di
bidang pasar modal, misalnya perseroan terbuka atau bursa efek berlaku ketentuan
dalam undang-undang ini. Namun, mengingat kegiatan perseroan tersebut
mempunyai sifat tertentu yang berbeda dari perseroan pada umumnya, perlu
dibuka kemungkinan adanya pengaturan khusus terhadap perseroan tersebut.
Pengaturan khusus dimaksud, antara lain mengenai sistem penyetoran modal, hal
yang berkaitan dengan pembelian kembali saham perseroan, dan hak suara serta
penyelenggaraan RUPS.49
Dalam hal ini, perjalanan eksistensi pasar modal Indonesia merupakan
suatu perjalanan sejarah yang cukup panjang. Demikian karena cikal-bakal pasar
45
Ibid., hal. 5.

46
Ibid., hal. 6.

47
Ibid.

48
Indonesia (a), op.cit., Pasal 154 ayat (1).

49
Ibid., Penjelasan Pasal 154 ayat (1).

Universitas Indonesia
16

terkait yang sudah mulai ada sejak abad ke-19, tepatnya sewaktu zaman
penjajahan kolonial Belanda.50 Berikut, penulis akan memaparkan perjalanan
pasar modal dari mulai berdirinya hingga sampai bertahannya pada saat ini.
i. Zaman Kolonial Belanda
Sekitar awal abad ke-19 pemerintah kolonial Belanda mulai membangun
perkebunan secara besar-besaran di Indonesia. Sebagai salah satu sumber dana
adalah dari para penabung yang telah dikerahkan sebaik-baiknya. Para penabung
tersebut terdiri dari orang-orang Belanda dan Eropa lainnya yang penghasilannya
sangat jauh lebih tinggi dari penghasilan penduduk pribumi.51
Atas dasar itulah maka pemerintahan kolonial waktu itu mendirikan pasar
modal. Setelah mengadakan persiapan, maka akhirnya berdiri secara resmi pasar
modal di Indonesia yang terletak di Batavia pada tanggal 14 Desember 1912 dan
bernama Vereniging voor de Effectenhandel dan langsung memulai
perdagangan.52
Pada awal pendirian bursa Batavia terdapat 13 anggota bursa, antara lain
Fa. Dunlop & Kolf; Fa. Gijselman & Steup; Fa. Monod & Co.; Fa. Andree
Witansi & Co.; Fa. A. W. Deelman; Fa. H. Jul Joostensz; Fa. Jeanette Walen; Fa.
Wiekert & Geerlings; Fa. Welbrink & Co.; Fa. Wieckert & V. d. Linden; Fa.
Vermeys & Co.; Fa. Cruyff & Co.; dan Fa. Gebroedres Dull.53
Sedangkan, efek yang diperjualbelikan adalah saham dan obligasi
perusahaan-perusahaan Belanda yang beroperasi di Indonesia, obligasi yang
diterbitkan pemerintah Hindia Belanda, baik pemerintah pusat, provinsi dan
kotapraja, serta efek-efek perusahaan di negeri Belanda.54
Perkembangan pasar modal di Batavia tersebut begitu pesat sehingga
menarik masyarakat kota lainnya. Untuk menampung minat tersebut, pada tanggal

50
Bapepamlk (a), Sejarah Pasar Modal, <http://www.bapepamlk.depkeu.go.id/old/profil/
sejarah.htm>, diunduh pada 4 Juni 2009.

51
Ibid.

52
Ibid.

53
Irsan Nasarudin dan Indra Surya, op.cit., hal. 64.

54
Ibid.

Universitas Indonesia
17

11 Januari 1925 di kota Surabaya dan 1 Agustus 1925 di Semarang resmi


didirikan bursa.55
Pada permulaan tahun 1939 keadaan suhu politik di Eropa menghangat
dengan pecahnya Perang Dunia II. Melihat keadaan ini, pemerintah Hindia
Belanda mengambil kebijaksanaan untuk memusatkan perdagangan efeknya di
Batavia serta menutup bursa efek di Surabaya dan di Semarang.56
Namun pada tanggal 17 Mei 1940, secara keseluruhan kegiatan
perdagangan efek ditutup dan dikeluarkan peraturan yang menyatakan bahwa
semua efek-efek harus disimpan dalam bank yang ditunjuk oleh pemerintah
Hindia Belanda. Penutupan ketiga bursa efek tersebut sangat mengganggu
likuiditas efek, menyulitkan para pemilik efek, dan berakibat pula pada penutupan
kantor-kantor pialang serta pemutusan hubungan kerja. Selain itu juga
mengakibatkan banyak perusahaan dan perseorangan yang enggan menanam
modal di Indonesia. Dengan demikian, dapat dikatakan, pecahnya Perang Dunia II
menandai berakhirnya aktivitas pasar modal pada zaman penjajahan Belanda.57
ii. Zaman Orde Lama
Setahun setelah pemerintahan Belanda mengakui kedaulatan Republik
Indonesia, tepatnya pada tahun 1950, Obligasi Republik Indonesia dikeluarkan
oleh pemerintah. Peristiwa ini menandai mulai aktifnya kembali pasar modal
Indonesia.58
Didahului dengan diterbitkannya Undang-Undang Darurat No. 13 Tahun
1951, yang kelak ditetapkan menjadi Undang-Undang No. 15 Tahun 1952 tentang
Bursa, pemerintah Republik Indonesia membuka kembali bursa efek di Jakarta
pada tanggal 3 Juni 1952, setelah terhenti selama 12 tahun. Adapun
penyelenggaraannya diserahkan kepada Perserikatan Perdagangan Uang dan
Efek-Efek (PPUE) yang terdiri dari tiga bank negara dan beberapa makelar efek

55
Bapepamlk (a), op. cit.

56
Ibid.

57
Ibid.

58
Ibid.

Universitas Indonesia
18

lainnya dengan Bank Indonesia sebagai penasehat.59


Sejak itu bursa efek berkembang dengan pesat, meskipun efek yang
diperdagangkan adalah efek yang dikeluarkan sebelum Perang Dunia II. Aktivitas
ini semakin meningkat sejak Bank Industri Negara mengeluarkan pinjaman
obligasi berturut-turut pada tahun 1954, 1955, dan 1956. Para pembeli obligasi
banyak warga negara Belanda, baik perorangan maupun badan hukum. Semua
anggota diperbolehkan melakukan transaksi arbitrase dengan luar negeri terutama
dengan Amsterdam.60
Namun keadaan ini hanya berlangsung sampai pada tahun 1958, karena
mulai saat itu terlihat kelesuan dan kemunduran perdagangan di bursa. Hal ini
diakibatkan politik konfrontasi yang dilancarkan pemerintah Republik Indonesia
terhadap Belanda sehingga mengganggu hubungan ekonomi kedua negara dan
mengakibatkan banyak warga negara Belanda meninggalkan Indonesia.61
Perkembangan tersebut makin parah sejalan dengan memuncaknya aksi
pengambilalihan semua perusahaan Belanda di Indonesia, sesuai dengan Undang-
Undang No. 86 Tahun 1958 tentang Nasionalisasi.62
Kemudian disusul dengan instruksi dari Badan Nasionalisasi Perusahaan
Belanda (BANAS) pada tahun 1960, yaitu larangan bagi bursa efek Indonesia
untuk memperdagangkan semua efek dari perusahaan Belanda yang beroperasi di
Indonesia, termasuk semua efek yang bernominasi mata uang Belanda, makin
memperparah perdagangan efek di Indonesia.63
Dan, kondisi ini diperparah dengan adanya sengketa Irian Barat dengan
Belanda (1962) dan tingginya inflasi menjelang akhir pemerintahan Orde Lama
(1966) yang mencapai 650%.64
iii. Zaman Orde Baru
59
Ibid.

60
Ibid.

61
Ibid.

62
Ibid.

63
Ibid.

64
Irsan Nasarudin dan Indra Surya, op. cit., hal. 68.

Universitas Indonesia
19

Langkah demi langkah diambil oleh pemerintah Orde Baru untuk


mengembalikan kepercayaan rakyat terhadap nilai mata uang rupiah. Disamping
pengerahan dana dari masyarakat melalui tabungan dan deposito, pemerintah terus
mengadakan persiapan khusus untuk membentuk pasar modal.65
Dengan Surat Keputusan Direksi BI No. 4/16 Kep-Dir tanggal 26 Juli
1968, di Bank Indonesia di bentuk tim persiapan pasar uang dan pasar modal.
Hasil penelitian tim menyatakan bahwa benih dari pasar modal di Indonesia
sebenarnya sudah ditanam pemerintah sejak tahun 1952, tetapi karena situasi
politik dan masyarakat masih awam tentang pasar modal, maka pertumbuhan
bursa efek di Indonesia sejak tahun 1958 sampai dengan tahun 1976 mengalami
kemunduran.66
Setelah tim menyelesaikan tugasnya dengan baik, maka dengan Surat
Keputusan Menteri Keuangan Kep-Menkeu No. Kep-25/MK/IV/1/72 tanggal 13
Januari 1972 tim dibubarkan.67
Kemudian pemerintah mengaktifkan kembali pasar modal Indonesia
dengan terlebih dahulu membentuk Badan Pelaksana Pasar Modal (Bapepam).
Bapepam diserahi tugas menjalankan pasar modal.68 Bapepam bertugas:69
a. Mengadakan penilaian terhadap perusahaan-perusahaan yang akan
menjual saham-sahamnya melalui pasar modal;
b. Menyelenggarakan bursa pasar modal yang efektif dan efisien;
c. Terus-menerus mengikuti perkembangan perusahaan-perusahaan yang
menjual saham-sahamnya melalui pasar modal.
Selain itu dibentuk juga Badan Pembina Pasar Modal yang bertugas:70

65
Bapepamlk (a), op. cit.

66
Ibid.

67
Ibid.

68
Jasso Winarto, ed., Pasar Modal Indonesia: Retrospeksi Lima Tahun Swastanisasi
BEJ, (Jakarta: Pustaka Sinar Harapan, 1997), hal. 31.

69
C. S. T. Kansil dan Christine S. T. Kansil (a), Pokok-Pokok Hukum Pasar Modal, Cet.
3, (Jakarta: Pustaka Sinar Harapan, 2004), hal. 26.

70
Ibid., hal. 24-25.

Universitas Indonesia
20

a. Memberikan pertimbangan kebijaksanaan kepada Menteri Keuangan


dalam melaksanakan wewenangnya di bidang pasar modal berdasarkan
UU No. 15 Tahun 1952 tentang Bursa dan peraturan perundangan
lainnya.
b. Memberikan pertimbangan kebijaksanaan kepada Menteri Keuangan
dalam melaksanakan wewenangnya terhadap Badan Usaha Negara
sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 16 Keputusan Presiden No.
52 Tahun 1976.
Pasal 16 Keputusan Presiden No. 52 Tahun 1976 menegaskan bahwa
untuk memberikan kesempatan yang luas kepada masyarakat untuk turut memiliki
saham perusahaan, didirikan sebuah perusahaan perseroan yang bertugas
melakukan pembelian saham-saham melalui pasar modal untuk kemudian dijual
kepada masyarakat dalam bentuk pecahan-pecahan saham (yang disebut sertifikat
saham) dengan ketentuan-ketentuan pokok sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17
sampai dengan Pasal 22 Keputusan Presiden ini.71
Pengeluaran Keputusan Presiden No. 52 Tahun 1976 tentang Pasar Modal
merupakan usaha pemerintah Republik Indonesia dalam rangka mempercepat
proses perluasan pengikutsertaan masyarakat dalam pemilikan saham-saham
perusahaan-perusahaan swasta menuju pemerataan pendapatan masyarakat.72
Dengan terbentuknya Bapepam, maka terlihat kesungguhan dan intensitas
untuk membentuk kembali pasar uang dan pasar modal. Selain sebagai pembantu
Menteri Keuangan, Bapepam juga menjalankan fungsi ganda yaitu sebagai
pengawas dan pengelola bursa efek.73
Akhirnya pada tanggal 10 Agustus 1977, Presiden Soeharto meresmikan
pasar modal di zaman Orde Baru. Unsur yang menonjol pada awal pengaktifan
kembali pasar modal adalah asas pemerataan kepemilikan saham kepada
masyarakat luas, agar saham suatu perusahaan tidak hanya terkonsentrasi pada
keluarga tertentu atau sekelompok orang tertentu.74 Pengaktifan kembali pasar
71
Ibid., hal. 28.

72
Ibid., hal. 31.

73
Bapepamlk (a), op. cit.

74
Irsan Nasarudin dan Indra Surya, op. cit., hal. 70.

Universitas Indonesia
21

modal tersebut, berdasarkan Keputusan Presiden No. 52 Tahun 1976.75


Pasar modal secara garis besar perkembangannya di Indonesia dapat
dikelompokkan sebagai berikut:76
i. Era Pra-Deregulasi
Tahun 1977 sampai dengan tahun 1987 merupakan periode yang cukup
suram bagi pasar modal Indonesia, yang tercermin dari beberapa indikator antara
lain sedikitnya jumlah perusahaan yang menawarkan efek. Hal ini terjadi karena
pasar modal bukan merupakan wahana yang menarik bagi perusahaan pada masa
itu yang disebabkan oleh beberapa faktor yang dapat diindikasikan, antara lain
sebagai berikut:
a. Adanya persyaratan laba minimum sebesar 10% dari modal sendiri
sebagai salah satu syarat bagi perusahaan yang akan go public;
b. Tertutupnya kesempatan bagi investor asing untuk ikut berpartisipasi
dalam pemilikan saham;
c. Adanya batas maksimum fluktuasi harga saham sebesar 4% dalam
setiap hari perdagangan di bursa;
d. Tidak adanya perlakuan yang sama terhadap penghasilan yang berasal
dari bunga deposito dengan dividen;
e. Belum dibukanya kesempatan bagi perusahaan untuk mencatatkan
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh di bursa.
ii. Era Deregulasi (Tahun 1987 s/d 1990)
Berdasarkan pengamatan terhadap faktor-faktor di atas yang dipandang
sangat berpengaruh terhadap perkembangan pasar modal, maka pemerintah
menerbitkan tiga perangkat paket penting kebijaksanaan di pasar modal, berupa
penyederhanaan dan atau pemberian berbagai kemudahan. Paket-paket deregulasi
di bidang pasar modal tersebut sebagaimana diuraikan berikut ini:
a. Paket Desember 1987
Paket kebijakan ini dikenal dengan istilah Pakdes dan isi penting paket
ini adalah:

75
Bapepamlk (a), op. cit.

76
M. Paulus Situmorang, op. cit., hal. 14-19.

Universitas Indonesia
22

1) Penghapusan persyaratan laba minimum 10% dari modal


sendiri;
2) Diperkenalkan instrumen baru pasar modal, yaitu saham
atas unjuk;
3) Dibuka bursa paralel sebagai arena perdagangan efek bagi
perusahaan-perusahaan kecil dan menengah;
4) Dihapuskan ketentuan batas maksimum fluktuasi harga 4%.
b. Paket Oktober 1988
Melalui paket ini yang dikenal dengan istilah Pakto, pemerintah
melakukan terobosan-terobosan yang sangat signifikan, antara lain
berupa:
1) Pengenaan pajak penghasilan atas bunga deposito
berjangka dan sertifikat deposito tabungan;
2) Pemerintah mengeluarkan kebijaksanaan pemberian kredit
bank kepada nasabah perorangan dan nasabah grup yaitu secara
berturut-turut tidak melebihi 20% dan 50% dari modal sendiri bank
pemberi kredit;
3) Penetapan persyaratan modal minimum untuk mendirikan
bank umum swasta nasional, bank pembangunan swasta nasional,
dan bank campuran;
4) Kebijaksanaan ini juga memberi peluang kepada bank
untuk memanfaatkan pasar modal untuk memperluas
permodalannya.
c. Paket Desember 1988
Pemerintah memberikan kesempatan kepada swasta melalui paket ini
untuk mendirikan dan menyelenggarakan bursa di luar Jakarta.
Pemerintah juga memberikan kesempatan kepada perusahaan untuk
mencatatkan seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh
di bursa, sehingga diharapkan saham perusahaan akan lebih berpotensi
pasar.
d. Pengalihan tugas dan fungsi Bapepam
Hal ini ditandai dengan dikeluarkannya Keputusan Menteri Keuangan

Universitas Indonesia
23

Nomor 1548/KMK.013/1990 yang telah diubah dengan Keputusan


Menteri Keuangan Nomor 1199/KMK.010/1991, dimana tugas
Bapepam pada mulanya juga sebagai penyelenggara bursa, dengan
keputusan tersebut diubah menjadi pengawas pasar modal. Selain itu
dibentuk lembaga-lembaga baru seperti Lembaga Kliring dan
Penjaminan, Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Reksa Dana
dan sebagainya.
e. Pembelian saham oleh pemodal asing
Dengan Keputusan Menteri Keuangan Nomor 1055/KMK.013/1989
tentang Pembelian Saham Oleh Pemodal Asing Melalui Pasar Modal,
pemerintah membuka kesempatan bagi investor asing untuk
berpartisipasi di pasar modal Indonesia dalam pemilikan saham-saham
perusahaan sampai dengan maksimum 49% di pasar perdana, maupun
49% saham yang tercatat di bursa efek dan bursa paralel.
iii. Era Pasca Deregulasi (Tahun1990 s/d sekarang)
Dengan dikeluarkannya berbagai kebijaksanaan deregulasi di atas, pasar
modal Indonesia berkembang dengan pesat yang tercermin dari bertambahnya
jumlah perusahaan yang go public meningkat drastis dan meningkatnya volume
perdagangan efek di bursa. Kebijaksanaan pemerintah ini berpuncak dengan
ditetapkannya Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal beserta
berbagai peraturan pelaksanaannya pada saat yang bersamaan, yang merupakan
suatu momentum penting bagi pasar modal.

2.2. Institusi-Institusi Pasar Modal Indonesia


2.2.1. Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam-LK)
Kegiatan pasar modal merupakan kegiatan yang kompleks dan melibatkan
banyak lembaga yang terkait, baik pemerintah maupun swasta, yang sifatnya
saling melengkapi, baik dengan mendapat maupun tanpa balas jasa. Keterkaitan di
antara lembaga tersebut ada yang karena dituntut oleh sifat usahanya, dan ada
pula karena tuntutan dari UUPM dan peraturan perundang-undangan atau
kebijakan lainnya.77
77
Ibid., hal. 27-28.

Universitas Indonesia
24

Dengan demikian, sebagai wadah untuk mencari dana bagi perusahaan dan
wadah investasi bagi pemodal, keberadaan dan kegiatan pasar modal melibatkan
banyak pihak yang berkepentingan.78
Selanjutnya agar dapat tercipta iklim investasi yang baik dan
terselenggaranya pembinaan serta pengawasan yang lancar, perlu adanya suatu
lembaga yang berfungsi sebagai regulator yang dalam hal ini adalah Bapepam.79
Menurut Keputusan Presiden No. 58 Tahun 1984, Bapepam bertugas:80
a. Mengadakan penilaian terhadap perusahaan-perusahaan yang akan
menjual saham-sahamnya melalui pasar modal apakah telah memenuhi
persyaratan yang ditentukan dan sehat serta baik;
b. Menyelenggarakan pasar modal yang efektif dan efisien;
c. Terus-menerus mengikuti perkembangan perusahaan-perusahaan yang
menjual saham-sahamnya melalui pasar modal.
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 dan Pasal 4 UUPM ditetapkan bahwa
pembinaan, pengaturan, dan pengawasan sehari-hari kegiatan pasar modal
dilakukan oleh Bapepam yang berada di bawah dan bertanggung jawab kepada
Menteri Keuangan, dengan tujuan untuk mewujudkan terciptanya kegiatan pasar
modal yang teratur, wajar dan efisien serta melindungi kepentingan pemodal dan
masyarakat. Selain itu, dalam melaksanakan ketentuan tersebut Bapepam
memiliki kewenangan yang luas sebagaimana ditetapkan pada Pasal 5 UUPM.81
Pada awal beroperasinya pasar modal tahun 1977, Bapepam juga menjadi
pelaksana pasar modal dengan untuk pertama kalinya mengelola Bursa Efek
Jakarta sebelum kemudian diswastakan pada tahun 1995 bersamaan dengan
perubahan fungsi Bapepam sesuai dengan undang-undang baru di atas dan
penyempurnaan struktur pasar modal Indonesia, dimana Bapepam melakukan
fungsi pembinaan dan pengawasan terhadap bursa efek, lembaga penyimpanan
dan penyelesaian, profesi penunjang dan lembaga penunjang serta perusahaan

78
Ibid., hal. 28.

79
Ibid.

80
Irsan Nasarudin dan Indra Surya, op. cit., hal. 115.

81
M. Paulus Situmorang, op.cit., hal. 28-29.

Universitas Indonesia
25

sekuritas.82
Sejak beroperasinya pasar modal tersebut tahun 1977 sampai dengan 1995
sudah terdapat tiga bursa efek, yaitu Bursa Efek Jakarta (BEJ), Bursa Efek
Surabaya (BES), dan Bursa Paralel Indonesia (BPI). BES mulai beroperasi
tanggal 16 Juni 1989 yang dikelola oleh suatu perseroan terbatas milik swasta,
yaitu PT Bursa Efek Surabaya. BPI dibuka satu tahun sebelumnya, yaitu tanggal 2
Juni 1988 dan dikelola oleh PPUE dengan organisasinya terdiri dari para broker
dan dealer.83
BEJ sendiri berdiri saat diaktifkannya pasar modal tanggal 10 Agustus
1977, yang seperti dikemukakan untuk pertama kalinya dikelola oleh pemerintah
atau dalam hal ini Bapepam. BEJ merupakan salah satu unit organisasi Bapepam
dan pada tahun 1995, BEJ berdiri sendiri sebagai perusahaan swasta seperti BES,
sedangkan BPI merger dengan BES.84
Bapepam merupakan instansi setingkat Direktorat Jenderal yang berada di
bawah Departemen Keuangan dan dipimpin oleh seorang ketua yang bertanggung
jawab langsung kepada Menteri Keuangan.85
Meskipun demikian, pada beberapa tahun terakhir pasca kasus Bank Bali
dan pembekuan berbagai bank yang lalu, telah ada pemikiran dan rencana
pemerintah untuk membentuk lembaga yang independen seperti halnya Bank
Indonesia, yaitu Otoritas Jasa Keuangan (OJK) yang mempunyai fungsi
pengawasan dan pengaturan terhadap lembaga-lembaga keuangan dengan unit
organisasi yang terdiri dari unsur Bapepam dan beberapa unit di lingkungan
Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan dan unsur Bank Indonesia.86
Dalam kegiatan pasar modal, Bapepam bertindak sebagai wasit yang adil
bagi pelaku pasar modal, yakni emiten, penjamin emisi, investor dan broker atau
dealer. Bapepam bertindak sebagai ‘bapak asuh’ dari pelaku pasar modal, dengan
82
Ibid., hal. 31.

83
Ibid.

84
Ibid., hal. 32.

85
Ibid.

86
Ibid.

Universitas Indonesia
26

memberikan rangsangan apabila aktivitas bursa dalam keadaan lesu, membiarkan


bermain dalam jalur yang telah disediakan, meluruskan bila mereka menyimpang,
dan menerapkan sanksi atau hukuman apabila melanggar ketentuan atau aturan
bermain yang ditetapkan.87
Sebagaimana digariskan dalam UUPM, tugas Bapepam sebagai pengawas
dan pembina pasar modal adalah dalam rangka menciptakan pasar modal yang
teratur, wajar dan efisien, dimana para pelakunya bekerja secara profesional,
informasi tersebar secara merata di kalangan investor, dan dapat dihindari
praktek-praktek yang tercela seperti insider trading88 dan perdagangan semu.89
Bapepam berwenang memantau pasar agar dapat dideteksi kemungkinan
adanya aktivitas yang bersifat manipulatif, serta berwenang untuk mengeluarkan
perintah penghentian bagi setiap pihak yang melakukan pelanggaran di bidang
pasar modal.90

2.2.2. Lembaga Penyelenggara Pasar Modal


Berdasarkan UUPM telah ditetapkan struktur pasar modal yang berada di
bawah otoritas Menteri Keuangan, yaitu di samping adanya Bapepam seperti telah
diuraikan di atas, terdapat tiga pilar utama penyelenggara sistem perdagangan
efek di pasar sekunder, yaitu Bursa Efek, Lembaga Kliring dan Penjaminan,
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang diatur agar masing-masing dapat
menjalankan fungsinya, sehingga perdagangan dapat dilakukan secara teratur,
wajar dan efisien.91
87
Ibid., hal. 32-33.

88
Irsan Nasarudin dan Indra Surya, op. cit., hal. 268. Perdagangan orang dalam, yang
dalam bahasa Inggris disebut dengan insider trading, adalah orang dalam yakni komisaris,
direktur, atau pegawai, pemegang saham utama emiten atau perusahaan publik, orang
perseorangan yang karena kedudukan atau profesinya atau karena hubungan usahanya dengan
emiten atau perusahaan publik memungkinkan orang tersebut memperoleh informasi orang dalam,
atau pihak yang dalam waktu enam bulan terakhir tidak lagi menjadi pihak sebagaimana telah
disebutkan sebelumnya. Sedangkan, yang dimaksud dengan informasi orang dalam, menurut
Penjelasan Pasal 95 UUPM, adalah informasi material yang dimiliki oleh orang dalam yang belum
tersedia untuk umum.

89
M. Paulus Situmorang, op.cit., hal. 33.

90
Ibid.

91
Ibid.

Universitas Indonesia
27

Tata pendirian dan atau perizinan serta operasionalisasi ketiga lembaga


tersebut ditetapkan dalam Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 1995 tentang
Penyelenggaraan Kegiatan Di Bidang Pasar Modal.92

2.2.2.1. Bursa Efek Indonesia


Bursa efek adalah pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem
dan atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak
lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka.93 Mengingat
perdagangan tersebut menyangkut dana masyarakat yang diinvestasikan dalam
efek, perdagangan tersebut harus dilakukan secara teratur, wajar dan efisien.94
Oleh karena itu, penyelenggaraan kegiatan bursa efek hanya dapat dilaksanakan
oleh perseroan setelah memperoleh izin usaha dari Bapepam.95
Perdagangan efek secara teratur, wajar, dan efisien adalah suatu
perdagangan yang diselenggarakan berdasarkan suatu aturan yang jelas dan
dilaksanakan secara konsisten. Dengan demikian, harga yang terjadi
mencerminkan mekanisme pasar berdasarkan kekuatan permintaan dan
penawaran. Perdagangan efek yang efisien tercermin dalam penyelesaian
transaksi yang cepat dengan biaya yang relatif murah.96
Bursa efek merupakan lembaga yang diberi kewenangan untuk mengatur
pelaksanaan kegiatannya. Oleh karena itu, ketentuan yang dikeluarkan oleh bursa
efek mempunyai kekuatan yang mengikat yang wajib ditaati oleh anggota bursa
efek, emiten yang efeknya tercatat di bursa efek tersebut, Lembaga Kliring dan
Penjaminan, Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, kustodian atau pihak lain
yang mempunyai hubungan kerja secara kontraktual dengan bursa efek.97

92
Ibid., hal. 34.

93
Indonesia (b), op. cit., Pasal 1 angka 4.

94
M. Paulus Situmorang, op.cit.

95
Indonesia (b), op. cit., Pasal 6 ayat (1).

96
M. Paulus Situmorang, op.cit.

97
Ibid.

Universitas Indonesia
28

Sebagai institusi yang diberikan kewenangan oleh undang-undang untuk


membuat dan menetapkan peraturan bagi anggota bursa efek, di mana hal itu
merupakan cerminan dan fungsinya sebagai self-regulatory organization. Dalam
menjalankan pengawasan pasar, bursa efek dapat menempuh dua cara, yaitu:98
a. Melakukan pengawasan sebagai kontrol internal bagi sistem
pembukuan atau keuangan anggota bursa;
b. Melakukan pendeteksian dini dalam memonitor transaksi setiap saat di
lantai bursa.
Berdasarkan Pasal 12 UUPM, bursa efek mempunyai tugas pengawasan
yang dilakukan oleh satuan pemeriksaan yang berwenang untuk melakukan
inspeksi pemeriksaan kepada anggota bursa, yaitu perusahaan efek yang diduga
atau dicurigai tidak memenuhi ketentuan dan kriteria permodalan sesuai dengan
yang diwajibkan pasar.99
Berkaitan dengan peranan bursa efek sebagaimana yang diamanatkan
undang-undang, haruslah bersifat produktif dalam memantau jalannya
perdagangan, mengembangkan sistem pengendalian internal guna menghindari
timbulnya manipulasi harga dan mendeteksi adanya informasi dari dalam. Bursa
efek dengan segala kewenangannya harus bertindak cepat dan mengambil
langkah-langkah konkret untuk mengendalikan pasar. Biasanya tanda-tanda
ketidakwajaran perdagangan efek terlihat dari kenaikan atau penurunan harga
saham yang sangat tajam dalam jangka waktu relatif singkat. Melihat keadaan
demikian, maka bursa efek dapat melakukan pelaksanaan atas perusahaan efek
atau pada saham tersebut.100
Adapun bursa efek yang saat ini beroperasi di Indonesia adalah Bursa Efek
Indonesia (BEI), yang merupakan penggabungan dari BES ke BEJ pada tahun
2007.101 Demi efektivitas operasional dan transaksi, pemerintah memutuskan

98
I Putu Gede Ary Suta, Menuju Pasar Modal Modern, (Jakarta: Yayasan Sad Satria
Bhakti, 2000), hal. 181.

99
Irsan Nasarudin dan Indra Surya, op. cit., hal. 126.

100
Ibid., hal. 126-127.
101
IDX (a), Sejarah, <http://www.idx.co.id/MainMenu/TentangBEI/History/tabid/61/
lang/idID/language/id-ID/Default.aspx>, diunduh pada 19 Juni 2009.

Universitas Indonesia
29

untuk menggabung BEJ sebagai pasar saham dengan BES sebagai pasar obligasi
dan derivatif.102

2.2.2.2. Lembaga Kliring dan Penjaminan (LKP)


LKP merupakan lembaga pendukung terselenggaranya kegiatan sistem
pasar modal secara lengkap, selain Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.
Lembaga ini menyelenggarakan jasa kliring dan penjaminan penyelesaian
transaksi bursa.103
LKP saat ini diselenggarakan oleh PT. Kliring Penjaminan Efek Indonesia
(KPEI). Sesuai dengan fungsinya, lingkup kegiatannya yaitu:104
a. Melakukan kliring105 atas semua transaksi bursa pada bursa efek di
Indonesia;
b. Melakukan penjaminan106 penyelesaian transaksi bursa.
Lembaga ini didirikan berstatus hukum perseroan terbatas. Hal ini
dimaksudkan agar lembaga terkait dapat lebih berperan efektif dan melakukan
segenap upaya untuk meningkatkan kualitas pelayanan dan kinerjanya dalam
pasar modal.107
Lembaga ini pada dasarnya merupakan kelanjutan dari kegiatan bursa
efek, namun mengingat kegiatan tersebut juga menyangkut dana masyarakat, LKP
harus memenuhi persyaratan teknis tertentu agar penyelesaian transaksi dapat

102
Wikipedia (a), Bursa Efek Indonesia, <http://id.wikipedia.org/wiki/Bursa_Efek_
Indonesia>, diunduh pada 19 Juni 2009.

103
Indonesia (b), op.cit., Pasal 1 angka 9.

104
Tjiptono Darmadji dan Hendy M. Fakhruddin, Pasar Modal Di Indonesia:
Pendekatan Tanya Jawab, (Jakarta: Salemba Empat, 2001), hal. 18.

105
Ibid. Kliring adalah proses penentuan hak dan kewajiban anggota bursa yang timbul
dari transaksi bursa. Dengan adanya kliring maka tercipta suatu sistem pelaporan dan konfirmasi
transaksi bursa, kejelasan hak dan kewajiban penyelesaian, peningkatan efisiensi dan efektivitas
penyelesaian transaksi bursa, peluang penanggulangan potensi kegagalan penyelesaian, serta
adanya catatan dan dokumentasi yang baik.

106
Ibid. Penjaminan berfungsi untuk memberikan kepastian dipenuhinya hak dan
kewajiban anggota bursa yang timbul dari transaksi bursa.

107
Ibid.

Universitas Indonesia
30

dilaksanakan secara teratur, wajar dan efisien.108


Kegiatan kliring merupakan suatu proses yang digunakan untuk
menetapkan hak dan kewajiban para anggota bursa efek atas transaksi yang
mereka lakukan, sehingga mereka mengetahui hak dan kewajibannya masing-
masing.109
Agar kliring dan penjaminan penyelesaian transaksi bursa dapat terlaksana
secara teratur, wajar dan efisien, perlu aturan yang jelas yang dapat melindungi
kepentingan pemakai jasa. Untuk itu, LKP diberi kewenangan untuk menetapkan
peraturan-peraturan yang mengikat dan wajib ditaati oleh para pemakai jasa.
Namun demikian peraturan tersebut wajib mendapat persetujuan Bapepam
terlebih dahulu sebelum dinyatakan berlaku.110

2.2.2.3. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian (LPP)


LPP adalah pihak yang menyelenggarakan kegiatan kustodian sentral bagi
bank kustodian111, perusahaan efek dan pihak lain.112 Lembaga ini, saat ini
diselenggarakan oleh PT. Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI).113
Di era perdagangan tanpa warkat yang saat ini tengah berjalan maka peran
KSEI akan menjadi semakin besar karena LPP akan berfungsi penuh sebagai
kustodian sentral di mana semua efek akan disentralisasikan secara elektronik.
Saat ini tengah berjalan suatu proses yang disebut konversi, yaitu suatu proses
dimana semua saham yang ada saat ini akan dikonversikan ke dalam bentuk
catatan elektronik yang dimiliki KSEI, yaitu sistem C-BEST.114

108
M. Paulus Situmorang, op.cit., hal. 35.

109
Ibid.

110
Ibid.

111
Tjiptono Darmadji dan Hendy M. Fakhruddin, op. cit. Bank kustodian adalah bank
yang bertindak sebagai tempat penyimpanan dan penitipan uang, surat-surat berharga maupun
barang-barang berharga.

112
Indonesia (b), op.cit., Pasal 1 angka 10.

113
Tjiptono Darmadji dan Hendy M. Fakhruddin, op. cit.

114
Ibid., hal. 18-19.

Universitas Indonesia
31

Dengan demikian dimana yang tercatat adalah rekening efek, maka


penyelesaian transaksi menjadi lebih efektif dan efisien karena penyelesaian
transaksi cukup dilakukan dengan sistem pemindahbukuan (book entry settlement)
dari satu rekening ke rekening lainnya.115
Agar para pihak yang terkait dengan kegiatan LPP terlindungi, maka
seperti halnya LKP, undang-undang mewajibkan kepada LPP untuk menerbitkan
peraturan mengenai hak dan kewajiban pemakai jasa LPP dan peraturan tersebut
wajib mendapat persetujuan Bapepam.116
Sebagai suatu lembaga yang tidak dimaksudkan untuk mencari
keuntungan, besarnya biaya atas pemakaian jasa LKP atau LPP harus disesuaikan
dengan kebutuhan dana penyelenggaraan dan pengembangan lembaga tersebut
setelah mempertimbangkan kepentingan pemakai jasa.117

2.2.3. Lembaga Penunjang dan Profesi Pasar Modal


Lembaga dan profesi penunjang pasar modal merupakan faktor penting
dalam mendorong pengembangan pasar modal, terutama mengingat adanya aturan
main dan beberapa aktivitas yang membutuhkan peranannya, yaitu:118
a. Perusahaan yang menawarkan efek membatasi waktu penjualan
efeknya, tetapi mengharapkan dana yang diinginkannya dapat
diperoleh pada waktu yang ditentukan;
b. Perdagangan efek mengambil tempat yang telah ditentukan, pada hari-
hari dan jam-jam tertentu;
c. Barang yang diperdagangkan hanya berupa surat-surat yang
dinamakan surat berharga dan berkaitan langsung dengan perusahaan
(emiten) yang menerbitkannya;
d. Perdagangan surat-surat berharga itu dapat dilaksanakan apabila ada
calon pemodal yang percaya pada emiten yang menerbitkan surat-surat

115
Ibid., hal. 19.

116
M. Paulus Situmorang, op.cit., hal. 36.

117
Ibid.

118
Ibid., hal. 36-37.

Universitas Indonesia
32

berharga tersebut;
e. Kepercayaan terhadap emiten bisa timbul karena faktor-faktor yang
berasal dari dalam perusahaan itu sendiri, misalnya reputasi komisaris,
reputasi direksi, kemampuan bekerja secara efisien, kemampuan
memperoleh laba, dan sebagainya.

2.2.3.1. Lembaga Penunjang Pasar Modal


Lembaga profesi dan penunjang pasar modal melaksanakan tugas dan
fungsinya dengan menyediakan jasa yang diperlukan oleh emiten dan investor
dalam menunjang terselenggaranya berbagai aktivitas yang telah disebutkan
terdahulu.119 Beberapa lembaga penunjang tersebut adalah sebagaimana diuraikan
berikut ini:
i. Biro Admistrasi Efek (BAE)
BAE memegang peranan penting di dalam menyelenggarakan administrasi
perdagangan efek, baik pada pasar perdana maupun pasar sekunder. BAE
menyediakan jasa atau pelayanan kepada emiten dalam bentuk pencatatan dan
pemindahan kepemilikan efek-efek emiten tertentu. Kegiatan BAE yang bersifat
rutin adalah menyerahkan efek kepada yang berhak dan menerima efek untuk
disimpan.120
Selain dari itu, BAE menyampaikan laporan tahunan kepada emiten
mengenai posisi efek-efek yang ditanganinya. Dalam persiapan untuk kegiatan
penawaran umum di pasar perdana, BAE membantu emiten dalam pencatatan
efek. Dengan perkataan lain, pada intinya BAE membantu emiten untuk
mengadministrasikan seluruh kegiatan yang berkaitan dengan efek-efek yang
ditawarkan kepada masyarakat dengan biaya lebih ekonomis dibandingkan
dengan apabila kegiatan administrasi tersebut dilaksanakan sendiri oleh emiten.121
Ketentuan mengenai BAE terdapat dalam Peraturan Bapepam No. X.H.1 dan
X.H.2 tentang laporan dan pemeliharaan dokumen oleh BAE.

119
Ibid., hal. 37.

120
Ibid.

121
Ibid., hal. 37-38.

Universitas Indonesia
33

ii. Kustodian (Tempat Penitipan Harta)


Berdasarkan ketentuan Pasal 43 UUPM, lembaga yang dapat
menyelenggarakan kegiatan usaha sebagai kustodian adalah Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian, perusahaan efek, atau bank umum yang telah
mendapat persetujuan Bapepam. Kustodian adalah lembaga yang memberikan
jasa penitipan efek dan harta lain yang berkaitan dengan efek serta jasa lain,
termasuk menerima dividen, bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi
efek, dan mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya.122
Secara lebih rinci kegiatan Kustodian adalah memberikan jasa berupa:123
a. Menyediakan tempat penitipan harta yang aman bagi surat-surat
berharga (efek);
b. Mencatat/membukukan semua titipan pihak lain secara cermat;
c. Mengamankan semua penerimaan dan penyerahan efek untuk
kepentingan pihak yang diwakilinya;
d. Mengamankan pemindahtanganan efek;
e. Menagih dividen saham, bunga obligasi dan hak-hak lain yang
berkaitan dengan surat berharga yang dititipkan.
iii. Wali Amanat (Trustee)
Wali Amanat adalah lembaga yang dipercaya untuk mewakili kepentingan
seluruh pemegang obligasi atau sekuritas kredit yang peranannya sangat
diperlukan dalam emisi obligasi dan sebagai pemimpin dalam Rapat Umum
Pemegang Obligasi (RUPO).124
Sesuai dengan ketentuan UUPM, kegiatan usaha sebagai Wali Amanat
dapat dilakukan oleh bank umum dan pihak lain yang diterapkan dalam Peraturan
Pemerintah dan wajib terlebih dahulu terdaftar di Bapepam.125
Kegiatan Wali Amanat antara lain meliputi:126
122
Ibid., hal. 38.

123
Ibid.

124
Ibid., hal. 39.

125
Ibid.

126
Ibid.

Universitas Indonesia
34

a. Menganalisis kemampuan dan kredibilitas emisi;


b. Melakukan penilaian terhadap harta kekayaan emiten yang dijadikan
jaminan;
c. Memberikan nasehat kepada emiten;
d. Melakukan pengawasan terhadap pembayaran pokok pinjaman tepat
pada waktunya;
e. Melaksanakan tugas selaku agen utama pembayaran;
f. Mengikuti secara terus menerus perkembangan pengelolaan
perusahaan emiten;
g. Mempersiapkan dokumen yang diperlukan bersama pihak emiten dan
penjamin emisi;
h. Memimpin RUPO.

2.2.3.2. Lembaga Profesi Pasar Modal


Selain lembaga-lembaga penunjang pasar modal, melibatkan pula profesi-
profesi dalam penyelenggaraan kegiatan pasar modal, yaitu akuntan, konsultan
hukum, penilai, notaris.127 Profesi-profesi tersebut pada dasarnya sudah sangat
dikenal aktivitas dan peranannya dalam masyarakat. Keterkaitan profesi-profesi
dimaksud akan nampak dalam mekanisme penawaran umum dan kegiatan pasar
sekunder.128

2.3. Instrumen Pasar Modal Indonesia


2.3.1. Instrumen Penyertaan
Instrumen penyertaan merupakan saham. Saham adalah tanda penyertaan
atau pemilikan seseorang atau badan dalam suatu perusahaan atau perseroan
terbatas. Wujud saham adalah selembar kertas yang menerangkan bahwa pemilik
kertas tersebut adalah pemilik perusahaan yang menerbitkan surat berharga itu.
Porsi kepemilikan ditentukan oleh seberapa besar penyertaan yang ditanamkan
dalam perusahaan terkait.
Saham adalah tanda penyertaan modal pada suatu perusahaan perseroan
127
Indonesia (b), op.cit., Pasal 64 ayat (1).

128
M. Paulus Situmorang, op. cit., hal. 40.

Universitas Indonesia
35

terbatas dengan manfaat yang dapat diperoleh berupa:129


a. Dividen, yaitu bagian dari keuntungan perusahaan yang dibagikan
kepada pemilik saham;
b. Capital gain, yaitu keuntungan yang diperoleh dari selisih jual dengan
harga belinya;
c. Manfaat non-finansial yang berupa konsekuensi atas kepemilikan
saham, yaitu hak suara dalam menentukan jalannya perusahaan.
Saham memiliki tiga macam nilai yang dapat dijelaskan sebagai berikut:130
a. Nilai nominal, yaitu nilai yang tercantum dalam saham tersebut;
b. Nilai efektif, yaitu nilai yang tercantum dalam kurs resmi kalau saham
tersebut diperdagangkan di bursa;
c. Nilai intrinsik, yaitu nilai ekonomis saham.
Berdasarkan fungsinya, nilai suatu saham dapat dibedakan pula atas tiga
jenis nilai, yaitu:131
a. Nilai nominal (par value)
Nilai nominal adalah nilai yang tercantum pada saham untuk tujuan
akuntansi, namun tidak digunakan untuk mengukur sesuatu;
b. Harga dasar (base price)
Harga dasar adalah harga perdana dan dipergunakan dalam
penghitungan indeks harga saham;
c. Harga pasar (market price)
Harga pasar adalah harga yang senyatanya dan merupakan harga yang
paling mudah ditentukan, karena merupakan harga dari suatu saham
pada pasar yang sedang berlangsung, dan jika pasar sudah ditutup
maka harga pasar tersebut adalah harga penutupannya.
Di dalam praktek dapat dijumpai beberapa jenis saham yang dapat
dibedakan menurut cara peralihan dan manfaat yang diperoleh para pemegang
saham, yaitu sebagaimana diuraikan berikut ini:132
129
Ibid., hal. 45.

130
Ibid.

131
Ibid., hal. 46.

132
Ibid.

Universitas Indonesia
36

i. Cara Peralihan Hak


Berdasarkan cara peralihannya, saham dapat dibedakan menjadi saham
atas unjuk dan saham atas nama.
a. Saham atas unjuk (bearer stock)
Saham atas unjuk adalah saham yang tidak ditulis nama pemiliknya
agar mudah dipindahtangankan dari satu investor ke investor lain,
sehingga wujudnya mirip dengan uang. Pemegang saham atas unjuk
secara hukum dianggap sebagai pemilik dan berhak ikut hadir dan
mengeluarkan suara dalam RUPS.133
b. Saham atas nama (registered stock)
Saham atas nama adalah saham yang ditulis dengan jelas nama
pemiliknya dan cara peralihannya harus melalui prosedur tertentu,
yaitu dengan dokumen peralihan dan nama pemiliknya dibuat dalam
buku perusahaan yang khusus memuat daftar pemegang saham.134
ii. Hak Tagihan
Ditinjau dari segi manfaatnya, saham dapat digolongkan ke dalam saham
biasa dan saham preferensi.
a. Saham biasa (common stock)
Saham biasa adalah saham yang menempatkan pemiliknya paling
junior terhadap pembagian dividen dan hak atas harta kekayaan
perusahaan jika perusahaan dilikuidasi.135
b. Saham preferen (preferred stock)
Saham jenis ini adalah saham yang berbentuk gabungan antara obligasi
dengan saham biasa, karena dapat menghasilkan pendapatan tetap
seperti bunga obligasi, tetapi juga dapat tidak mendatangkan hasil
seperti yang dikehendaki investor.136 Oleh karena saham preferensi

133
Ibid., hal. 47.

134
Ibid.

135
Ibid., hal. 48.

136
Ibid., hal. 50.

Universitas Indonesia
37

diperdagangkan berdasarkan hasil yang ditawarkan kepada investor,


maka saham ini dipandang sebagai surat berharga pendapatan tetap
dan karena itu akan bersaing dengan obligasi di pasar. Namun obligasi
perusahaan tetap menduduki tempat lebih senior dibandingkan dengan
saham preferensi.137

2.3.2. Instrumen Utang


Instrumen utang merupakan obligasi. Obligasi adalah sebuah sertifikat
atau suatu bukti suatu utang berdasarkan mana perusahaan emiten atau badan
pemerintah berjanji untuk membayar para pemegang obligasi suatu jumlah bunga
tertentu selama suatu jangka waktu tertentu, dan untuk membayar kembali utang
tersebut pada tanggal jatuh tempo.
Obligasi adalah bukti pengakuan utang dari suatu perusahaan atau
lembaga yang sering disebut dengan istilah bonds issuer. Di dalam obligasi
mengandung suatu perjanjian atau kontrak yang mengikat kedua belah pihak,
antara pemberi pinjaman dan penerima pinjaman.138
Penerbit obligasi menerima pinjaman dari pemegang obligasi dengan
ketentuan-ketentuan yang telah ditetapkan, baik mengenai jatuh tempo pelunasan
utang, bunga yang dibayarkan, besarnya pelunasan, dan ketentuan lainnya.139
Kupon merupakan bunga yang besarnya tetap dan dibayarkan oleh
penerbit obligasi sesuai waktu yang telah ditetapkan. Akan tetapi dalam
perkembangannya ada pula bunga obligasi yang dibayarkan dalam jumlah yang
tidak tetap besarnya sesuai dengan perkembangan tingkat suku bunga secara
umum, sehingga lazim disebut bunga mengambang. Namun demikian, secara
umum obligasi dengan bunga tetap lebih menarik bagi investor.140
Obligasi dapat dibedakan dalam beberapa jenis sesuai dengan cara
pengalihannya, jangka waktu, jaminan atas obligasi, dan bunga yang dibayarkan.

137
Ibid., hal. 51.

138
Ibid., hal. 52-53.

139
Ibid., hal. 53.

140
Ibid.

Universitas Indonesia
38

Jenis-jenis obligasi tersebut antara lain sebagaimana diuraikan berikut ini:


i. Obligasi menurut cara pengalihannya
Berdasarkan cara pengalihannya terdapat dua jenis obligasi, yaitu obligasi
atas unjuk (bearer bond) dan obligasi atas nama (registered bond).141
ii. Obligasi menurut jaminan yang diberikan
Obligasi apabila ditinjau dari segi jaminan yang diberikan, terdiri dari dua
jenis obligasi, yaitu obligasi dengan jaminan (secured bond) dan obligasi
tanpa jaminan (unsecured bond). Obligasi dengan jaminan penerbitannya
dijamin dengan kekayaan perusahaan atau dijamin oleh pihak lain.142
iii. Obligasi menurut cara penetapan dan pembayarannya
Berdasarkan cara penetapan dan pembayaran bunga dan pokok pinjaman
dapat dibedakan seperti berikut ini:
a. Obligasi dengan bunga tetap (fixed rate bond), obligasi ini
memberikan bunga tetap yang dibayarkan setiap periode tertentu;143
b. Obligasi dengan bunga tidak tetap, merupakan obligasi yang
dibayarkan dengan bunga yang tidak tetap;144
c. Obligasi dengan bunga mengambang (floating rate bond),
penetapan tingkat bunga obligasi ini bermacam-macam, antara lain
dikaitkan dengan indeks atau tingkat bunga deposito atau tingkat
bunga yang berlaku di pasaran luar negeri;145
d. Obligasi tanpa bunga (zero coupon bond), obligasi jenis ini tidak
mempunyai kupon bunga dan konsekuensinya pemilik tidak
memperoleh pembayaran bunga secara periodik. Keuntungan
diperoleh atas pemilikan obligasi ini diukur dari selisih antara nilai
pada waktu jatuh tempo sebesar nilai pari atau nilai nominalnya

141
Ibid.

142
Ibid., hal. 55.

143
Ibid., hal. 58.

144
Irsan Nasarudin dan Indra Surya, op. cit., hal. 185.

145
M. Paulus Situmorang, op. cit., hal. 58.

Universitas Indonesia
39

dengan harga pembeliannya;146


e. Obligasi abadi (perpectual bond), jenis obligasi ini tidak terbatas
jangka waktu atau jatuh temponya dan perusahaan yang menerbitkan
tidak mempunyai kewajiban mengembalikan hutang notes ini kepada
pemegangnya, kecuali perusahaan bersangkutan dilikuidasi.
Keuntungan yang diharapkan adalah bunga yang dibayar periodik
selama perusahaan berjalan.147
iv. Obligasi berdasarkan nilai pelunasan
Dalam hal ini obligasi dikaitkan dengan usaha emiten, dimana terdapat
potensi kerugian bagi pemegang obligasi akibat merosotnya nilai uang,
sehingga obligasi dikaitkan dengan indeks harga tertentu.148
v. Obligasi berdasarkan konvertibilitas
Obligasi ini memiliki hak untuk menukarkan obligasi dengan saham dalam
jangka waktu tertentu sesuai dengan syarat-syarat pinjaman.149
vi. Obligasi berdasarkan badan penerbit
Jenis obligasi dapat dibedakan dari pihak yang menerbitkannya (emiten)
yaitu obligasi pemerintah pusat, obligasi pemerintah daerah, obligasi
perusahaan swasta.150 Selain itu juga terdapat obligasi asing (foreign bond)
dan obligasi sampah (junk bond).151
vii. Obligasi berdasarkan waktu jatuh tempo
Obligasi ini dapat digolongkan dalam obligasi jangka pendek (sampai
dengan satu tahun), obligasi jangka menengah (dua sampai lima tahun),
obligasi jangka panjang (lebih dari lima tahun).152

146
Ibid., hal. 58-59.

147
Ibid., hal. 59-60.

148
Ibid., hal. 60.

149
Ibid.

150
Ibid.

151
Irsan Nasarudin dan Indra Surya, op. cit., hal. 187.

152
M. Paulus Situmorang, op. cit.

Universitas Indonesia
40

2.3.3. Instrumen Reksa Dana


Yang dimaksud reksa dana adalah wadah yang dipergunakan untuk
menghimpun dana dari masyarakat pemodal untuk selanjutnya diinvestasikan
dalam portofolio efek oleh manajer investasi.153 Dalam hal ini sekumpulan saham,
obligasi dan efek lain yang dibeli oleh sekelompok investor dan dikelola oleh
sebuah perusahaan investasi yang profesional.154
Reksa dana merupakan perseroan atau investasi kolektif masyarakat
pemodal yang diinvestasikan ke dalam efek oleh manajer investasi. Secara
sederhana dapat dikatakan bahwa reksa dana adalah sertifikat yang menjelaskan
bahwa pemiliknya menitipkan uang kepada manajer investasi selaku pengelola
reksa dana, untuk digunakan sebagai modal berinvestasi di pasar modal.155
Berdasarkan kategori investasinya, reksa dana dapat dibedakan ke dalam
empat macam, yaitu reksa dana saham, obligasi, pasar uang, dan reksa dana
campuran. Lembaga keuangan yang mengeluarkan reksa dana antara lain
perusahaan efek, bank dan perusahaan asuransi.156
Berdasarkan ketentuan Pasal 18 UUPM, ada dua bentuk reksa dana, yaitu
berbentuk perseroan dan berbentuk Kontrak Investasi Kolektif (KIK)157.158
Di dalam penjelasan Pasal 18 ayat (1) huruf a UUPM disebutkan bahwa,
reksa dana berbentuk perseroan adalah emiten yang kegiatan usahanya
menghimpun dana dengan menjual saham, dan selanjutnya dana dari penjualan
saham tersebut diinvestasikan pada berbagai jenis efek yang diperdagangkan di
pasar modal dan pasar uang.
153
Indonesia (b), op. cit., Pasal 1 angka 27.

154
M. Paulus Situmorang, op. cit., hal. 61.

155
Irsan Nasarudin dan Indra Surya, op. cit., hal. 155-156.

156
M. Paulus Situmorang, op. cit., hal. 61-62.

157
Indonesia (b), op. cit., Penjelasan Pasal 18 ayat (1) huruf b. Kontrak investasi kolektif
adalah kontrak antara manajer investasi dan bank kustodian yang mengikat pemegang unit
penyertaan di mana manajer investasi diberi wewenang untuk mengelola portofolio investasi
kolektif dan bank kustodian diberi wewenang untuk melaksanakan penitipan kolektif.

158
M. Paulus Situmorang, op. cit., hal. 62.

Universitas Indonesia
41

Dan, dalam penjelasan Pasal 18 ayat (1) huruf b UUPM disebutkan bahwa,
reksa dana berbentuk kontrak investasi kolektif menghimpun dana dengan
menerbitkan unit penyertaan kepada masyarakat pemodal dan selanjutnya dana
tersebut diinvestasikan pada berbagai jenis efek yang diperdagangkan di pasar
modal dan pasar uang.
Berdasarkan jenis portofolio investasinya, reksa dana yang ditawarkan di
pasar modal dapat dibedakan dalam empat jenis sebagai berikut:159
a. Reksa dana pasar uang, reksa dana ini hanya melakukan investasi pada
efek yang bersifat utang dengan masa jatuh tempo kurang dari satu
tahun (jangka pendek);
b. Reksa dana saham, reksa dana ini melakukan investasi minimal 80%
dari aktivanya dalam bentuk efek bersifat ekuitas (saham);
c. Reksa dana pendapatan tetap (fixed income), reksa dana ini melakukan
investasi minimal 80% dari aktivanya dalam bentuk efek yang bersifat
utang (obligasi);
d. Reksa dana campuran (balance fund), reksa dana ini melakukan
investasi dalam bentuk ekuitas (saham) dan efek yang bersifat utang
(obligasi) dengan komposisi portofolio investasi yang bervariasi.

2.3.4. Instrumen Rights


Instrumen rights dapat dibedakan dalam beberapa jenis, diantaranya
adalah:
a. Exchange Traded Fund (ETF)
ETF secara sederhana dapat diartikan sebagai reksa dana yang
diperdagangkan di bursa. Seperti halnya reksa dana, ETF merupakan
KIK dimana unit penyertaan dicatatkan dan diperdagangkan di bursa
seperti halnya saham. Seperti halnya reksa dana konvensional, dalam
ETF terdapat pula manajer investasi dan bank kustodian. Salah satu
jenis ETF yang akan dikembangkan di pasar modal Indonesia adalah
Reksa Dana Indeks dimana indeks yang dijadikan underlying adalah

159
Ibid., hal. 65.

Universitas Indonesia
42

Indeks LQ 45.160
b. Real Estate Investment Trusts (REITs)
REITs, yang dalam bahasa Indonesia disebut dengan dana investasi
real estat, adalah wadah yang dipergunakan untuk menghimpun dana
dari masyarakat pemodal untuk selanjutnya diinvestasikan pada aset
real estat, aset yang berkaitan dengan real estat dan atau kas dan setara
kas.161 REITs merupakan instrumen investasi berupa surat berharga
yang dapat dibeli oleh investor dari perusahaan real estat yang
menerbitkan REITs. Surat berharga ini mirip dengan surat saham yang
mencerminkan kepemilikan atas sebuah perusahaan tertentu. Salah
satu keunggulan REITs adalah perlakuan khusus perpajakan, dimana
di sejumlah negara, instrumen REITs ini bebas dari pajak penghasilan.
Struktur REITs ini mirip dengan reksa dana namun penempatan
asetnya adalah pada instrumen properti. REITs dapat bersifat ‘terbuka’
yaitu dapat diperdagangkan di bursa ataupun bersifat ‘tertutup’.
Namun, untuk menikmati perlakuan khusus tersebut, REITs
diharuskan membatasi kegiatan operasional dan investasinya. REITs
dapat dikelompokkan berdasarkan pembatasan atas struktur
kepemilikan, jenis pendapatan yang dapat dihasilkan dan jenis aset
yang dapat dimiliki, struktur manajemen, dan kebijakan keuangan. Di
Indonesia memang belum sepenuhnya mengenal wahana investasi
REITs, sedangkan di negara lain REITs pada umumnya dikenal
sebagai reksa dana tertutup yang dibentuk secara khusus untuk
memiliki aset properti, hak tanggungan ataupun keduanya. REITs
merupakan konsep bentuk hukum trust, yang memang tidak dikenal di
Indonesia, namun di Indonesia dikenal suatu bentuk yang sepadan atau
menyerupai trust yaitu KIK yang merupakan bentuk formal dari skema
160
IDX (b), Mengenal ETF,
<http://www.idx.co.id/MainMenu/Education/MengenalETF/ tabid/196/lang/id-ID/language/id-
ID/Default.aspx>, diunduh pada 28 Mei 2009.

161
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (c), Keputusan Ketua Badan
Pengawas Pasar Modal Tentang Peraturan Nomor IX.M.1 Tentang Pedoman Bagi Manajer
Investasi Dan Bank Kustodian Yang Melakukan Pengelolaan Dana Investasi Real Estat Berbentuk
Kontrak Investasi Kolektif, Nomor Kep-425/BL/2007, Angka 1 huruf a.

Universitas Indonesia
43

investasi kolektif seperti REITs.162


c. Opsi (Option)
Opsi menurut Abdurrahman adalah:

“Suatu privelesa atau hak istimewa untuk membeli atau menjual,


menerima atau menyerahkan harta benda yang diberikan sesuai dengan
syarat-syarat yang telah disetujui dan biasanya dengan ganti rugi atau
harga.”163

Sedangkan dalam hubungannya dengan saham, menurut Jack Francis,


opsi adalah:

“Hak kontraktual, tetapi bukan merupakan kewajiban yang diberikan


kepada pemilik hak untuk menjual atau membeli sejumlah tertentu
pada suatu waktu tertentu.”164

Opsi adalah suatu hak yang didasarkan pada suatu perjanjian untuk
membeli atau menjual suatu komoditi, surat berharga keuangan, atau
suatu mata uang asing pada suatu tingkat harga yang telah disetujui
pada setiap waktu dalam masa tiga bulan kontrak. Opsi mempunyai
dua tipe, yaitu opsi beli (call option) dan opsi jual (put option). Opsi
beli adalah suatu hak untuk membeli sebuah aset pada harga
kesepakatan dan dalam jangka waktu tertentu yang disepakati, baik
pada akhir masa jatuh tempo ataupun diantara tenggang waktu masa
sebelum jatuh tempo. Opsi jual adalah suatu hak untuk menjual sebuah
aset pada harga kesepakatan dan dalam jangka waktu tertentu yang
disepakati, baik pada akhir masa jatuh tempo ataupun diantara
tenggang waktu masa sebelum jatuh tempo. Instrumen ini disebut opsi
oleh karena perjanjian ini memberikan ‘hak’ kepada pemegang opsi
untuk menentukan apakah akan melaksanakan atau tidak (atau biasa

162
Wikipedia (b), Dana Investasi Real Estat,
<http://id.wikipedia.org/wiki/Dana_investasi _realestat>, diunduh pada 28 Mei 2009.

163
A. Abdurrahman, Ensiklopedia Ekonomi Keuangan Dan Perdagangan, (Jakarta:
Pradnya Paramita, 1991), hal. 756.

164
Jack Clark Francis, Investment, (New York: McGraw-Hill, 1991), hal. 675.

Universitas Indonesia
44

disebut exercise) opsi yang dipegangnya, yaitu hak membeli (pada opsi
beli) atau hak menjual (pada opsi jual) dan pihak yang menjual opsi
atau yang biasa disebut penerbit opsi wajib untuk memenuhi hak opsi
dari pemegang opsi tersebut sesuai dengan ketentuan yang
disepakati.165 Menurut penjelasan Pasal 1 angka 5 UUPM, yang
dimaksud dengan opsi adalah hak yang dimiliki oleh pihak untuk
membeli atau menjual kepada pihak lain sejumlah efek pada harga dan
dalam waktu tertentu.
d. Waran (warrant)
Waran adalah suatu opsi untuk membeli sejumlah tertentu instrumen
keuangan (saham) pada waktu tertentu dengan harga tertentu.166 Pada
dasarnya waran ini adalah sama dengan opsi, yaitu hak untuk membeli
sejumlah saham, namun waran ini dikeluarkan oleh pihak issuer atau
perusahaan yang menerbitkan efek. Kelemahan dari waran adalah
perolehan bunga yang lebih rendah, hilangnya kesempatan
mendapatkan capital gains dan menurunnya nilai earning per share
karena saham terdilusi.167 Menurut penjelasan Pasal 1 angka 5 UUPM,
yang dimaksud dengan waran adalah efek yang diterbitkan oleh suatu
perusahaan yang memberi hak kepada pemegang efek untuk memesan
saham dari perusahaan tersebut pada harga tertentu setelah enam bulan
atau lebih sejak efek dimaksud diterbitkan.
e. Indeks
Pengertian indeks menurut Wikipedia adalah:

“In economics and finance, an index is a single number calculated


from a set of prices or of a quantities. Examples include the price
index, quantity indexes, market performance indexes (such as stock

165
Wikipedia (c), Opsi, <http://id.wikipedia.org/wiki/Opsi_(keuangan)>, diunduh pada
28 Mei 2009.

166
John D. Martin, Dasar-Dasar Manajemen Keuangan, cet. 2, (Jakarta: Rajagrafindo
Persada, 1993), hal. 295.

167
Irsan Nasarudin dan Indra Surya, op. cit., hal. 204-205.

Universitas Indonesia
45

market indexes).” 168

Indeks merupakan indikator dari berbagai hal dan dapat dijadikan


sebagai bahan pertimbangan dalam membuat kebijakan-kebijakan di
bidang ekonomi makro, ekonomi mikro, moneter dan kebijakan
lainnya.169 Bahkan terkadang indeks harga saham menjadi bagian dari
pembicaraan suhu politik. Banyak analisis menghubungkan suhu
politik dengan kegiatan investasi di pasar modal. Begitu sensitifnya
indeks ini terhadap berbagai faktor baik faktor ekonomi maupun
politik baik di dalam maupun di luar negeri. Hal ini sebagai
konsekuensi kegiatan ekonomi yang terbuka dan saling mempengaruhi
antara kegiatan ekonomi satu negara dengan negara lainnya. 170 Secara
sederhana yang disebut dengan indeks harga adalah suatu angka yang
digunakan untuk membandingkan suatu peristiwa dengan peristiwa
lainnya. Angka indeks pada dasarnya merupakan suatu angka yang
dibuat sedemikian rupa sehingga dapat dipergunakan untuk melakukan
perbandingan antara kegiatan yang sama dalam dua waktu yang
berbeda.171 Indeks saham adalah pergerakan harga di pasar atau bagian
dari pasar ditangkap dalam indeks harga yang disebut indeks pasar
saham.172 Indeks pasar saham adalah pendaftaran saham dan sebuah
statistik yang menggambarkan harga komposit dari komponennya.
Indeks digunakan sebagai alat untuk mewakilkan karakteristik dari
saham komponennya, semuanya memiliki kesamaan seperti
perdagangan di pasar saham yang sama, merupakan bagian dari
168
Wikipedia (d), Index, <http://en.wikipedia.org/wiki/Index_(economics)>, diunduh
pada 29 Mei 2009. Terjemahan bebasnya adalah “Di dalam bidang ekonomi dan keuangan, indeks
adalah sebuah angka yang dikalkulasikan dari suatu satuan harga atau kuantitas. Beberapa jenisnya
termasuk indeks harga, indeks jumlah, dan indeks performa pasar seperti indeks pasar saham.”

169
M. Paulus Situmorang, op. cit., hal. 133.

170
Ibid., hal. 133-134.

171
Ibid., hal. 134-135.

172
Wikipedia (e), Pasar Saham, <http://id.wikipedia.org/wiki/Pasar_saham>, diunduh
pada 29 Mei 2009.

Universitas Indonesia
46

industri sejenis, atau memiliki kapitalisasi pasar yang mirip. Banyak


indeks dibuat berdasarkan berita atau jasa finansial digunakan untuk
mengukur performa portofolio seperti reksa dana.173 Indeks harga
saham adalah suatu indikator yang menunjukkan pergerakan harga
saham. Indeks berfungsi sebagai indikator tren pasar, artinya
pergerakan indeks menggambarkan kondisi pasar pada suatu saat,
apakah pasar sedang aktif atau lesu. Dengan adanya indeks, kita dapat
mengetahui tren pergerakan harga saham saat ini. Pergerakan indeks
menjadi indikator penting bagi para investor untuk menentukan apakah
mereka akan menjual, menahan atau membeli suatu atau beberapa
saham. Karena harga-harga saham bergerak dalam hitungan detik dan
menit, maka nilai indeks pun bergerak naik turun dalam hitungan
waktu yang cepat pula. Selain itu di Indonesia, terdapat pula indeks
obligasi pemerintah yang diluncurkan sebagai wujud pelayanan kepada
masyarakat pasar modal dalam memperoleh data sehubungan dengan
informasi perdagangan obligasi pemerintah. Indeks obligasi
memberikan nilai lebih, antara lain sebagai barometer dalam melihat
perubahan yang terjadi di pasar obligasi, sebagai alat analisa teknikal
untuk pasar obligasi pemerintah, benchmark dalam mengukur kinerja
portofolio obligasi, analisa pengembangan instrumen obligasi
pemerintah. Dengan adanya indeks obligasi pemerintah akan
memenuhi kebutuhan pasar modal di Indonesia, khususnya pasar
obligasi dalam pembentukan transparansi harga di pasar, sehingga
terwujud harga wajar obligasi dan pasar yang efisien.174 Sebagai
perbandingan akan dijelaskan tentang beberapa indeks pasar saham
utama di Asia. Salah satu diantaranya adalah Indeks Hang Seng.
Indeks Hang Seng (HSI) adalah sebuah indeks pasar saham
berdasarkan kapitalisasi di Bursa Saham Hong Kong. Indeks ini
173
Wikipedia (f), Indeks Pasar Saham, <http://id.wikipedia.org/wiki/Indeks_pasar_
saham>, diunduh pada 29 Mei2009.

174
IDX (c), Indeks Harga Saham & Obligasi, <http://www.idx.co.id/MainMenu/
Education/IndeksHargaSahamObligasi/tabid/195/lang/id-ID/language/en-US/Default.aspx>,
diunduh pada 29 Mei 2009.

Universitas Indonesia
47

digunakan untuk mendata dan memonitor perubahan harian dari


perusahaan-perusahaan terbesar di pasar saham Hong Kong dan
sebagai indikator utama dari performa pasar di Hong Kong.175 HSI saat
ini terdiri dari 33 perusahaan yang mewakili 70% kapitalisasi pasar di
bursa saham Hong Kong.176 Hang Seng Indexes Company Limited
(dahulu HSI Services Ltd.), merupakan anak perusahaan penuh dari
Bank Hang Seng didirikan tahun 1984 dan merupakan penghimpun
indeks utama yang meliputi pasar Hong Kong dan Cina,177 sedangkan
Bank Hang Seng adalah bank terbesar di Hong Kong berdasarkan
kapitalisasi pasar.178 Berawal dari tahun 1969 dengan diluncurkannya
Indeks Hang Seng, dan sekarang dikenal sebagai tolok ukur pasar
saham Hong Kong, perusahaan ini bertanggung jawab untuk membuat,
menerbitkan, dan mengatur Indeks Hang Seng dan beberapa indeks
saham lainnya, seperti Hang Seng China Enterprises Index, Hang Seng
AH Index Series, Hang Seng China 50 Index, dan lainnya.179 Selain
itu, terdapat pula Indeks Nikkei 225 yaitu indeks yang merupakan
bagian dari Bursa Saham Tokyo. Penghitungan Indeks Nikkei 225
dimulai pada tanggal 7 September 1950 oleh surat kabar Nihon Keizai
Shimbun (Nikkei). Indeks Nikkei 225 adalah indeks rata-rata yang
berdasarkan harga, dan dengan bagian-bagiannya yang ditinjau satu
tahun sekali.180 Indeks Nikkei 225 Futures diperkenalkan di Bursa
Singapura (Singapore Exchange) pada tahun 1986, di Bursa Efek

175
Wikipedia (g), Indeks Hang Seng, <http://id.wikipedia.org/wiki/Indeks_Hang_Seng>,
diunduh pada 29 Mei 2009.

176
Hang Seng Investment, Hang Seng Index, <http://www.hangseng.com/hsb/eng/per/
invs/hsss/etf2/home/hsi_theindex.html>, diunduh pada 29 Mei 2009.

177
Hang Seng Indexes, Company Profile, <http://www.hsi.com.hk/HSI-Net/HSI-Net>,
diunduh pada 20 Juni 2009.

178
Wikipedia (g), op. cit.

179
Hang Seng Indexes, op. cit.

180
Moneycontrol, History, <http://www.moneycontrol.com/live-market/nikkei>,
diunduh pada 20 Juni 2009.

Universitas Indonesia
48

Osaka (Osaka Securities Exchange) pada tahun 1988, di Bursa


Komoditas Chicago (Chicago Mercantile Exchange) pada tahun 1990,
dan sekarang menjadi indeks futures terkenal secara internasional.181
Indeks Nikkei merupakan indeks Asia yang tertua dan terkenal di
dunia.182

181
Wikipedia (h), Nikkei 225, <http://en.wikipedia.org/wiki/Nikkei_225>, diunduh pada
20 Juni 2009.

182
Wikinvest, Nikkei 225 Index, <http://www.wikinvest.com/wiki/Nikkei_225>,
diunduh pada 20 Juni 2009.

Universitas Indonesia
49

BAB 3
HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU SEBAGAI SUATU
BENTUK AKSI KORPORASI DAN KETENTUANNYA DI INDONESIA

3.1. HMETD dalam Kerangka Pasar Modal


3.1.1. Pengertian HMETD
Menurut Julian Briant, HMETD yang dalam bahasa Inggris disebut
dengan rights issue, adalah:

“A rights issue is an offer to buy new shares, called “rights shares”, at


asset price which is extended by a company to its existing shareholders
only. In most cases, the rights issue shares are identical to the company’s
currently outstanding and issued shares.
The number of shares which existing shareholders are allowed to buy
depends on the number of shares, which they hold on specified date.
Because the shares are only offered to the registered shareholders, or
shareholders of record on this specified date, this date is referred to as the
“record date”.
After the announcement of the rights issue and before the record date, the
outstanding shares are said to trade “cum rights”, or with the right to the
rights shares. After the record date, the outstanding shares are said to
trade “ex rights”, or without the right to the rights shares.
The term “rights” refers to the fact that the shareholders have the right,
but not the obligation, to buy the shares which they are offered.”183

HMETD merupakan pengeluaran saham baru dalam rangka penambahan


modal perusahaan, dimana penawaran tersebut terlebih dahulu ditawarkan kepada
pemegang saham lama. Dengan kata lain pemegang saham lama memiliki
183
Pusat Pengkajian Hukum, Bentukan Baru Dari Instrumen Pasar Modal, (Yayasan
Pusat Pengkajian Hukum, 1992), hal. 47. Terjemahan bebasnya adalah “Hak memesan efek
terlebih dahulu adalah sebuah penawaran untuk membeli efek baru, yang berupa saham, dalam
harga aktiva sampai jumlah tertentu oleh perusahaan hanya kepada para pemegang saham yang
bersangkutan. Pada umumnya, HMETD serupa dengan efek yang terkemuka dan dikeluarkan oleh
perusahaan sekarang ini. Jumlah saham yang dapat dibeli oleh para pemegang saham bersangkutan
tergantung dari jumlah saham yang dimiliki berdasarkan suatu tanggal tertentu. Karena saham
hanya ditawarkan kepada para pemegang saham yang terdaftar atau para pemegang saham yang
membuat catatan dalam tanggal tertentu tersebut, maka tanggal ini ditunjuk sebagai “tanggal
pencatatan”. Setelah pengumuman dari pelaksanaan HMETD dan sebelum tanggal pencatatan,
saham-saham terkemuka digunakan untuk menukar “cum rights”, atau dengan hak terhadap
saham. Setelah tanggal pencatatan, saham-saham terkemuka digunakan untuk menukar “ex
rights”, atau dengan tanpa hak terhadap saham. Istilah “rights” merujuk pada kenyataan bahwa
para pemegang saham mempunyai hak, tetapi bukan kewajiban, untuk membeli efek yang
ditawarkan kepadanya.”

Universitas Indonesia
50

HMETD atas saham-saham baru tersebut.184


Untuk mendapatkan saham tersebut, pemegang saham harus melaksanakan
hak pada tingkat harga yang telah ditentukan. Artinya kepada pemegang saham
lama diberikan hak untuk membeli saham baru dengan harga yang ditetapkan atau
yang disebut dengan ‘exercise prices’.185
Tujuan HMETD bagi emiten biasanya untuk memperoleh dana tambahan
dari investor lama, baik untuk kepentingan ekspansi, ataupun untuk
restrukturisasi, dan atau tujuan lainnya. Penerbitan HMETD ini bisa disertai
dengan waran atau tidak, tergantung dari kesepakatan dan strategi perusahaan
untuk mendapatkan hasil yang diharapkan.186
Dampak dari HMETD, jumlah saham yang beredar menjadi bertambah.
Konsekuensi pertambahan saham ini akan berakibat pada komposisi kepemilikan
pemegang saham lama. Apabila tidak melakukan haknya untuk membeli saham
baru dengan hak yang dimiliki, akan mengalami dilusi, yaitu penurunan
persentase kepemilikan saham.187
Selain dampak terhadap persentase kepemilikan atas jumlah saham,
HMETD berpengaruh pada harga saham. Harga saham juga akan terkoreksi
dengan adanya HMETD. Guna mengukur berapa besar koreksi yang timbul, perlu
memperhatikan informasi waktu, harga HMETD, harga penebusan saham baru
dan harga teoritis saham tersebut setelah rights (ex rights).188
Harga saham perusahaan setelah emisi rights secara teoritis akan
mengalami penurunan. Hal tersebut wajar terjadi karena harga pelaksanaan emisi
rights selalu lebih rendah dari harga pasar. Jadi kapitalisasi pasar saham tersebut
akan naik dalam persentase yang lebih kecil daripada naiknya persentase jumlah
saham beredar.189
184
M. Paulus Situmorang, op. cit., hal. 153.

185
Ibid.

186
Ibid.

187
Ibid., hal. 153-154.

188
Ibid., hal. 154.

189
Ibid.

Universitas Indonesia
51

Di dalam pengertian lain, HMETD juga berarti hak yang melekat pada
saham yang memungkinkan para pemegang saham yang ada untuk membeli efek
baru, termasuk saham, efek yang dapat dikonversikan menjadi saham dan waran,
sebelum ditawarkan kepada pihak lain. Hak tersebut harus dapat dialihkan.190
Sehingga, perusahaan yang telah melakukan penawaran umum saham
apabila bermaksud untuk menambah modal sahamnya, termasuk melalui
penerbitan waran atau efek konversi, maka kepada setiap pemegang saham harus
diberi HMETD atas efek dimaksud sebanding dengan persentase kepemilikan
mereka. Hak tersebut dapat dialihkan kepada pihak lain, baik melalui perdagangan
di bursa maupun di luar bursa.191

3.1.2. HMETD sebagai Salah Satu Metode Penambahan Modal Perusahaan


Pada dasarnya terdapat berbagai peluang bagi dunia usaha untuk
memperoleh sumber pembiayaan guna pengembangan usahanya. Untuk itu
perusahaan, tentunya, sejauh mungkin akan menyesuaikan kebutuhan
permodalannya dengan sumber-sumber pembiayaan yang tersedia. Perusahaan
yang memerlukan modal kerja akan cenderung memilih alternatif sumber
pembiayaan jangka pendek yang disediakan sektor perbankan, sedangkan apabila
perusahaan memerlukan modal investasi akan cenderung memanfaatkan sumber-
sumber pembiayaan jangka panjang yang disediakan oleh sektor pasar modal dan
sumber-sumber pembiayaan lainnya.192
Pasar modal menyediakan alternatif investasi yang tepat bagi para
investor, baik yang ingin melakukan investasi jangka pendek maupun jangka
panjang, oleh karena instrumen pasar modal mempunyai sifat likuiditas yang
tinggi dan sekaligus jangka panjang.193 Dalam hal ini, perusahaan yang
membutuhkan penambahan modalnya, dapat melihat pasar modal sebagai peluang

190
Bapepamlk (b), Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, <http://www.bapepam.go.id/
pasar_modal/kamus/kamus_b.htm>, diunduh pada 4 Juni 2009.

191
M. Paulus Situmorang, op. cit., hal. 107.

192
Farida Syamsuddin, ed., Bunga Rampai Pasar Modal, (Jakarta: Info Pasar Modal),
hal. 5.

193
Ibid.

Universitas Indonesia
52

sumber pembiayaan dan investasi.


Untuk meningkatkan usahanya, perusahaan tentunya selalu membutuhkan
dana yang akan dipergunakan untuk modal kerja, modal investasi atau kombinasi
antara modal kerja dan modal investasi. Untuk mengatasi masalah ini, perusahaan
mempunyai berbagai peluang untuk memperoleh sumber pembiayaan, baik yang
berasal dari dalam perusahaan maupun dari luar perusahaan.194
Sumber pembiayaan dari dalam perusahaan, misalnya keuntungan yang
ditahan (retained earnings), tentunya tidak selalu dapat memenuhi kebutuhan
akan modal perusahaan. Untuk itu perusahaan akan berpaling ke luar.195
Salah satu metode yang dapat dilakukan perusahaan untuk penambahan
modal, yaitu dengan cara perusahaan akan berpaling kepada pemegang saham
lama selaku pemilik perusahaan dengan harapan dapat diperoleh suntikan modal
dimana hal ini dapat tercapai dengan melakukan HMETD.
Kelebihan HMETD sebagai salah satu metode penambahan modal
perusahaan, menurut Julian Briant adalah:

“A rights issue has considerable attraction. It is probably the cheapest


means of raising new funds open to a public company. Further, a rights
issue doesn’t favor new lenders over existing shareholder. Finally, given
the attractive price/earnings multiples inherent in most rights issues, it
can be expected that the opportunity to subscribe for more shares in a
public company will be favorably received by shareholders.”196

Mekanisme penambahan modal saham dengan HMETD adalah sebagai


berikut:197

194
Ibid., hal. 6.

195
Ibid.

196
Pusat Pengkajian Hukum, op.cit., hal. 56. Terjemahan bebasnya adalah “Hak
memesan efek terlebih dahulu memiliki beberapa hal sebagai pertimbangan. Hak memesan efek
terlebih dahulu kemungkinan sebagai cara termurah untuk menambah modal suatu perseroan
publik. Lebih lanjut, HMETD tidak mengistimewakan pemilik modal yang baru dibandingkan
terhadap para pemegang saham terdahulu. Selanjutnya, dengan harga atau pendapatan yang
melekat pada hampir semua pelaksanaan HMETD, dapat diharapkan bahwa setiap kesempatan
untuk membeli lebih banyak saham dalam suatu perseroan publik akan diterima secara baik oleh
para pemegang saham.”

197
M. Paulus Situmorang, op. cit., hal. 107-109.

Universitas Indonesia
53

a. Penambahan modal tersebut perlu terlebih dahulu mendapatkan


persetujuan pemegang saham dalam RUPS. Untuk dapat melaksanakan
RUPS wajib memenuhi dua hal, yaitu:
1) Perusahaan telah mengajukan pernyataan pendaftaran dan
dokumen pendukungnya kepada Bapepam dalam bentuk serta
mencakup informasi sebagaimana ditetapkan dalam Peraturan
Bapepam No. IX.D.2;
2) Bapepam tidak mempunyai tanggapan lebih lanjut terhadap
pernyataan pendaftaran yang telah disampaikan.
b. Perusahaan perlu mengumumkan informasi selambat-lambatnya 28
hari sebelum RUPS;
c. Perusahaan harus mengambil langkah-langkah untuk mempermudah
pengalihan HMETD antara lain:
1) Jika efek yang didasari hak tersebut dicatat di bursa maka HMETD
tersebut harus pula dicatat di bursa yang sama;
2) HMETD terlebih dahulu dapat dialihkan dalam jangka waktu tidak
kurang dari tujuh hari terhitung setelah tanggal distribusi hak;
3) HMETD wajib tersedia pada saat RUPS;
4) HMETD didistribusikan selambat-lambatnya dua hari kerja setelah
RUPS.
Terkait dengan HMETD sebagai salah satu metode penambahan modal
perusahaan, suatu perusahaan yang telah melakukan penawaran umum saham
dapat pula melakukan penambahan modal saham tanpa HMETD, sepanjang
ditentukan dalam anggaran dasar, apabila memenuhi ketentuan sebagai berikut:198
a. Jika dalam jangka waktu tiga tahun, penambahan modal tersebut
sebanyak-banyaknya 5% dari modal disetor;199
b. Jika tujuan utama penambahan modal adalah untuk memperbaiki
posisi keuangan perusahaan yang mengalami salah satu kondisi

198
Ibid., hal. 110.

199
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (d), Keputusan Ketua Badan
Pengawas Pasar Modal Tentang Peraturan Nomor IX.D.4 Tentang Penambahan Modal Tanpa
Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Nomor Kep-44/PM/1998, Angka 1 huruf a.

Universitas Indonesia
54

sebagai berikut:200
1) Bank yang menerima pinjaman dari Bank Indonesia atau lembaga
pemerintah lain yang jumlahnya lebih dari 200% dari modal
disetor atau kondisi lain yang dapat mengakibatkan restrukturisasi
bank oleh instansi pemerintah yang berwenang;
2) Perusahaan selain bank yang mempunyai modal kerja bersih
negatif dan mempunyai kewajiban melebihi 80% dari aset
perusahaan tersebut pada saat RUPS yang menyetujui penambahan
modal;
3) Perusahaan yang gagal atau tidak mampu untuk menghindari
kegagalan atas kewajibannya terhadap pemberi pinjaman yang
tidak terafiliasi dan jika pemberi pinjaman tersebut atau pemodal
tidak terafiliasi menyetujui untuk menerima saham atau obligasi
konversi perusahaan untuk menyelesaikan pinjaman tersebut.
Penambahan modal dapat dilaksanakan melalui penawaran umum atau
tanpa melalui penawaran umum.201 Dalam hal penambahan modal dilaksanakan
melalui penawaran umum, maka pelaksanaannya mengikuti ketentuan Peraturan
Bapepam No. IX.A.1 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan
Pendaftaran serta ketentuan tentang penawaran umum lainnya.202
Dalam hal penambahan modal dilaksanakan tanpa melalui penawaran
umum, maka perusahaan perlu mengumumkan tersedianya informasi kepada
pemegang saham selambat-lambatnya 14 hari sebelum RUPS yang antara lain
memuat analisis dan pembahasan manajemen perusahaan mengenai kondisi
keuangan pro forma perusahaan serta pengaruhnya terhadap pemegang saham
setelah penambahan modal dan alasan bahwa penambahan modal tanpa HMETD
merupakan pilihan terbaik bagi seluruh pemegang saham, dengan memenuhi
prinsip keterbukaan.203

200
Ibid., Angka 1 huruf b.

201
M. Paulus Situmorang, op. cit., hal. 111.

202
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (d), op. cit., Angka 3.

203
Ibid., Angka 4.

Universitas Indonesia
55

3.2. RUPS dalam Kerangka Perusahaan


3.2.1. Pengertian RUPS
Sebelum penulis membahas tentang RUPS, terlebih dahulu akan dibahas
secara singkat mengenai bagaimana perseroan terbatas dapat bertindak dalam
hukum.
Sebagai subjek hukum, perseroan terbatas adalah artificial person.
Perseroan terbatas tidak mungkin memiliki kehendak, dan karenanya juga tidak
dapat melakukan tindakannya sendiri. Untuk membantu perseroan terbatas dalam
melaksanakan tugasnya dibentuklah organ-organ, yang secara teoritis disebut
dengan organ theory. Untuk itu, maka dikenal adanya tiga organ perseroan
terbatas, yaitu:204
a. Direksi;
b. Komisaris;
c. RUPS.
RUPS adalah organ perseroan yang mewakili kepentingan seluruh
pemegang saham dalam perseroan terbatas. Sebagai organ perseroan, RUPS
memiliki dan melaksanakan semua kewenangan yang tidak diberikan kepada
direksi dan komisaris.205
Dalam hal ini, RUPS tidak mewakili salah satu atau lebih pemegang
saham, melainkan seluruh pemegang saham perseroan terbatas.206 Sedangkan,
yang berhak menjadi pemegang saham perseroan pada prinsipnya setiap individu
(subjek hukum pribadi) yang memiliki kecakapan untuk bertindak dalam hukum,
dan/atau badan hukum mandiri yang tidak dikecualikan berdasarkan pada
peraturan perundang-undangan tertentu dapat menjadi pemegang saham
perseroan.207

204
Gunawan Widjaja, 150 Tanya Jawab Tentang Perseroan Terbatas, Cet. 2, (Jakarta:
Forum Sahabat, 2008), hal. 49.

205
Ibid., hal. 50.

206
Ibid.

207
Ibid., hal 37.

Universitas Indonesia
56

Dalam setiap forum, RUPS hanya dapat membicarakan agenda yang telah
ditentukan sebelumnya. Dalam hal tersebut, maka pemegang saham berhak
memperoleh keterangan yang berkaitan dengan perseroan dari direksi dan/atau
komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak
bertentangan dengan kepentingan perseroan.208
RUPS tidak berhak untuk membicarakan apalagi mengambil keputusan
dalam mata acara lain-lain, kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau
diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat. Dengan
demikian berarti keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus
disetujui dengan suara bulat.209
RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan atau tempat perseroan
melakukan kegiatan usahanya, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar,
tempat yang dimaksud terletak di dalam wilayah negara Republik Indonesia.210
RUPS adalah organ perseroan yang memiliki kewenangan sisa yang tidak
diberikan kepada direksi dan komisaris. RUPS mewakili kehendak dari pemegang
saham secara keseluruhan, baik sebagai akibat putusan dengan musyawarah
maupun putusan sebagai akibat dari hasil pemungutan suara yang sesuai dan
sejalan dengan ketentuan anggaran dasar dan/atau UUPT. Keputusan RUPS
berlaku sebagai aturan internal bagi perseroan terbatas. Dalam hal putusan
tersebut kemudian disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia,
didaftarkan dalam daftar perseroan, serta diumumkan dalam berita negara, maka
putusan tersebut mengikat pihak ketiga atau masyarakat luas.211
RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan
diadakan dalam waktu paling lambat enam bulan setelah tahun buku. Dalam
RUPS tahunan harus diajukan semua dokumen perseroan. RUPS lainnya dapat
diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan.212 RUPS ini biasa disebut
208
Ibid., hal. 50.

209
Ibid., hal. 51.

210
Abdul Kadir Muhammad, Pengantar Hukum Perusahaan Indonesia, (Bandung: Citra
Aditya Bakti, 1995), hal. 82.

211
Gunawan Widjaja, op.cit.
212
Abdul Kadir Muhammad, op cit.

Universitas Indonesia
57

dengan RUPS Luar Biasa (RUPSLB)213


RUPS diselenggarakan oleh direksi dan dapat juga dilakukan atas
permintaan satu orang pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili
1/10 (satu per sepuluh) bagian atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara yang sah atau jumlah yang lebih kecil sebagaimana ditentukan dalam
anggaran dasar perseroan yang bersangkutan. Permintaan tersebut diajukan
kepada direksi dengan surat tercatat disertai alasannya.214
Untuk menyelenggarakan RUPS, direksi melakukan pemanggilan kepada
pemegang saham. Namun dalam hal-hal tertentu, misalnya direksi berhalangan
atau ada pertentangan kepentingan antara direksi dan perseroan, pemanggilan
RUPS dapat dilakukan oleh komisaris. Untuk mengadakan RUPS, pemanggilan
dilakukan paling lambat 14 hari sebelum RUPS diadakan. Pemanggilan dilakukan
dengan surat tercatat atau dalam surat kabar harian. Sebelum pemanggilan RUPS
dilakukan, wajib didahului dengan pengumuman mengenai akan diadakan
pemanggilan RUPS dalam dua surat kabar harian. Pengumuman tersebut
dilakukan paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.215
Pemegang saham dengan hak suara yang sah baik sendiri maupun dengan
kuasa tertulis berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya. Dalam
pemungutan suara, anggota direksi, anggota komisaris dan karyawan perseroan
yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham. Setiap
saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara kecuali anggaran dasar
menentukan lain. Saham perseroan yang dimiliki oleh perseroan itu sendiri tidak
memiliki hak suara. Saham induk perusahaan yang dimiliki oleh anak
perusahaannya juga tidak mempunyai hak suara.216
RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang
mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan

213
C. S. T. Kansil dan Christine S. T. Kansil (b), Seluk Beluk Perseroan Terbatas:
Menurut Undang-Undang No. 40 Tahun 2007, (Jakarta: Rineka Cipta, 2009), hal. 12.

214
Abdul Kadir Muhammad, op cit.

215
Ibid.

216
Ibid.

Universitas Indonesia
58

hak suara yang sah, kecuali undang-undang atau anggaran dasar menentukan lain.
Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila
mufakat tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak biasa dari
suara yang dikeluarkan secara sah, kecuali undang-undang dan/atau anggaran
dasar menentukan bahwa keputusan harus diambil berdasarkan suara yang lebih
besar dari suara terbanyak biasa. Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuat
risalah dan dibubuhi tanda tangan ketua rapat dan paling sedikit satu orang
pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.217

3.2.2. RUPS dalam Struktur Perusahaan


Pemegang saham di dalam perseroan tidak memiliki kekuasaan apapun.
Mereka tidak boleh mencampuri pengelolaan perseroan. Pemegang saham itu baru
memiliki kekuasaan tertentu terhadap perseroan jika mereka bertemu dalam satu
forum yang disebut RUPS.218
Forum ini merupakan metode terbaik untuk mengambil keputusan. Tujuan
diadakannya RUPS baik berdasar peraturan perundang-undangan maupun
anggaran dasar adalah untuk memungkinkan pemegang saham memiliki
kesempatan untuk mengetahui dan mengevaluasi kegiatan perseroan dan
manajemen perseroan pada waktu yang tepat tanpa turut campur tangan terhadap
perseroan manakala perseroan melakukan kegiatan bisnis.219
Dalam hukum perseroan Indonesia, suatu RUPS dikatakan sah jika forum
dihadiri oleh minimal dua orang pemegang saham. Oleh karena perseroan terbatas
didirikan berdasar perjanjian, maka pendiri atau pemegang saham perseroan
terbatas minimal harus ada dua orang. Kata rapat yang dalam bahasa Inggris
disebut dengan meeting bermakna sebagai pertemuan dua orang atau lebih. Dalam
kasus Sharpe v Dames (1976) 2 OBD 26, pengadilan menyatakan:

“According to the ordinary English language, a meeting could no more


constitute by one person than a meeting could have been constituted if no
217
Ibid.

218
Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas: Doktrin, Peraturan Perundang-Undangan,
Dan Yurisprudensi, Cet. 2, (Jogjakarta: Total Media, 2009), hal. 179.

219
Simon Fisher, et al., Corporations Law, (Sidney: Butterworths, 2001), hal. 102.

Universitas Indonesia
59

shareholders at all had attended. No business could be done as such a


meeting.”220

Menurut sistem hukum kita, dalam suatu perseroan terbatas terdapat tiga
organ, yaitu RUPS, direksi dan komisaris. Menurut UUPT, RUPS merupakan
organ yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada direksi maupun
komisaris. Bila melihat pada bunyi ketentuan tersebut, sebenarnya menunjukkan
bahwa kekuasaan RUPS adalah tidak mutlak, artinya kekuasaan yang tertinggi
yang diberikan oleh undang-undang kepada RUPS terbatas pada lingkup tugas
dan wewenang yang tidak diberikan undang-undang dan anggaran dasar kepada
direksi dan komisaris. Dengan demikian, direksi dan komisaris mempunyai
wewenang yang tidak dapat dipengaruhi oleh RUPS. Tugas, kewajiban dan
wewenang dari setiap organ termasuk RUPS sudah diatur secara mandiri di dalam
UUPT. Setiap organ diberikan kebebasan bergerak asal semuanya dilakukan demi
tujuan dan kepentingan perseroan.221
Dari ketentuan di atas tidak dapat disimpulkan bahwa RUPS bukan
merupakan organ tertinggi dalam perseroan. Organ ini hanya memiliki wewenang
eksklusif yang tidak diberikan kepada direksi atau komisaris.222
Di dalam UUPT yang lama, UU No. 1 Tahun 1995, ditentukan bahwa
RUPS adalah organ tertinggi dalam perseroan. Pasal 1 angka 3 UUPT lama
tersebut menyebutkan bahwa RUPS adalah organ perseroan yang memegang
kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak
diserahkan kepada direksi atau komisaris.223
Walaupun RUPS diberikan kewenangan tersebut, bukan berarti RUPS
dapat bertindak sewenang-wenang. Hal ini mengingat RUPS juga harus

220
Ibid. Terjemahan bebasnya adalah “Menurut bahasa Inggris sederhana, suatu rapat
tidak dapat dilaksanakan hanya oleh satu orang sama halnya suatu rapat tidak dapat terlaksana
apabila tidak dihadiri sama sekali oleh pemegang saham. Tidak ada usaha yang dapat terlaksana
oleh rapat semacam itu.”

221
Dhaniswara K. Harjono, Pembaruan Hukum Perseroan Terbatas: Tinjauan
Terhadap Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, (Jakarta: PPHBI,
2008), hal. 317.

222
Ridwan Khairandy, op. cit., hal. 180.

223
Ibid.

Universitas Indonesia
60

memperhatikan dan tidak boleh melanggar kedudukan, kewenangan dan


kepentingan organ perseroan lain, yaitu direksi dan komisaris, maupun
stakeholders lainnya seperti pemegang saham minoritas, kreditor, karyawan, mitra
bisnis ataupun masyarakat sekitar.224
RUPS merupakan pemegang kekuasaan mengangkat dan memberhentikan
organ yang lain, yaitu direksi dan komisaris. Pengangkatan direksi oleh RUPS
tidak berarti bahwa wewenang yang dimiliki direksi merupakan pemberian kuasa
atau bersumber dari pemberian kuasa dari RUPS kepada direksi. Melainkan
wewenang yang ada pada direksi adalah bersumber dari undang-undang dan
anggaran dasar. Oleh karena itu, RUPS tidak dapat mencampuri tindakan
pengurusan perseroan sehari-hari oleh direksi sebab tindakan direksi semata-mata
adalah untuk kepentingan perseroan bukan untuk RUPS.225
Sehingga paham klasik yang menyatakan RUPS merupakan kekuasaan
tertinggi, dalam arti segala sumber kekuasaan perseroan terbatas sudah
ditinggalkan tetapi kedudukan RUPS sebagai organ tertinggi dalam perseroan
terbatas tetap dipertahankan. RUPS juga bukan merupakan sumber kekuasaan
komisaris berdasarkan undang-undang dan anggaran dasar. Jadi direksi dan
komisaris mempunyai kekuasaan tidak berdasarkan mandat atau kuasa dari
RUPS.226
Perseroan terbatas pada hakekatnya adalah wadah kerja sama dari para
pemilik modal atau pemegang saham yang dijelmakan dalam RUPS. Oleh
karenanya adalah wajar jika RUPS mempunyai kekuasaan dan kewenangan yang
tidak dimiliki oleh organ perseroan terbatas yang lain. Inilah yang disebut sebagai
wewenang yang eksklusif RUPS.227
Sebagai organ yang memiliki kewenangan yang tidak dimiliki organ
lainnya, RUPS mempunyai kewenangan yang dibedakan menjadi kewenangan

224
Munir Fuady (b), Perseroan Terbatas: Paradigma Baru, Cet. 1, (Bandung: Citra
Aditya Bakti, 2003), hal. 153.

225
Dhaniswara K. Harjono, op. cit., hal. 318.

226
Ibid.

227
Ibid.

Universitas Indonesia
61

yang diberikan oleh undang-undang (de jure) kepada pemegang saham dan
kewenangan pada kenyataannya (de facto) yang dijalankan oleh RUPS dalam
perseroan terbatas tertentu. Sehingga terdapat perbedaan antara kewenangan
eksklusif dari undang-undang dan kewenangan sesuai dengan yang diatur dalam
anggaran dasar sebagaimana ketentuan Pasal 75 ayat (1) UUPT.228
Kewajiban dan wewenang organ perseroan terbatas yang diatur dalam
UUPT saat ini lebih mengarah kepada paham baru yaitu paham institusional
walaupun tidak serta merta meninggalkan paham klasik. Pada paham institusional,
ketiga organ perseroan terbatas masing-masing mempunyai kedudukan yang
otonom dengan kewenangannya sendiri-sendiri sebagaimana yang diberikan
menurut undang-undang dan anggaran dasar tanpa ada wewenang organ yang satu
boleh dikerjakan oleh organ yang lain. Dengan demikian, selama pengurus
menjalankan wewenangnya dalam batas-batas ketentuan undang-undang dan
anggaran dasar, maka pengurus tersebut berhak untuk tidak mematuhi perintah-
perintah atau instruksi-instruksi dari organ lainnya, baik dari komisaris maupun
RUPS.229
Walaupun tidak ada ketentuan yang tegas dalam undang-undang mengenai
batas-batas dan ruang lingkup kewenangan yang dapat dilakukan oleh RUPS
dalam suatu perseroan terbatas, tetapi dapat ditarik beberapa pedoman sebagai
berikut:230
a. RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang bertentangan dengan
hukum yang berlaku;
b. RUPS tidak boleh mengambil keputusan yang bertentangan dengan
ketentuan dalam anggaran dasarnya. Namun demikian, anggaran dasar
dapat diubah oleh RUPS asal memenuhi syarat untuk itu;
c. RUPS tidak boleh mengambil keputusan yang bertentangan dengan
kepentingan yang dilindungi oleh hukum yaitu kepentingan
stakeholders, seperti pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor,
228
Ibid., hal. 319.

229
Ibid.

230
Munir Fuady (c), Perlindungan Pemegang Saham Minoritas, (Bandung: CV Utomo,
2005), hal. 126-127.

Universitas Indonesia
62

masyarakat sekitar, dan sebagainya;


d. RUPS tidak boleh mengambil keputusan yang merupakan kewenangan
dari direksi dan komisaris, sejauh kedua organ perusahaan tersebut
tidak menyalahgunakan kewenangannya. Hal ini sebagai konsekuensi
logis dari prinsip kewenangan residual RUPS.
Kewenangan yang diberikan oleh UUPT kepada RUPS adalah:231
a. Penetapan perubahan anggaran dasar;232
b. Persetujuan pembelian kembali saham oleh perseroan.233 Persetujuan
RUPS tersebut dapat dilimpahkan kepada komisaris untuk jangka
waktu satu tahun dan setiap kali dapat diperpanjang paling lama satu
tahun serta kewenangan ini dapat ditarik kembali oleh RUPS;234
c. Penetapan penambahan modal perseroan;235
d. Penetapan pengurangan modal perseroan;236
e. Penentuan penggunaan laba;237
f. Pengangkatan, pemberhentian, pembagian tugas dan wewenang direksi
dan komisaris;238
g. Penetapan ketentuan tentang besarnya gaji dan tunjangan direksi;239
h. Persetujuan pengalihan atau penjaminan kekayaan perseroan;240

231
Chatamarrasjid, Menyingkap Tabir Perseroan (Piercing The Corporate Veil): Kapita
Selekta Hukum Perusahaan, Cet. 1, (Bandung: Citra Aditya Bakti, 2000), hal. 30-33.

232
Indonesia (a), op. cit., Pasal 19 ayat (1).

233
Ibid., Pasal 38 ayat (1).

234
Ibid., Pasal 39.

235
Ibid., Pasal 41.

236
Ibid., Pasal 44 ayat (1).

237
Ibid., Pasal 71 ayat (1) dan (2).

238
Ibid., Pasal 94 ayat (1), Pasal 111 ayat (1), Pasal 109 ayat (2), Pasal 105 jo. Pasal 119,
Pasal 92 ayat (5).
239
Ibid., Pasal 96.

240
Ibid., Pasal 102 ayat (1).

Universitas Indonesia
63

i. Persetujuan atas penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan;241


j. Penetapan pembubaran perseroan.242
Selain beberapa kewenangan di atas, ada beberapa kewenangan lain yang
juga dimiliki oleh RUPS yang diberikan UUPT. Kewenangan tersebut berkaitan
dengan:243
a. Persetujuan rencana kerja tahunan;244
b. Pengesahan laporan keuangan perseroan;245
c. Persetujuan laporan tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan
serta laporan tugas pengawasan dewan komisaris.246
Menurut Misahardi Wilamarta walaupun dalam struktur perseroan
terbatas, RUPS mempunyai kekuasaan yang tertinggi, tetapi hal tersebut bukan
berarti bahwa RUPS mempunyai jenjang tertinggi di antara organ perseroan,
tetapi sekedar mempunyai kekuasaan tertinggi bila wewenang tersebut tidak
dilimpahkan kepada organ perseroan lain. Jadi, masing-masing organ perseroan
mempunyai tugas dan wewenang yang berdiri sendiri.247
Dapat dipastikan bahwa konsep mengenai kedudukan RUPS yang dianut
UUPT yang baru ini mengikuti konsep kedudukan RUPS dalam sistem hukum
perseroan Belanda. Di Belanda, RUPS, komisaris ataupun direksi memiliki
kedudukan yang sejajar.248
Di dalam sistem hukum perseroan Belanda, RUPS bukan merupakan
forum untuk mengangkat dan mengusulkan penggantian anggota direksi atau

241
Ibid., Pasal 123 ayat (3), 124, 125 ayat (4).

242
Ibid., Pasal 142 ayat (1) huruf a.

243
Ridwan Khairandy, op. cit., hal. 181.

244
Indonesia (a), op. cit., Pasal 64 ayat (2).

245
Ibid., Pasal 68 ayat (2).

246
Ibid., Pasal 69 ayat (1).

247
Misahardi Wilamarta, Hak Pemegang Saham Minoritas Dalam Rangka Good
Corporate Governance, (Jakarta: Fakultas Hukum Universitas Indonesia, 2002), hal. 154.

248
Ridwan Khairandy, op. cit., hal. 180.

Universitas Indonesia
64

komisaris, tetapi lebih banyak untuk menentukan pembagian dividen atau


pembagian laba. Apabila pemegang saham tidak puas dengan kebijakan perseroan
yang dilakukan oleh komisaris, maka mereka dapat melakukan gugatan atau
memilih jalan keluar terakhir dengan menjual saham perusahaan yang
dimilikinya.249

3.2.3. RUPS Independen


Ketentuan yang mengatur mengenai pemegang saham independen terdapat
dalam dunia pasar modal, khususnya transaksi yang mempunyai benturan
kepentingan.
Bagi perseroan terbuka, untuk melaksanakan transaksi yang ada benturan
kepentingan di dalamnya, harus ada mayoritas persetujuan dari pemegang saham
independen. Dalam hal ini, pemegang saham independen adalah pemegang saham
yang tidak mempunyai benturan kepentingan seperti misalnya benturan
kepentingan ekonomi pemegang saham tersebut dengan kepentingan ekonomi
direksi, maupun kepentingan ekonomi pemegang saham utama.
Hal ini diperlukan dalam rangka menjalankan kegiatan di pasar modal agar
dapat berjalan dan dilaksanakan secara teratur dan wajar, serta agar masyarakat
pemodal dapat terlindungi dari praktik yang merugikan dan tidak sejalan dengan
ketentuan yang ada dalam undang-undang.250
Ketentuan UUPM menyebutkan bahwa Bapepam dapat mewajibkan
emiten atau perusahaan publik untuk memperoleh persetujuan mayoritas
pemegang saham independen apabila emiten atau perusahaan publik tersebut
melakukan transaksi di mana kepentingan ekonomis emiten atau perusahaan
publik tersebut berbenturan dengan kepentingan ekonomis pribadi direktur,
komisaris, atau pemegang saham utama emiten atau perusahaan publik
dimaksud.251
Kemudian, untuk melindungi kepentingan pemegang saham independen
249
Antonius Alijoyo dan Subarto Zaini, Komisaris Independen: Penggerak Praktik
GCG Di Perusahaan, (Jakarta: PT Indeks, 2004), hal. 11-12.

250
Indonesia (b), op.cit., Penjelasan Umum.

251
Ibid., Pasal 82 ayat (2).

Universitas Indonesia
65

yang umumnya merupakan pemegang saham minoritas dari kemungkinan adanya


penetapan harga yang tidak wajar atas transaksi yang dilakukan oleh emiten
disebabkan oleh adanya benturan kepentingan antara pribadi direktur, komisaris,
atau pemegang saham utama, Bapepam dapat mewajibkan emiten untuk terlebih
dahulu memperoleh persetujuan mayoritas dari pemegang saham independen.252
Dalam pasar modal, untuk transaksi-transaksi tertentu, apabila tidak
disetujui oleh mayoritas pemegang saham independen, transaksi tidak boleh
dilakukan dan harus menunggu satu tahun untuk diajukan lagi.

3.3. Ketentuan HMETD di Indonesia


Aspek-aspek hukum dari HMETD dapat dilihat dari beberapa ketentuan
perundang-undangan di Indonesia. Dalam subbab-subbab sebelumnya, penulis
telah menjelaskan mengenai HMETD dalam istilah hukum di Indonesia.
Dalam UUPM, pengertian HMETD adalah hak yang melekat pada saham
yang memberikan kesempatan bagi pemegang saham yang bersangkutan untuk
membeli efek baru sebelum ditawarkan kepada pihak lain.253
Dalam Peraturan Bapepam No. IX.D.1, definisi HMETD adalah hak yang
melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang saham yang ada untuk
membeli efek baru, termasuk saham, efek yang dapat dikonversikan menjadi
saham dan waran, sebelum ditawarkan kepada pihak lain. Hak tersebut wajib
dapat dialihkan.
Karena lazimnya HMETD adalah tindakan yang dilakukan perusahaan
dalam rangka penambahan modal, kedua istilah HMETD tersebut akan lebih
memperjelas HMETD sebagai suatu bentuk aksi korporasi di Indonesia.
Keputusan aksi korporasi perlu mendapat persetujuan terlebih dahulu
dalam suatu rapat umum, baik RUPS ataupun RUPSLB. Persetujuan pemegang
saham adalah mutlak untuk berlakunya suatu aksi korporasi sesuai dengan
peraturan pasar modal.254

252
Ibid., Penjelasan Pasal 82 ayat (2).

253
Ibid., Penjelasan Pasal 82 ayat (1).

254
M. Paulus Situmorang, op. cit., hal. 145.

Universitas Indonesia
66

Pengertian aksi korporasi umumnya mengacu pada penerbitan rights,


pemecahan saham, pemberian saham bonus, dan pembagian dividen, baik dalam
bentuk dividen saham maupun dividen tunai.255
Namun, disamping jenis-jenis aksi korporasi tersebut, terdapat jenis-jenis
lainnya, antara lain penambahan saham seperti penempatan langsung, konversi
saham, baik dari waran, rights maupun obligasi.256
Perbedaan dengan kelompok sebelumnya adalah pada kelompok terakhir,
aksi korporasi jenis ini tidak berpengaruh pada harga saham yang terjadi di bursa
kecuali berupa pencatatan penambahan saham baru.257
Tujuan emiten melakukan aksi korporasi adalah untuk memenuhi tujuan
tertentu seperti ekspansi, akuisisi, peningkatan modal perusahaan, peningkatan
likuiditas perdagangan saham, dan tujuan-tujuan lainnya.258
Umumnya aksi korporasi memiliki pengaruh signifikan terhadap
kepentingan pemegang saham, karena aksi korporasi yang akan dilakukan emiten
berpengaruh terhadap jumlah saham yang beredar, komposisi dan persentase
kepemilikan saham, jumlah saham yang akan dipegang oleh pemilik saham serta
pengaruhnya terhadap pergerakan harga saham.259
Dengan demikian, pemegang saham harus mencermati dampak atau akibat
dari aksi korporasi sehingga memperoleh keuntungan dan melakukan keputusan
dan antisipasi yang tepat.260
Karena, dalam hal ini HMETD adalah aksi korporasi yang dilakukan
dengan tujuan meningkatkan modal perusahaan, maka penulis akan menjabarkan
beberapa ketentuan dalam peraturan perundang-undangan di Indonesia yang
mengatur tentang hal tersebut. Dalam hal ini, ketentuan HMETD di bidang pasar
modal.
255
Ibid., hal. 146.

256
Ibid.

257
Ibid.

258
Ibid., hal. 146-147.

259
Ibid., hal. 147.

260
Ibid.

Universitas Indonesia
67

Apabila suatu perusahaan yang telah melakukan penawaran umum atau


perusahaan publik bermaksud untuk menambah modal sahamnya, termasuk
melalui penerbitan waran atau efek konversi, maka setiap pemegang saham wajib
diberi HMETD atas efek baru dimaksud sebanding dengan persentase
kepemilikan mereka.261
Dalam hal perusahaan bermaksud untuk menambah modal sahamnya
melalui HMETD atau melalui penawaran umum waran atau efek konversi, wajib
mengadakan RUPS untuk mempertimbangkan dan menyetujui rencana penawaran
dimaksud.262
Informasi penawaran HMETD wajib diumumkan sebelum RUPS, yang
meliputi antara lain:263
a. Nama lengkap emiten atau perusahaan publik, alamat kantor pusat,
telepon, teleks, faksimili, e-mail dan kotak pos;
b. Uraian mengenai efek yang timbul sebagai akibat dari pelaksanaan
HMETD;
c. Tanggal RUPS;
d. Tanggal pencatatan pemegang saham yang mempunyai HMETD pada
daftar pemegang saham atau nomor kupon untuk menentukan
HMETD;
e. Tanggal terakhir dari pelaksanaan HMETD dengan pemberitahuan
bahwa hak yang tidak dilaksanakan pada tanggal tersebut tidak berlaku
lagi dan tanggal terakhir pembayaran;
f. Periode perdagangan HMETD;
g. Harga pelaksanaan efek;
h. Rasio HMETD atas saham yang ada;
i. Tata cara pemesanan efek;
j. Uraian mengenai perlakuan efek yang tidak dibeli oleh yang berhak
dan HMETD dalam bentuk pecahan;

261
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (a), op. cit., Angka 2.

262
Ibid., Angka 6.

263
Ibid., Angka 14.

Universitas Indonesia
68

k. Pernyataan mengenai tata cara pengalihan HMETD;


l. Tata cara penerbitan dan penyampaian bukti HMETD serta efek;
m. Nama bursa efek tempat diperdagangkannya HMETD dan saham yang
mendasarinya tercatat;
n. Rencana emiten atau perusahaan publik untuk mengeluarkan atau tidak
mengeluarkan saham atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi
saham dalam waktu 12 bulan setelah tanggal efektif;
o. Nama lengkap pihak yang bertindak sebagai pembeli siaga;
p. Dampak dilusi dari penerbitan efek baru;
q. Penggunaan dana hasil penawaran umum dengan HMETD;
r. Ringkasan analisis dan pembahasan oleh manajemen;
s. Informasi tentang tempat prospektus264 dapat diperoleh.
Dalam hubungannya dengan HMETD, perusahaan wajib mengadakan
alokasi efek yang tidak dipesan, pada harga pemesanan yang sama kepada semua
pemegang saham yang menyatakan berminat untuk membeli efek tambahan pada
periode pelaksanaan hak dimaksud. Apabila jumlah permintaan atas efek yang
tidak dipesan melebihi efek yang tersedia, efek dimaksud akan dijatahkan secara
proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-
masing pemegang saham yang meminta penambahan efek berdasarkan harga
pemesanan.265 Penjatahan tersebut harus selesai selambat-lambatnya tiga hari
kerja setelah periode perdagangan berakhir.266
Dalam hal perusahaan bermaksud untuk menambah modal dalam jumlah
yang telah ditetapkan, maka sebelum dilaksanakannya penerbitan HMETD
dimaksud, perusahaan yang bersangkutan wajib memperoleh jaminan dari pihak
tertentu untuk membeli efek sekurang-kurangnya pada harga penawaran atas efek
dalam hal terdapat sisa efek yang tidak diambil.267

264
Indonesia (b), op.cit., Pasal 1 angka 26. Prospektus adalah setiap informasi tertulis
sehubungan dengan penawaran umum dengan tujuan agar pihak lain membeli efek.

265
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (a), op. cit., Angka 22.

266
M. Paulus Situmorang, op. cit., hal. 110.

267
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (a), op. cit., Angka 26.

Universitas Indonesia
69

Informasi yang disyaratkan untuk diumumkan, wajib diumumkan dalam


sekurang-kurangnya satu surat kabar nasional berbahasa Indonesia.268

268
Ibid., Angka 27.

Universitas Indonesia
70

BAB 4
TINJAUAN YURIDIS AKSI KORPORASI HAK MEMESAN EFEK
TERLEBIH DAHULU PADA PT. CENTRAL PROTEINAPRIMA, TBK.

4.1. Usaha PT. Central Proteinaprima, Tbk. dalam Industri Budidaya


Perairan
Terdapat beberapa pelaku usaha yang giat dalam mengembangkan
usahanya pada industri pakan ternak di Indonesia. Selain dari CP Prima, yang
didirikan oleh Charoen Pokphand Grup,269 terdapat pula PT. Suri Tani Pemuka,
yaitu anak perusahaan dari PT. Japfa Comfeed Indonesia, Tbk.,270 dan PT. Cargill
Indonesia, yang ketiganya menguasai sebagian besar pasar dari industri pakan
ternak ini.
Berkaitan dengan tema penulisan ini, yaitu mengenai aksi korporasi yang
dilakukan oleh CP Prima, maka selanjutnya penulis akan membahas mengenai
tinjauan atas usaha perusahaan dimaksud.

4.1.1. Sekilas tentang PT. Central Proteinaprima, Tbk.


CP Prima didirikan di Indonesia pada tanggal 30 April 1980 berdasarkan
Undang-Undang No. 6 Tahun 1968 tentang Penanaman Modal Dalam Negeri
yang telah diubah dengan Undang-Undang No. 12 Tahun 1970 dan dicatatkan
melalui Akta Notaris No. 59 oleh Drs. Gde Ngurah Rai, S.H. Akta pendirian
tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dalam Surat Keputusan No.
YA5/281/9 tanggal 21 Mei 1981 dan diumumkan dalam Berita Negara No. 12,
tanggal 9 Februari 1990, Tambahan No. 494.271
Berdasarkan Akta Notaris No. 7 oleh Fathiah Helmi, S.H., tanggal 4
Oktober 2004, CP Prima mengubah status dari perusahaan terbuka menjadi
perusahaan tertutup. Perubahan status perusahaan disahkan oleh Badan
269
CP Prima (a), op. cit.

270
Japfa, Products, <http://www.japfa.com.sg/japfa/shrimp_bi.html>, diunduh pada 29
Juni 2009.

271
PT. Central Proteinaprima, Tbk. (a), Catatan Atas Laporan Keuangan Konsolidasian,
hal. 10.

Universitas Indonesia
71

Koordinasi Penanaman Modal (BKPM) melalui surat No. 91/V/PMA/2004, pada


tanggal 28 September 2004.272
Berdasarkan pernyataan keputusan RUPSLB yang diaktakan dalam Akta
Notaris No. 73 tanggal 29 Mei 2008 oleh Yulia, S.H., yang telah disetujui oleh
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dalam Surat Keputusan No. AHU-
31339.AH.01.02. tanggal 9 Juni 2008, CP Prima telah menyetujui perubahan
anggaran dasar perusahaan dalam rangka penyesuaian dengan UUPT No. 40
Tahun 2007.273
Perubahan terakhir atas anggaran dasar perusahaan didokumentasikan
dalam Akta Notaris No. 20 tanggal 9 Desember 2008 oleh Yulia, S.H.,
sehubungan dengan:274
a. Peningkatan modal ditempatkan dan disetor sehubungan dengan
pelaksanaan penawaran umum terbatas dengan HMETD;
b. Perubahan seluruh anggaran dasar untuk disesuaikan dengan Peraturan
Bapepam No. IX.J.1 lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No.
Kep. 179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008.
Atas perubahan ini, CP Prima telah mengajukan pemberitahuan perubahan
anggaran dasar perusahaan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dalam
Surat No. AHU-AH.01.10-25165 dan AHU-AH.01-10-25166 tanggal 12
Desember 2008.275
Dalam usahanya, CP Prima dijalankan oleh jajaran manajemen terkait,
yang terdiri dari komisaris dan direksi. Pada tanggal 30 September 2008, susunan
komisaris dan direksi CP Prima berdasarkan RUPSLB yang dimuat dalam Akta
Notaris No. 98 tanggal 20 Agustus 2008 oleh Yulia S.H., adalah sebagai
berikut:276

272
Ibid.

273
Ibid.

274
Ibid.

275
Ibid.

276
IDX (d), Profil Emiten, <http://www.idx.co.id/__jsx.old/issuers.asp?cmd=detail&id=
CPRO>, diunduh pada 29 Juni 2009.

Universitas Indonesia
72

a. Komisaris
1) Komisaris Utama : Hardian Purawimala Widjonarko
2) Wakil Komisaris Utama : Franciscus Affandy
3) Komisaris Independen : Djoko Muhammad Basoeki
b. Direksi
1) Direktur Utama : Erwin Sutanto
2) Wakil Direktur Utama : Mahar Atanta Sembiring
3) Direktur : MRT. Jimmy Joeng
4) Direktur : Achmad Wahyudi
5) Direktur : Gunawan Taslim
6) Direktur : Isman Haryanto
Sedangkan, struktur pemegang saham CP Prima per 31 Desember 2008
adalah sebagai berikut:277

Tabel 4.1. Tabel pemegang saham CP Prima

No. Pemegang Saham Persentase


Kepemilikan
1 Masyarakat Publik 45,06%
2 PT. Surya Hidup Satwa 23,49%
3 PT. Pertiwi Indonesia 14,68%
4 Bank of New York qq Red Dragon Pte. Ltd. 6,73%
5 Charm Easy International Limited 5,06%
6 Regent Central International Limited 4,43%
7 PT. Central Pertiwi 0,28%
8 Perfecy Companion Group Company Limited 0,18%
9 Iceland International Limited 0,09%
Total 100%

CP Prima mulanya menjalankan usaha di bidang akuakultur komersial dan


produksi produk unggas. Perkembangan selanjutnya, CP Prima melepaskan aset-
aset produksi unggasnya untuk memusatkan perhatian pada kegiatan peternakan
dan pengolahan udang yang terintegrasi secara vertikal.278
277
PT. Central Proteinaprima, Tbk. (b), Laporan Tahunan 2008, hal. 6.

278
Ibid., hal. 3.

Universitas Indonesia
73

Walaupun dikenal luas sebagai perusahaan dalam industri budidaya


perairan, namun pada kenyataannya bidang usaha CP Prima tidak hanya usaha
produksi dan pengolahan udang, tetapi kegiatan usaha CP Prima meliputi bidang
budidaya udang terintegrasi yang meliputi benur udang, pakan udang, tambak
udang dan produk udang beku, pakan ikan, produksi dan perdagangan pakan
ternak, serta penyertaan saham pada perusahaan-perusahaan lain.279 CP Prima
berkantor pusat di Jakarta, dengan lokasi tambak udang di Lampung, sedangkan
lokasi pabrik di Surabaya, Sidoarjo dan Medan. CP Prima mulai beroperasi secara
komersial pada tanggal 18 Agustus 1980.280
Dalam struktur perusahaan dan anak perusahaan, berdasarkan laporan
keuangan konsolidasian meliputi akun-akun perusahaan dan anak perusahaan
dimana CP Prima memiliki persentase kepemilikan saham di atas 50%, baik
secara langsung maupun tidak langsung sebagai berikut:281

Tabel 4.2. Tabel persentase kepemilikan saham CP Prima

279
IDX (e), Prospektus Ringkas, <http://www.idx.co.id/Portals/0/Emiten/200809/BFE
81B73-4027-4BA3-A0C5-875D41A009F2.PDF>, diunduh pada 3 Juli 2009.

280
PT. Central Proteinaprima, Tbk. (a), op.cit., hal. 11.

281
Ibid., hal. 15.

Universitas Indonesia
74

No. Anak Perusahaan Kegiatan Utama Persentase


Kepemilikan
Kepemilikan Langsung
1 PT. Centralpertiwi Bahari (CPB) Industri pertambakan udang 99,37%
terpadu
2 PT. Central Panganpertiwi (CPgP) Pertambakan, produksi dan 99,99%
perdagangan pakan serta bibit
ikan
3 PT. Centralwindu Sejati (CWS) Pemrosesan, pembekuan dan 99,99%
perdagangan udang beku
4 PT. Marindolab Pratama (MLP) Obat-obatan untuk udang dan 90,00%
ikan
5 Isadoro Holding B.V. Perusahaan investasi 100,00%
6 Blue Ocean Resources Pte. Ltd. (BOR) Perusahaan investasi dan 100,00%
usaha perdagangan
7 PT. Central Bali Bahari (CBB) Pembibitan udang 99,99%
8 Central Proteinaprima International Perusahaan investasi 100,00%
Pte. Ltd. (CPP International)
Melalui CWS
9 PT. Andalas Windumurni (AWM) Pertambakan udang 99,99%
10 PT. Windusejati Pertiwi (WSP) Pertambakan udang 99,99%
11 PT. Citra Windupertala (CWP) Pertambakan udang 99,99%
12 PT. Suryawindu Pertiwi (SWP) Pertambakan udang 99,99%
Melalui Isadoro
13 Shrimp Improvement Systems LLC Supplier bibit udang 100,00%
(SIS)

Berdasarkan persentase kepemilikan saham CP Prima pada anak


perusahaannya di atas, maka struktur organisasi CP Prima adalah sebagai
berikut:282

282
CP Prima (b), Struktur Perseroan, <http://www.cpp.co.id/entries.aspx?entry_id=6>,
diunduh pada 2 Juli 2009.

Universitas Indonesia
75

Gambar 4.1. Struktur Kepemilikan CP Prima

Unit usaha di atas merupakan anak perusahaan langsung maupun tidak


langsung dari perusahaan. Dari daftar unit usaha tersebut terlihat bahwa
setidaknya terdapat empat anak perusahaan langsung yang bergerak dalam bidang
pertambakan, produksi, pengolahan, serta perdagangan udang dan ikan, yaitu PT.
Centralpertiwi Bahari (Lampung), PT. Central Panganpertiwi (Jakarta), PT.
Centralwindu Sejati (Sidoarjo dan Medan), PT. Central Bali Bahari (Bali).283
Kemudian, perlu juga diketahui bahwa selain keempat anak perusahaan
langsung tersebut, terdapat lima anak perusahaan tidak langsung yang bergerak
pada bidang usaha yang sama. Kelima anak perusahaan tidak langsung tersebut
adalah PT. Andalas Windumurni (Medan), PT. Windusejati Pertiwi (Medan), PT.
Citra Windupertala (Medan), PT. Suryawindu Pertiwi (Medan), dan Shrimp
Improvement Systems LLC (Florida, Amerika Serikat).284
Berdasarkan data-data ini, terlihat bahwa CP Prima cukup serius dalam
mengembangkan usaha di industri budidaya perairan, hingga mendirikan
setidaknya sembilan unit usaha, baik berupa anak perusahaan langsung maupun
tidak langsung yang bergerak dalam industri tersebut.

4.1.2. Perkembangan Unit Usaha Produksi dan Pengolahan Udang PT. Central
Proteinaprima, Tbk.
Pada tahun 2007, CP Prima melakukan transaksi restrukturisasi dengan
pihak hubungan istimewa tertentu yang bertujuan untuk memfokuskan pada usaha
budidaya perairan.285 Maka, CP Prima dan anak perusahaan, yang termasuk dalam
283
PT. Central Proteinaprima, Tbk. (a), op.cit., hal. 15.

284
Ibid.

285
Ibid., hal. 11.

Universitas Indonesia
76

kelompok perusahaan Charoen Pokphand, berkeinginan untuk mengembangkan


unit usaha produksi dan pengolahan udangnya.
Kemudian, di akhir bulan Mei 2007, CP Prima bersama PT. Pertiwi
Indonesia dan Blue Lion Group Pte. Ltd. yang tergabung dalam konsorsium
Neptune telah dinyatakan sebagai pemenang tender pembelian aset dan saham
Kelompok Usaha Dipasena yang diselenggarakan oleh PT. Perusahaan Pengelola
Aset (Persero). Berdasarkan keputusan RUPSLB pada tanggal 6 Juli 2007 yang
diaktakan dalam Akta Notaris No. 9 tanggal 6 Juli 2007 oleh notaris Yulia, S.H.,
para pemegang saham menyetujui pembelian aset tetap Kelompok Usaha
Dipasena oleh CP Prima.286
Dalam hal ini, PT. Dipasena Citra Darmaja, merupakan salah satu
perusahaan milik Sjamsul Nursalim yang diserahkan sebagai bagian dari
Penyelesaian Kewajiban Pemegang Saham Bank Dagang Nasional Indonesia
kepada Badan Penyehatan Perbankan Nasional, dimana Dipasena merupakan
tambak udang terbesar di Asia Tenggara.287
Akuisisi terhadap aset-aset akuakultur Dipasena pada 2007, semakin
memperkuat posisi CP Prima sebagai produsen dan pengolah udang yang
terintegrasi secara vertikal.288
Di tahun 2008, CP Prima dan anak perusahaan melanjutkan proses
peningkatan kapasitas produksi udang terpadu di Lampung.289

4.2. Analisis Aksi Korporasi pada PT. Central Proteinaprima, Tbk.


4.2.1. Proses Terjadinya dan Tinjauan Hukum Pelaksanaan RUPS Independen
dalam rangka HMETD pada PT. Central Proteinaprima, Tbk.
Pada bab sebelumnya, telah penulis sebutkan bahwa untuk dapat

286
Ibid.

287
Tempointeraktif, Kasus Dipasena,
<http://www.tempointeraktif.com/hg/timeline/2004/ 05/04/tml,20040504-01,id.html>, diunduh
pada 3 Juli 2009.

288
PT. Central Proteinaprima, Tbk. (b), op.cit.

289
PT. Central Proteinaprima, Tbk. (a), op.cit., hal. 11.

Universitas Indonesia
77

memperoleh biaya bagi penambahan modal usaha, maka suatu perseroan dapat
melakukan aksi penawaran umum terbatas dalam rangka HMETD. Dalam hal ini,
aksi tersebut dilakukan oleh CP Prima.
Perjalanan aksi tersebut dilakukan melalui tahap-tahap realisasi yang
cukup panjang. Hal ini bermula dari adanya pelaksanaan RUPSLB 290 yang
dihadiri oleh pemegang saham independen.
Kepentingan pelaksanaan penawaran umum terbatas perseroan dikaitkan
dengan kondisi keuangan perseroan dan rencana perseroan untuk mendapatkan
pendanaan dari pihak ketiga setelah diperbaikinya beberapa rasio keuangan
perseroan adalah menghimpun pinjaman jangka pendek sebagai tambahan modal
kerja.291
Oleh karena itu, pelaksanaan penawaran umum terbatas dalam rangka
HMETD sangat penting untuk dilakukan bagi perseroan guna menciptakan
struktur permodalan yang kuat serta menghindari perseroan dari kondisi cidera
janji.292
Kepentingan pelaksanaan penawaran umum terbatas terkait dengan
perkembangan harga saham perseroan yang lebih kecil dari harga pelaksanaan
penawaran umum terbatas dan dampaknya terhadap dilusi bagi pemegang saham
publik, maka perseroan berusaha menyesuaikan harga pelaksanaan dengan harga
pasar saham perseroan di bursa.293
Penjelasan mengenai ada atau tidak adanya perubahan dalam jumlah
saham yang ditawarkan dalam rangka penawaran umum terbatas tersebut beserta
latar belakang perubahannya, maka jumlah saham perseroan yang ditawarkan
dalam penawaran umum terbatas tersebut sebanyak-banyaknya 17.568.196.800

290
Indonesia (a), op.cit., Pasal 78 ayat (1) dan (4). RUPS ini disebut RUPS Luar Biasa
yang dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan, dalam hal
ini penawaran umum terbatas dalam rangka penerbitan HMETD, yang bukan merupakan kegiatan
rutin tahunan perseroan.

291
IDX (f), Pengumuman Keterbukaan Informasi PT Central Proteinaprima Tbk (CPRO)
No.Peng-857/BEI.PSR/KI/11-2008, <http://202.155.2.90/ann_pdf/PENG-857_BEI-PSR_KI_11-
2008.pdf>, diunduh pada 29 Juni 2009.

292
Ibid.

293
Ibid.

Universitas Indonesia
78

saham biasa atas nama.294


Oleh sebab itu, guna menambah modal perseroan, kemudian CP Prima
melaksanakan RUPSLB pada tanggal 28 November 2008, dengan agenda rapat
yang antara lain meliputi persetujuan penawaran umum terbatas dalam rangka
HMETD dan persetujuan kepada PT. Pertiwi Indonesia, selaku pembeli siaga,
untuk mengkonversikan tagihannya menjadi saham CP Prima.
Penawaran umum terbatas dalam rangka HMETD tersebut perlu dibahas
dalam agenda rapat, karena hal itu menyangkut hak individual dari para pemegang
saham agar dapat memesan efek terlebih dahulu sebab penerbitan efek baru
tersebut akan mempengaruhi komposisi dan jumlah kepemilikan saham dari
pemegang saham.
Pada dasarnya, setiap pemegang saham mempunyai hak individual, yakni
hak yang melekat pada diri pemegang saham, yang dimilikinya. Dalam UUPT,
hak tersebut diatur dalam Pasal 43 ayat (1) yang menyebutkan bahwa seluruh
saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebih dahulu
ditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang dengan pemilikan saham
untuk klasifikasi saham yang sama. Sedangkan, pada Pasal 43 ayat (2),
menyebutkan bahwa dalam hal saham yang akan dikeluarkan untuk penambahan
modal merupakan saham yang klasifikasinya belum pernah dikeluarkan, yang
berhak membeli terlebih dahulu adalah seluruh pemegang saham sesuai dengan
perimbangan jumlah saham yang dimilikinya.295
Akan tetapi, pada tanggal 13 Maret 2009, Bapepam mengumumkan hasil
pemeriksaan atas dugaan adanya pelanggaran peraturan perundang-undangan di
bidang pasar modal dalam aksi korporasi yang dilakukan oleh CP Prima. 296 Aksi
korporasi tersebut dilakukan setelah memperoleh persetujuan RUPSLB oleh
pemegang saham independen, yang selanjutnya disebut RUPS Independen, pada
tanggal 28 November 2008, sesuai agenda rapat.
Pada umumnya pemegang saham independen adalah pemegang saham
294
Ibid.

295
Gunawan Widjaja, op.cit., hal. 38-39.

296
Bapepamlk (c), Press Release, <http://www.bapepam.go.id/pasar_modal/
publikasi_pm/ siaran_pers_pm/2009/pdf/Press_Release-CPRO.pdf>, diunduh pada 3 Juli 2009.

Universitas Indonesia
79

publik atau pemegang saham minoritas yang harus mendapatkan perlindungan


hukum. Dengan adanya Peraturan Bapepam No. IX.E.1, setiap pemegang saham
secara hukum dinyatakan berhak untuk ikut menentukan kebijakan perseroan
berkaitan dengan pengambilan keputusan dalam RUPS yang teramat penting dan
membawa dampak bagi kepentingan pemegang saham.297
RUPS Independen dilaksanakan apabila suatu aksi korporasi yang akan
dilakukan oleh perusahaan mengandung adanya suatu bentuk transaksi dengan
benturan kepentingan tertentu. Oleh karena itu, sesuai dengan ketentuan dalam
UUPM, apabila suatu perusahaan akan melakukan transaksi yang didalamnya
terdapat benturan kepentingan ekonomis perusahaan dengan kepentingan
ekonomis pribadi direktur, komisaris, atau pemegang saham utama perusahaan
tersebut, maka diwajibkan untuk memperoleh persetujuan mayoritas pemegang
saham independen. Hal tersebut dilakukan guna menghindari dari kemungkinan
adanya penetapan harga yang tidak wajar atas transaksi yang dilakukan.
Dari penjelasan tersebut di atas, terlihat bahwa pihak yang posisinya
masuk ke dalam kategori pihak dengan benturan kepentingan adalah PT. Pertiwi
Indonesia, yang selanjutnya disebut PTPI, selaku pemegang saham pada CP
Prima. Pasalnya, perusahaan terkait sebagai pemegang saham pada CP Prima
mempunyai kepentingan ekonomis, yaitu dapat menetapkan harga yang tidak
wajar atas transaksi dalam proses konversi tagihan menjadi saham PTPI dengan
CP Prima.
Walaupun dilarang terjadi, namun bukan berarti transaksi dengan benturan
kepentingan tidak dapat dilakukan. Transaksi benturan kepentingan tertentu dapat
dilakukan dan sah bila mengikuti Peraturan Bapepam No. IX.E.1, yaitu harus
terlebih dahulu mendapat persetujuan oleh pemegang saham independen.
Persetujuan tersebut dituangkan ke dalam akta notarial.298
Sehingga, pelaksanaan RUPS Independen merupakan syarat terkait agar
CP Prima mendapatkan persetujuan untuk dapat melaksanakan aksi korporasi
dimaksud.
RUPS untuk transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dapat
297
Irsan Nasarudin dan Indra Surya, op.cit., hal. 242.

298
Ibid., hal. 249-250.

Universitas Indonesia
80

dilakukan sampai tiga kali. RUPS pertama harus dihadiri dan disetujui pemegang
saham independen yang mewakili lebih dari 50% saham yang dimiliki oleh
pemegang saham independen.299
Apabila dalam RUPS pertama tidak tercapai kuorum, maka RUPS kedua
harus segera dilakukan. Dan, dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka
RUPS ketiga harus dilakukan.300
Berdasarkan ketentuan Peraturan Bapepam No. IX.E.1 tentang Transaksi
Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu Angka 3 huruf k ayat (4),
pelaksanaan RUPS hanya dapat menyetujui transaksi dimaksud apabila disetujui
oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 50% saham yang
dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir.
Dalam press release dari Bapepam, disebutkan bahwa berdasarkan Akta
Berita Acara RUPS, diketahui bahwa jumlah pemegang saham independen yang
hadir adalah 55,48% dari seluruh saham yang dimiliki oleh pemegang saham
independen. Namun berdasarkan hasil pemeriksaan Bapepam, terbukti bahwa
terdapat pemegang saham yang tidak independen yang memiliki sebanyak 9,51%
saham turut hadir dan dihitung dalam kuorum kehadiran RUPS tersebut. Dengan
demikian, pemegang saham independen yang sah hanya 45,97%.301
Oleh sebab itu, maka RUPS Independen dimaksud tidak dapat dilakukan,
karena tidak memenuhi kuorum kehadiran yang dibutuhkan. Sehingga RUPS
Independen dimaksud tidak sah.302

4.2.2. Tinjauan Hukum Keterlambatan Pengungkapan Informasi Material pada


PT. Central Proteinaprima, Tbk.
Setiap rencana transaksi yang mengandung benturan kepentingan harus
diungkapkan terlebih dahulu, karena informasi itu merupakan panduan penting
bagi pemegang saham atau investor untuk mengambil keputusan. Semua transaksi

299
Ibid., hal. 250.

300
Ibid.

301
Bapepamlk (c), op.cit.

302
Ibid.

Universitas Indonesia
81

tersebut harus diungkapkan secepat mungkin, paling lambat dua hari setelah
transaksi dilakukan.303
Berkaitan dengan adanya transaksi ini pula, CP Prima harus melakukan
publikasi atas adanya RUPS Independen tersebut, yang menyepakati hal-hal
sebagaimana tersebut di atas. Hal ini dilakukan sebagai bentuk pelaksanaan
prinsip good corporate governance (GCG), yang dalam bahasa Indonesia disebut
dengan tata kelola perusahaan yang baik, yang salah satu prinsipnya menghendaki
terciptanya transparansi dalam setiap kegiatan yang berkaitan dengan tiap-tiap
perseroan di Indonesia.
Prinsip GCG dalam perseroan harus dilandaskan pada prinsip-prinsip
transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, dan kewajaran. Hal
ini perlu diterapkan ke setiap sendi kegiatan usaha perseroan agar mendapatkan
keseimbangan bagi pemenuhan kepentingan seluruh stakeholder.
Melalui persetujuan pemegang saham independen dan pengumuman
informasi material tersebut, maka perseroan dapat diketahui telah melaksanakan
hal yang penting untuk dilakukan sehingga transaksi tersebut dapat dilakukan
dengan baik.
Berkaitan dengan transparansi transaksi ini, UUPM Pasal 1 angka 25
menyebutkan bahwa prinsip keterbukaan adalah pedoman umum yang
mensyaratkan emiten, perusahaan publik dan pihak lain untuk menginformasikan
kepada masyarakat dalam waktu yang tepat seluruh informasi material mengenai
usahanya atau efeknya yang dapat berpengaruh terhadap keputusan pemodal
terhadap efek dimaksud dan atau harga dan efek tersebut.
Selain itu, Peraturan Bapepam No. X.K.1 Angka 1 menyatakan bahwa
setiap perusahaan publik atau emiten yang pernyataan pendaftarannya telah
menjadi efektif, harus menyampaikan kepada Bapepam dan mengumumkan
kepada masyarakat secepat mungkin, paling lambat akhir hari kerja ke-2 setelah
keputusan atau terdapatnya informasi atau fakta material yang mungkin dapat
mempengaruhi nilai efek perusahaan atau keputusan investasi pemodal.
Emiten wajib menyampaikan informasi secara lengkap dan akurat. Disebut
lengkap kalau informasi yang disampaikan itu utuh, tidak ada yang tertinggal atau
303
Irsan Nasarudin dan Indra Surya, op.cit., hal. 251.

Universitas Indonesia
82

disembunyikan, disamarkan, atau tidak menyampaikan apa-apa atas fakta


material. Disebut akurat jika informasi yang disampaikan mengandung kebenaran
dan ketepatan. Kalau tidak memenuhi syarat tersebut, maka informasi dikatakan
sebagai informasi yang tidak benar atau menyesatkan.304
Informasi material yang harus segera diumumkan tersebut diantaranya
adalah pembelian saham dan perubahan dalam pengendalian atau perubahan
penting dalam manajemen. Berkaitan dengan hal ini, selain hal-hal yang berkaitan
dengan RUPS Independen dari CP Prima, dalam pemeriksaan Bapepam juga
dibuktikan bahwa CP Prima mengalami keterlambatan selama 22 hari dalam
mengungkapkan informasi adanya adendum perjanjian utang piutang antara CP
Prima dengan SHS.
Berdasarkan keterangan di atas, maka CP Prima telah melanggar ketentuan
UUPM dan Peraturan Bapepam No. X.K.1 tentang Keterbukaan Informasi Yang
Harus Segera Diumumkan Kepada Publik, sehingga dapat merugikan investor
untuk mendapatkan informasi yang benar dan lengkap.

4.2.3. Tinjauan Hukum Konversi Tagihan Menjadi Saham PT. Pertiwi Indonesia
terhadap PT. Central Proteinaprima, Tbk.
RUPS Independen dalam rangka penerbitan HMETD oleh CP Prima
tersebut, dilakukan dengan suatu kesepakatan berdasarkan kondisi perekonomian
global dengan melemahnya rupiah terhadap US dollar yang menyebabkan potensi
utang perseroan akan meningkat, sehingga perseroan akan berpotensi cidera janji
terhadap perjanjian kredit utang yang memiliki rasio utang terhadap modal. Untuk
mengantisipasi supaya perseroan tetap taat atas perjanjian kredit, maka perseroan
merasa penting sekali melakukan konversi utang subordinasi menjadi ekuitas
melalui proses penawaran umum terbatas.305
Penjelasan mengenai kepentingan pelaksanaan penawaran umum terbatas
dengan kondisi pinjaman subordinasi dari PT. Surya Hidup Satwa, yang
selanjutnya disebut SHS, akan dikonversikan menjadi saham disebabkan karena
nilai kurs US dollar terhadap rupiah semakin meningkat yaitu sebesar Rp.

304
Ibid., hal. 226.
305
IDX (f), op.cit.

Universitas Indonesia
83

12.500/USD, maka pinjaman perseroan dalam mata uang asing akan meningkat
besar sekali dan akan mengakibatkan rasio yang ada dalam perjanjian kredit
perseroan tidak dapat dipenuhi dan perseroan akan berada dalam posisi cidera
janji. Untuk menghindari hal tersebut, perseroan harus mengkonversi utang
subordinasi menjadi ekuitas.306
Sehubungan dengan status hak dari SHS dalam pelaksanaan haknya terkait
penawaran umum terbatas terkait adanya perjanjian novasi antara SHS dan PTPI,
maka SHS tidak akan melaksanakan haknya terkait dengan penawaran umum
terbatas dan hak tersebut diberikan kepada PTPI.307
Dalam hal rencana konversi tagihan menjadi saham tersebut, harus
dilakukan dengan mengacu kepada ketentuan Peraturan Bapepam No. IX.D.4
tentang Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Rencana
konversi tagihan menjadi saham dapat dilakukan dengan mempertimbangkan
kemungkinan gagal bayar dari perseroan terhadap utang-utangnya dan tidak
dimungkinkan untuk penjadwalan kembali utang-utang tersebut sehingga
perseroan akan cidera janji.
Peraturan IX.D.4 menyebutkan bahwa perseroan dapat menambah modal
tanpa HMETD, sepanjang ditentukan dalam anggaran dasar, dengan ketentuan
yaitu perusahaan yang gagal atau tidak mampu untuk menghindari kegagalan atas
kewajibannya terhadap pemberi pinjaman yang tidak terafiliasi dan jika pemberi
pinjaman tersebut atau pemodal tidak terafiliasi menyetujui untuk menerima
saham atau obligasi konversi perusahaan untuk menyelesaikan pinjaman
tersebut.308
Apabila penambahan modal dilaksanakan sesuai dengan ketentuan di atas,
maka selain perseroan wajib mengumumkan tersedianya informasi kepada
pemegang saham selambat-lambatnya 14 hari sebelum RUPS yang antara lain
memuat analisis dan pembahasan manajemen perusahaan mengenai kondisi
keuangan pro forma perusahaan serta pengaruhnya terhadap pemegang saham
306
Ibid.

307
Ibid.

308
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (d), op. cit., Angka 1 huruf b
ayat (3).

Universitas Indonesia
84

setelah penambahan modal dan alasan bahwa penambahan modal tanpa HMETD
merupakan pilihan terbaik bagi seluruh pemegang saham dengan memenuhi
prinsip keterbukaan, juga harus mengungkapkan fakta material tentang kondisi
keuangan terakhir yang antara lain meliputi penjelasan mengenai akun persediaan
yang tidak likuid, pinjaman atau piutang ragu-ragu, kredit likuiditas Bank
Indonesia dan atau pinjaman atau piutang macet termasuk pinjaman atau piutang
kepada pihak terafiliasi.309
Dalam kasus ini, transaksi yang dilakukan PTPI dengan CP Prima
termasuk dalam transaksi afiliasi310 yaitu transaksi yang dilakukan oleh
perusahaan dengan afiliasi perusahaan.311 Dimana, PTPI merupakan salah satu
pemegang saham CP Prima.
Selain itu, PTPI juga merupakan pembeli siaga pada penawaran umum
terbatas tersebut. Maka, berdasarkan Peraturan Bapepam No. IX.D.1 Angka 26,
CP Prima wajib memperoleh jaminan dari PTPI, sebagai pembeli siaga, untuk
membeli efek sekurang-kurangnya pada harga penawaran atas efek dalam hal
terdapat sisa efek yang tidak diambil.
Sehingga, dalam hal ini, apabila terdapat sisa efek yang tidak diambil oleh
mayoritas pemegang saham yang lain, maka PTPI dapat mengkonversikan
tagihannya menjadi saham CP Prima. Rencana transaksi ini dapat dilakukan
mengingat persyaratan Peraturan Bapepam No. IX.D.4 telah dipenuhi karena telah
terlebih dahulu disetujui oleh para pemegang saham independen atau wakil
mereka yang diberi wewenang untuk itu di dalam RUPS Independen.312
Hal tersebut dapat diketahui demikian karena pada tahapan-tahapan RUPS
untuk transaksi dengan benturan kepentingan selalu mengharuskan adanya
persetujuan pemegang saham independen untuk menyetujui transaksi tersebut.
Dengan demikian, maka dapat dinyatakan bahwa transaksi tersebut telah disetujui

309
Ibid., Angka 4 dan 5.

310
Indonesia (b), op. cit., Pasal 1 angka 1 huruf f. Yang dimaksud dengan afiliasi pada
kasus ini adalah hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.

311
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (b), op. cit., Angka 1 huruf d.

312
Ibid., Angka 3 huruf b.

Universitas Indonesia
85

oleh pemegang saham independen CP Prima. Dengan pernyataan tersebut,


walaupun pada dasarnya transaksi dengan benturan kepentingan semula dilarang,
maka menjadi tidak lagi dilarang.
Akan tetapi, dalam hal ini, karena RUPS Independen yang dilaksanakan
untuk memberi persetujuan atas rencana konversi piutang menjadi saham PTPI
terhadap CP Prima, dinyatakan tidak sah, maka rencana konversi dimaksud
menjadi tidak sah dengan sendirinya.

Universitas Indonesia
86

BAB 5
KESIMPULAN DAN SARAN

5.1. Kesimpulan
Berdasarkan uraian penulisan dalam kasus CP Prima di atas, dapat diambil
beberapa kesimpulan, guna menjawab pokok permasalahan pada penulisan skripsi
ini. Kesimpulan tersebut adalah sebagai berikut:
a. Dalam hal pelaksanaan RUPS Independen pada CP Prima, guna
melakukan penawaran umum terbatas dalam rangka HMETD dan
persetujuan konversi tagihan PTPI menjadi saham CP Prima, di mana
RUPS Independen tersebut terlaksana disebabkan adanya benturan
kepentingan dalam transaksi yang akan dilakukan oleh perusahaan
dimaksud, dapat dikatakan bahwa pelaksanaan RUPS Independen itu,
tidak sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang
berlaku. Karena ketentuan di dalam bidang pasar modal mengharuskan
bahwa RUPS untuk transaksi yang mempunyai benturan kepentingan
harus dihadiri dan disetujui pemegang saham independen yang
mewakili lebih dari 50% saham yang dimiliki oleh pemegang saham
independen. Sedangkan, berdasarkan pemeriksaan oleh Bapepam,
diketahui bahwa jumlah pemegang saham independen yang sah, yang
hadir dalam pelaksanaan RUPS dimaksud hanya 45,97%. Sehingga,
pelaksanaan RUPS Independen tersebut menjadi tidak sah.
b. Setiap pengungkapan informasi material yang dilakukan oleh CP
Prima merupakan tanggung jawab dari sekretaris perusahaan
(corporate secretary) tersebut. Informasi itu merupakan panduan
penting bagi pemegang saham atau investor untuk mengambil
keputusan. Dalam Pasal 81 UUPM, disebutkan bahwa “Setiap pihak
yang menawarkan atau menjual efek dengan menggunakan prospektus
atau dengan cara lain, baik tertulis maupun lisan, yang memuat
informasi yang tidak benar tentang fakta material atau tidak memuat
informasi tentang fakta material dan pihak tersebut mengetahui atau

Universitas Indonesia
87

sepatutnya mengetahui mengenai hal tersebut wajib bertanggung


jawab atas kerugian yang timbul akibat perbuatan dimaksud.”
Sehingga, dalam hal keterlambatan pengungkapan informasi material
tersebut, yang menyebabkan tidak tersedianya informasi material pada
saat transaksi dilakukan, maka sekretaris perusahaan CP Prima wajib
bertanggung jawab kepada para pihak yang berkepentingan atas
kerugian yang timbul akibat dari kelalaian dalam menjalankan
kewajibannya.
c. Pada dasarnya, transaksi konversi tagihan menjadi saham antara PTPI
dengan CP Prima, sebagaimana diuraikan di atas, merupakan transaksi
yang memunculkan benturan kepentingan. Hal ini disebabkan karena
pada transaksi tersebut, PTPI berkedudukan sebagai pemegang saham
pada CP Prima. Sehingga, dapat dikatakan bahwa transaksi dimaksud
berpotensi untuk melanggar ketentuan di bidang pasar modal,
khususnya ketentuan mengenai transaksi benturan kepentingan, seperti
diatur dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.1. Walaupun berpotensi
untuk melanggar ketentuan itu, namun bukan berarti transaksi terkait
tidak dapat dilaksanakan, sebagaimana telah penulis kemukakan pada
bab sebelumnya mengenai syarat dilaksanakannya transaksi benturan
kepentingan, yang apabila dipenuhi maka transaksi benturan
kepentingan dimaksud adalah sah untuk dilaksanakan.

5.2. Saran
Sebagaimana telah diuraikan pada bab sebelumnya, telah diketahui bahwa
aksi korporasi yang dilakukan oleh CP Prima melanggar ketentuan peraturan
perundang-undangan di bidang pasar modal khususnya ketentuan mengenai
transaksi benturan kepentingan tertentu dan keterbukaan informasi kepada publik.
Akibat dari pelanggaran ketentuan peraturan-peraturan tersebut dapat
merugikan investor yang akan menggunakan jasa dari pasar modal. Sehubungan
dengan hal ini, maka penulis menyarankan:
a. Terhadap ketentuan mengenai keterbukaan informasi atau transparansi
yang dilakukan oleh perseroan, maka diperlukan ketegasan terhadap

Universitas Indonesia
88

kewajiban dari sekretaris perusahaan. Dalam hal ini, sekretaris


perusahaan bertanggung jawab langsung kepada direksi, serta
bertanggung jawab atas ketersediaan dan penyampaian informasi
mengenai perseroan yang material kepada pemegang saham, otoritas
pasar modal, media massa dan pihak-pihak yang berkepentingan
lainnya. Dan, kegiatan sekretaris perusahaan dimaksud, antara lain
memperbaharui informasi seputar perkembangan perseroan dan
menyampaikannya kepada para stakeholder perusahaan. Sehingga,
perseroan diharapkan akan selalu melakukan keterbukaan informasi
terkait dengan rencana perusahaan dan pertanggungjawaban
perusahaan.
b. Perlunya ketegasan terhadap pelaksanaan timetable atau rencana
tersusun dari keterbukaan informasi agar dapat memberikan informasi
material yang lebih cepat dan akurat kepada investor mengenai
peristiwa, kejadian, atau fakta dari perusahaan yang mungkin dapat
mempengaruhi harga efek perusahaan atau keputusan investasi
pemodal serta pihak lain yang berkepentingan atas informasi tersebut.
Yakni, paling lambat dua hari kerja setelah terdapatnya informasi
material dimaksud, sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam No.
X.K.1.
c. Dalam rangka menegakkan pelaksanaan prinsip kehati-hatian dalam
pengelolaan perseroan, diperlukan adanya anggota direksi yang
ditugaskan sebagai direktur kepatuhan (director of compliance) guna
memantau dan memastikan pelaksanaan prinsip tersebut. Direktur
kepatuhan tersebut, ditugaskan untuk menetapkan langkah-langkah
yang diperlukan guna memastikan kepatuhan perseroan terhadap
peraturan perundang-undangan yang berlaku serta memantau dan
menjaga agar kegiatan usaha perseroan tidak menyimpang dari
ketentuan yang berlaku. Hal ini diperlukan, selain dengan adanya
fungsi pengawasan oleh Bapepam, dari sisi internal di tiap perseroan
perlu dilakukan pemantauan terhadap pelaksanaan langkah-langkah
yang telah direncanakan serta untuk selalu memastikan ketaatan

Universitas Indonesia
89

perseroan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku di


bidang pasar modal. Dan, keberadaan direktur kepatuhan diharapkan
dapat membantu manajemen perseroan dalam melaksanakan kegiatan
operasionalnya sesuai dengan prinsip kehati-hatian. Sehingga,
diharapkan pelaksanaan dari GCG suatu perseroan, dapat terlaksana
dengan baik.

Universitas Indonesia