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cumplen un papel relevante, pues a ellos compete la inspección y
vigilancia de las operaciones de la sociedad, sus atribuciones y deberes están consagrados en el Código de
Comercio. A tal efecto el Artículo 309 del citado texto legal establece: "Los comisarios nombrados conforme a lo
dispuesto en el Artículo 287, tienen un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la
sociedad. Pueden examinar los libros, la correspondencia, y, en general, todos los documentos de la compañía".

No obstante ser una figura consagrada en la ley para cumplir una labor tan importante, en la práctica no se le da la
relevancia que efectivamente poseen. Tan importante, además de imprescindible es su presencia y participación en
las sociedades de comercio, que entre sus obligaciones está la de revisar el balance de la sociedad y elaborar su
informe, es decir, que aparte de revisar el balance, deben los comisarios emitir un informe sobre el mismo, informe
sin el cual en la asamblea correspondiente no puede ser aprobado el balance; o serán nulas tanto las cuentas
aprobadas como el balance, si no han estado precedidos del informe del comisario (primer aparte, Artículo 287).

El balance luego de su aprobación en asamblea, se convierte en un documentobase de la sociedad, a partir del cual
se toman las medidas económicas dentro de la Empresa. Por lo que, como bien señala el Dr. Alfredo Morles
Hernández, en su obra "Curso de Derecho Mercantil": "los Comisarios son responsables de la regularidad formal y
sustancial de los balances. En consecuencia, responden a los daños que sufran la sociedad, los accionistas o los
terceros, por la impropia formulación del balance por parte de los administradores, siendo su culpa generalmente,
una culpa in vigilando o in negligendo".

En las sociedades anónimas, siempre se requiere del nombramiento de comisario, y en las sociedades de
responsabilidad limitada la ley sólo lo exige cuando el capital social es superior a quinientos mil bolívares, pero
pareciera que el espíritu de nuestra Ley Mercantil fuese que siempre estuviese presente el comisario en las
sociedades de responsabilidad limitada, cuando el Artículo 327 del Código de Comercio en su primer aparte,
establece: "En las compañías que no tengan comisarios las funciones de éstos serán ejercidas por los socios no
administradores". En consecuencia, surge la interrogante, ¿En el caso que todos los socios administren, se
requerirá nombrar comisario? Pareciera que si, si tomamos en cuenta lo antes citado.

Dentro de las atribuciones de los comisarios, conseguimos que al ser ellos los fiscales de la sociedad, tienen acceso
a todos sus documentos, libros contables y correspondencia, facultad ésta que se convierte en una obligación, que
debe ser cumplida en forma periódica y detallada para constatar los actos realizados por el administrador, en
consecuencia deberán los comisarios intervenir, cuando comprueben algún descuido por parte de los
administradores en el desarrollo de sus funciones en la sociedad, cuando no actúen en forma diligente o se
extralimiten en sus funciones administrativas.

Los comisarios tienen, asimismo, el deber de- guardar secreto de los hechos y documentos que, por razones de su
cargo, conozcan.

El Artículo 310 del Código de Comercio legitima a los comisarios como personas mediante las cuales, la asamblea
puede ejercer la acción contra los administradores por hechos de los cuales sean responsables. Sin embargo,
también los accionistas pueden denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crean
censurables y los comisarios tienen la obligación de hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe
presentado a la asamblea.
Pauta el Código de Comercio, que la elección de los comisarios corresponde a la asamblea ordinaria, sin señalar
ningún otro requisito para el cargo de comisario y su elección. Para ser comisario, es evidente que se requiere
poseer conocimientos especiales sobre materia financiera, y aunque el Código de Comercio no nos señala nada al
respecto, como ya hemos señalado, hoy en día la ley que regula el ejercicio de los profesionales de la Contaduría,
Administración y Economía, exige que sea un profesional de una de estas ramas quien ocupe el cargo de comisario,
como también así lo prevé el anteproyecto de Ley General de Sociedades Mercantiles.

La Ley de Mercados de Capitales, es aun más enfática al respecto, al señalar que, las sociedades sometidas al
control de la Comisión Nacional de Valores deben tener dos (2) comisarios, quienes deben llenar los siguientes
requisitos:

1) Deben tener experiencia en asuntos financieros y mercantiles.

2) No deben formar parte de la Junta Administradora, ni ser empleados de la sociedad, ni ser parientes de los
administradores hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, ni cónyuges de los mismos.

Y el nombramiento de los comisarios, conforme a esta ley que se comenta deberá ser en forma pública y por
separado para cada comisario. Los accionistas que hayan votado en favor del primer comisario, no podrán
intervenir en la votación del segundo, salvo el caso que la votación para alguno de los comisarios haya sido por
unanimidad, en cuyo caso podrán participar todos los electores.

El Reglamento Parcial de la Ley de Mercados de Capitales sobre Sociedades Anónimas inscritas de capital abierto
(SAICA), exige que deban en este tipo de sociedades, haber además de dos comisarios principales dos comisarios
suplentes.

Como podemos ver a través de todos los razonamientos sobre la importancia de la figura de los comisarios,
cumplen éstos una función que les es propia legalmente e indelegable, que en la práctica lamentablemente no se le
da toda la relevancia que efectivamente deben cumplir dentro de la vida de la empresa, no alcanzándose por lo tanto
los objetivos consagrados por el legislador, sino mas bien son figuras que en la mayoría de los casos cumplen
simplemente una formalidad legal, casi como viene ocurriendo en la mayoría de las sociedades anónimas que no
están fiscalizadas y regidas por la Ley de Mercados de Capitales y sus reglamentos.

Lo recomendable y deseable sería que en un futuro inmediato se procediera a una reforma legislativa que contemple
a unos comisarios realmente eficaces y no.

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ARISMENDI, José Loreto: Tratado de las Sociedades Civiles y Mercantiles.

Caracas. Editorial Oeste. s/f.

CALVO VACA, Emilio: Código de Comercio Comentado y Concordado. Caracas.

Ediciones Libra C.A. s/f.


LUQUE DE LIZARDO, Enrique: La Sociedad Anónima y el Derecho de los

Accionistas Minoritarios en Venezuela. Caracas. 1987.

MORLES HERNANDEZ, Alfredo: Censo de Derecho Mercantil. Tercera Edición.

Tomo II. UCAB, Caracas. 1989.

NEMIROVSKY, Hugo: Ley de Mercado de Capitales, Reglamentos y Normas

Concordado, Doctrina y Jurisprudencia. Colección Jurídica Venezolana. Caracas.

1989.

 
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El Directorio Nacional de la Federación de Colegios de Licenciados en Administración de
Venezuela, continuando con la política de divulgar las normas que regulan el ejercicio
profesional, ha considerado oportuno difundir los procedimientos mínimos de actuación en
el ejercicio de la función de Comisario, de conformidad con las Normas lnterprofesionales
para el Ejercicio de la Función de Comisario, en razón de lo cual:
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 Los Colegios están en la obligación de darle amplia y suficiente divulgación al
contenido de los ´Procedimientos Mínimos de Actuación en el Ejercicio de la Función de
Comisarioµ, de fecha 17 de agosto de 2007, a que se hace referencia en el parágrafo
único del artículo 3 de las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Función de
Comisario, elaboradas por la Federación de Colegios de Licenciados en Administración de
Venezuela, la Federación de Colegios de Economistas de Venezuela y la Federación de
Colegios de Contadores Públicos de Venezuela, en su Capitulo IV, referente al Informe
Anual a la Asamblea, y de vigilar que sus agremiados den cumplimiento a lo pautado en
las Normas mencionadas.

Los Licenciados en Administración, a los fines consiguientes, deben acatar
las disposiciones contenidas en la Normas antes mencionadas en cuanto a la aplicación
de los procedimientos mínimos de actuación, a cuyos efectos el Colegio de Licenciados en
Administración del que sean miembros le proporcionarán el modelo- instructivo aceptado
por los tres (3) gremios antes mencionados.
 Con el propósito de su divulgación y conocimiento de los agremiados, de los
registros mercantiles y notarias y para hacerlo del conocimiento público, se anexan los
procedimientos mínimos de actuación en el ejercicio de la función de Comisario.
 Los Colegios y los Licenciados en Administración quedan sujetos a las medidos
disciplinarias de defensa gremial y de ética profesional por la no sujeción a la
reglamentación emanada del gremio, situación que será considerada y sancionada en el
Directorio Nacional Ampliado que se reúna inmediatamente después de ser detectada o
evidenciada la infracción.
En Caracas, a los quince (15) días del mes de septiembre de dos mil siete (2007).
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El Comisario es una institución esencial en la legislación mercantil, creada para vigilar, inspeccionar e informar
sobre la gestión administrativa y financiera de los administradores de la sociedad.
El Comisario es designado por la asamblea general de accionistas o de socios y, en cumplimiento de sus funciones,
su actividad constituye un elemento de control eficaz para los intereses de los socios, del Estado y de terceros.
La importancia de la institución del Comisario, en la legislación mercantil venezolana, es de tal significación que la
ausencia de su informe trae como consecuencia la nulidad de las deliberaciones, sobre la aprobación de los estados
financieros y las cuentas presentadas por los administradores de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el
párrafo segundo del artículo 287 del Código de Comercio.
Con base en lo antes expuesto se establecen los siguientes Procedimientos de Actuación en el Ejercicio de la Función
de Comisario (enunciativos no taxativos):
1. Redactar y someter a la consideración de la Asamblea General de Accionistas o de Socios propuesta o contrato de
servicio, según lo dispuesto en el artículo 19 de las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Función de
Comisario, haciendo uso del modelo sugerido (ANEXO ´Dµ). Obtener copia una vez aprobada o firmada por
representante legalmente autorizado de la empresa o ente.
2. Redactar la ´Constancia de Aceptación del Cargo de Comisarioµ, según el modelo sugerido (ANEXO ´Eµ), después
de asegurarse de la inexistencia de prohibiciones, incompatibilidades e inhabilidades previstas en el Capítulo V de
las ´Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Función de Comisarioµ.
3. Obtener de su Colegio profesional el ´Certificado de Inscripción y Solvenciaµ. (ANEXO ´Aµ)
4. Entregar a la empresa o ente los documentos indicados en los puntos precedentes y obtener constancia de
recepción de los mismos.
5. Archivar en sus papeles de trabajo copia de los documentos antes mencionados.
6. Asegurarse, por el medio de prueba que considere más idóneo, de que los administradores de la empresa o ente
consignen la ´Constancia de Aceptación del Cargo de Comisarioµ ante la Oficina de Registro correspondiente.
7. Visitar la sede social inmediatamente después de su nombramiento, con la finalidad de informar a los
administradores de la sociedad del alcance de su actuación:
7.1 Cronograma de visitas.
7.2 Asistencia a las asambleas y algunas sesiones de Junta Directiva.
7.3 Evaluación de la gestión administrativa y las operaciones económico-financieras.
7.4 Evaluación estatutaria.
7.5 Denuncias de los accionistas o de socios.
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7.6 Revisar periódicamente el expediente de la sociedad en la oficina de registro respectiva.
7.7 Recomendaciones a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas o de Socios en cuanto a la aprobación o no de
la gestión administrativa y de los estados financieros.
8. Entregar, durante la visita indicada en el punto precedente, comunicación a los administradores de la empresa o
ente, solicitando ser avisado por escrito del día, hora y agenda a tratar en toda convocatoria de Asamblea de
Accionistas o de Socios y de Junta
Directiva.
9. Vigilar el cumplimiento por parte de los administradores de las obligaciones contenidas en el punto precedente.
10. Efectuar evaluaciones periódicas, durante el ejercicio, que le permitan formarse criterios sobre los cuales
sustentará el informe anual dirigido a la Asamblea General Ordinaria.
11. Dirigir correspondencia a los administradores solicitando los estados financieros que están obligados a entregar
cada seis (6) meses, respecto de la fecha de cierre, de conformidad con el artículo 265 del Código de Comercio.
12. Leer y analizar el comportamiento de las cifras reflejadas en esos estados financieros.
Conversar con los administradores sobre los probables hechos o situaciones relevantes contenidos en ellos. Actuar
de acuerdo con las circunstancias.
13. Revisar los libros de contabilidad previstos en el artículo 32 del Código de Comercio:
DIARIO e INVENTARIOS que estén debidamente sellados y actualizados.
14. Revisar los libros complementarios exigidos a las sociedades mercantiles de conformidad con el artículo 260 del
Código de Comercio:
ACCIONISTAS, ACTAS DE LA ASAMBLEA y ACTAS DE LA JUNTA DE ADMINISTRADORES, que estén igualmente
debidamente sellados y actualizados.
15. Revisar, asimismo, el libro adicional de registro de los ajustes por inflación fiscal exigido por disposición del
artículo 192 de la Ley de Impuesto sobre la Renta y 123 de su Reglamento.
16. Obtener copias de todas y cada una de las actas de asambleas, ordinarias y extraordinarias, celebradas durante
el ejercicio económico para su reseña en el informe anual. Asegurarse de que todas estén debidamente transcritas
al libro de Actas de la
Asamblea y registradas.
17. Establecer acercamiento y comunicación frecuente con los auditores externos, si fuere el caso. Comentar con
ellos aspectos de probables situaciones poco usuales presentes en la empresa o ente. Uniformar criterios sobre los
mismos, de ser posible.
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18. Atender y responder con prontitud cualquier consulta que en relación con las obligaciones de Comisario fuere
formulada por los accionistas o socios o Junta Directiva de la empresa o ente.
19. Responder por escrito, lo antes posible, cualquier comunicación que en relación con denuncias pudieran
formular los accionistas o socios en contra de los gerentes o administradores de la empresa o ente.
20. Investigar con diligencia y prontitud los hechos o asuntos denunciados.
21. Preparar escrito sobre los resultados de las investigaciones efectuadas e informar de ellas a sus denunciantes.
22. Informar todo caso sobre denuncias presentadas por los accionistas o socios, durante el ejercicio en el informe
anual dirigido a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas o de Socios, de conformidad con lo establecido en el
artículo 310 del Código de Comercio
23. Evaluar, llegado el caso, la conveniencia de convocar Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o de
Socios, según la gravedad e importancia de los resultados de la investigación, con base en lo preceptuado en el
artículo 310 del Código de Comercio.
24. Hacer seguimiento a los lapsos de la convocatoria a las Asambleas, a fin de que se redacte de acuerdo con lo
establecido en los Estatutos de la empresa o ente.
25. Asesorar a la Junta Directiva en el proceso de convocatoria, asegurándose de que esté adecuadamente
redactada, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos y en correspondencia con los artículos 274, 275 y 276
del Código de Comercio.
26. Asistir a las asambleas, ordinarias y extraordinarias.
27. Propiciar que se redacte el ACTA y firme por todos los concurrentes en la misma
Asamblea, en cumplimiento con el artículo 283 del Código de Comercio. En caso contrario, hacer seguimiento.
28. Propiciar que la empresa o ente envíe al Registro Mercantil de su jurisdicción el informe de Comisario y los
estados financieros, conjuntamente con el acta de asamblea, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 308 del
Código de Comercio.
29. Recordar a los administradores de la empresa o ente, con suficiente anticipación al día fijado para la
celebración de la Asamblea General Ordinaria, la entrega de los estados financieros correspondientes al cierre de
ejercicio económico, de conformidad con lo establecido en el artículo 304 del Código de Comercio.
30. Obtener el informe de auditoría y la carta de recomendaciones a la gerencia, cuando los estados financieros de
la empresa o ente sean auditados por contadores públicos independientes. Analizar y evaluar sus recomendaciones.
31. Redactar el informe siguiendo la estructura prevista en el artículo 13 de las ´Normas
Interprofesionales para el Ejercicio de la Función de Comisarioµ. (ANEXO ´Bµ).
32. Discutir con los integrantes de la Junta Directiva de la empresa o ente, en pleno, de ser posible, el borrador de
su informe, tomando nota de las apreciaciones e incorporándolas a su informe definitivo, si merecen su aceptación.
33. Redactar ´Carta de Representaciónµ con base en el modelo contenido en las ´Normas
Interprofesionales para el Ejercicio de la Función de Comisarioµ. (ANEXO ´Gµ)
34. Obtener la carta referida en el punto precedente, debidamente firmada por los responsables de la empresa o
ente, por lo menos del presidente, administrador, gerente o de quien haga sus veces, así como por el responsable de
la contabilidad.
35. Entregar a los administradores, quince (15) días antes de la fecha fijada para celebrar la Asamblea Ordinaria, el
Informe de Comisario definitivo, recordándoles a éstos su obligación de distribuirlo a los accionistas o socios, de
conformidad con lo preceptuado en el artículo 306 del Código de Comercio, en concordancia con el artículo 284 del
citado
Código. Obtener evidencia de su recepción.
36. Organizar convenientemente toda la documentación obtenida durante su actuación, como evidencia de la labor
efectuada y archivarla en sus papeles de trabajo.
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03 de julio de 2007
A los Accionistas de Corimon, C. A.
En nuestro carácter de Comisarios, nombrados por la Asamblea General de Accionistas del 28 de febrero de
2007; y de acuerdo a lo establecido en las Normas y Reglamentos Interpersonales para el ejercicio de la función del
Comisario, los Artículos 309 y 311 del Código de Comercio de Venezuela y demás disposiciones legales y
estatutarias, les informamos que hemos revisado el balance general consolidado de Corimon, C. A. y sus filiales al
30 de abril de 2007, los estados consolidados de resultados, de movimientos en las cuentas de patrimonio y de
flujos de efectivo por el período de cinco meses terminado el 30 de abril de 2007, expresado en bolívares
constantes al 30 de abril de 2007, que han sido preparados por la Administración de la Compañía. Nuestra revisión
se efectuó con el alcance que consideramos necesario de acuerdo con las circunstancias y con base al dictamen de
los auditores externos de la Compañía, Alcaraz Cabrera Vázquez, fechado el 29 de junio de 2007, y el cual forma
parte integral de este informe, éstos indican que los estados financieros consolidados presenta razonablemente, en
todos sus aspectos importantes, la situación financiera de Corimon, C. A. y sus filiales al 30 de abril de 2007, los
resultados consolidados de sus operaciones y flujo de efectivo por el período de cinco meses terminado el 30 de
abril de 2007, expresado en bolívares constantes al 30 de abril de 2007, expresado en bolívares constantes al 30 de
abril de 2007, y que este examen se efectuó de acuerdo con las normas de auditoria de aceptación general.
En la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 20 de noviembre de 2006, se acordó el cambio de ejercicio económico
de Corimon, C.A., el cual en lo sucesivo será del 1 de mayo al 30 de abril de cada año, en lugar del 1 de diciembre al
30 de noviembre de cada año. Para las filiales el ejercicio económico será el 1 de abril al 31 de marzo de cada año. A
partir del período de cinco meses terminado el 30 de abril de 2007, la Compañía decidió presentar sus estados
financieros consolidados de acuerdo con PCGA Venezuela. Los estados financieros consolidados al y por el año
terminado el 30 de noviembre de 2006, han sido reestructurados para presentarlos comparativamente de
conformidad con PCGA Venezuela. Los efectos del cambio de presentación de la información consolidada según
Normas para la Elaboración de los Estados Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la Comisión
Nacional de Valores (CNV), a los PCGA Venezuela ascienden a Bs. 9.526 en millones de bolívares constantes.

En nuestra opinión, con base a nuestra revisión y al trabajo efectuado por los auditores externos, Alcaraz Cabrera
Vázquez, los estados financieros adjuntos y sus notas, expresados en bolívares constantes, reflejan razonablemente
la situación financiera de Corimon, C.A., y sus filiales al 30 de abril de 2007 y los resultados consolidados de sus
operaciones y flujos de efectivo por el período de cinco meses terminado el 30 de abril de 2007, de conformidad con
principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, por lo que nos permitimos someter a la
consideración de la Asamblea de Accionistas su aprobación.

Muy atentamente,
Jorge Gómez C. Henry Peñaloza R.
Comisario Comisario
CPC Nº 10951 CPC Nº 20339