MARCATI FINANZIARI EUROPEI

I PRESUPPOSTI RIFORMISTICI
LISBONA marzo 2000  La Commissione Europea vuole rafforzare le garanzie per i risparmiatori e
per gli investitori Europei.
- Creare un quadro normativo e regolamentare europeo entro 2005 per
realizzare un Mercato finanziario integrato al livello di UE in quanto le
direttive comunitarie erano inadeguate.
ECOFIN 17/07/2000  Costituisce il COMMITEE OF WISE MEN presieduto da Alexander Lamfalussy:
il suo rapporto evidenzia che l’intera UE avrebbe benefici nella realizzazione
di un mercato finanziario integrato, altrimenti si avrebbe una perdita di
competitività e staticità occupazionale quindi propone una soluzione
articolata su 4 livelli.
ALEXANDER LAMFALUSSY i 4 LIVELLI
1)Definizione dei principi
2)Definizione ed emanazione delle norme di attuazione
3)Rafforzamento cooperazione tra autorità x migliorare l’attuazione normativa
4)Entrata in vigore del quadro normativo e regolamentare

1) Definizione dei Principi

Direttive e Regolamenti
- La commissione fa una proposta di intervento legislativo dopo consultazione stati membri
- La struttura normativa viene elaborata riflettendo le scelte politiche del Parlamento Europeo
- Le norme del livello 1 definiscono i limiti entro quali la normativa può essere adottata e
aggiornata senza il bisogno di cambiarla successivamente
2) Definizione ed emanazione delle norme di attuazione
Questo livello è caratterizzato dalla presenza delle autorità di controllo dei paesi membri che
operano tramite 2 Comitati: CESR ed ESC
- CESR = (comitato delle autorità di regolamentazione dei valori mobiliari). 1 rappresentate per
ogni stato membro. Il cesr elegge il proprio presidente. Agisce in qualità di consulente
- ESC = (comitato europeo sui valori mobiliari). Rappresentati nominati dagli stati membri, è un
organo consultivo che può assumere funzioni di regolamentazione. Decide sulle proposte del CESR
 Svolgimento:
A) La commissione chiede al Cesr di elaborare le proposte sulle norme di attuazione
B) Il Cesr consulta Mercato ed Operatori ad elaborare le proposte di norme attuative da
proporre alla commissione
C) La commissione valuta le proposte del Cesr
D) La commissione inoltra tale proposta di norma di attuazione all’Esc il quale vota, se il
parere è favorevole la commissione emana la norma nella forma di regolamento o direttiva
3) Rafforzamento cooperazione tra autorità x migliorare l’attuazione normativa
Una volta emanata la normativa a livello europeo bisogna attuare la norma anche negli stati
membri che comunque hanno concorso direttamente all’emanazione. Il cesr quindi dovrà
assumere le decisioni con consenso Unanime. In questa fase la Commissione europea è solo
osservatore. Il Cesr quindi dovrà:
a)emettere raccomandazioni interpretative
b)assicurare la “best practice” nell’applicazione della procedura
c)effettuare revisioni periodiche negli stati membri
4) Entrata in vigore del quadro normativo e regolamentare
Tutti sono tenuti a contribuire all’entrata in vigore della normativa. In questo livello vengono
definite le procedure di vigilanza sull’effettiva implementazione e comportamenti delle autorità di
vigilanza che applicano le norme. IMPORTANTE: monitoraggio delle procedure di attuazione delle
norme e regolamenti.
 I PROSPETTI
Direttiva 2003/71/CE
OBIETTIVI
1) Redazione, approvazione e diffusione del prospetto più semplice in modo da offrire tutela
equivalente agli investitori dell’intera comunità europea.
2) Passaporto unico per gli emittenti (PASSPORTING)
3) Efficienza dei mercati eliminando le disparità tra i vari Paesi membri
STATO MEMBRO D’ORIGINE
Per la prima volta emittente,offerente o colui che determina i tipi di offerte può indicare come
stato di origine uno differente dalla sua sede.
Lo stato membro d’origine può essere quello in cui l’emittente ha la sede sociale, per strumenti
finanziari diversi dai titoli di capitale, è quello stato dove l’emittente ha la sua sede sociale.
COS’E’ UN PROSPETTO
Il prospetto è un documento con tutte le informazioni che aiuta gli investitori a valutare la
situazione patrimoniale o finanziaria, i risultati economici e le prospettive di un’azienda. Il
prospetto viene approvato dall’autorità dello stato membro (NON è un documento contabile in
quanto il documento non viene approvato). Il prospetto è costituito da 3 DOCUMENTI (nella
lingua dello stato membro d’origine + inglese). Info maggiori dopo.

1) NOTA DI SINTESI
2) DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE (può essere depositato e approvato prima degli altri 2)
3) NOTA INFORMATIVA
Il Prospetto inoltre deve essere:
A) COMPLETO
B) COERENTE
C) COMPRENSIBILE
D) DISPONIBLIE AL PUBBLICO PRIMA DELL’OFFERTA AL PUBBLICO
-La Tempistica di approvazione dipende dalle norme emanate dai singoli stati membri e posso
essere quindi differenti tra UE.
-Qualunque fatto nuovo o errore materiale o imprecisione deve essere menzionata in un
supplemento del prospetto (approvato entro 7gg lavorativi con le stesse modalità del prospetto
iniziale).
-Il prospetto + supplementi approvati dallo stato membro di origine sono validi per l’offerta al
pubblico in qualsiasi stato membro ospitante grazie al PASSporting a patto che il prospetto sia
stato redatto conforme alle direttive e che sia stato redatto nella lingua dello stato ospitante o
inglese.
-Il Prospetto NON è richiesto per le offerte rivolte a:
a) rivolte a persone qualificate
b)rivolte a meno di 100 persone per stato membro
c)rivolto a investitori che acquistano strumenti finanziari per un totale inferiore a 50.000€
-OFFERTA AL PUBBLICO = comunicazione rivolta a più di 100 persone in qualsiasi forma o mezzo
con sufficienti informazioni sulle condizioni dell’offerta e sui titoli offerti,in modo tale che
l’investitore possa prendere una decisione.

NOTA DI SINTESI (SUMMERY)

E’ redatta nella stessa lingua del prospetto con linguaggio non tecnico ed è formata da 2500
parole. Riporta brevemente i rischi e le caratteristiche dell’emittente e fornisce le info più
importanti incluse nel documento di registrazione e nella nota integrativa.
4 PUNTI della nota di sintesi:
1) Identità amministratori/dirigenti Lo stato ospitante può richiedere la

2) Dati finanziari (indebitamento/fattori rischio) traduzione nella propria lingua solo

3) Situazione finanziaria della nota di sintesi.

4) Capitale sociale, atto costitutivo

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Contiene le informazioni sull’emittente:
a) Identità amministratori/dirigenti x ogni emittente c’è un doc. di reg. diverso.

b) Principali azionisti Il doc. di reg. può essere aggiornato durante l’anno con il

c) Informazioni finanziarie documento di supplemento (elemento di discontinuità)

 NOTA INFORMATIVA
Contiene informazioni inerenti gli strumenti finanziari offerti al pubblico. Il regolamento 809/2004
prevede che sia per la nota informativa che per il documento di registrazione un schema diverso
per quanto riguarda:
- Azioni
- Operazioni di cartolarizzazione
- Titoli di debito
TITOLI EQUITY  titoli di capitale (azioni)
TITOLI NON EQUITY titoli di debito (bond,notes) obbligazioni indirette strumenti derivati
TITOLI ILLIQUIDO difficile incontro tra domanda e offerta
LIQUIDITY PROVIDERER fornitore di liquiditàsi mette in una posizione di costante controparte
in modo da fornire sempre liquidità al mercato (+grande è il titolo
+liquidità)
APPROVAZIONE PROSPETTO
Le autorità dello stato membro approvano il prospetto che deve essere completo:
20gg per gli emittenti non quotati, 10gg per quotati.
L’offerta al pubblico DEVE esse autorizzata, la pubblicità NON deve essere autorizzata
RESPONSABILITA’ DEL PROSPETTO
Colui che redige il prospetto o meglio l’emittente per informazioni (correttezza info)
Per danni
Il prospetto è uno strumento di tutela per l’emittente non per il pubblico.

BUILDING BLOCK APPROACH

È la tecnica di redazione dei prospetti voluta dal Cesr:
Bisogna redigere il prospetto secondo regole precise e fornire le informazioni con una struttura
predefinita  Nel DOC. Registrazione troviamo le informazioni sull’emittente
 Nella NOTA informativa troviamo le info. Sugli strumenti finanziari
 Nella NOTA di sintesi troviamo informazioni ulteriori
L’obiettivo è quello di creare regole certe e comuni in tutti gli stati membri:
Bisogna tutelare il risparmiatore/sottoscrittore rendendolo consapevole dei rischi che deve
assumere in piena libertà. “costruzioni per blocchi”----------per il passporting
 LE DIRETTIVE
DIRETTIVA TRASPARENCY
2004/109/CE
OBIETTIVI DIRETTIVA :
A)Informativa, periodica, annuale C)Accesso alle informazioniNIS(network inf. System)
B)Informativa su partecipazioni rilevanti D)Storage information
4 punti fondamentali
A) L’emittente deve pubblicare la relazione finanziaria annuale entro 4 mesi, e metterla a
disposizione per almeno 5 anni. Bilancio sottoposto a revisione

Il semestrale deve essere pubblicato entro 2 mesi.(relazione semestrale).

Gli emittenti quotati oltre ad una relazione finanz. Pubblicano relazione intermedia sulla
gestione che contiene gli eventi importanti verificati nei primi 6 mesi
B) Gli obblighi di notifica sulle partecipazioni rilevanti si applicano:
- Almeno ai titoli con diritto di voto (azioni di risparmio)
- Facoltativamente ai titoli privati del diritto di voto (titoli in prstito)
La notifica deve essere effettuata entro 4gg di negoziazione e l’emittente rende pubbliche
le informazioni entro 3gg.
Qualunque modifica di atto costitutivo o statuto deve essere comunicata all’autorità
competente dello stato membro d’origine e al mercato regolamentato al più tardi il giorno
della comunicazione dell’assemblea generale. Tali informazioni devono essere facilmente
raggiungibili ed a costo 0 per gli investitori.
IN ITALIA  la prima soglia di possesso di azioni con diritto di voto che deve essere
comunicato all’emittente è pari al 2% (nel resto dell UE è 3%).
Naturalmente le azioni devono essere ammesse alla negoziazione in un mercato
regolamentato. Qualora la soglia de 2% venga raggiunta,superata o diminuita bisogna
notificarlo all’emittente. La NOTIFICA è: 1)max 4gg da negoziazione 2)pubblica entro 3gg
C) NIS (network information system): viene utilizzato dagli emittenti quotati. Viene usato per
diffondere al pubblico le informazioni PRICE SENSITIVE (info che possono modificare il
prezzo di mercato). Il NIS collega su internet Borsa ITA,Società quotate,Consob e agenzie
stampa. Le agenzie di stampa lo utilizzano per ricevere i comunicati societari con l’obiettivo
di diffondere al pubblico informazioni Efficienti,disponibili e x 5 anni.
 DIRETTIVA MARKET ABUSE
2003/6/CE
E’ la prima direttiva che prevede l’emanazione di norme tecniche di attuazione come previsto dal
rapporto Lamfalussy de 5/2/2002. Lo scopo era quello di definire le discipline sugli abusi di
mercato in materia di:
PREVENZIONE questo perché gli investitori si trovano in un contesto dove
ACCERTAMENTI subiscono in maniera diretta o indiretta le conseguenze dei
INDAGINI comportamenti di altri soggetti che possono violare il
SANZIONI principio generale x cui tutti gli investitori operino in
condizioni di parità.
ABUSO DI MERCATO (2fattispecie)
ABUSO INFO PRIVILEGIATE MANIPOLAZIONI DI MERCATO
È il comportamento improprio di chi E’ un’attività che influenza Fraudolentemente
utilizza un’info di carattere preciso che l’offerta,domanda,prezzo di strumenti finanziari
non è stata resa pubblica e che concerne ovvero effettuata senza aver comunicato al
dirett. O indiret. Uno o + emittenti finanziari pubblico l’esistenza di conflitti d’interesse
e che se reso pubblico potrebbe influire
sul Prezzo Domanda Offerta

SAFE HARBOUR
(Esimente presuntiva) Le attività svolte in regime di safe Harbour non sono riconducibili alla
fattispecie di abuso di mercato.
Per info che se resa pubblica potrebbe La manipolazione di mercato è la diffusione di
influire P,D,O si intende un’info che si notizie false con l’intento di alterare i prezzi
presume un investitore ragionevole utilizza degli strumenti finanziari.
Come “uno degli elementi su cui fondare le La sola esecuzione delle operazioni di
Proprie decisioni di investimento” compravendita che:
-Forniscono indicazioni false/fuorvianti
-Fissano prezzo mercato a livello anomalo
-Utilizzano inganni/espedienti
INFORMAZIONE CONFIDENZIALE = info privata non tale da influenzare il mercato

RUMOR = voci di mercato possibilità di smentita

 RACCOMANDAZIONE
Ricerche o altre informazioni destinate ai canali di divulgazione o al pubblico, intese a
raccomandare o proporre una strategia d’investimento  Influenza il mercato
ABUSO DI MERCATO……continua…..
Per prevenire comportamenti che configurano una fattispecie di abuso di mercato è richiesto:
1)Emittenti e consulenti aprano un Registro delle persone che accesso a info privilegiate
2)Chiunque produca o diffonda ricerche di mercato creditizio comunichi ogni suo interesse
3)Avvertire l’autorità se si sospettano operazioni che costituiscono abuso di mercato
4)L’attività di stabilizzazione venga effettuata secondo modalità precise
IN ITALIA le norme di Market Abuse  legge 18/4/2005
ABUSO INFO PRIVILEGIATE MANIPOLAZIONE DI MERCATO
Qualunque soggetto membro di organi di amminist. Chiunque diffonda notizie false, effettua operazioni
dell’emittente o che partecipa al suo capitale in simulate o altri artefizi idonei a provocare una:
possesso di informazioni privilegiate che: 1)alterazione prezzo strumenti finanziari
1)acquista,vende x conto proprio o di terzi strumenti RISCHIA
finanziari utilizzando tali info -reclusione da 1 a 6 anni e multa da 40.000 a
2)comunica tali info ad altri 10.000.000€
3)raccomanda/indica altri a comprare azione al -la sola diffusione di notizie false prevede una
punto 1 multa da 100.000 a 25.000.000€
RISCHIA -Il giudice decide se la violazione di market abuse
Se il fatto NON costituisce reato: costituiscono reato penale o illecito
- multa da 100.000 a 15.000.000€ amministrativo.
Se il fatto costituisce reato:
- da 1 a 6 anni di reclusione e multa da 40.000 a
6.000.000€
Gli emittenti quotati e i soggetti che li controllano
devono comunicare al pubb. Senza indugio, le info.
Privilegiate con lo stesso canale utilizzato per le info
iniziali.

AGGIOTAGGIO
Chiunque diffonde notizie false o pone in essere operazioni simulate o altri artefizi tali da:
- Alterare il prezzo degli strumenti finanziari non quotati o x i quali non è stata
presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato
- Incidere sulla stabilità patrimoniale delle banche e fa venire meno la fiducia è punito
con la reclusione da 1 a 5 anni.
 APPLICAZIONE DISCIPLINA MARKET ABUSE IN ITALIA
Al fine di prevenire o individuare comportamenti che possono configurare la fattispecie di abuso di
mercato, il legislatore italiano ha introdotto:
1) Registri delle persone che hanno accesso ad info Privilegiate
- Bisogna indicare tali persone per IDENTITA’,DATA MOTIVO ISCRIZIONE
- Durata 5 anni (informare gli iscritti di ogni modifica nel registro)
2) Valutazioni di merito creditizi
- Giudizi sul merito creditizio degli strumenti finanziari
- Rating esterno o interno
RACCOMANDAZIONI
3) Segnalazioni operazioni sospette  sistema di detecting
Le persone che compiono professionalmente operazioni su strumenti finanziari devono
segnalare, qualora ci siano motivi ragionevoli, l’abuso di mercato alle autorità competenti
essi devono:
A) Descrive le operazioni deve essere fatto tutto senza indugio
B) Motivi di sospetto la segnalazione deve essere effettuata
C) Gli estremi dei soggetti coinvolti solo all’autorità competente.
D) Operazioni su conto proprio o di terzi Colui che effettua la segnalazione rimane
E) Tutte le info utili anonimo.
4) Negoziazioni azioni proprie (deve avere come obiettivi solo):
a) Riduzione capitale emittente non usufruisce del safeharbour
2 CONDIZIONI: 1) PREZZO: prezzo +alto ultima operazione indipendente <p< prezzo offerto
indipendente + alto.
2) VOLUME: Q sotto il 25% volume medio giornaliero di azioni scambiate nel
mercato regolamentato.
L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea e tutti dettagli dell’operazioni devono essere
comunicati al pubblico, trasmettendo le informazioni alle agenzie di stampa.
5) Attività di stabilizzazione è manipolazione di mercato
inizia con l’avvio delle negoziazioni e termina non oltre i 30gg. Però se fatta solo in acquisto
entro 30gg ed per un max del 15% del capitale emesso allora mi trovo in SAFEHARBOUR
quindi dovrò: - notifica all’autorità e – comunica al mercato
GREEN SHOE  è un’opzione di restituzione.. sono quei titoli che colloco in + e ho la facoltà di
restituire entro il termine di 30gg (forma di tutela)
MIFID
MARKET IN FINANCIAL INSTRUMENTS DIRECTIVE
La Mifid abolisce l’obbligo di concentrazione degli scambi sui mercati regolamentati:
1) Obiettivo di sviluppare la concorrenza
2) Ridurre i costi di negoziazione
Da Novembre 2007 è possibile negoziare: conto proprio
- Mercati regolamentati market maker (domanda-offerta
- Sistemi di negoziazione multilaterali internalizzatori sistematici

La principale variazione riguarda l’oggetto sociale. La Mtf infatti

può essere gestita anche da un’impresa d’investimento.
Mercato regolamentato MTF Sono sistemi multilaterali, mercati riconosciuti e autorizzati che
consentono l’incontro di interessi multipli x strumenti
finanziari. Sono previsti regimi di trasparenza sia in PREtrade
che in POSTtrade
INTERNALIZZAZIONE SISTEMICA  Sistema bilaterale dove un’impresa d’investimento negozia per
Regime Tasparency conto proprio esigendo gli ordini del cliente al di fuori di un MR
ACCESSO GARANTITO A TUTTI o MTF

EXECUTION POLICY  dare trasparenza alle proprie strategie di esecuzioni. Bisogna ottenere il
miglior risultato possibile per il cliente ( BEST EXECUTION)
Le imprese d’investimento devono adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior
risultato possibile per il loro clienti coerentemente alla execution policy. Prima si pensava il Best
EXecution fosse quando l’ordine era eseguito sul mercato. Con l’abolizione della concentrazione le
imprese d’investimento ora devono individuare le sedi che garantiscono, in coerenza con
l’execution policy, la best execution ai propri cleinti. Le imprese d’investimento devono agire con
diligenza e sta a loro l’onere della prova nel caso di una causa per danni da parte del cliente.
EXECUTION ONLY Consente alle imprese di investimento di eseguire l’ordine senza effettuare i
test di adeguatezza e appropriatezza al cliente. Questo però può avvenire solo su esplicita richiesta
del cliente per servizi + rapidi. (su strumenti finanziari non complessi).
STRUMENTO FINANZIARIO NON COMPLESSO = quando i prezzi riferiti allo strumento finanziario
sono pubblicamente disponibili sul mercato e non implicano alcune passività al cliente (oltre il conto
di acquisizione dello strumento finanziario). Le informazioni devono essere di facile comprensione
in modo che il cliente possa compiere una decisione consapevole.
OBBLIGHI DI TRASPARENZA = Mercati regolamentati, Mtf, e internalizzatori sistemici devono
comunicare al mercato le informazioni Pre/Post Trade. Tali informazioni devono:
- Avere prezzi Ragionevoli la mifid prevede ciò solo per titoli equity,
- Aggiornati in real time (3min.) in Italia anche non equità
PRETRADE
POSTTRADE = bisogna rendere pubbliche le operazioni eseguite. Le informazioni devono essere
dettagliate riguardo il:
- Volume Tempo reale vengono TIPO
- Prezzo Rese pubbliche Cond. comm. Favorevoli suddivise DIMENSIONI
- Tempi Accessibili agli altri in
MR è il mercato che le rende note
Chi rende pubbliche le notizie NO MRSono IO che le rendo note lo fa chi vende
CLASSIFICAZIONE CLIENTELA (3 tipi)
1) Clienti professionali a seconda della categoria di appartenenza i clienti
2) Controparti qualificate godono di un determinato livello di protezione
3) Clienti ratail
Un cliente di definisce professionale quando è in grado di valutare correttamente i rischi che
assumono. Con questo tipo di clientela non si applicano tutte le regole poste a protezione dei clienti
retail.
Il cliente retail necessita di un maggiore livello di protezione in quanto non possiede esperienza.
Bisogna informare dettagliatamente e per iscritto il cliente in modo da offrirgli la Best execution to
possibile che s’incentra sulla nozione di costo complessivo finale (Total Consideration)
La categoria controparte qualificata è una sottocategoria di clienti professionali. Nei rapporti con
tali soggetti non si applicano alcune norme poste a protezione dei clienti retail e professionali quindi
non ha diritto di tutela se non in materia di consulenza a causa del possibile conflitto d’interesse.
 NORME DI COMPORTAMENTO
Le imprese d’investimento devono agire nell’interesse del cliente e valutare l’adeguatezza e
l’appropriatezza.
Adeguatezza : Nel caso di consulenza finanziari ad un cliente. Il cliente de fornire determinate
informazioni sui:
- Esperienza nel Mf Se non fornisce tali dettagli l’operazione
- Obiettivi di investimento non può essere effettuata
- Situazione finanziaria
Naturalmente nel caso di clienti professionali l’esperienza può essere presunta e ci si soffermerà di
più sugli obiettivi d’investimento
Appropriatezza: Bisogna valutare la comprensione dei rischi dal parte del cliente in relazione allo
specifico prodotto offerto/richiesto. Se non si rientra in determinati parametri non si deve eseguire
l’operazione.
CONFLITTI D’INTERESSE
Si ha quanto un impresa di investimento per danneggiare gli interessi di un cliente per favorire gli
interessi propri o di un terzo. Quindi bisogna dotarsi di un adeguata politica che consente una
corretta gestione del conflitto d’interesse affinchè sia evitato il rischio di danneggiare uno o più
clienti. La politica di gestione dei conflitti d’interesse deve essere:
1) Per iscritto
2) Coerente con le dimensioni dell’ IdI
3) Consentire l’individuazione delle circostanze del CI
CHINESE WALLS
Bisogna eliminare qualunque impedimento che può controllare lo scambio di informazioni.
Bisogna anche cercare di eliminare ogni legame diretto tra la retribuzione di un soggetto ed i servizi
d’investimenti che vengono erogati: le imprese devono aprire un registro nel quale riportano tutti i
loro conflitti interni che possono essere rischiosi
SISTEMA CONTROLLI INTERNI (funzione complilance)
Svolge l’attività di verifica ex-ante verifica il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie, perdite
finanziare o danni reputazionali:
1) RISK MANAGEMENT  individua il livello di rischio tollerato dall’impresa
2) INTERNAL AUDIT  verifica ex-post controllo conti
INDUCEMENT: Sono incentivi sotto forma di denaro,beni o servizi.
 OPA
Offerta di pubblico acquisto
PRINCIPI FONDAMENTALI
1) Parità di trattamento degli azionisti
2) Prezzo equo  si intende il prezzo più alto pagato dall’offerente per acquisti dei titoli stessi
effettuati tra 6 e 12 mesi (precedenti) determinato al livello Naz. E stati UE
3) Level playng field
4) Accrescere contendibilità società quotate per creare ricchezza
5) Rafforzamento trasparenza
6) Svolgimento dell’offerta
7) Misure difensive
OBBLIGO LANCIARE OPA
Si ha quando una persone fisica o giuridica detenga titoli di una società di diritto di uno stato
membro, che gli conferiscono diritto di voto in tale società, in una percentuale tale da esercitare il
controllo della stessa, al fine di tutelare gli azionisti di minoranza.
L’offerta deve essere promossa : quanto prima
È indirizzato a tutti i possessori di titoli per la totalità
delle partecipazioni ad un prezzo equo.
Quindi ogni stato membro in cui la società ha la propria sede legale spetta determinare:
- La % di diritti di voto sufficienti a conferire il controllo
- Le modalità di calcolo
Titoli (se non liquidi alternativa in contanti)
Corrispettivo offerta Contanti possibilità di un minimo di contanti sia sempre prevista
Entrambi
Appena l’offerente abbia deciso di effettuare l’offerta deve informare :
a) Autorità di vigilanza
b) Organo amministrazione emittente (informa i rappresentanti dei lavoratori)
DOCUMENTO OFFERTA
Bisogna elaborare e rendere pubblico un documento di offerta che contenga informazioni
necessarie affinchè i possessori di titoli possano decidere in merito all’offerta. Il documento è
riconosciuto negli altri stati membri (previa traduzionepassporting)
 ACCETTAZIONE
Non prima di 2 settimane e non oltre le 10 settimane per far si che la normale operatività della
società non sia ostacolata più del tempo necessario
BREAK THROUGH RULE
(regola di neutralizzazione)
A seguito dell’offerta, se l’offerente detiene il 75% o più del capitale con di voto
- Le eventuali restrizioni al trasferimento di titoli ed ai diritti di voto non vengono applicati
Se la rimozione dei diritti di voto (o dei diritti speciali) implica una perdita, i titolari di tali diritti
hanno diritto ad un equo indennizzo.
DIRITTO DI ACQUISTO
Quando un soggetto detiene il 90% dei diritti di voto della società può esigere da tutti i possessori
dei titoli restanti, di vendergli tali titoli ad un prezzo giusto. L’offerente deve esercitare tale diritto di
acquisto entro 3 mesi
OBBLIGO DI ACQUISTO
E’ la contropartita a vantaggio degli azionisti di minoranza che non hanno aderito all’offerta. Il
detentore dei rimanenti titoli può esigere che l’offerente acquisti i suoi titoli ad un giusto prezzo.
PASSIVITY RULE
Misure difensive nei confronti dei manager
Sono gli obblighi dell’organo di amministrazione della società emittente.
Qualora non vi sia preventiva autorizzazione dell’assemblea generale degli azionisti L’organo di
amministrazione dell’emittente deve astenersi nell’adottare misure difensive tali da contrastare gli
obiettivi dell’offerta (al fine di evitare una protezione ingiustificata dei dirigenti).
L’organo di amministrazione dell’emittente può redigere e pubblicare un documento contenente il
suo parere motivato sull’offerta comunicandolo ai rappresentanti dei lavoratori.