Dosen Pembina:
Prof. Dr. Yudha Bakti, S.H., M.H.
Disusun oleh :
Nin Yasmine Lisasih 110120100040
DAFTAR ISI......................................................................................................... ii
BAB I: PENDAHULUAN.................................................................................... 4
B. Identifikasi Masalah.......................................................................... 7
A. Kesimpulan......................................................................................... 21
B. Saran……………………………………………………………….. 21
DAFTAR PUSTAKA……………………………………………………………. 22
BAB I
PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
tanggung jawab dari organ-organ yang ada di dalamnya. Perseroan terbatas (PT)
berbunyi “(1) Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham,
(2) Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dapat dikeluarkan atas nama
dan atau atas tunjuk.”. Saham tersebut merupakan modal yang paling penting
Ada beberapa tipe dari saham, termasuk Saham Biasa (common stock),
Saham Preferen (preferred stock), Saham Harta (treasury stock), dan saham kelas
ganda (dual class stock). Saham preferen biasanya memiliki prioritas lebih tinggi
dibanding saham biasa dalam pembagian Deviden dan aset, dan kadangkala
memiliki hak pilih yang lebih tinggi seperti kemampuan untuk memveto
penggabungan atau pengambilalihan atau hak untuk menolak ketika saham baru
dikeluarkan sebanyak yang dia mau sebelum saham itu ditawarkan kepada orang
lain). Saham yang biasa dijual di Bursa Efek adalah saham biasa dan saham
4
preferen tidak diperjualbelikan di bursa efek. Struktur kelas ganda memiliki
sendiri-sendiri. Saham harta adalah saham yang telah dibeli balik dari
masyarakat1
Hal yang tidak kalah penting dalam menjalankan sebuah Perseroan Terbatas
jawab pada saham yang ada secara eksternal ia juga punya tanggung jawab pada
pihak ketiga. Adapun Tugas dan tanggung jawab Direksi Perseroan Terbatas
(disclosure) pada pihak ketiga atas setiap kegiatan perseroan yang dianggap dapat
pengurangan atas modal dasar yang dikeluarkan atau pun modal yang disetor
dari perseroan.
2. Pada pasal 105 ayat 2 Undang-Undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan
1 .(www.emperordeva.blog.com)
disahkan oleh RUPS2
dalam Perseroan Terbatas juga ada pada kewenangan Direksi Perseroan. Seorang
yang diberikan oleh pemberi kuasa untuk bertindak sesuai dengan perjanjian
berkaitan dengan tanggung jawab direksi sebagai pemegang fiduciary duties dari
pemegang saham perseroan. Dalam hal ini punya tanggung jawab penuh atas
dan untuk menjalankan tugas dan kewajiban yang diberikan oleh anggaran dasar
Terkait dengan penggunaan fidusia dan saham yang tidak mungkin terlepas
dan menjalankan perseroan, penulis tertarik untuk mengkaji statu kasus tentang
Perseroan, yaitu kasus yang menimpa PT Ryane. Pada 23 Januari 2003, Prem
memiliki masalah dengan Dana Pensiun. Sengketa ini berawal dari pinjaman PT
Ryane sebesar Rp 3,5 miliar kepada Dana Pensiun. Utang yang jatuh tempo pada
27 Januari 2004 itu dikuatkan dengan perjanjian jaminan fidusia berupa stok
2 Ahmad, Yani dkk. Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas, Citra Aditya
Bakti, Bandung, 2003, hal. 114
6
barang tekstil milik PT Ryane. Berdasarkan perjanjian itu, sepekan kemudian
Dana Pensiun mengeluarkan cek dari Bank BNI senilai Rp 1 miliar dan cek BRI
sebesar Rp 2,5 miliar. Cek ini diterima oleh Direktur Utama PT Ryane, Prem
membantah telah menerima dana dari dua lembar cek itu. Inilah yang kemudian
Pada 26 Februari 2003, utang itu pun pernah diakui oleh PT Rayne. Buktinya,
PT Ryane pernah mencicil sebesar Rp 105 juta, tapi sejak saat itu PT Ryane tak
Setelah itu, PT Ryane minta berdamai. Utang itu akan dibayar secara pribadi oleh
Harjani dengan cara mencicil sebesar Rp 100 juta per bulan. Dana Pensiun
upaya Dana Pensiun untuk mengeksekusi jaminan fidusia berupa stok barang
tekstil senilai Rp 11,64 miliar juga gagal. Pada tanggal 18 Maret 2004, Dana
berada di gudang PT Ryane di Tebet, Jakarta Selatan. Namun, ketika juru sita
ternyata barang tekstil seperti yang dimaksud dalam jaminan fidusia sudah tidak
masalah yang timbul dalam sebuah perusahaan. Perseroan terbatas (PT) adalah
salah satu bentuk perusahaan yang terbagi dalam saham. prosedur dan mekanisme
yang dijalani dalam menjalankannya tidak lepas dari tanggung jawab Direksi PT
yang punya kewenangan penuh. Hal ini terkait wewenang secara internal. Selain
itu ada kewenangnan yang dimiliki oleh Direksi PT berupa eksternal untuk
berhubungan dengan pihak ketiga. Dari arahan ini maka prosedur penggunaan
fidusia juga akan menjadi tanggung jawab dari Direksi PT terkait wewenangnya
tersebut. Dengan melihat semua masalah yang ada maka penulis mengangkat
SAHAM“
B. Identifikasi Masalah
8
BAB II
ANALISIS
resmi yang dimiliki oleh minimal dua orang dengan tanggung jawab yang hanya
berlaku pada perusahaan tanpa melibatkan harta pribadi atau perseorangan yang
perusahaan, karena dapat menunjuk orang lain di luar pemilik modal untuk
lainnya
Dari pengertian di atas jelas terlihat bahwa tanggung jawab hanya berlaku
pada perusahaan tanpa melibatkan harta pribadi atau perseorangan yang ada di
dalamnya, hal ini berati tidak melibatkan harta Direktur utama perseroan juga.
Namun hal ini tidak berlaku demikian dalam PT Ryane, hutang 3,5 Milyar yang
seharusnya dilunasi oleh perseroan malah dicicil oleh Perm Harjani (Direktur
Utama PT Ryane) 100 juta per bulan. Jika ditinjau dari pengertian tersebut, hak
10
ini tidak diperbolehkan karena merupakan pengalihan tanggung jawab.
tersebut, hal penting yang perlu digarisbawahi adalah pada kata “badan hukum”.
Badan hukum berbeda dengan badan usaha. Hal yang membedakan antara
badan hukum dengan badan usaha ialah dalam hal pemisahan kakayaan / harta
pribadi, dimana pada badan usaha tidak terdapat pemisahan antara kekayaan
berarti pula utang pemiliknya. Dengan demikian dapat dikatakan bahwa seluruh
badan usaha, badan hukum terdapat pemisahan antara kekayaan pribadi pemilik
(UUPTL) di atur dalam Pasal 3, dan dalam WvK terdapat pada pasal 40 ayat
(2). Berdasarkan pada pasal 3 UUPT dapat di ketahui bahwa pemegang saham
dalam pasal 3 ayat (1) UUPT: “Pemegang saham perseroan tidak bertanggung
jawab secara pribadi atas perikatan yang di buat atas nama perseroan dan tidak
Pada dasarnya hal sama di atur pula dalam pasal 3 ayat (1) UUPT dengan
kalimat melebihi saham yang di ambilnya, sedangkan pasal 3 ayat (1) UUPT
dengan kalimat melebihi saham yang di miliki. Perbedaan pada istilah di ambil
mengatur yang sama yaitu tanggung jawab pemegang saham adalah tanggung
jawab terbatas tapi dengan redaksi yang agak berbeda. Pasal 40 ayat (2) wVk
menyatakan, para persero ato pemegang saham atau andil tersebut tidak
bertanggung jawab untuk lebih dari pada jumlahnya penuh andil andil itu”.
3 Man S. Sastrawidjaja, Perseroan Terbatas Menurut Tiga Undnag-Undang, Alumni, Bandung, 2008,
hal. 27.
12
Persamaan dari ketiga undang undang tersebut adalah selelu menggunakan
kalimat negatif: tidak bertanggung jawab dan bukan dengan kalimat positif
khusus tetapi dalam rumusan Naamloze Vennotschap. Hal tersebut tampak Art.
Akan tetapi, NBW dalam rumusan tersebut tidak menganut teori perjanjian
yang terbatas bukan besarnya modal atau kegiatan usahanya tetapi penunjukan
adanya tanggung jawab terbatas dari pemegang saham dan ini merupakan ciri
khas dari suatu PT, seperti halnya pada persekutuan firma yaitu adanya
tanggung jawab rentang atau menenaggung atau bertanggung jawab secara
pribadi dan untuk sepenuhnya (pasal 18 Wvk) dari para sekutu persekutuan
tersebut.
(1) UUPT di atas terdapat penerobosannya yang diatur dalam pasal 3 ayat (2)
perseroan.
yang dikenal sebagai penjabaran prinsip piercing the corporate viel tersebut
4 Ibid, hal.29
14
tidak di atur dalam ketentuan WvK tentang perseroan tebatas. Prinsip di atas
Dengan adanya akibat hukum demikian dituntut pemegang saham hati hati
perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi. Sebenarnya tugas
dan atas nama perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan. Direksi
Direksi diberikan hak dan kekuasaan penuh dengan konsekuensi bahwa setiap
tindakan dan perbuatan yang dilakukan oleh Direksi akan dianggap dan
diberikan kepadanya oleh Anggaran Dasar, dapat tidak diakui oleh perseroan.
perseroan.
terbatas yaitu pada saham yang dimiliknya, tetapi bila kewajiban hutang itu
jawab secara pribadi dari harta kekayaannya sendiri. Dalam kasus tersebut
kesalahan tidak membayar hutang sudah jelas terletak pada Perm Harjani
dimana pada awalnya ia mengelak telah meminjam hutang senilai 3,5 Milyar
pada Dana Pensiun, dari sini sudah nampak bahwa Direksi mempunyai
bukti bahwa PT Ryane benar-benar the meminjam hutang dari Dana Pensiun,
16
Harjani mengakuinya kemudian mengajak damai dan berjanji akan melunasi
uraian tersebut maka dapat disimpulkan bahwa Direktur salah dalam kasus
hutang tersebut.
tersebut;
Hal ini berarti Direksi beriktikad buruk terhadap perusahaan dengan wan
dieksekusi, fidusia tersebut tidak ada / gudang telah hancur dan kosong.
Hal ini terkait dengan Pasal 3 ayat (2) angka 3, bahwa Direksi terlibat
Terkait dengan hal tersebut ada doktrin kata “Ultra vires” yang dapat
ultra vires. Suatu transaksi ultra vires adalah tidak sah dan batal demi
hukum. Penetapan doktrin ultra vires adalah amat luas, bukan saja yang
doktrin ultra vires adalah untuk melindungi para investor atau pemegang
saham.
dengan mencicil seratus juta tiap bulannya tetapi atas nama pribadi, yaitu atas
Pada umumnya suatu perbuatan dikatakan ultra vires bila dilakukan tanpa
18
perbuatan tersebut adalah ultra vires bila dilakukan di luar / melampaui
dan hukum perusahaan. Suatu kontrak yang dibuat oleh perseroan dan
act performed without any authority to act on subject. Acts beyond the scope
incorporation.5
Doktrin ultra vires berdampak pada perikatan antara perseroan dan pihak
ketiga, dimana transaksi yang dilakukan bersifat ultra vires. Dalam hal ini
ketiga, yaitu Dana Pensiun pun merasa hal ini tidak sesuai dengan peraturan
tentang perseroan terbatas. Suatu transaksi ultra vires adalah tidak sah dan
tidak dapat disahkan kemudian oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
berdasarkan kontrak. Dalam kasus PT Ryane tentu hal ini tidak dapat
Ditinjau dari makna yang terkandung dalam ultra vires itu sendir,
tersebut tidak di luar apa yang diamanatkan dalam Anggaran Dasar dan
adalah hak jaminan atas benda bergerak baik yang berwujud maupun yang tidak
berwujud dan benda tidak bergerak khususnya bangunan yang tidak dapat
Tahun 1996 tentang hak tanggungan yang tetap berada dalam penguasaan
Pemberi Fidusia, sebagai agunan bagi pelunasan utang tertentu yag memberikan
benda yang menjadi objek jaminan fidusia. Sedangkan Penerima Fidusia adalah
hak-hak tertentu dalam manajemen dan profit dari suatu perseroan selam
6 Gunawan Widjaja.2000:122-123
20
perseroan tersebut masih eksis dan juga dari assetnya ketika perseroan
sebagai pemilik atas dasar kepercayaan dan debitur sebagai peminjam pakai 7.
Objek fidusia meliputi benda bergerak atau tidak yaitu; barang bergerak,
berwujud atau tidak berwujud, rumah susun berupa tanah tempat bangunan itu
berdiri, suatu rumah susun yang dibangun di atas tanah hak pakai milik Negara,
tanah hak pakai atas tanah Negara beserta rumah susun yang tidak terdaftar,
perumahan dan tanah girik8. Cara pemindahan saham yaitu ada saham
peralihan hak atas sah atau alternatifnya dapat juga pengisian saham barupa
jawaban secara individual sudah tentu badan itu adalah suatu badan hukum tapi
mana berarti Direksi tidak diperkenankan untuk melakukan sesuatu yang tidak
atau bukan menjadi tugas dan tanggung jawabnya. Disinilah sifat pertanggung
dan eksternal dapat dijalankan secara bersamaan. Dalam praktek sering terjadi
sengketa yuridis terkait tanggung jawab yang melibatkan pihak ketiga dengan
Trust adalah kepercayaan yang diberikan kepada seseorang dalam hal ini
kepada trustee untuk kepentingan pihak lain yang disebut “Cestui Que Trust’.
Trust merupakan suatu hubungan fiduciary dalan hubungan dengan suatu harta
benda yang melibatkan seseorang yang menguasai harta benda tersebut dan
punya tugas-tugas secara equity untuk mengadakan pengurusan atas harta benda
tersebut untuk kepentingan pihak lain. Menurut penulis “trust” inilah yang
22
melatar belakangi terjadinya prinsip fidusia dalam mekanisme menjalankan
penjelasan bahwa barang itu diterima pihak penerima fidusia pada tempat
barang-barang itu terletak dan pada saat itu juga kreditor menyerahkan barang-
barang itu kepada pemberi fidusia yang atas kekuasaan penerima fidusia telah
menerimanya dengan baik untuk dan atas nama penerima fidusia sebagai
penyimpan. Berkenaan dengan hal ini maka Direksi dan Komisiaris PT hanya
punya kewenangan sejauh yang diberikan oleh undang-undang dan atau anggota
dasar jika ada hal-hal yang tidak tercantum dalam peraturan dan atau anggaran
dasar persroan maka terjadi kewenangan RUPS (teori residu) sebagai kekuatan
yang tertinggi dalam suatu perseroan. Prinsip fidusi juga dapat digunakan dalam
jual beli saham/akusisi yaitu pihak pembeli saham tidak memegang saham di
keluar dar perusahaan tersebut dengan membawa uang tunai berupa kompensasi
PENUTUP
A. KESIMPULAN
dan hal tersebut dapat dikatakan sebagai penerobosan tanggung jawab terbatas
dalam hal ini dapat dikaitkan dengan adanya pengalihan saham yang
pada pihak ketiga dan dalam hal ini berkaitan dengan prosedur penggunaan
24
fidusia.
B. SARAN
secara internal dan eksternal yang melibatkan pihak ketiga agar agar
berdasarkan pada Aggaran Dasar PT, sehinggga akan terlihat jelas mekanisme
kebenaran yuridisnya.
tersebut.
DAFTAR PUSTAKA
PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN
Undang-Undang No.4 Tahun 1994 tentang Hak Tanggungan Atas Tanah Beserta
Benda-Benda Yang Berkaitan Dengan Tanah
Undang-Undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
26
Undang-Undang No.42 Tahun 1994 tentang Jaminan Fidusia
Undang-undang Nomor 4 Tahun 1996 tentang Hak Tanggungan.
Peraturan Pemerintah No. 86 Tahun 2000 tentang Tata Cara Pendaftaran Jaminan
Fidusia dan Biaya Pembuatan Akta Jaminan Fidusia