Anda di halaman 1dari 4

PERJANJIAN Perjanjian ini (Perjanjian) dibuat pada tanggal ______ tahun 2011, oleh dan antara:

1. PT CIMB Securities Indonesia, sebuah perseroan terbatas yang dibentuk

dan didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia, berdomisili di Stock Exchange Building, Tower II 20th Floor, Jl. Jenderal Sudirman Kav. 52 - 53, Jakarta, Indonesia (CIMB); dan 2. PT Sinarmas Sekuritas, sebuah perseroan terbatas yang dibentuk dan didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia, berdomisili di Plaza BII, Tower III 5th Floor #501, Jl. MH Thamrin No. 51, Jakarta, Indonesia (PTSS); (CIMB dan PTSS selanjutnya secara bersama-sama akan disebut Para Pihak, dan secara pribadi Pihak). BAHWA
A. PT Golden Energy Mines Tbk, sebuah perseroan terbatas yang dibentuk

dan didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia (Perusahaan) mengusulkan penerbitan 882,353,000 lembar saham baru (Penawaran Umum) dengan nilai Rp. 100 (seratus Rupiah) per lembar saham, melalui penawaran umum perdana di Republik Indonesia (Penawaran Umum). Saham Perusahaan yang diterbitkan, termasuk Saham yang Ditawarkan dan saham-saham lainnya, dengan ini secara bersama-sama akan disebut Saham. untuk Penawaran Umum, sesuai dengan Akta No. 40, tertanggal 14 Juni 2011, dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah dan ditambahkan dari waktu ke waktu (Perjanjian Penjamin Emisi Efek Asal).

B. Perusahaan telah menunjuk PTSS sebagai Pemimpin Penjamin Emisi Efek

C. Sesuai dengan rekomendasi dari PTSS, Perusahaan telah setuju untuk

menunjuk CIMB bersama dengan PTSS sebagai Gabungan Pemimpin Penjamin Emisi Efek untuk Penawaran Umum, sesuai dengan perubahan Perjanjian Penjamin Emisi Efek Asal tertanggal 14 Juni 2011, sebagaimana diubah dari waktu ke waktu (Perubahan Perjanjian Penjamin Emisi Efek) dan bersama dengan Perjanjian Penjamin Emisi Efek Awal, dengan ini dan untuk selanjutnya disebut sebagai Perjanjian Penjamin Emisi Efek. D. Terkait dengan penunjukkan tersebut, CIMB dan PTSS berkehendak mengatur hubungan mereka lebih lanjut dalam Perjanjian Penjamin Emisi Efek. DENGAN INI PARA PIHAK MENYETUJUI hal-hal sebagai berikut: 1.

1.1.

BAGIAN PENJAMINAN EMISI EFEK CIMB Dalam kapasitasnya sebagai Pemimpin Penjamin Emisi, sesuai dengan Perjanjian Penjamin Emisi Efek dan segala perubahannya, CIMB memiliki kewajiban untuk menjamin sejumlah Saham yang Ditawarkan tidak lebih dari Rp 125 miliar dari nilai Saham yang Ditawarkan (i.e.

jumlah Saham yang Ditawarkan dikalikan dengan Harga Penawaran (sebagaimana ditentukan di bawah)) (Bagian Penjaminan CIMB). Jumlah Saham yang Ditawarkan yang menjadi Bagian Penjaminan CIMB, akan ditentukan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek setelah menentukan nilai akhir dari harga Saham yang Ditawarkan, yang akan terlihat dalam Prospektus untuk Penawaran Umum (Harga yang Ditawarkan). 2. GARANSI DAN PENJAMINAN PTSS Dengan pertimbangan bahwa CIMB telah setuju untuk berpartisipasi dalam Penawaran Umum sebagai satu dari Gabungan Pemimpin Penjamin Emisi Efek, persetujuan yang terkandung dalam Perjanjian ini berdasarkan itikad baik. PTSS dengan tidak akan dapat ditarik kembali dan tanpa syarat setuju untuk berjanji dan menjamin: (a) Untuk memesan, atau menyebabkan pemesanan, atau mengambil pemesanan atas Saham yang Ditawarkan yang tidak dipesan; dan Bahwa semua Bagian Penjaminan CIMB akan sepenuhnya dialokasikan kepada public atau pemesan yang didapat melalui PTSS (kecuali GMR Infrastructure Investments (Singapura) Pte. Ltd. (GMR)).
(b)

3. METODE TRANSFER DAN PEMBAYARAN 3.1. Sesegera mungkin, namun tidak lebih dari hari terakhir masa penawaran dari Saham yang Ditawarkan, CIMB akan memberitahu PTSS untuk menuliskan jumlah Saham yang Ditawarkan yang menunjukkan Bagian Penjaminan CIMB yang tidak dipesan, yang mana menjadi kewajiban CIMB untuk membeli atau mengambil pembelian pada Harga Penawaran.

3.2.

Segera setelah menerima pemberitahuan sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 3.1. di atas, PTSS harus memesan, atau menyebabkan pemesanan, atau mengambil pemesanan atas Saham yang Ditawarkan yang tidak dipesan dari Bagian Penjaminan CIMB, agar Bagian Penjaminan CIMB dapat seluruhnya dipesan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Dlam hal PTSS tidak dapat memenuhi kewajibannya menurut Perjanjian ini, CIMB berhak namun tidak berkewajiban menjual Saham yang Ditawarkan dalam Bagian Penjaminan CIMB, dan hasil penjualan itu dapat digunakan oleh CIMB untuk memenuhi, baik seluruhnya maupun sebagian dari kewajiban PTSS dalam Perjanjian ini. Untuk menghilangkan kebingungan, jika hasil penjualan tersebut tidak cukup untuk memenuhi kewajiban PTSS, maka CIMB akan tetap memiliki hak atas PTSS. Jika CIMB memilih untuk tidak menjalankan haknya untuk menjual, CIMB berhak (dan brewenang, secara tidak dapat ditarik kembali) untuk memperlakukan Perjanjian ini sebagai penerapan oleh PTSS atas Saham yang Ditawarkan dalam Bagian Penjaminan CIMB, dan untuk memberikan hak kepada Perusahaan untuk mengalokasikan dan menerbitkan hal yang sama kepada PTSS, dan mendaftarkannya dengan nama PTSS, dan pembayaran tersebut pada Harga yang Ditawarkan, harus dilakukan oleh PTSS.

3.3.

3.4.

Dengan pertimbangan, PTSS melakukan kewajibannya sesuai dengan Perjanjian ini, PTSS berhak atas upah yang akan disetujui bersama oleh para pihak, dan dalam keadaan apapun, tidak boleh melebihi komisi penjamin yang dibayarkan kepada CIMB sesuai dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek (Upah) yang mana pembayarannya adalah tergantung dan setelah CIMB menerima sejumlah yang harus didapatkannya, dan komisi penjaminan yang dapat dibayarkan kepadanya, sesuai dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, dan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek telah menjadi tanpa syarat dan tidak dibatalkan. Untuk menghilangkan kebingungan, jika PTSS gagal melakukan kewajiban apapun dalam Perjanjian ini, PTSS tidak berhak atas pembayaran Upah. PERNYATAAN DAN JAMINAN PTSS menyatakan dan menjamin kepada CIMB bahwa: (a) dirinya merupakan perusahaan yang dibentuk berdasarkan hukum yang berlaku di mana ia didirikan dan dijalankan, dan terbentuk dengan sah dan memiliki segala kewenangan korporasi dan segala kewenangan yang diperlukan atas asetnya, dan memiliki kekuasaan, kewenangan, kapasitas dan hak demi hukum yang penuh untuk masuk, menandatangani, menjalankan, dan melakukan segala kewajiban yang ditetapkan di sini, dan untuk melakukan semua dokumen terkait;

4. 4.1.

(b)

dirinya memiliki kekuatan dan kewenangan penuh untuk masuk dalam Perjanjian ini, dan dirinya telah memenuhi segala ketentuan dalam akta pendirian, anggaran dasar perusahaan, dan dokumen perusahaan lain untuk masuk dalam Perjanjian ini; dirinya telah memperoleh segala persetujuan yang dibutuhkan untuk melaksanakan dan menjalankan Perjanjian ini, dan melaksanakan kewajiban yang ada di dalamnya, dan untuk pemenuhan transaksi ini, dan persetujuan tersebut memiliki kekuatan penuh; Perjanjian ini menimbulkan kewajiban yang sah dan mengikat secara hukum, dapat dilaksanakan sesuai dengan keadaan yang tertulis di dalamnya; penandatanganan dan pelaksanaan Perjanjian ini tidak dan tidak akan melanggar hukum, peraturan, perintah, putusan pengadilan, ataupun perjanjian atau kewajiban lain yang mengikatnya; tidak ada peristiwa pengadilan, arbitrase, atau peristiwa administratif lain yang sedang berjalan, ditunda, ataupun myang mengancam terhadap Pihak ini ataupun segala asetnya, di mana hal tersebut dapat memberi pengaruh besar terhadap transaksi ini; dan PTSS dalam kapasitasnya sebagai manajer penjatahan, berjanji untuk pada setiap saat untuk mematuhi peraturan pasar modal yang berlaku dan segala peraturan yang terkait dengan alokasi Saham yang Ditawarkan, yang saat ini diatur dalam Peraturan

(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

IX.A.7 tentang Kewajiban Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. 4.2. PTSS mengetahui bahwa: (a) CIMB tidak memiliki kewajiban kepada PTSS, pemesan yang didapat oleh PTSS, ataupun perwakilannya, atas segala kerugian sebagai akibat dari pemesanan sejumlah Saham yang Ditawarkan, dari saham yang tidak dipesan dari Bagian Penjaminan CIMB; (b) segera setelah penyelesaian alokasi atas Porsi Penjaminan CIMB, PTSS harus memberikan daftar nama dan keterangan seluruh pemesan yang memesan dari Bagian Penjaminan CIMB; dan (c) CIMB menolak segala kewajiban atas isi dari Prospektus udari atau segala materi penawaran lainnya terkait Penawaran Umum. GANTI RUGI PTSS dengan ini dengan tanpa syarat dan tanpa dapat ditarik kembali menyetujui untuk mengganti rugi dan menjaga CIMB, afiliasinya, serta segenap direktur, komisaris, karyawan, dan staff (Pihak Ganti Rugi) untuk aman dari dan terhadap segala klaim, kehilangan, tuntutan, kerugian, penalti, kewajiban, harga, biaya, dan pengeluaran (termasuk segala biaya, harga, dan pengeluaran hukum) atau kewajiban lain yang muncul, diderita, atau melebar oleh para Pihak Ganti Rugi, dalam kaitannya dengan, atau .

5.1.

5.

5.2. 6.