Argentina

Sntesis para ejecutivos

Tipos de Sociedades
Octubre 2005

1.

Introduccin

En Argentina las empresas pueden tomar la forma de sociedades annimas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades de personas, sucursales de empresas extranjeras, etc. En todos los casos la informacin pertinente debe presentarse ante el Registro Pblico de Comercio. La organizacin, requisitos y forma de operar de las distintas sociedades est regulada por el Cdigo de Comercio, las leyes especficas y las normas regulatorias. En el caso especial de una sociedad civil las normas aplicables son las del Cdigo Civil. Los inversores extranjeros por lo general eligen la forma de sociedad annima, sociedad de responsabilidad limitada o de sucursal para iniciar sus operaciones en la Argentina. La sucursal tiene ciertas ventajas, especialmente en el momento de inversin. En todos los casos es obligatorio para las compaas extranjeras operando en la Argentina nombrar individuos legalmente responsables, y mantener registros contables separados para sus operaciones en el pas. 2. Sociedades annim as

La propiedad de la sociedad annima (S.A.) es de sus accionistas quienes tienen limitada su responsabilidad a los aportes realizados. Estas sociedades son similares a las "limited liability companies" de los Estados Unidos o Reino Unido. Se requiere un mnimo de dos accionistas. En muchos casos de empresas extranjeras, y tam bin locales, este requisito se cum pla con un accionista que tena el 99,99 % del capital y un segundo con el 0,01 %. La Inspeccin General de Justicia ha comenzado a rechazar estas inscripciones y a solicitar que estos accionistas se registren como sucursales o se incluyan accionistas con mayor participacin. Las acciones de las S.A. pueden cotizar o no en la bolsa. El funcionamiento de estas sociedades est norm ado por su estatuto, el que establece su nombre, objeto social, duracin, capital, directorio, rgim en de elecciones, y dem s norm as de gobierno y operacin. El directorio debe estar integrado por uno o ms miembros y la mayora de los mismos debe residir en el pas. La denominacin Sociedad Annima o su abreviatura S.A. debe ser parte del nombre de la misma.

Estas sociedades estn sujetas organismos reguladores. Por ejemplo:

la

supervisin

control

de

las sociedades que cotizan en bolsa, por la Comisin Nacional de Valores;

 los bancos, por el Banco Central de la Repblica Argentina; las compaas de seguros por la Superintendencia de Seguros; las AFJPs (administradoras de fondos de pensin) por la Superintendencia de AFJP el resto de las sociedades estn sujetas en su m ayora a la supervisin y el control de la Inspeccin General de Justicia. Capital El capital de la sociedad debe estar totalmente suscripto al momento de la formacin, y el 25% integrado. Cuando la suscripcin se efecta con activos no m onetarios, se debe integrar la totalidad antes de solicitar la aprobacin de la autoridad de control. El remanente del capital debe ser integrado por los accionistas dentro de los 2 aos. Los accionistas sern responsables de los intereses y daos resultantes del incumplimiento de esta obligacin, y todos los derechos para votar o para otras acciones se suspendern automticamente en dicho caso. El capital mnimo es de $12.000. Los accionistas pueden aumentar el capital hasta cinco veces sin aprobacin oficial, siempre que as lo permitan los estatutos y que las emisiones anteriores se encuentren totalm ente suscriptas. En todos los otros casos se debe obtener la pertinente aprobacin oficial y realizarse la correspondiente publicacin y registracin. El capital social puede ser reducido por decisin de una asamblea extraordinaria de accionistas que debe estar sustentada por un informe especial de la sindicatura, e implica una serie de formalidades para preservar los derechos de los acreedores.. Asambleas de Accionistas La asam blea ordinaria de accionistas debe ser convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio para tratar la mem oria y estados contables, nombramiento, gestin y compensacin de los directores y sindicatura y distribucin de utilidades. Las asambleas ordinarias tambin pueden ser convocadas en cualquier m ento para tratar la responsabilidad om de directores y sndicos, o para aumentar el capital dentro del quntuplo. Las asambleas extraordinarias de accionistas se convocan para tratar los temas que no corresponden a las ordinarias. Los directores y sndicos tienen el derecho y obligacin de atender a todas las asambleas. Gestin y Representacin La direccin de la gestin se delega en el directorio compuesto por uno o

m s directores (en el caso de sociedades controladas debe haber por lo menos tres) nombrados por los accionistas en asamblea o por la sindicatura, segn sea aplicable. Los trminos se limitan a tres aos, pero pueden ser reelectos. El directorio debe reunirse por lo m enos cada tres m eses, excepto los de las sociedades controladas que lo deben hacer cada mes. Una simple mayora es necesaria para formar qurum. Por lo general el presidente es el representante legal de la sociedad, pero los estatutos pueden autorizar al vicepresidente o a uno o ms directores para ejercer esa funcin. Supervisin privada

Por lo general esta a cargo de uno o ms sndicos nombrados por la asamblea de accionistas, que tambin debe nombrar tres suplentes. Este cargo es opcional para las sociedades no controladas en forma permanente por un ente gubernamental. Para poder ser sndico la ley exige que se tenga el ttulo de contador pblico o abogado. La ley tam bin contem pla otro tipo de ente de control, el consejo de vigilancia. Cuyos objetivos son amplios y deben ser establecidos por los estatutos; puede incluir: Eleccin de los directores Reemplazar a los sndicos, en cuyo caso debe nombrar auditores externos Supervisar a los directores, solicitando y revisando toda la informacin considerada necesaria. Convocar a asambleas de accionistas cuando se considere necesario Otras funciones de control e informacin Esta forma alternativa de supervisin no es favorecida por los inversores y es poco usual en la prctica. Sociedades controlantes, controladas y afiliadas Los estados contables anuales deben mostrar por separado las relaciones con las sociedades controlantes (aquellas con suficiente participacin que les permite tener los derechos de voto, directamente o a travs de otras sociedades controladas); controladas (las controladas segn lo descripto precedentemente); y las afiliadas (en las cuales la sociedad informante tiene ms del 10% del capital de otra). Las sociedades controlantes estn obligadas a presentar balances anuales consolidados como informacin suplementaria. 3. Sociedades de responsabilidad lim itada

Tienen muchas de las caractersticas de las sociedades annimas, excepto por: Deben agregar a su nombre el trmino "sociedad de responsabilidad limitada" o la sigla S.R.L.; la cantidad de socios no puede exceder de 50; una sociedad annima no puede ser socia; no pueden cotizar en bolsa; el cambio de los socios implica modificar el respectivo contrato de sociedad; los procesos para formarla son ms simples; los estatutos son mas flexibles; Capital Las normas de suscripcin son iguales que para las sociedades annimas. El contrato de sociedad puede permitir la em isin de cuotas de capital adicionales, pero solo con la aprobacin de ms de la mitad del capital societario, seguido de la publicacin y registro pertinente. Las cuotas deben ser de igual valor y derecho de voto, pero los socios pueden tener m de una cuota. La ley no restringe la transferencia, pero el contrato s puede

hacerlo. Asambleas de socios

Las normas correspondientes a sociedades annimas deben ser aplicadas si el contrato de sociedad no contiene reglas especificas para su realizacin. Las notificaciones de su convocatoria deben ser enviadas a los socios a sus domicilios. Gestin y representacin Los gerentes tienen los mismos derechos y obligaciones que los directores de sociedades annimas, pero sus trminos no estn limitados a tres aos. Los socios deben nombrar uno o ms gerentes para asumir las responsabilidades de las operaciones comerciales. 4. Sociedades colectivas

En estas sociedades los socios tienen responsabilidad ilimitada. Las dems sociedades no pueden participar como socias en estas sociedades. El nombre de la empresa debe incluir el aditamento de "Sociedad colectiva". 5. Sociedades civiles

Estas sociedades no tienen fines comerciales y estn reguladas por el Cdigo Civil. Los contratos de estas sociedades se remiten a los acuerdos entre los socios. En muchos casos las sociedades de profesionales toman esta forma. 6. Sociedades en comandita

Las sociedades en comandita tambin estn reguladas por el Cdigo de Comercio y tienen dos tipos de socios: los socios "comanditarios" que tienen su responsabilidad hacia terceros limitada por los aportes de capital realizados y los socios "comanditados" que tienen responsabilidad ilimitada. Existen dos tipos de estas sociedades, las sociedades en comandita por acciones (S.C.A.) en las que el capital de los socios comanditarios est dividido en acciones de igual valor y las sociedades en comandita simple (S.C.S.), donde el capital tambin se divide proporcionalmente pero no se emiten acciones. Deben agregar a su nombre la sigla S.C.A. o S.C.S., respectivamente. En general las disposiciones del Cdigo de Comercio para las sociedades annimas se aplican a las sociedades en comandita por acciones y las correspondientes a las sociedades colectivas a las sociedades en comandita simples. 7. Uniones de em presas

Existen dos tipos de uniones reconocidas por nuestra legislacin: las agrupaciones de colaboracin y las uniones transitorias de empresas (U.T.E.). Las agrupaciones de colaboracin consisten en uniones de empresas por periodos renovables de hasta 10 aos, con el objeto de desarrollar actividades de negocios de las empresas socias o mejorar y desarrollar las actividades conjuntas. Las uniones transitorias de empresas tienen por objeto desarrollar una tarea, actividad, proyecto, servicio etc. especfico y pueden hacerlo tanto en el pas como en el exterior. La duracin de estas uniones est relacionada con la correspondiente a las actividades que tienen como objeto. Ambos tipos de uniones tienen las siguientes caractersticas: no son entes legales separados de sus miembros;

 los acuerdos entre los socios pueden ser pblicos o privados; los socios pueden ser personas o sociedades, tanto residentes como no residentes que hayan establecido una sucursal o establecimiento permanente en el pas; los acuerdos entre los socios deben registrarse ante el Registro Publico de Comercio y deben incluir informacin tal como: los objetivos de la unin y su duracin, el nombre y dems informacin sobre los socios, sus responsabilidades y contribuciones comprometidas. Las uniones de empresas tambin pueden existir bajo la forma de acuerdos privados, es decir sin registrarlos ante el Registro Publico de Comercio, cuando no encajan exactamente en los requisitos mencionados arriba. Estas uniones tienen los mismos derechos y obligaciones descriptas arriba, as como el mismo tratamiento impositivo. 8. Sociedades Extranjeras

Las sociedades extranjeras que realicen actos aislados en el pas no necesitan incribirse. Aquellas que realizan en forma habitual una actividad, que comprende la instalacin de sucursales, agencias o representaciones permanentes deben registrarse, tal cual se menciona en el punto 9 que sigue. sociedades extranjeras tambin pueden constituir una sociedad en Argentina, para lo cual deben registrarse, inscribir el contrato social y designar su representante legal. Pero en el caso en que desarrollen su actividad principal en Argentina, deben asimilarse a las sociedades nacionales.

Las

Desde el ao 2003 la Inspeccin General de Justicia (IGJ) ha emitido una serie de resoluciones tendientes a que las sociedades extranjeras que acten en Argentina se encuadren correctamente en las normas de la Ley 19.550 Sociedades Comerciales arriba mencionadas. En especial en relacin con el cumplimiento de los requisitos de inscripcin, registracin, informacin, posibilidad de individualizar a sus titulares, su participacin accionaria, y asignacin de responsabilidades. La IGJ tiene el propsito de detectar sociedades extranjeras no registradas que debieran estarlo, o sociedades extranjeras que se han inscripto para la constitucin de sucursales, etc. que en realidad representan una maniobra para evitar obligaciones societarias o fiscales previstas en las normas argentinas. Las sociedades extranjeras registradas en jurisdicciones off-shore o de nula o baja tributacin, estn sujetas a condiciones y parmetros adicionales que restringen la posibilidad de que la IGJ se expida favorablemente sobre su inscripcin local. Lo mismo sucede con las sociedades extranjeras que son utilizadas solamente como un vehculo de otras que las controlan directa o indirectamente y junto con las cuales conforman un grupo econmico extranjero.

de

9.

Sucursales de com paas extranjeras

Las sucursales de compaas extranjeras deben tambin registrarse y pueden desarrollar todas las actividades de su casa m atriz (CM). Estas actividades son realizadas a nombre de dicha CM y por la persona designada como representante de la m ism la que es responsable hasta el m a, onto del capital de la CM . El representante legal debe presentar una solicitud de registro de la sucursal, conteniendo informacin sobre la CM. Esta informacin debe ser autenticada por un notario en el pas de origen, certificada por el cnsul argentino en dicho pas y si el idioma utilizado no es el castellano deben ser traducidas por un traductor publico argentino

La carga impositiva es sim ilar a la de una sociedad annima. La sucursal esta dirigida por un representante legal a travs de un poder de administracin, que puede ser limitado de acuerdo con las circunstancias. Sin embargo debe recordarse que la CM es responsable de todos los pasivos de la sucursal y el poder debe ser suficientemente amplio para permitir tramites giles con las instituciones financieras y otros proveedores locales. Actualizado por Esteban P. Villar

Nota: Este Resumen Ejecutivo tiene el propsito de describir en forma general el tema y esta basado en la informacin disponible al momento de su preparacin. Semanalmente emitimos un boletn con las novedades sobre Economa, Poltica y Legislacin, que puede ser consultado en nuestra web o solicitarnos su envo por email. Copyright 2005 Deloitte & Co. S.R.L.