LETTRE

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D I N F O R M AT I O N P O U R L E

PME
CHEF
DENTREPRISE
B A N Q U E

LA VENTE

DUNE ENTREPRISE
APPROCHE PRATIQUE
La vente dune entreprise peut avoir lieu pour diffrentes raisons: la succession du directeur /de lactionnaire, la divergence entre les activits de lentreprise et les activits de base du groupe, la dcision de rendre liquide le capital investi dans lentreprise, ou de scuriser lavenir de lentreprise grce une alliance avec un partenaire stratgique.
Pour russir la vente dune socit, chacune de ces situations exige une approche adapte. En gnral, une procdure denqute, danalyse, dvaluation et de ngociation a lieu avant la vente effective. Une vente qui fait lobjet dune approche systmatique se droule en quatre phases, chacune possdant ses caractristiques propres. Une distinction peut donc tre tablie entre les phases suivantes: la prparation lobservation la ngociation la conclusion Nous vous expliquons ci-dessous les actions entreprendre pour chacune de ces phases.

LETTRE DINFORMATION BIMENSUELLE en collaboration avec BACOB Banque, ERNST & YOUNG et Les AP Assurances. Editeur: AKSIS Ne parat pas en juillet.

LA VENTE DUNE ENTREPRISE: APPROCHE PRATIQUE

1. La prparation 2. lobservation 3. La ngociation 4. La conclusion

LA PREPARATION
Une mauvaise prparation est souvent la base de lchec dune tentative de vente. Le vendeur et ses conseillers ont souvent fait des calculs approfondis avant de dterminer la valeur de lentreprise. En revanche, peu ou pas dattention du tout na t consacre une question pourtant fondamentale: lentreprise est-elle vendre? Les questions cls se poser dans la phase prparatoire sont: comment se prsentent les opportunits de vente? qui sont les acheteurs potentiels? quelles conditions sont ralisables?

24.12.1997

N24

LETTRE
Dtermination de la stratgie Objectifs en cas de reprise

PME
Facteur temps Prix Conditions Autres

LOBSERVATION

Spcificit Identification/valuation des options Avenir March

La phase de prparation donne une image claire de la possibilit ou non de vendre lentreprise. A partir de la long-list, le vendeur doit choisir un certain nombre de candidats (la short-list) qui pourront, sur une base anonyme, tre contacts en tant que repreneurs potentiels. Lorsquun candidat se montre rellement intress par une reprise, il peut, aprs avoir sign une lettre de confidentialit, recevoir des informations sur la socit qui est mise en vente. Les informations relatives la socit sont tablies dans le memorandum dinformations, et contiennent une description claire concernant: la structure juridique; lactivit commerciale et la position sur le march; la prsentation technique du produit; la situation financire et lavenir.
A la fin de la phase dobservation, le vendeur peut faire une slection parmi les candidats repreneurs. Les lus pourront poursuivre les ngociations.

Valeur approximative

Stratgie Dfense Valeur

Evaluation gnrale du statut

Risques et possibilits Influence des impts

Mthode de dcision Vente

Directement Indirectement

Lancement

Spcificit: produits qualit

Les rponses ces questions doivent maner des analyses suivantes:

du processus de vente

LORIENTATION STRATGIQUE
Une analyse du secteur et de lentreprise doit tre ralise. Lanalyse du secteur dtermine la position de lentreprise vendre par rapport au march, son volution, etc. Lanalyse de lentreprise, par contre, permet dtablir quels sont, aux yeux dun acheteur potentiel, les points forts et les points faibles.

Stratgie de la transaction

management

Premier rang concurrence Deuxime rang Identification des candidats diversification possible Acheteurs stratgiques

LORIENTATION DE LACHETEUR
Cest ici le profil de lacheteur que lon cherche dterminer. Ce profil doit permettre de dresser une liste aussi longue que possible dacheteurs ventuels, tant nationaux qutrangers (il sagit de la long-list). Il faudra, entre autres, rechercher des synergies pouvant savrer intressantes pour lacheteur.

Prparation de la proposision de vente

Critres spcifiques

Contact avec les candidats

Susciter

Visite Confirmation des critres

LORIENTATION FINANCIRE
Il sagit dune analyse de la valeur de lentreprise. Le but est de valoriser autant que possible les synergies. Dautres value drivers sont: des fichiers clientle bien agencs, une haute volution technologique, etc.

lintrt

Evaluation des cibles

24.12.1997

N24

LA NEGOCIATION
Les ngociations peuvent en gnral tre menes de diffrentes manires, savoir:
Slection des candidats

LA CONCLUSION
La conclusion contractuelle de la procdure de vente doit tenir compte de trois lments importants:

LA PROCDURE DE DUE DILIGENCE

lors de laquelle laspirant acheteur a le droit de mener une enqute de vrification au sein de lentreprise concernant des aspects financiers, juridiques, commerciaux et environnementaux.

On discute avec...

Liste limitee

Informations supplmentaires

LES NGOCIATIONS FINALES

Visite des candidats

Ngociations

Structure de la reprise

lors desquels il peut tre question de corrections (de prix) sur la base de lenqute de vrification. Prciser davantage les conditions gnrales ainsi que les variantes de paiement font galement partie des ngociations ce stade.

Proposition de lettre dintention

Lettre dintention

LA FORMULATION CONTRACTUELLE
lors de laquelle la question de la constitution de garantie sera, entre autres, aborde. En collaboration avec des juristes spcialiss, se droulent les ngociations relatives au texte du contrat dachat. Lorsque la procdure de vente se droule de la faon structure dcrite ci-dessus, la vente de lentreprise permet souvent, dune part, un bon quilibre entre le prix obtenu et, dautre part, un ensemble de garanties donner pour dventuelles surimpositions fiscales et autres.

Evaluation de loffre dfinitive

Slection de lacheteur

LA MTHODE DE VENTE PUBLIQUE

comme celle qui est utilise par le groupe allemand Treuhand.

LA MTHODE DE VENTE PRIVE

o sont invits des acheteurs potentiels. La structure claire et leffet haussier sur les prix sont deux atouts qui ont permis cette mthode de connatre pas mal de succs pendant les annes 80.

Droulement de la vente

LA MTHODE CLASSIQUE
des ngociations individuelles dispose avant tout de lindniable avantage dune certaine clart. Elle permet en outre une meilleure garantie de la confidentialit. Cependant, partir du moment o plusieurs candidats sengagent plus avant dans la procdure de ngociation, cette clart disparat parfois.
Audit de reprise

Ngociations

Contrat de reprise conditions garanties

LA MTHODE FLEXIBLE
tente dallier les avantages de la mthode de vente publique et de la mthode classique, et den viter les inconvnients. Si le nombre damateurs est restreint, il sera possible de ngocier simultanment avec plusieurs parties. Si leur nombre est plus lev, une structure contraignante (qui rappelle la mthode de vente publique) simpose. Au cours de cette phase, le facteur temps joue bien souvent un rle dcisif. Il est donc important de fixer des chances aux intresss et de les respecter scrupuleusement. La phase de ngociation se termine lorsque lacheteur fait une dclaration dintention.
Structure et conditions du contrat

rglement conditions de travail non-concurrence

Excution du paiement

Cash Rglement

LETTRE

PME
STRUCTURATION DES NGOCIATIONS
Une information adquate ainsi quune bonne matrise du facteur temps ne sont ralisables que si les ngociations sont parfaitement structures.

DIX FACTEURS POUR LA REUSSITE DE LA VENTE DUNE ENTREPRISE

Outre la mthode de vente en plusieurs phases, il existe plusieurs facteurs qui, sils sont respects, peuvent encore augmenter les chances de russir la vente dune entreprise.

LOUVERTURE DES NGOCIATIONS

Expliquez clairement vos partenaires dans la ngociation quels sont pour vous les objectifs principaux. Evitez de leur dissimuler quoi que ce soit. Faites preuve de flexibilit en imaginant des solutions cratives et des rencontres qui restent dans les limites de vos propres objectifs. Il peut, par exemple, arriver, dans certains cas, que lacheteur soit prt payer un prix plus lev via un paiement partiel en actions, ou une construction earn out (par exemple: pourcentage du chiffre daffaires).

PLANNING
Planifiez la vente de lentreprise bien lavance. Vous ne pouvez pas influencer les volutions du march. En revanche, vous pouvez trs bien influencer le prix de vente de lentreprise, ou encore vos convenances personnelles... A condition que vous commenciez suffisamment tt.

STRUCTURATION DE LA PROCDURE DE DUE DILIGENCE

Avant lenqute de vrification mene par lacheteur, vous devez vous accorder clairement sur ce qui doit faire lobjet dune vrification, et comment cela se passera. Limitez lenqute dans le temps en fixant une date butoir avant laquelle lenqute doit tre termine.

IDENTIFICATION DES ACHETEURS POTENTIELS

Allez au-del des frontires. Cherchez des acheteurs potentiels non seulement dans le secteur qui vous intresse, mais aussi dans des secteurs voisins. Et pas seulement dans votre pays ou rgion, mais aussi ltranger. Assurez-vous de ne pas rater le coche!

FAITES PREUVE DE STRATGIE

Les chiffres sont importants. Cependant, la vritable raison dune reprise a gnralement un caractre stratgique. Concentrez-vous ds lors avant tout sur les aspects stratgiques de la vente de lentreprise.

INFORMEZ LE PERSONNEL
Avertissez suffisamment tt votre personnel des nouvelles volutions au sein de lentreprise, cest-dire avant quil ne lapprenne par quelquun dautre. Les rumeurs peuvent crer une certaine inquitude et compromettre la fusion venir.

CONTACTS AVEC LES CLIENTS POTENTIELS

Au cours des premires prises de contact, il peut savrer utile de ne pas rvler lidentit de votre entreprise. En faisant appel un conseiller externe, vous pouvez encore rester dans lombre durant cette phase. Assurez-vous bien dune approche correcte de votre conseiller. En matire de ngociations, les faux dparts sont difficiles rattraper.

SCNARIO FALL-BACK
Le vente ne se termine que lorsque lacheteur a pay: ce dernier peut encore se rtracter jusquau dernier moment. Prenez donc les prcautions ncessaires et prvoyez des alternatives (scnarios fall-back) afin de ne jamais tre accul au fond de limpasse durant les ngociations.

PLUSIEURS PARTENAIRES DE NGOCIATIONS

Dans la mesure du possible, ngociez toujours avec plusieurs acheteurs potentiels en mme temps. A laube de ngociations, surtout, il est trs risqu de vous livrer un seul candidat.
LETTRE DINFORMATION BIMENSUELLE de AKSIS,

Texte: P.Vanobbergen, Ernst & Young Rviseurs dentreprises

en collaboration avec BACOB Banque, ERNST & YOUNG et Les AP Assurances.

DITEUR RESPONSABLE: Ivo Ribbens, AKSIS sprl, Achterheide 9, 2870 Puurs. PRIX: 2500 BEF/an, TVA comprise. (ne parat pas en juillet) ABONNEMENTS:

B A N Q U E

BACOB Banque S.C., Direction de la Communication, Rue de Trves 25, 1040 Bruxelles. Tl. 02/285.15.49. Fax 02/285.15.70. e-mail: communication@bacob.be. ERNST & YOUNG, Avenue Marcel Thiry 204, 1200 Bruxelles. Tl. 02/774.91.11. Fax 02/774.90.90. e-mail: info@ey.be. Les AP Assurances, Service Corporate, Avenue Livingstone 6, 1000 Bruxelles. Tl. 02/286.68.66. Fax 02/286.70.69. e-mail: info@dvvlap.be.
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