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com

TEORIA GERAL DO DIREITO EMPRESARIAL: 1. FASES DE FORMAO DO DIREITO EMPRESARIAL:

1. 1.Corporaes de Ofcio Formada pelos comerciantes. Critrio Subjetivo: Pessoal

Evoluo do Direito Empresarial

2.Teoria dos atos de comrcio Cdigo Comercial de 1850. Atividade regulamentada

no Regulamento 737/1850. Critrio Objetivo: Atividade Desenvolvida.

3. Teoria da Empresa Cdigo Civil de 2002. Quem est exercendo a atividade e qual a
atividade. Dever preencher os requisitos do Art. 966, CC. Revogao parcial do Cdigo comercial de 1850. E unificao parcial do direito civil com direito empresarial. Art. 22, I, CF.

2. QUEM PODE EXERCER A ATIVIDADE EMPRESARIA:

Pessoa Fsica Empresrio Pessoa Jurdica

1.Sociedade Empresria S.A; Soc. Comandita por aes, LTDA, Soc. Nome
coletivo, Soc. Comandita simples.

2. EIRELI Empresa Individual de Responsabilidade Limitada. Arts. 980-A, CC /

Art. 44, VI, CC/ Art. 1033, CC.

3. COMO SABER SE A ATIVIDADE DESENVOLVIDA EMPRESARIA:

REQUISITOS
Art. 966, CC

Circulao ou produo de bens ou servios Organizao (Matria prima, mo de obra, tecnologia e capital) Profissionalismo (habitualidade) Atividade Econmica (Fins Lucrativos)

Obs.: Requisitos cumulativos. Se faltar um deles a atividade no ser considerada empresria, mas sim, atividade simples.
4. AGENTES EXCLDOS DO CONCEITO DE EMPRESARIO:
A) Profissional intelectual (966, nico) >> escritor, medico, advogado (vedado pelo CC e pela OAB), desenhista >> SEMPRE SOCIEDADES SIMPLES. **Presuno relativa: salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa. Quando a profisso torna-se componente da atividade, deixando de ser fator principal.
No so empresrios:

Atividade simples

B) Atividade Rural >> Art. 971, CC >> empresrio cuja a principal profisso seja rural PODE efetuar o seu registro, hiptese em que se tornar empresrio. A lei faculta, ento o registro no obrigatrio e sim facultativo. C) Cooperativas >> exceo em que no prevalece o Objeto Explorado pela sociedade. No utilizamos o critrio material previsto no art. 966, CC. E sim o critrio LEGAL art. 982,nico, CC.

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EMPRESARIO INDIVIDUAL: A) Conceito: pessoa fsica que exerce profissionalmente atividade econmica e organizada para produo ou circulao de bens ou servios. Tem CNPJ que viabiliza tratamento como PJ, por equiparao. B) Patrimnio: o patrimnio empresarial (do empresrio individual) e o patrimnio particular da pessoa fsica. No h personalidade jurdica, por isso no h separao dos bens/ desconsiderao. REGE-SE PELO P. UNIDADE PATRIMONIAL. Os bens pessoais do empresrio respondem pelas suas dividas. C) Nome empresarial: adota como nome empresarial a firma individual, que rege-se pelo principio da veracidade. o nome civil da pessoa fsica que deve constar na firma. Pode designar a atividade. D) Registro: obrigatrio para que seja considerado empresrio e deve ser feito na Junta Comercial (RPEM), antes do inicio da atividade. O registro no lhe atribui personalidade jurdica.
No ser impedido: Leiloeiro, Militar na Ativa, Funcionrio pblico, condenado por crime falimentar no reabilitado, mdicos donos de farmcias ou drogarias. Estar em pleno gozo da capacidade Civil: Ou seja, esto proibidos de exercer atividade como empresrio individual os absolutamente incapazes e os relativamente incapazes (Arts. 3 e 4, CC).Ateno: Os emancipados podem ser empresrios.
INCAPAZ PODE SER SCIO? Consolidou entendimento que j vinha sendo adotado pelo STF, possibilitando o incapaz de ser scio na LTDA e na S.A. Art. 974 3, CC: I o scio incapaz no pode exercer a administrao da sociedade (POIS EM CASO DE ABUSO RESPONDE COM SEU PATRIMONIO); II o capital social deve ser totalmente integralizado (NA LTDA OS SCIOS RESPONDEM SOLIDARIAMENTE PELA INTEGRALIZAO DO CAPITAL SOCIAL); ***VALIDO SOMENTE PARA AS LTDA >> ENUNCIADO 467, CJF III o scio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado por seus representantes legais.

E)Requisitos: Art. 971, CC

Aqueles que so impedidos e exercem atividade de empresrio individual ou de administrador como scio respondem pelas obrigaes contradas (art. 973, CC) Podem integrar a sociedade empresria na condio de scio ou ser um instituidor da EIRELI DESDE QUE NO SEJA ADMINISTRADOR.

Obs i: HIPTESES EM QUE O PROIBIDO PODER CONTIUAR O EXERCICIO DA ATIVIDADE EMPRESARIAL>> Assistido ou representado (AIR): (Art. 974, CC) a) b) Incapacidade superveniente: Sucesso por morte:

A autorizao concedida pelo juiz, e os bens que ele tinha antes ficam resguardados. No alvar esses bens devem ser mencionados, e no ficaro sujeitos ao resultado da empresa.

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (Acrescentado pela Lei 12.441/2011) >> aplicada no Chile, Europa, dentre outros. A) Mudanas no CC: Art. 44, VI, Art. 1033, p. e art. 980-A, CC. B) Capital social: a garantia dos credores. i. deve estar todo integralizado vista; ii. e no pode ser inferior a 100 x o salario mnimo vigente;

>>

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iii. integralizao >> dessas cotas pode ser com bens (respondendo o instituidor por 5 anos contados do registro), cesso ou dinheiro. C) No existe pluralidade de pessoas. Ela instituda por uma pessoa natural. D) Natureza jurdica: pessoa jurdica de direito privado, mas no sociedade. Ela tem todo o perfil da LTDA, mas com algumas distines. E) Nome Empresarial: Firma ou denominao (+ expresso EIRELI). F) Registro: Ser na Junta Comercial (RPEM) G) vedado a instituio de EIRELI por pessoa jurdica. H) As quotas podero ser cedidas a uma nica pessoa fsica. I) Podero as quotas serem penhoradas por dividas pessoal do instituidor. J) H uma separao do patrimnio do instituidor pessoal e o patrimnio da EIRELI. K) A responsabilidade da EIRELI sempre ilimitada, mas a responsabilidade do seu instituidor limitada as quotas. L) Administrao: pode ser exercida pelo instituidor ou por terceiros. O 980-A,4 >> vedava a desconsiderao da personalidade jurdica. Porm foi vetado. EMPRESRIO INDIVIDUAL CASADO/ SOCIEDADE ENTRE CONJUGES: Art. 977, CC >> Podem participar de sociedade empresria, exclusivamente formada por eles ou com integrao de terceiros, aqueles casados em regime de comunho parcial, participao final dos aquestos, e separao convencional de bens.

Art. 978, CC >> O empresrio casado, qualquer que seja o regime de bens do casamento poder alienar, gravar em nus real os bens imveis que integrem o patrimnio da empresa. Art. 978, CC >> Ateno: no confundir com o artigo 1647, I, CC. Imvel deve ser residencial e estar em nome da pessoa fsica para ser impenhorvel. Art. 980, CC >> A sentena que decreta ou homologa a separao do empresrio, ou ato de reconciliao no pode ser oposta a terceiros antes de averbada na junta comercial.
DIREITO SOCIETRIO: 1. NATUREZA DAS SOCIEDADES: podem ser simples ou empresrias e adotarem um dos tipos a seguir: EMPRESRIA SIMPLES S.A Sociedade em comandita por aes LTDA Soc. Nome coletivo Soc. Comandita Simples Obs. 1 >> Atividade de advocacia nunca ser empresria. Facebook/rebecaeckstein/ twitter:@rebecaeckstein Coordenao do material: Las Sitnio Maia Cooperativas Simples pura. LTDA Soc. Nome coletivo Soc. Comandita Simples

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2. ELEMENTOS ESSENCIAIS DA SOCIEDADE (Art. 981, CC c/c Art. 5, XX, CRFB): A) PLURALIDADE DE SCIOS: necessrio mais de um scio.
i. Sociedade unipessoal temporria: Art. 1033, p.nico,CC A) Unipessoalidade temporria >> art. 1033, IV, CC >> quando uma sociedade no prazo de 180 dias, no regulariza a pluripessoalidade. B) S.A ser dissolvida, se aps a primeira assembleia em que for identificada a unipessoalidade, se na prxima assembleia ela ainda no tiver se restabelecido >>Art. 206, I, d, LSA >> Art. 132, LSA (AGO).

Excees:

ii. A sociedade unipessoal na Soc. Subsidiria Integral : art. 251, LSA. A BR distribuidora uma subsidiria integral da Petrobras. S sociedade pode instituir subsidiria integral. Deve ser constituda na forma de S.A iii. Empresa pblica >> unipessoalidade possvel, formada por um ou mais entes da federao.

C) CONTRIBUIO DOS SCIOS: Bens, cesso, dinheiro, servio; D) PARTILHA DOS RESULTADOS: No existe scio que no possa participar do lucros ou das perdas. O ordenamento veda as chamadas clusulas leoninas. Art. 1008, CC. E) AFFECTIO SOCIETATIS: (Vnculo que une scios) - O Art. 5, XX, CRFB, este elemento em regra est previsto nas sociedade de pessoas (o vinculo que une os scios pessoal). Nas Sociedades Capital >> so aquelas que tem o capital social dividido em aes: S.A e Comandita por aes (nelas o que importa e o dinheiro e no a relao interpessoal havida entre os scios). Exceo: na S.A de Capital fechado de cunho familiar (integradas especialmente por entes de uma mesmo famlia), existe a affectio companhia de capital fechado). Eventual desentendimento entre os scios, no influncia na relao societria.
3. REGISTRO:
RGO COMPETENTE RPEM: Registro Pblico de Empresa Mercantil: Em.Individual; EIRELI; Sociedade Empresrias RCPJ: Registro Civil de Pessoas Jurdicas: Sociedade Simples

REGISTRO: Faz nascer a personalidade jurdica

PRAZO: o prazo de 30 dias efeitos ex tunc (exceo LTDA 20dias). Se o registro ocorrer aps esse prazo o efeito ser ex nunc. NATUREZA JURDICA REGRA: Declaratrio EXCEO/RURAL: Constitutivo

Efeitos da ausncia de registro: no pode pedir recuperao, no pode pedir a falncia do devedor, no pode participar de licitao, responsabilidade ilimitada.

REGISTRO OBRIGATRIO EXCEO: RURAL/REGISTRO FACULTATIVO

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4. RESPONSABILIDADES DA SOCIEDADE E DOS SCIOS: A Responsabilidade da sociedade qualquer que seja ela sempre ilimitada. A responsabilidade do empresrio individual ilimitada. Responsabilidades dos scios:
Resp. Ilimitada Resp. limitada As duas modalidades: limitada e ou ilimitada

Simples pura

LTDA

(OU) >> Cooperativa (admite scios ilimitadamente responsveis ou limitadamente responsveis. Art. 1.095, CC. O estatuto social que vai designar se a responsabilidade limitada ou ilimitada.

Em nome coletivo

S.A

(E) Sociedade em comandita simples Tem as duas modalidades de scios. Dois scios: Comanditados (ilimitada) e comanditrios (limitada).

(E) Sociedade em comandita por aes tem as duas modalidades de scios.

Exceo, em que mesmo a responsabilidade sendo limitada, poder o scio responder com o seu patrimnio: 5. DESPERSONIFICAO E PERSONALIDADE JURDICA: DESCONSIDERAO DA

Ela afasta os efeitos da autonomia da personalidade jurdica, para adentrar no patrimnio do scio. No h que se falar em perda da personalidade.
Abuso da personalidade: Caracterizado pelo desvio de finalidade ou confuso patrimonial. TEORIA MAIOR: Art. 50, CC Requerimento da parte ou do MP: No pode ser requerida de oficio pelo juiz. Insolvncia com o patrimnio social: o patrimnio da sociedade no suficiente para pagar os credores. Insolvncia com o patrimnio social. Pode ser requerida de ofcio pelo juiz. *Aplicao pelo TRT nas relaes trabalhistas. cabvel a desconsiderao da personalidade jurdica denominada inversa para alcanar bem de scio que se elovaleu da pessoa jurdica para ocultar os desviar bens pessoais, juiz. com prejuzos a terceiros.

TEORIAS
TEORIA MENOR: Art. 28,5, CDC; Lei de Dano Ambiental (Lei 9605/98, Art.4)

TEORIA INVERSA: Enunciado 283, CJF

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TIPOS SOCIETRIOS:
Sociedade LTDA PERSONIFICADAS: So aquelas dotada de personalidade jurdica Sociedade Annima Sociedade Nome Coletivo Sociedade Simples Sociedade Comandita Simples Sociedade Comandita por Aes Sociedade Comum/fato/irregular Sociedade Conta de Participao

SOCIEDADES

DESPERSONIFICADAS

So aquelas que no tem personalidade jurdica

SOCIEDADES DESPERSONIFICADAS:

No h patrimnio autnomo, os bens vertidos pertencem aos scios (titulares em comum) - PATRIMNIO ESPECIAL (Art. 988, CC).

SOCIEDADE COMUM: So aquelas que no tem contrato, ou o contrato no foi levado a registro. Art. 986 ao 990, CC.

Prova da existncia da sociedade (art. 987, CC): a) Scios (por escrito); b) Terceiros (qualquer modo). Responsabilidade dos scios (art. 990, CC): solidaria e Ilimitada. Obs. Existe o beneficio de ordem (exceto: scio que est a frente do negcio). Efeitos negativos da irregularidade: No pode requerer recuperao judicial ou extrajudicial; no pode requerer a falncia do seu devedor; ausncia de proteo no nome empresarial e marca; ausncia de benefcios tributrios e impossibilidade de participar de licitao.

SOCIEDADES DESPERSONI FICADAS

Quando faz o registro adquire personalidade e deixa de ser sociedade comum.

Scios: Art. 991, CC

Scio oculto: Scio investidor, que injeta dinheiro na sociedade (art. 993,p., CC). Responsabilidade Limitada Scio Ostensivo: Explora atividade em nome prprio. Responsabilidade ilimitada.

SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAO: Sociedade de investimento (contrato de participao de lucros e resultados). Art. 991 ao 996, CC

CONTRATO SOCIAL: Produz efeitos entre os scios. Jamais adquire personalidade jurdica/por isso no cabe desconsiderao (Art. 993, CC).

NO CABE A FALNCIA: No cabe a falncia da sociedade apenas do scio ostensivo (se pessoa jurdica), acarretando a sua extino.

PROVA DA EXISTNCIA POR TODOS OS MEIOS: Art. 992, CC

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SOCIEDADES PERSONIFICADAS: 1. SOCIEDADE SIMPLES PURA:

Ato constitutivo: Contrato social.

Responsabilidade dos scios: solidria e ilimitada (respondem os scios pelas perdas e danos). Os scios podem se valer do benefcio de ordem (Art. 1024, CC) Registro: RCPJ (registro civil de pessoa jurdica. Prazo de 30 dias (efeito ex tunc). Ao de execuo Obrigaes dos scios: Integralizao das suas cotas (Art. 1004, CC). Scio Remisso Art. 1004, CC. A sociedade notifica e da o prazo de 30 dias para pagamento.

Reduo as cotas j integralizadas

SIMPLES PURA (Art. 997 a 1.038, CC). So aquelas que no exercem empresa.

Cesso de cotas: dever alterar o contrato social e averbar no RCPJ, sob pena de no ter eficcia. Responde o cedente pelo prazo de 2anos. possvel a penhora de cotas por dvidas pessoais (art. 1025 e 1026, CC)

Excluso do scio remisso, com apurao de haveres (art. 1031, CC)

Cesso: Quem cede garante o pagamento. (exceo regra geral de cesso art. 296, CC) Dinheiro

Integralizao do capital social:

Participao nos lucros e nas perdas Vedada a clusula leonina (Art. 1007 e 1008, CC) .

ADMINISTRAO DA SOCIEDADE: Ser sempre por pessoa fsica no sendo possvel administrao exercida por pessoa jurdica (Art. 1011,1, CC). Regra geral: A sociedade responde pelos atos praticados pelos administradores (TEORIA DA APARNCIA)

Bens: A) Materiais: Mveis ou imveis (No precisa de instrumento pblico para transferncia no RGI). Essa operao tambm imune de ITBI ( Art 156,2, CRFB). B) Imateriais: marcas e patentes

RESOLUO DA SOCIEDADE EM RELAO A UM SCIO: MORTE (ART. 1.028, CC): Apurao das cotas, salvo: A)Contrato social dispuser diferente; B)Os scios optarem pela dissoluo; C)Acordo dos herdeiros com os scios;

EXCEO: TEORIA DOS ATOS ULTRA VIRES: HIPTESE EXCEPECIONAL EM QUE A SOCIEDADE NO SER RESPONSABILIZADA (Art. 1015 ,p., CC): A) Quando houver limitao averbada no contrato social; B) Provando que era de conhecimento de terceiro; C) Operao estranha ao objeto social.

RETIRADA (ART. 1.029, CC): A) Sociedade prazo determinado: provada a justa causa. B) Sociedade prazo indeterminado: notifica a sociedade com 60 dias de antecedncia.

EXCLUSO JUDICIAL (ART. 1.030, CC Maioria dos scios: a) Falta grave; b) Incapacidade superveniente;

EXCLUSO PLENO DIREITO (ART. 1.030, p., CC) A)Scio falido; B) Aqueles cuja as cotas tenham sido liquidadas;

DISSOLUO DA SOCIEDADE: Arts. 1.033, 1034 e 1035, CC

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SOCIEDADES EM DESUSO NO CDIGO CIVIL:

Patrimnio social: No h patrimnio autnomo, os bens vertidos pertencem aos scios (titulares em comum) >> PATRIMNIO ESPECIAL (Art. 988, CC c/c art. 1040, CC). Scios: pessoas fsicas (Art. 1039, CC)

SOCIEDADE EM NOME COLETIVO: (ARTS. 1.039 A 1044, CC)

Responsabilidade dos scios (art. 1039, CC): solidria e Ilimitada. Obs. Existe o beneficio de ordem (exceto: scio que est frente do negcio). A responsabilidade dos scios pode ser limitada no contrato social, mas s vlida entre eles.

Administrador: necessariamente ser um dos scios. Nome empresarial: Firma social. Podero utilizar a expresso CIA, ou COMPANHIA para designar os outros scios no final. *Somente o nome dos scios comanditados.

NOME EMPRESARIAL: Firma social. Podero utilizar a expresso CIA, ou COMPANHIA para designar os outros scios no final.

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES (Art. 1.045 a 1051, CC)

Scio Comanditados: Coitado (pessoa fsica): responde solidaria e ilimitadamente pelas obrigaes. Scios: Scio Comanditrio (pessoa jurdica ou fsica): Obrigado somente pelo valor de suas cotas. Responsabilidade Limitada

ADMINISTRAO: Deve ser realizada por pessoa fsica, e ser scio comanditado (j que a sua responsabilidade ilimitada).

NOME EMPRESARIAL: Firma social ou denominao (Art. 1090, CC).

SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES Art. 1.090 a 1092, CC e Lei 6404/76

Scio Gerentes/Diretores: respondem solidaria e ilimitadamente pelas obrigaes. *Aps a destituio continuam responsveis pelo prazo de 2 anos. Scios: Scio: Obrigado somente pelo valor de suas aes. Responsabilidade Limitada

CAPITAL SOCIAL: capital social divido em aes.

1. SOCIEDADE LTDA: Art. 1052, ao 1087, CC A) APLICAO SUBSIDIRIA OU SUPLETIVA:

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Determina o art. 1.053, CC a aplicao subsidiaria (tcita) das regras de sociedade simples pura, porm o seu art. 1053, nico, CC prev a possibilidade da aplicao supletiva(expressa) das normas de S.A >> depende de previso contratual. B) SOCIEDADE PODE SER PESSOA OU DE CAPITAL: A regra ser sociedade de pessoas por conta da affectio societatis. C) RESPONSABILIDADE DOS SCIOS: A responsabilidade dos scios limitada ao valor de suas cotas (art. 1.052, CC). Haver responsabilidade solidaria pela integralizao do capital social. D) CAPITAL SOCIAL: Art. 1055, CC: O capital social divido em cotas.
Dinheiro 1.INTEGRALIZAO DO CAPITAL SOCIAL Todos os scios so solidariamente responsveis pela integralizao do capital social. O Scio que subscreve e no integraliza chamado de scio remisso. A sociedade dever notificar o scio para que ele pague em 30dias. Transcorrido esse prazo poder a sociedade (Art. 1004,, CC): REDUZIR AS COTAS AO QUE J INTEGRALIZOU Cesso

EXCLUI-LO

EXECUT-LO

Bens: - Materiais: Mveis ou imveis (No precisa de instrumento pblico para transferncia no RGI). Essa operao tambm imune de ITBI (Art156,2, CRFB) - Imateriais: marcas e patentes *** Pelo valor atribudo aos bens os scios respondem solidariamente pelo prazo de 5 anos. (Art. 1055,1, CC)

AUMENTO DO CAPITA SOCIAL (Art. 1081, CC): 2. ALTERAO DO CAPITAL SOCIAL: Necessria alterao no contrato social com posterior averbao no rgo competente Desde que o capital social esteja integralizado. Os scios tero na proporo de suas cotas o direito de preferncia para aquisio das cotas no prazo de 30 dias. Caso no haja manifestao, as cotas podero ser adquiridas por terceiros. Qurum para alterao (75%).

REDUO DO CAPITAL SOCIAL (Art. 1082, CC): Depende da anuncia dos credores, podendo os mesmo exercer o seu direito de impugnao caso sintam-se prejudicados. . Qurum para alterao (75%). HIPTESES AUTORIZADAS PELA LEI (Art. 1.083 e 1.084, CC): A) Depois de integralizado houver perdas irreparveis (Art. 1083, CC); B) Se excessivo em relao ao objeto social (Art. 1084, CC) CESSO DE COTAS O Adquirente assume as obrigaes do cedente. (Art. 1003, , CC). O cedente continua responsvel pelo prazo de 2 anos. possvel a penhora de cotas do scio remisso, podendo os scios exercer o direito de preferncia para aquisio de tais cotas. ENTRE OS SCIOS: livre, no depende da anuncia dos credores.

ENTRE OS TERCEIROS: Para ceder a quem no seja scio, no rejeio de mais de do capital social. Art. 1.057, CC

E) NOME EMPRESARIAL: firma ou denominao + expresso LTDA ao final. F) REGISTRO DA LTDA: Seu registro pode ser no RCPJ ou na Junta comercial, dependendo da sua natureza.

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G) ADMINISTRAO: Pode ser exercida por qualquer pessoa fsica. Pegadinha de prova: no cabe administrao pessoa jurdica. E esse administrador pode ser scio e no scio. A nomeao pode ser dar no contrato ou em ato separado. Responsabilidade dos administradores: Em regra o administrador no responde pelos atos ordinrios que pratica em nome da sociedade, pelos atos de sua regular administrao. Por isso a responsabilidade do administrador subjetiva, pois depende da apreciao de dolo ou culpa na sua atuao. Os atos que o administrador prtica obrigam a sociedade. Os administradores respondem por seus atos comissivos (agir com excesso) e omissivos (deixa de agir). Obs.1: O administrador ser ilimitadamente responsvel quando omitir a expresso LTDA. Art. Art. 1.158,3, CC - no importa se a inteno do administrador era ao ou ruim. Teoria dos atos ultra vires societatis Art. 1015, p., CC. Em regra aplicamos a teoria da aparncia, ou seja a sociedade responde perante terceiros e depois tem ao de regresso em face do scio. Porm em algumas hipteses o administrador poder responder pessoalmente, quando atua com excesso de poder, ultrapassam a vontade subjetiva do scio. Quando administrador pratica atos excedendo seus poderes implcitos no objeto social, est praticando atos ultra vires societatis. H) NOME EMPRESARIAL: Firma ou Denominao mais a expresso LTDA que pode vir abreviado ou por extenso. I) CONSELHO FISCAL: Art. 1.066, CC: um rgo facultativo. Sua funo fiscalizar os atos da administrao, negcios, dentre outros. Ser composto por no mnimo 3 membros, eleitos pelos scios e que sejam residentes no pas. Para garantir o interesse dos scios minoritrios em participao, um dos membros do conselho pode ser eleito, desde que representem 1/5 do capital social. Na LTDA, regra corporativa > >1066,2, CC. J) DELIBERAES DOS SCIOS: Na LTDA os scios podem votar as questes por meio de reunies, ou assembleias. As reunies so mais informais, as assembleias so extremamente formais, especialmente no que tange as publicaes que devem ser feitas em jornais de grande circulao, alm da confeco de atas. Se a LTDA tem mais de 10 scios, as matrias sempre deveram ser feitas em assembleia. K) RESPONSABILIDADE PELAS DECISES EM ASSEMBLEIA: Quando vota d um comando que pode causar danos. A responsabilidade existe para aqueles que em voto deliberam causando prejuzos a terceiros ou a sociedade. Art. 1.080, CC.
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L) RESOLUO DA SOCIEDADE EM RELAO A UM SCIO:

MORTE (ART. 1.028, CC): Penhora das cotas, salvo: I) Contrato social dispuser diferente; II) Os scios optarem pela dissoluo; III) Acordo dos herdeiros com os scios; RETIRADA (ART. 1.029, CC): A) Sociedade prazo determinado: provada a justa causa. B) Sociedade prazo indeterminado: notifica a sociedade com 60 dias de antecedncia. EXCLUSO PLENO DIREITO (ART. 1.030,CC): 1) Scio falido; 2) Aqueles cujas cotas tenham sido liquidadas; EXCLUSO JUDICIAL (ART. 1.030, CC): a) Maioria dos scios a) Falta grave; b) Incapacidade superveniente; EXCLUSO EXTRAJUDICIAL (ART. 1.085,,CC - Devero Estar presentes os seguintes requisitos: I. Previso no contrato social; II. Convocada Assemblei especifica para este fim (para que o scio possa exercer o direito de resposta). III. Aprovao por maioria absoluta (representativa de mais da metade do capital social) IV. Falta grave.

M) DISSOLUO DE LTDA: Dissoluo total da sociedade: Art. 1034 c/c art 1087, CC. Ela poder ser dissolvida nas seguintes hipteses: 1) Falncia (Art. 1044, CC): a sociedade ser dissolvida e aps a dissoluo ser liquidada. 2) Pleno direito pelas hipteses do art. 1.033, CC : termo (fim do prazo de durao); se houver consenso unnime (prazo determinado, dissolver antes do prazo) dos scios ou aprovao por maioria absoluta (prazo indeterminado); falta de pluralidade dos scios seno constitudas em at 180 dias; extino da autorizao para funcionar. 3) Dissoluo por deciso judicial Art. 1.034, CC exaurimento do seu fim (exemplo: constituda para construo de um prdio, artigos para a copa e por espontnea vontade no extingue), anulada a sua constituio (fabrica de disco de vinil). Obs.1: A sociedade uma vez dissolvida ainda no considerada extinta. Aps a extino ela ser liquidada, realizao do ativo e passivo (Art. 1051 c/c Art. 1.109) somente aps o fim da sua liquidao ser ela considerada extinta e perder a personalidade jurdica. SOCIEDADE ANNIMA: Lei SA 6474/76 uma sociedade de capital, que em regra no tem affectio socitatis. Caso seja uma sociedade fechada de cunho familiar, o STJ entende que h affectio socieatis, uma divergncia entre os scios, com posterior quebra da affectio, permite que um dos scios exera o seu direito de reembolso. A) CARACTERISTICAS: uma sociedade institucional (estatuto); Ser sempre empresria (art. 982, , CC);

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B) CONSTITUIO DA S.A (Art. 80, LSA): Todo o valor do capital social deve ser subscrito por ao menos dois acionistas (exceo: subsidiria integral e empresa pblica), e integralizado 10% em dinheiro IMEDIATAMENTE, que dever ser depositado no BB Art. 80, II e III, LSA. C) CAPITAL SOCIAL:
Dinheiro: Integralizao do capital social Todos os scios so solidariamente responsveis pela integralizao do capital social. O Scio que subscreve e no integraliza chamado de scio remisso. A sociedade poder (Art. 107,LSA): Cesso: Quem cede garante o pagamento Art.10,, LSA. (exceo regra geral de cesso art. 296, CC). Garantidor subsidiariamente.

Bens: Materiais: Mveis ou imveis: Necessria a avaliao de 3 peritos ou uma PJ especializada. Respondendo os scios e os peritos pelo prazo de 1 ano pela superavaliao. Art. 8,6, LSA (No precisa de instrumento pblico para transferncia no RGI). Essa operao tambm imune de ITBI (Art156 ,2, CRFB). Imateriais:marcas e patentes

Promover contra o acionista ao de execuo

Ou mandar vender suas aes na bolsa de valores

D) RESPONSABILIDADE DOS SCIOS: Limitada ao valor de emisso de suas aes. O valor de emisso deve ser maior ou igual ao valor nominal. Se o valor de emisso for inferior, o capital social no ser todo preenchido Art. 1, LSA OBS. Diferentemente da LTDA no se opera entre os acionistas solidariedade no caso de o capital social ainda no estar integralizado. A companhia pode ser aberta ou fechada. Art. 974,3, LTDA no se aplica a S.A >> incapaz ser scio desde que o capital social esteja integralizado (ENUNCIADO RATIFICADO NA V JORNADA DE DIREITO CIVIL 467). E) NOME EMPRESARIAL: denominao + a expresso cia ou companhia (no inicio ou no meio) ou S.A ( art. 3, LSA). F) A S.A PODE SER ( art. 4, LSA) I. Companhia de Capital Aberto >> os seus valores mobilirios (aes, debentures, bnus de subscrio, partes beneficirias) so admitidos a negociao no mercado de valores mobilirios. O mercado de valores mobilirios se divide em: bolsa de valores e mercado de balco (fora da bolsa). II. Companhia de capital fechado >> no tem seus valores mobilirios (aes, debentures, bnus de subscrio, partes beneficirias) negociveis no mercado de valores, s pode negociar pela via particular. G) RESPONSABILIDADE CIVIL DOS ADMINISTRADORES: (Art. 158, LSA). A responsabilidade subjetiva, responde por atos prprios quando agir com culpa ou dolo. O requerimento para propor ao de responsabilidade (art. 159, LSA) da sociedade, mas isso depende de aprovao em assembleia. Se a companhia aprovar a ao
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deve ser proposta em 3 meses, do contrrio qualquer acionista poder propor. Se a matria for rejeitada na assembleia, acionistas que represem 5% do capital podero propor a ao. Art. 159, LSA .Se os danos so causados ao acionistas ele estar legitimado para propor ao. Nas companhias abertas, e somente nessa possvel limitar as atribuies dos diretores de acordo com a diviso de competncia. Nesse caso, no haver solidariedade entre os diretores, respondendo cada qual por seus prprios atos. VALORES MOBILIRIOS:
Aes ordinrias (ON) >> Art. 16, LSA >> (ON) aes comuns. Sua principal caracterstica confere ao titular o direito ao voto. Na SA de capital aberto (negociado no mercado de capitais), s se admite uma nica classe de ao ordinria, na SA de capital fechado (no tem seus papis negociados no mercado) admite-se a emisso de mais de um tipo de ao ordinria (classes diferentes).

AES: So materializadas por meio do certificado.

Aes Preferncias (PN) >> Art. 17, LSA >> como o prprio nome indica, estabelece algum privilegio ao seu titular. As vantagens esto previstas nos art. 17, I, II, e III, LSA. Vantagens: preferncia para receber dividendos, prioridade no reembolso do capital social. O inciso III, a cumulao das duas preferncias anteriores. A ao preferencial pode no conferir direito voto. Para emitir uma ao preferencial e no dar direito voto, preciso dar ao titular mais alguma vantagem, art. 17,1, LSA. Art. 17,1, II >> receber dividendos com 10% mais que as ON.

Aes De gozo ou fruio- Art. 15, LSA

Obs.1: Art. 45, LSA >> fala o que reembolso >> pagamento feito ao acionista dissidente de determinadas matrias aprovadas em assembleia, e que exerceu o seu direito de retirada (tambm chamado de direito de recesso). Art. 45, cc art. 137 e art. 136, LSA (incisos I a VI e IX). Ateno: apenas em determinadas matrias e no em qualquer matrias. Obs2. Amortizao Art. 44,2, LSA Obs3. Resgate Art. 44,1, LSA

DEBENTURES: So papeis emitidos pela S.A que servem como forma de capitar recursos. (forma de capitar recursos >> pegar emprstimos com terceiros). So representadas por um certificado onde constar o prazo de resgate ou de converso em ao. (Art. 56 e 57, LSA). A debnture no representa parcela do capital social, ela no elemento componente do capital social. O debenturista no acionista, e sim credor da companhia. As debntures podem ser conversveis em aes >>, preciso da vontade dos acionistas para aumento do capital social. A competncia para designar a sua emisso privativa da assembleia.

Com garantia real >> anticrese, hipoteca, por exemplo >> At o limite do valor da coisa. Art. 83, II, LRF. Separa um bem do patrimnio para garantir o pagamento. Com garantia flutuante >> Privilegio geral ou especial. Art. 58,1, fala que geral. Separa um bem do patrimnio para garantir o pagamento.

Sem garantia >>credito quirografrio, Art. 83, III, LRF. Sem qualquer garantia. Sem garantia, gravada com clusula de subordinao. Art. 83, VIII, LRF. Seu pagamento condicionado ao pagamento dos demais credores.

OBS: Lei 12.431/11 >> alterao legislativa: A. Na S.A de capital aberto a competncia concorrente entre a assembleia e o conselho de administrao (CAD) >> para debntures no conversveis e aes. B. O Estatuto social pode autorizar o CAD na emisso de debentures conversveis, desde que o estatuto deixa pr-autorizado o aumento de capital social.

C.

No h limitao quanto ao valor de captao de debntures >> podia emitir debentures at o valor do capital social.

PARTES BENEFICIRIAS : Art. 46, LSA >> so ttulos que do ao titular o direito de participar dos lucros da companhia, recebendo dividendos, sem ter a qualidade de acionistas. O credor vai receber at quitar a obrigao. Somente a SA de capital fechado poder emitir partes beneficirias. O limite de comprometimento dos lucros de at 10%. Art. 47, LSA. Proibida mais de uma classe.

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BNUS DE SUBSCRIO: Valor mobilirio emitido pela companhia que d ao seu titular direito de preferncia para adquirir novas aes. Somente a SA de capital autorizado poder emitir bnus. SA de Capital autorizado >> companhia que tem pr autorizao estatutria para aumentar o capital social. Exemplo: Art. 30 (estatuto) capital social e 600milhes... 1 fica desde logo o aumento autorizado at 10milhoes de reais, ou seja, h uma previso estatutria para que se faa o aumento do capital social. Objetivo evitar uma nova assembleia caso queira aumentar o capital social. Art. 76, LSA.

RGOS DA S.A:
ASSEMBLEIA: rgo obrigatrio da companhia. rgo soberano, podendo participar qualquer acionista. Todos os assuntos discutidos e votados devem estar em pauta. Direito de participar da assembleia no se confunde com o direito de voto. Acionista no votante pode participar da assembleia, somente no ter o voto acolhido. A assembleia pode ser ordinrias (AGO), ou extraordinrias (AGE). Art. 132, LSA AGO ocorre todo ano at o dia 30 de abril. Os assuntos da AGO so especficos: tudo que envolve dinheiro e pessoas (aprovao das contas, destinao dos resultados, nomeao dos administradores, correo monetria do capital social). Qualquer outra matria no pode ser votada na AGO, devendo ser votada na AGE (mudana do estatuto social), ela pode acontecer a qualquer tempo que se fizer necessria. Convocao para assembleias >> deve ser feita por meio de 3 publicaes. Existe um prazo mnimo entre elas. : Convocao: Qurum de instalao: Capital aberto Capital fechado 1 do capital votante 15 dias 8dias 2 Qualquer nmero 8 dias 5 dias que sobrar. Exemplo: No dia 20/08 eu quero marcar a assembleia. Eu conto 15antes para fazer a 1 publicao, e as outras duas durante o perodo A convocao feita por publicao em edital. Qurum de instalao >> >> mais se for para mudar o estatuto dever o qurum ser de 2/3 do capital votante. 1.

2. CONSELHO DE ADMINISTRAO (CAD): (Art. 140, LSA) o nico rgo facultativo da companhia. Um rgo da administrao da companhia, sua funo precipuamente deliberativa. Em regra composto por trs membros. Excees em que ser obrigatrio: i. Companhia de capital autorizado >> Art. 168, c/c Art. 75, LSA >> o estatuto trs pr autorizao para aumento do capital social. ii. Companhia de capital aberto >> Art. 4, LSA >> previstas no art. 138,2. iii. Companhia de economia mista >> Art. 239, LSA. No empresa pblica. Lei 12.431/2011 >> o CAD s poderia ser formado por acionistas. Agora o CAD pode ser formado por acionistas ou no acionistas. No mais necessrio que ele tenha que ser acionista. CAD orienta a diretoria.

DIRETORIA Art. 143, LSA) rgo de execuo e implementao. Decide como implementar os assuntos discutidos em assembleia. A administrao formada pela diretoria e pelo CAD. rgo obrigatrio, de funo executiva da administrao. formada por no mnimo dois membros (pessoa fsicas), e devem ser residentes no pas. O mandado tem prazo de 2 anos. No preciso ser scio. 4. CONSELHO FISCAL: (Art. 161, LSA) rgo obrigatrio. Mas a sua atuao pode ser facultativa ou no permanente (Art. 163,3, LSA). Ou seja, pode ser que tenha nascimento e morte sem ter membro nomeado para o conselho fiscal, mas o rgo existe obrigatoriamente. Na Soc. Economia mista o conselho fiscal tem funo permanente. Em qualquer assembleia (AGO, AGE) os acionistas podem pedir a instalao do conselho fiscal. Basta que tenha 10% do capital com direito a voto, ou 5% do capital sem direito a voto. Instalado os membros so nomeados e vo atuar, mas no ganha funo permanente, at a 1 assembleia AGO, a se dissolve podendo ser instalado sempre que for necessrio. Art. 1616, LSA

3.

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TRANSFORMAES SOCIETRIAS:
TRANSFORMAO: a mudana do tipo societrio. Uma LTDA transformar-se em S.A. no h sucesso de obrigaes. As obrigaes permanecem intactas. Art. 220, LSA FUSO Art. 228, LSA >> duas empresas se unem para formar nova empresa. As fusionadas so extintas. A nova empresa leva o ativo e passivo das fusionadas. UNIO ENTRE DUAS EMPRESAS FORMANDO UMA NOVA.. Art. 1.199, CC.

INCORPORAO: Art. 227, LSA >> apenas uma sociedade absorvida por outra. No h criao de um novo ser, a incorporada extinta a incorporadora no. Direitos e obrigaes >>Exemplo: A incorpora B que tem obrigaes, as obrigaes de B podem ser exigidas por A, pois B deixou de existir. Art. 1116, CC. CISO >> Art. 229, LSA >> Transferncia de todo ou apenas parte do patrimnio, para uma ou mais empresas. i. Total : com extino da cindida. Exemplo: A se fraciona em dois, dando existncia a dois novos seres, deixando de existir. ii. Parcial : sem extino da cindida. Se divide dando existncia a um novo ser, mas no deixa de existir. As sociedades produto da ciso so solidariamente responsveis pelas obrigaes contradas anteriores a fuso.

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